淺灘科技集團有限公司。

2021年長期激勵計劃

業績份額單位授權書

根據經不時修訂的Shoals Technologies Group，Inc.2021長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，位於特拉華州的Shoals Technologies Group，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向下列個人(“您”或“參與者”)授予下列基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的數量。本PSU的授予(本“獎勵”)受制於本協議附件A(下稱“協議”)所附的績效分享單位協議(以下簡稱“協議”)及本計劃所載的條款及條件，其中每一項均以參考方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本業績份額單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

    

*儘管本授予通知或協議中有任何相反的規定，如果您未能在上述授予日期後九十(90)天內簽署本授予通知並將其交付給本公司，則本授予將自動終止，而本公司不採取任何進一步行動，本授予通知和本協議將無效。本授權書可由閣下籤立並交付本公司，但須受本公司的專有酌情權所規限，方式如下：(I)以人手及

在授予之日起九十(90)天內將籤立的正本寄至TN 37148，波特蘭Shoals Way，1400Shoals Way，TN 37148，收件人：Total Reward，(Ii)將已籤立的授予通知的電子副本發送至Human.Resources@shals.com，或(Iii)通過與公司指定的經紀-交易商的在線授予協議程序。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

    

**淺灘技術集團，Inc.

作者：_

他的名字是：[●]

原文標題：[●]

    ___________

最後一天。

他是一名參與者。

    _______________________________________

他的名字是：[●]

    ___________

最後一天。

附件A

績效共享單位協議

本業績分享單位協議(連同附加本協議的授予通知，本協議)自授予通知中規定的授予日期起由特拉華州的Shoals Technologies Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)以及與其之間的授予通知中規定的授予日期訂立。[●](第二個“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或聯屬公司或為其服務，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件向參與者授予授予通知中規定的PSU數量，作為本協議的一部分，並在此確認已收到並充分支付，自授予通知中規定的授予日期起生效。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在授予的範圍內，每個PSU代表有權獲得一股股份，但須受授出通知、本協議及本計劃所載條款及條件的規限。除非及直至PSU已按授予通知所述方式歸屬，否則參與者將無權收取與PSU有關的任何股份或其他付款。在本裁決達成之前，PSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

2.PSU的歸屬。除非本合同第3或6節另有規定，否則PSU應按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬。除非PSU已按照該歸屬時間表歸屬，否則參與者將無權獲得與PSU有關的任何股息或其他分配。

3.PSU的終止和沒收。

(A)在參與者終止服務時，截至服務終止日期仍未歸屬的任何PSU(以及該等PSU及其持有人的所有權利)將在該日期自動立即終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並將被沒收，而無需進一步通知，且本公司不承擔任何費用。

(B)儘管有前述規定，

(I)當參與者被公司或關聯公司無故終止服務時，目標PSU的按比例部分應在認證日期根據實際業績繼續有資格歸屬，並根據本協議第5節進行結算，該部分通過將根據本合同所附附件B規定的業績歸屬條件在履約期內實現的目標PSU的數量乘以分數來確定。(A)其分子等於參與者在履約期間受僱於公司或關聯公司的日曆天數，以及(B)其分母等於履約期間的日曆天數，任何和所有當時未授予的PSU(以及由該等PSU產生的所有權利以及因成為該PSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，而不會由公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需進一步通知，公司不承擔任何費用；

(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務時，目標PSU的按比例部分應在服務終止之日立即歸屬，並根據本協議第5條進行結算，該部分通過將目標PSU的數量乘以分數來確定，(A)分子等於參與者在履約期內受僱於公司或附屬公司的日曆天數，(B)分母等於履約期內的總日曆天數。而任何和所有當時未歸屬的PSU(以及由該等PSU產生的所有權利以及因成為該PSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，而不再另行通知，並且本公司不承擔任何費用；

(Iii)當參與者因退休而終止服務(定義如下)時，目標PSU的按比例部分應在認證日期根據實際績效繼續有資格授予，並根據本合同第5節的規定進行結算，該部分通過將績效授予的目標PSU的數量乘以在履約期內根據本合同附件B中規定的績效歸屬條件的實現而確定的分數確定。(A)參與者於履約期間受僱於本公司或聯屬公司的日曆日的分子及(B)其分母等於履約期間的日曆日總數，以及任何及所有根據前述規定不再有資格歸屬的未歸屬PSU(以及因該等PSU及其持有人而產生的所有權利)將自動終止，而本公司不會採取任何進一步行動，並將被沒收而無須另行通知，亦不會對本公司造成任何損失。就本協議而言，“退休”應指因參與者辭職而終止的服務，只要在終止服務時，(X)參與者已年滿62歲並且在公司或關聯公司服務了五(5)年，並且(Y)沒有發生任何事件可作為公司或關聯公司終止服務的理由；或

(Iv)在控制權變更發生時，在與控制權變更相關的倖存實體繼續、承擔或取代PSU的範圍內，如果參與者因正當理由(如下所定義)而導致公司或關聯公司終止服務(X)或(Y)由參與者終止服務(Y)，在每種情況下，在控制權變更完成之日後二十四(24)個月內，相當於目標PSU的數量的PSU應在終止服務之日起立即授予，並根據本協議第5節進行結算，並且，為免生疑問，參與者根據本協議獲得任何額外PSU的權利將自動終止，而公司不會採取任何進一步行動，並且將被沒收，而不另行通知，且公司不承擔任何費用。就本協議而言，“充分理由”應指(A)在授予之日公司或關聯公司與參與者之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，該協議定義了“充分理由”(或類似含義的詞語)，或(B)在沒有僱傭協議、諮詢協議的情況下，在授予之日，公司或關聯公司與參與者之間有效的控制權協議或類似協議的變更(或如果存在此類協議，但沒有定義“充分理由”(或類似含義的詞語))，“充分理由”應指(I)參與者與公司或其任何關聯公司之間的基本工資或權力、義務和責任的實質性減少；但是，如果參與者是本公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司持有股權的任何其他實體的高級管理人員或董事會(或類似管理機構)的高級管理人員或成員，則在任何情況下，解除該參與者的高級管理人員或董事會成員的職務，無論其原因為何，均不構成充分理由；或(Ii)將參與者的主要地點的地理位置遷移

在授予日期，從參與者的主要工作地點到超過五十（50）英里的工作地點。 儘管有上述規定，參與者提出的終止僱傭的正當理由的任何主張，除非滿足以下所有條件，否則無效：（1）導致參與者終止僱傭的前述句子中（i）或（ii）所述的條件必須是在未經參與者同意的情況下發生的;（2）參與者必須在該等條件首次出現後三十（30）天內向董事會發出書面通知，説明該等條件的存在;（3）該等通知所指明的情況必須在董事會收到該等書面通知後三十（30）日內保持不更正;及（4）參與者終止僱用的日期必須在該通知中規定的情況首次發生後六十（60）天內。 此外，儘管有上述規定，公司在對參與者涉嫌不當行為進行調查的過程中，不得暫停參與者的職務或減少參與者的權力、職責和責任，也不得要求其休假或採取其他行動。

4.股息等值。 如果公司宣佈並支付其已發行股份的股息，並且在該股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未根據本協議第5條結算的PSU，公司應將該等股息金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付相當於參與者將獲得的現金股息的現金金額。如果參與者是記錄持有人，截至記錄日期，已經收到的股份數量等於參與者持有的截至記錄日期尚未根據第5條結算的PSU數量，並將在根據第5條結算此類PSU之日支付（“股息等價物”）。 為清楚起見，如果參與者根據本協議的條款沒收PSU（或其任何部分），則參與者還應沒收與沒收的PSU相關的股息等值（如有）。 於宣派及支付適用股息與結算股息等值之間，股息等值將不會產生利息。

5. PSU的結算。 在根據第2或3條歸屬任何部分的PSU後，在行政上切實可行的情況下，公司應儘快（但無論如何不得遲於適用歸屬日期後三十（30）天）向參與者交付與該等已歸屬PSU數量相等的股份。 根據本協議發行的所有股份應通過向參與者交付一份或多份此類股份的證書或通過以簿記形式輸入此類股份的方式交付，具體方式由委員會自行決定。 股份的價值不會因時間的流逝而產生任何利息。 本第5條或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或擔保債務。

6.限制性約束。 儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定參與者未能遵守本協議附錄I中規定的或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他協議中包含的任何限制性約定，（統稱為“限制性合同”），該限制性合同通過引用併入本文，如同在本文中完全闡述一樣，則在該決定之日尚未根據本協議第5條結算的所有PSU（以及因該等PSU及其持有人而產生的所有權利）將自動終止，而無需公司採取任何進一步行動，並將在不另行通知的情況下沒收，且無需公司承擔任何費用。

7.預扣税。 如果本獎勵的接收、授予或結算導致參與者因聯邦、州、地方和/或外國税收而獲得補償收入或工資，則參與者應做出令公司滿意的安排

關於支付任何所得税、社會保險繳款或其他需要就本獎勵扣繳的税款，包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)、淨結算、經紀人協助出售或其他無現金扣繳或減少根據本獎勵可發行或交付的股份金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果該等納税義務是通過淨額結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可扣留(或退還)的最大股份數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎項有關的不利會計處理。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。參賽者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

8.僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是公司、關聯公司、公司或其他實體(或該公司或其他實體的母公司或子公司)的僱員，或以新的獎項取代本獎項，參與者應被視為受僱於公司或關聯公司。

9.不可轉讓。在參與者有生之年，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非發行了PSU相關的股票，並且適用於此類股票的所有限制已經失效。PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

10.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行將構成違反任何適用的法律或法規，或股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份作出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得被視為

本公司合法發行及出售任何股份所需的法律顧問，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股份發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

11.作為股東的權利。除非參與者成為該等股份的記錄持有人，否則該參與者作為本公司股東對根據本協議可交付的任何股份並無任何權利，且不得就任何該等股份的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有明確規定。

12.收款及發放的執行。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發行或轉讓股份或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)由公司決定的適當形式的解除和收據；但是，該解除下的任何審查期不會改變與既得PSU相關的和解日期。

13.沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的銷售單位，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。除非書面僱傭協議或適用法律另有規定，本公司或任何有關聯營公司或任何其他實體對參與者的僱用應按意願進行，參與者或本公司或任何該等聯營公司或其他實體可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否有理由或通知。關於是否終止僱用以及何時終止僱用的任何問題，以及終止僱用的原因，應由委員會或其代表決定，這種決定在任何情況下都是最終的、最終的和具有約束力的。授予PSU為一次性福利，由本公司全權酌情決定，並不產生任何合同或其他權利，以獲得授予限制性股票單位或其他獎勵或未來的任何付款或福利，包括對工資、加班、福利或其他補償的任何調整。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

14.通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按下列地址(或按類似通知規定的一方的其他地址)送達當事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

Shoals Technologies Group，Inc.
注意：首席法務官

沿着1400號淺灘的道路，我們走了很長的路。

田納西州波特蘭，田納西州37148

如發給參賽者，請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。

任何通知以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達，當該通知由公司郵寄時，或如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時，應視為已正式送達參與者。 任何以本協議規定的方式發送和郵寄的通知應最終推定為已在收件人當地時間營業時間結束時，即在郵寄之日後的第四天送達收件人。

15.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

16.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

17.完整協議;修訂。 本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，幷包含雙方就本協議授予的PSU達成的所有契約、承諾、陳述、保證和協議;但前提是，本協議的條款不得修改，並應遵守任何僱用的條款和條件，公司（或關聯公司或其他實體）與參與者之間的諮詢和/或離職協議，自根據本協議做出決定之日起生效。 在不限制前一句的範圍的情況下，除本協議規定的情況外，本協議雙方之間就本協議標的達成的所有先前諒解和協議（如有）均無效，不再具有任何效力。 委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議;但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何實質性和不利地減少參與者權利的此類修訂僅在參與者和公司授權官員以書面形式簽署的情況下才有效。

18.可分割性及豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

19.Clawback. 在任何情況下，參與者對本獎勵的權利均應遵守（a）公司在任何公司退款政策下可能擁有的所有權利，或

與參與者達成的任何其他協議或安排，以及（b）公司根據《交易法》第10 D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和法規，就收回“基於激勵的補償”可能擁有的所有權利和義務，公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或任何其他適用法律，包括但不限於Shoals Technologies Group，Inc.追回和補償政策。

20.依法治國。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，不包括特拉華州法律的衝突條款。

21.繼承人和受讓人 本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，而無需參與者的同意。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議將對參與者及其受益人、遺囑執行人、遺產管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可將PSU轉讓給的人員具有約束力。

22.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中提及的所有條款均應被視為提及本協議的條款。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

23.副本。授予通知書可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

24.第409 A條。 儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，但根據本協議授予的PSU應免於遵守《法典》第409 A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和説明。 儘管如此，如果委員會確定PSU可能不受《守則》第409 A條的豁免，則如果委員會確定參與者被視為《守則》第409 A條所指的“指定僱員”，則在參與者有資格結算PSU時，

如果參與者在第409 A節中定義為“離職”，則在必要的程度上防止根據第409 A節的規定加速或額外徵税，此類結算將延遲至以下日期（以較早者為準）：（a）參與者離職後六個月的日期和（b）參與者死亡。 儘管有上述規定，公司及其關聯公司不聲明本協議項下提供的PSU豁免遵守或符合《守則》第409 A條，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守《守則》第409 A條而可能產生的所有或任何部分税收、罰款、利息或其他費用。

[頁面的其餘部分故意留白]

附錄I

限制性契約

1.保密。在參與者受僱於公司或為其提供服務的過程中，參與者將獲得並可訪問保密信息(定義如下)。考慮到參與者收到並訪問此類保密信息，參與者應遵守本第1條的規定。

(A)參與者在受僱或服務於公司集團任何成員(定義如下)期間及之後，除本協議明確允許外，不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司集團的利益。參與者承認並同意，如果參與者違反本附錄I第2節中規定的任何約定，參與者將不可避免地違反本第1節使用和披露保密信息。參與者應遵守有關包含保密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司集團政策和協議(無論保密信息存儲在何種介質上)。除參與者代表公司集團履行職責所需的範圍外，參與者不得從公司集團任何成員的設施中刪除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質的還是電子的，也無論是參與者製作的還是公司集團獲得的。第1(A)款的條款應適用於參與者受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與其有關聯期間的所有保密信息，無論是現在已知的還是後來知曉的。就本附錄I而言，“公司集團”指本公司及其可能不時存在的直接及間接附屬公司。

(B)儘管本附錄I第1(A)節有任何相反的規定，參與者仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司集團成員的其他僱員、高級人員或董事披露與本公司集團的業務有關的資料；

(Ii)在參與者合理和善意地相信此類披露與參與者履行本協議項下的責任有關並符合公司集團的最佳利益的情況下，向客户和供應商披露；

(Iii)管理局以書面批准的披露及使用；或

(Iv)向已(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。

(C)在參與者終止服務時，在公司要求下的任何其他時間，參與者應迅速和永久地向公司交出並交付所有文件(包括電子存儲的信息)及其所有副本，以及包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料，以及參與者擁有、保管或控制的任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發佈的計算機、移動設備或其他設備)，參與者不得保留任何該等文件或其他材料或公司集團的財產。在10個以內

(10)在提出任何此類要求的日期內，參與者應以書面形式向公司證明所有該等文件、材料和財產已歸還公司。

(D)“機密信息”是指參與者在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與其有關聯期間(無論在營業時間或其他時間，以及在本公司的辦公場所或其他地方)構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、有競爭價值的、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)本公司集團的任何成員、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、成分、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在製品、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司任何成員公司的業務或物業、產品或服務有關的資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務及市場份額的策略、研究、財務及銷售數據、定價條款、評估、意見、詮釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份、或營銷及銷售技巧、預期名稱及標記有關的所有該等資料)，或根據該等資料，本公司任何成員公司負有保密義務；以及(Iii)本公司集團任何成員公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或本公司集團其他適用成員公司的獨有和專有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除由於參與者或參與者的任何代理人的披露或錯誤行為外，可向公眾普遍獲得的任何信息；(B)在公司集團成員披露之前，參與者以非保密方式獲得的任何信息；(C)參與者可從公司集團成員以外的來源以非保密方式獲得的任何信息；但條件是，該來源不受與公司集團成員的保密協議或對公司集團成員保密的其他義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。

(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制參與者合法地：(I)就可能違反任何法律的行為直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向參與者提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(2)僅為報告或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師披露與

因舉報涉嫌違法而對個人進行報復的訴訟；或(C)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種提起是蓋章的。本協議的任何條款均不要求參與者在參與本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者參與了任何此類行為。

2.競業禁止；非徵求意見。

（a）公司應向參與者提供機密信息的訪問權限，僅供參與者在公司集團的任何成員公司任職或服務期間使用，參與者承認並同意公司集團將委託參與者以其獨特和特殊的身份發展公司集團的商譽，考慮到公司為參與者提供了接觸機密信息、客户和顧客的機會，並作為公司簽訂本協議和僱用參與者的明確激勵，參與者已自願同意本第2條規定的契約。 參與者同意並承認，本協議規定的限制和約束，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在各方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給參與者造成不必要的困難，並且是本協議的重要組成部分，旨在防止不公平競爭和保護公司集團的機密信息，善意和合法的商業利益。

（b）在禁止期間（定義見下文），未經董事會事先書面批准，參與者不得直接或間接為參與者或代表任何其他個人或任何性質的實體或與任何其他個人或實體一起：

（i）從事或參與（或準備從事或參與）市場區域內的業務（定義見下文），該禁令應防止參與者直接或間接：（A）擁有、投資、控制、管理、經營、參與、出借參與者的名稱、向其提供捐助、提供協助或擔任其高級人員或董事，從事或計劃從事市場區域業務的任何個人或實體，或（B）加入從事或計劃從事以下業務的任何個人或實體，成為其僱員或顧問，或以其他方式為其提供服務，或與其有關聯或由其僱用，在市場區的業務，以任何身份（關於本條款（B）），其中參與者的客户或客户關係、職責或責任與客户或客户關係相同或相似，參與者代表公司集團任何成員的職責或責任;

（ii）侵佔或幹擾或試圖侵佔或幹擾位於市場區域的任何公司集團成員的任何商業機會（定義見下文）或與之相關的任何商業機會;

（iii）招攬、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使與參與者有聯繫的公司集團任何成員的任何客户、賣方或供應商（包括監督責任）或在參與者受僱於或服務於公司集團的任何成員期間瞭解到的機密信息，賣方或供應商與公司集團任何成員的業務或以其他方式對此類關係產生不利影響，或試圖進行任何上述行為;或

（iv）招攬、遊説、接觸、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員公司的任何僱員或承包商終止其與本公司集團任何成員公司的僱用或約定，或僱用或保留任何該等僱員或承包商。

儘管有上述規定，但本協議的任何規定均不得限制參與者接受任何個人或實體的僱用和與之合作的能力，前提是：（x）參與者向該個人或實體提供的服務不會，也不會直接或間接地使該個人或實體的任何部門或業務受益，與本公司集團成員公司於終止日期或之前已作出重大財務投資的業務或任何其他重大業務競爭及（y）參與者不擁有該人士或實體超過2%的股本證券。

（c）由於難以衡量因違反或威脅違反本附錄一第1節和本第2節規定的契約而給公司集團造成的經濟損失，以及由於將對公司集團成員造成的直接和不可彌補的損害，而這些成員沒有其他適當的補救措施，如果發生違約或可能違約的情況，公司和公司集團的每個其他成員均有權通過任何具有管轄權的法院的禁令和限制令強制執行上述契約，無需證明任何實際損害或金錢損害不能提供充分的補救，也無需提交任何保證金或其他擔保。 上述衡平法救濟不應是公司或公司集團的任何其他成員對違約行為的唯一救濟，而應是公司和公司集團的每個其他成員在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和救濟的補充。 參與者進一步同意，參與者不會質疑本第2條規定的任何契約的合理性或可執行性，並且該參與者將向公司集團報銷所有費用如果參與者質疑本第2條任何規定的合理性或可執行性，則與執行本第2條任何規定的任何行動有關的費用（包括合理的律師費）。

（d）本第2條中的契諾，以及其中的每一條款和部分，是可分割和獨立的，任何特定契諾（或其部分）的不可分割性不得影響任何其他契諾（或其部分）的條款。 此外，如果任何具有管轄權的仲裁員或法院裁定本協議所述的範圍、時間或地域限制不合理，則雙方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行該等限制，本協議應據此進行修改。

(E)下列術語應具有下列含義：

(i)“業務”是指與公司和公司集團的任何其他成員所從事的業務和經營相同或相似的業務和經營，參與者為其提供服務，或參與者在公司集團的任何成員任職或服務期間獲得機密信息，該業務和經營包括但不限於設計、製造、分銷、或銷售電線束、匯流箱和接線盒。

(ii)“商業機會”是指公司集團任何成員的任何實際或潛在的商業、投資或其他商業機會，或與參與者在公司集團任何成員的僱傭或服務期間瞭解到的機密信息有關的商業機會。

(iii)“市場區域”指（A）美國和（B）在參與者終止服務之前，公司集團的任何成員開展業務或計劃開展業務的任何地點的一百（100）英里半徑內的地理區域。

(iv)“禁止期”是指參與者受僱於公司集團任何成員或向其提供服務的期間，該期間自參與者不再受僱於公司集團任何成員或向其提供服務之日起持續十二（12）個月。

（f）參與者承諾並同意，在參與者不再受僱於公司集團的任何成員或向其提供服務之日起，以及在與任何其他方建立任何關係以擔任任何其他個人或實體的官員、董事、僱員、顧問、合夥人、顧問、合資企業家或以任何其他身份之前，參與者應向該另一方披露本協議中規定的限制性契約條款，並在此同意公司進行任何相關披露。

3.知識產權所有權。

(A)參賽者同意，參賽者在參賽者受僱於或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與之有關聯的期間，擁有並轉讓與任何及所有發明(不論是否可申請專利)、發現、發展、改進、創新、原創作品、掩模作品、設計、專有技術、想法、公式、過程、技術、數據和信息有關的所有權利、所有權和權益，並應(並據此轉讓)全部或部分由參賽者創作、創建、貢獻、製作、製作、構思或還原為實踐，無論是否可根據美國法律或其他司法管轄區的法律註冊，且(A)在構思、縮減為實踐、創建、派生或發展時，與本公司集團的任何成員的業務或實際或預期的研究或開發有關，或(B)在本公司或本公司任何其他成員的時間內或使用本公司集團的任何成員的設備、用品、設施或保密信息(所有前述統稱為“公司知識產權”)上開發的，參與者應及時以書面形式向公司披露公司的所有知識產權。為支持參賽者在本協議中的披露義務，參賽者應以公司不時指定的格式保存並保存參賽者(單獨或與他人共同)在參賽者受僱於或受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司集團的任何其他成員有關聯期間所做的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。為消除疑問，上述所有權和轉讓條款適用於專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、商標權以及世界各地的所有其他任何類型的知識產權和工業產權。

(B)參與者在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與之有關聯期間創作的所有原創作品和相關版權，在參與者受僱或參與的範圍內，應被視為版權法所指的“受僱作品”。如果參與者不能將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，參與者應授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓、不可撤銷的全球許可(有權通過多層再許可人進行再許可)，以製作、製作、使用、銷售、要約出售、進口、出口、複製、實踐或以其他方式商業化該等權利、所有權和利益。

(C)參與者承認，本協議不會被視為要求轉讓參與者完全利用自己的時間開發的任何發明或知識產權，而不使用公司集團任何成員的設備、用品、設施、商業祕密或保密信息。此外，本協議

不適用於根據任何具體適用的州法律或法規完全有資格保護公司免受轉讓的任何發明。

(D)在法律允許的範圍內，本第3節適用於所有被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利的權利，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“精神權利”)所規定的權利。在參與者根據適用法律保留任何精神權利的範圍內，參與者特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該等精神權利採取或授權的任何行動，參與者在此放棄並同意不主張任何與該等精神權利有關的精神權利。參與者應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。

(E)參賽者在參賽者受僱於或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與其有關聯期間及之後，應履行本公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助本公司集團的每名成員在本協議項下轉讓、轉讓或授權給本公司的知識產權和保密信息在全球範圍內獲得和執行全部利益、享受、權利和所有權，費用由本公司承擔。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘，(Ii)任何適用專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利的執行，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息相關的其他法律程序。

(F)如果公司(或公司集團的一名成員)因任何原因不能在任何文件上獲得參與者的簽名，以提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或執行任何保密信息或公司知識產權項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利，Participant特此不可撤銷地指定並指定本公司及其每一位正式授權的高級職員和代理人為Participant的代理人和實際代理人，以代表Participant而不是Participant，(I)簽署、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和提交強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以促進專利、版權、面具作品、道德權利的提交、起訴、登記、紀念化、轉讓、發行和執行，商業祕密或保密信息或公司知識產權項下的其他權利，所有這些權利都具有同等的法律效力和效力，如同由參與者執行一樣。為免生疑問，本第3(F)節的規定完全適用於公司所有知識產權的所有衍生作品、改進、續展、延期、續展、分割、部分續展、持續專利申請、重新發行和複審。

(G)如果參與者代表公司集團的任何成員簽訂了與任何保密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，參與者應在參與者終止服務之前迅速將該等合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因不能確保參與者在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或者如果參與者在參與者終止服務之前沒有將這些合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)，參與者在此不可撤銷地指定和任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一名正式授權的高級管理人員和代理人作為參與者的代理人和事實代理人

代表參賽者而不是參賽者執行所述任務，並採取所有其他合法允許的行為以進一步執行所述文件。

4.非貶低。在上述第1(E)款的規限下，參賽者同意參賽者不會、也不會導致參賽者的關聯公司對本公司集團的任何成員或其現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、高管或直接或間接所有者(包括股權持有人)發表、發表或傳達任何誹謗或誹謗言論。