2024年2月28日

Editas Medicine，Inc.

赫爾利街11號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

女士們、先生們：

本意見是就特拉華州的Editas Medicine，Inc.根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的以表格S-3格式提交的註冊聲明(“註冊聲明”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的，目的是註冊公司的以下證券(“證券”)：

一.優先債務證券(“高級債務證券”)；

次級債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)；

普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；

優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

代表一股或多股優先股的零星權益的存托股份(“存托股份”)；

六、公司或持有人有義務在未來的一個或多個日期購買或出售普通股、優先股或存托股份的合同(“購買合同”)；

由一種或多種證券組成的單位，包括購買合同、普通股、優先股、債務證券、存托股份或任何其他證券(“單位”)；

代表購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利的認購權(“認購權”)；

購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權證(以下簡稱權證)；

根據證券法第415條，本公司可不時延遲或連續發行所有股份，發行總價不定，詳情載於註冊説明書、招股章程(“招股章程”)及其任何修訂或補充文件。除上述事項外，根據證券法第415條，本公司股東可不時延遲或連續出售普通股股份(“出售股東股份”)，並根據登記聲明登記轉售。

我們為公司提供與提交註冊説明書有關的法律顧問。高級債務證券可根據本公司與一名受託人訂立的高級契約(“高級契約”)發行，該受託人將於高級契約中被點名，並根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)正式合資格發行。附屬債務證券可根據本公司與受託人訂立的附屬契約(“附屬契約”，及連同高級契約，“契約”)發行，受託人將於附屬契約中被點名，並符合信託契約法令的資格。任何系列優先股的優先股的優先股、限制和相對權利將在指定證書(“指定證書”)中列出。以存托股份代表的優先股股份將根據本公司與指定為存託公司的銀行或信託公司訂立的存託協議(“存託協議”)交存。採購合同可根據本公司與指定為採購合同代理人的銀行或信託公司簽訂的採購合同協議(“採購合同協議”)簽發。該等單位可根據本公司與指定為單位代理的銀行或信託公司訂立的單位協議(“單位協議”)發行。認購權可根據認購權證書或認購權協議(“認購權協議”)發行，認購權協議由本公司與指定為認購代理的銀行或信託公司訂立。該等認股權證可根據本公司與指定為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。

吾等亦擔任本公司與Cowen and Company，LLC於註冊説明書(“銷售協議招股章程”)所載有關根據日期為2021年5月14日、於2024年2月28日修訂的普通股銷售協議(“銷售協議”)發行及銷售總髮行價最高達300,000,000美元的普通股(“銷售協議”)的銷售協議招股章程補編的法律顧問。

我們審查並依賴了將提交給委員會的登記聲明的簽字副本，包括其中的證物。吾等亦已審閲及依賴本公司向吾等提供的銷售協議、本公司重新註冊證書(經不時修訂或重述的“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的本公司附例(經不時修訂或重述的“章程”)及本公司股東及董事會的會議記錄，包括本公司正式授權的委員會。

在審核上述文件時，吾等已假設所有簽署的真實性、所有簽署人的法律行為能力、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、作為副本提交給吾等的所有文件與正本文件的一致性、該等正本文件的真實性以及公司公司會議記錄的完整性和準確性。

就某些事項而言，吾等依賴從本公司公職人員及高級人員取得的資料，並假設(I)登記聲明將會有效，並將符合登記聲明預期發售或發行證券時的所有適用法律；(Ii)除出售協議股份外，將會編制一份或多份招股説明書補充文件，以描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行及出售將符合適用的聯邦及州證券法，以及登記聲明、招股説明書、銷售協議招股章程及任何適用的招股章程補充文件所述的方式；(Iv)就債務證券而言，(A)適用的契約將由適用的受託人正式授權、籤立及交付，其格式大致與登記説明書附件4.4或附件4.5所載的格式相同，(B)適用的受託人將有正式資格擔任受託人，及(C)債務證券將由適用的受託人正式認證；(V)任何存託協議、購買合約協議、單位協議、認購權協議或認股權證協議(視何者適用而定)將由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付；(Vi)除銷售協議股份外，有關任何已發售證券的最終購買、包銷或類似協議將由除本公司以外的各方正式授權、籤立及交付；(Vii)任何可於轉換、交換或行使任何已發售證券時發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)保留以供在該等轉換、交換或行使時發行；(Viii)就已發售的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股股份根據公司註冊證書獲授權發行，而非以其他方式預留供發行；及(Ix)如以證書形式發行，發行普通股或優先股的有效賬簿記項將已妥為載入本公司的股份登記冊；及(X)於發行及出售證券時，本公司將按特拉華州法律有效地作為公司存在及信譽良好。

我們在此並不就任何聯邦或州法律或法規適用於任何協議的任何一方關於本公司以外的任何證券的權力、權威或能力發表意見。吾等假設該等協議是或將會是協議各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等其他各方強制執行。

就吾等以下意見而言，吾等假設本公司不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，亦不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，或如需要任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交，則該等文件已妥為取得、採納、發出或作出，並將具有十足效力。我們還有

假設於證券發行日期前不會發生任何影響該等證券的有效性或可執行性的法律變動，而於該等證券的發行及出售時，本公司的董事會(或根據本公司董事會適當授權行事的任何董事會委員會)不應採取任何行動撤銷或以其他方式減少其對該等證券的發行事先授權。

吾等以下意見受以下各項規限或受其影響：(I)適用的破產、無力償債、重組、接管、暫停、高利貸、欺詐性轉易、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或補救有關或影響的類似法律；(Ii)施加於債權人及合約各方的責任及標準，包括但不限於重要性、誠信、合理性及公平交易的要求；(Iii)一般公平原則；及(Iv)債務證券的加速發行，可能會影響可能被確定為構成債務證券未賺取利息的該部分本金的可收集性。此外，對於違反本協議或本協議中提及的任何協議、文件或義務的任何衡平法或具體補救措施，或任何衡平法抗辯的成功主張，我們不表示意見，因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於法院的自由裁量權。我們也不對紐約州法律以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見，特拉華州一般公司法和美利堅合眾國聯邦法律。我們在此也不會就公司遵守美國或任何外國司法管轄區的任何州或其他司法管轄區的證券或藍天法律發表任何意見。我們不會就任何司法管轄區的反欺詐法發表任何意見和聲明。

我們在此也不對任何協議的任何條款表示意見：(I)可能被視為或被解釋為放棄公司的任何權利、抗辯或反索賠；(Ii)權利和補救不是排他性的；每項權利或補救都是累積的，可以與任何其他權利或補救一起行使或與任何其他權利或補救一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救；(Iii)關於任何協議中關於任何其他條款的有效性或可執行性的任何條款的無效或不可執行性的影響；(Iv)違反公共政策；(V)關於證券法事宜的賠償和分擔；(Vi)規定不得放棄或修改任何協議的條款，除非以書面形式作出；(Vii)看來是就任何人本身的疏忽或故意的不當行為向任何人作出彌償；(Viii)要求支付罰款、相應損害賠償或違約金，或限制一方當事人追討若干損害賠償或損失；(Ix)看來是確立證據標準或關於行使權利和補救的標準；或(X)有關法律的選擇或對司法管轄權的同意。

根據上述規定，我們認為：

1.關於債務證券，當(I)本公司董事會或其授權委員會以適當行動明確授權發行(“授權決議”)時，(Ii)適用的契約已正式授權、籤立

(Iii)債務證券及其發行及銷售的條款已根據適用的契約及授權決議案妥為訂立，並假設該等條款及出售並不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Iv)該等債務證券已由本公司正式籤立，並經適用受託人按照適用的契約認證，並按登記聲明預期的方式交付及出售；招股章程及任何適用的招股章程根據適用的包銷或其他購買協議就有關款項作出補充，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等債務證券將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

2.對於普通股(銷售協議股份除外)，在下列情況下：(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)普通股的發行和出售條款已根據公司註冊證書、附例和授權決議妥為確定，(Iii)普通股已按照註冊説明書、招股説明書和任何適用的招股説明書的預期，按照適用的承銷或其他購買協議或在轉換或行使註冊説明書下提供的任何抵押品以支付普通股的費用而發行和交付，及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而每股代價不低於普通股每股面值，則普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

3.關於任何系列優先股的股份，當(1)授權決議已具體授權發行該系列股票和發行該系列股票的條款和相關事項，包括設立和指定該系列股票、確定和確定其優先股、限制和相對權利的決議，以及向特拉華州州務卿提交關於該系列股票的指定證書，並且這種指定證書已經正式提交時，(2)該系列優先股股票的發行和銷售條款已經按照公司註冊證書、附例和授權決議正式確立，(Iii)該系列優先股的股份已按照註冊説明書、招股章程及任何適用的招股章程副刊預期的方式根據適用的包銷或其他購買協議發行及交付，及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而該等代價每股不低於優先股的每股面值，則該系列優先股的股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

4.關於存托股份，當(I)授權決議已明確授權發行存托股份及其條款時，發行條款

以及相關事項，包括通過與存托股份相關的優先股的指定證書，以及向特拉華州州務卿提交指定證書，並且該指定證書已正式存檔，(2)與存托股份有關的適用存託協議已正式授權、籤立和交付；任何證明存托股份權利的存託憑證已籤立；(Iii)發行及出售存托股份的條款已按照公司註冊證書及附例妥為訂立，(Iv)存托股份已按照註冊説明書、招股章程及任何適用招股章程副刊的規定按適用的包銷或其他購買協議發行及交付，以支付有關款項；(V)存托股份相關的優先股股份已存入銀行或信託公司(符合註冊説明書所載有關存託的規定)；及(Vi)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等存托股份將會合法發行，並使該等存托股份的持有人有權享有適用的存託協議及適用的存託收據所指明的權利。

5.關於採購合同，當(1)通過授權決議明確授權發行，(2)適用的採購合同協議已正式授權、籤立和交付，(3)採購合同及其發行和銷售的條款已根據適用的採購合同協議和授權決議適當制定，(4)採購合同已按照適用的採購合同協議正式籤立和交付，並已按照登記聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書根據適用的承銷或其他購買協議就其付款而預期的方式發行和交付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等購買合約將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

6.就單位而言，在下列情況下：(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)任何適用的單位協議已正式授權、籤立和交付，(Iii)單位及其發行和銷售的條款已根據任何適用的單位協議和授權決議妥為制定，(Iv)單位已按照任何適用的單位協議正式籤立和交付，並已按照登記聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書副刊預期的方式按登記聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的預期發行和交付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等單位將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

7.關於認購權，當(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)任何適用的認購權協議已正式授權、籤立和交付，(Iii)認購權及其發行和出售的條款已根據任何適用的認購權協議和授權決議妥為確立，(Iv)認購權已按照任何適用的認購權協議正式籤立和交付，並按照登記聲明、招股説明書和適用的招股説明書預期的方式發行和交付，根據任何適用的承銷或其他購買協議進行支付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等認購權將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

8.就認股權證而言，當(I)授權決議案特別授權發行，(Ii)本公司已正式授權、籤立及交付與認股權證有關的任何適用認股權證協議，(Iii)認股權證及其發行及出售的條款已根據任何適用的認股權證協議及授權決議案妥為確立，(Iv)本公司已正式籤立認股權證，並按照任何授權決議案及授權決議案的規定加簽，以及按照登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊所預期的方式發行及交付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等認股權證將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

9.關於出售股東股份，當(I)授權決議案特別授權發行，(Ii)出售股東股份的發行和出售條款已根據公司註冊證書、章程和授權決議案正式確立，(Iii)出售股東股份已按照適用的購買或其他協議以及授權決議案的預期發行和交付，以及(Iv)本公司已收到授權決議案和適用的購買或其他協議規定的對價，且每股對價不低於普通股每股面值，出售的股東股份將被有效發行、全額支付和不可評估。

10.就銷售協議股份而言，該等銷售協議股份已獲正式授權發行，而當銷售協議股份已根據銷售協議的條款及條件發行及支付時，銷售協議股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。這一觀點是基於目前存在的

法規、規則、條例和司法裁決，我們沒有義務就任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

我們特此同意根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求，將本意見作為登記聲明的證物提交給證監會，並同意在其中和相關招股説明書、銷售協議招股説明書以及任何招股説明書補充資料中使用我們的姓名，標題為“法律事項”。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別。