Editas Medical，Inc.

和

_______________

受託人

壓痕

日期：_

次級債務證券

對照表1

1本對照表格不構成本契約的一部分，對本契約中任何條款或條款的解釋沒有任何影響。

目錄

本合同由Editas Medicine，Inc.，一家特拉華州公司（“發行人”），以及_（“受託人”），

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

此外，發行人可不時正式授權發行一個或多個系列的無抵押次級債券、票據或其他債務憑證（“證券”），發行額不超過本契約條款不時授權的本金額;

發行人已正式授權簽署及交付本契約，以提供（其中包括）證券的認證、交付及管理;及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

發行人及受託人就有關物業及證券持有人購買證券之代價，相互立約及同意各自持有人不時享有證券之平等及按比例利益如下：

第一條

定義

第1.01節 某些術語定義。 下列術語（除非另有明確規定或除非上下文另有明確要求）在本契約及其任何補充契約的所有目的中應具有本節規定的各自含義。 本契約中使用的所有其他術語，如在1939年《信託契約法》中定義的，或在1933年《證券法》中定義的，則在1939年《信託契約法》中引用，包括在1933年《證券法》中定義的術語（除非本文另有明確規定或上下文另有明確要求），應具有在本契約日期有效的上述信託契約法和1933年證券法中賦予這些術語的含義。 本協議中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義，術語“公認會計原則”是指在任何計算時在美國公認的會計原則。 “本合同”、“本協議”、“本協議項下”以及其他類似含義的詞語指的是本合同的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他子條款。 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“額外金額”是指本契約或任何證券要求發行人在本契約或本契約規定的情況下支付的任何額外金額，

對其中所列持有人徵收的某些税款、評税或其他政府收費，而這些税款、評税或其他政府收費是欠這些持有人的。

“適用程序”對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

就任何證券而言，“營業日”是指在該城市(或任何一個以上的城市)內，該證券表格中規定的應支付款項的日期，而不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

“股本”係指(A)就公司而言是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行1939年《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.0001美元，與本契約簽署和交付之日相同，或該等股票可能會不時重組。

“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理受託人的企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約生效之日位於_。

“任何人的債務”指由該人以任何方式產生、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或法律責任的任何債務，並應明確包括該人對該債務的任何此類擔保。為了計算任何人的債務數額，應排除所有債務

以支付、贖回或清償該人的款項或證券(或該債項的證據，如根據設立該債項的文書的條款所準許的話)，而所需款額的款項或證券(或該債項的證據)須在該債項的到期日期或定出的贖回日期當日或之前，以信託方式存放於適當的受託保管人；而在任何情況下，如該債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該債項而以信託方式繳存的款項、證券或債項證據，均不包括在內。

對於可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指發行人根據第2.04節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後“託管”指或包括每一個當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列的證券所使用的“託管”應指該系列的全球證券的託管。

“美元”是指付款時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”是指第5.01節中規定的任何事件或情況。

“外幣”是指由美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“外國政府義務”係指(A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，並以該政府的全部誠信和信譽為後盾；(B)受該政府的控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務；(C)由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所界定)就(A)款所指明並由該銀行代為持有的任何外國政府債務，或就如此指明並持有的任何該等外國政府債務的本金或利息的任何特定付款，而無條件地保證該等債務的支付為完全信用和信用義務，或(C)由銀行作為託管人就(A)款所指明並由該銀行持有的任何外國政府債務而發行的任何存託憑證，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的證券，按照第2.04節的規定發行給該系列的託管機構，並帶有第2.04節規定的圖例。

“持有人”、“持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似的術語是指以其名義將該證券登記在發行人根據本協議條款為此目的而保存的證券登記冊上的人。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，“利息”是指利息，而當用於無息證券時，指到期後應付的利息(如果有的話)。

“利息支付日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“發行人”係指位於特拉華州的Editas Medicine，Inc.，並在符合第9條的前提下，指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長、總裁或其副手總裁簽署。

“違約通知”應具有第5.01(C)節規定的含義。

“高級職員證書”是指由發行人董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的陳述。

“律師意見”指由公司總法律顧問或該等其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或其律師，並須令受託人滿意。每份此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述(如果在本文件要求的範圍內)。

任何證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.01節規定，在宣佈加速到期時應支付的低於本金金額的任何證券。

除第7.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)購買美國證券或其部分，以支付或贖回現金、美國政府債務或外國政府債務(按

第10.01(A)節和第10.01(B)節)應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或已由發行人為該等證券的持有人(如果發行人充當其本身的付款代理人)以信託方式預留、隔離和持有；但如果該證券或其部分將在到期前贖回，則應已按本規定發出贖回通知，或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；

(C)向證券公司提供根據第10.01(B)條應造成哪些法律上的無效；

(D)根據第2.09節的條款(提交令受託人信納的證明令受託人信納該等證券是發行人的合法、有效及具約束力的義務的人持有該證券的任何該等證券除外)、根據本條例轉換為普通股的證券及根據第12.02節不被視為未償還的證券，以取代其他證券；及

(E)就轉換後可交付的任何財產已交付(或已提供該等交付)，或已滿足任何其他特定條件的任何其他證券，按第2.03節所述的每種情況可能為該等證券作出規定。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)就該等目的而言應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應是在根據第5.01節宣佈加速到期時，在該確定日期應到期和應付的本金的數額；(B)如果截至該日期，證券的規定到期日應支付的本金尚不能確定，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金金額應為該證券本金金額的美元等值，按第2.03節規定的方式確定(或如果是上文(A)或(B)款所述的證券，則為該條款所規定的金額)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

當“本金”用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括“和溢價，如果有”。

“記錄日期”應具有第2.07節中規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人的董事長、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、副總裁、出納、祕書、司庫、任何信託主管、助理信託主管、總裁助理、助理出納、助理祕書、助理財務主管，以及通常執行與當時的高級職員所履行的職能相類似的職能的任何其他高級職員或助理高級職員。或由於其對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項提交給他或她。

“證券”或“證券”具有本契約第一部分所述的含義，或已根據本契約認證和交付的證券(視情況而定)。

“安全註冊官”應具有第4.01(B)節規定的含義。

“高級負債”是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他應付款項，不論是在該日的未償債務，還是此後發生或產生的債務：

(A)清償該人所借款項的全部債項；

(B)清償該人為換取金錢而出售的鈔票、債權證、債券或其他證券所證明的所有債項；

(C)按照普遍接受的會計原則，清償該人賬面上資本化的所有租賃債務；

(D)償還前述(A)或(B)款中任何一項所述的其他人的所有債務，以及上文(C)款所述的其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；及

(E)對前述(A)、(B)和(D)款中任何一項所述的債務的所有續期、延期或償還，以及前述(C)或(D)款中任何一項所述的租約的所有續期或延期；

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該等債務、租賃、續期、延期或退款的文書或租約或與其有關的承擔或擔保明確規定該等債務、租賃、續期、延期或退款在償付權方面並不優於證券。

“規定到期日”，就任何證券或其本金的任何分期付款或其利息或與其有關的任何額外金額而言，指由或依據本契約或該等證券設立的日期，即該等證券的本金

抵押品或該等分期付款的本金或利息，或該等額外款額是到期並須支付的。

“附屬公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合資企業和協會)，根據其條款，至少大多數已發行股本在選舉該公司或其他實體的董事(或執行類似職能的人)方面具有普通投票權(不論在發生任何此類意外事件時，該公司或其他實體的任何其他類別的股本是否具有或可能具有投票權)由發行人直接或間接擁有，或由發行人的一個或多個子公司，或由發行人和發行人的一個或多個其他子公司。

“1939年信託契約法”(除第8.01節和第8.02節另有規定外)係指在本契約最初籤立之日生效的1939年信託契約法。

“受託人”是指第一款規定的受託人，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”亦指或包括當時在本協議下擔任受託人的每名人士，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“受託人”指就該系列證券而言的受託人。

“美國政府義務”係指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其完全的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其償付由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保。

“總裁副”，用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否以數字或者在“總裁副”的名稱前面或之後加上一個或多個字來表示。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條

證券

第2.01節概括介紹了各種表格。每一系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據董事會決議(而非董事會決議)設立的官員證書)或一份或多份補充契約設立的形式(與本契約不一致)，在每一種情況下，均應按要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更

並可能印製或以其他方式複製不牴觸本契約條文的圖例或圖例或批註，以遵守任何法律或依據本契約的任何規則或規例，或任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，所有這些均由執行該等證券的高級人員決定，並可由其籤立該等證券而證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券所證明。

第2.02節介紹了受託人認證證書的格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第2.03節：金額不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議首次發行之前設立，或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中規定)設立的範圍內，在詳細説明該設立和/或在本協議補充的一份或多份契約中設立的高級人員證書中設立。反映在該董事會決議、高級人員證書或補充契約中的該系列條款可包括下列條款或任何附加或不同條款：

(A)指定該系列的證券(這可能是以前發行的一系列證券的一部分)；

(B)對根據本契約可認證和交付的系列證券的本金總額施加任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(C)説明該系列證券的本金的一個或多個應付日期或用於確定該等日期的方法，以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(D)關於該系列證券應計息的一個或多個利率(如有的話)或決定該利率或該等利率的方法；釐定須向其支付利息的持有人的記錄日期；應產生該等利息的日期或須支付該等利息的日期，或決定該等日期或該等日期的方法；如有的話，延長付息期及延展期限的權利；以及如不是按一年360天或12個30天的期限計算利息，則按何基準計算利息；

(E)説明該系列證券的本金和任何利息應支付的一個或多個地點(如果第3.02節規定除外)；

(F)宣佈發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條文或根據該系列證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務或權利贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及任何條款和條件；

(G)如面額不包括2,000元及超過1,000元的任何整數倍，則指明該系列證券可發行的面額；

(H)如不是本金，則包括該系列證券本金的部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

(I)如不是美元，則包括該系列證券所以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(J)如該系列證券並非以該系列證券為面值的貨幣，則包括支付該系列證券的本金或利息的貨幣；

(K)考慮該系列證券的本金或利息是否須在發行人或其持有人選擇時以證券面值以外的貨幣支付，作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(L)關於該系列證券的本金和利息的支付金額是否可以參考以該系列證券計價的貨幣以外的貨幣為基礎的指數，或參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定，該等金額的確定方式；

(M)遵守將證券轉換或交換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及本文所述的補充或替代規定；

(N)根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，該系列的證券是否可以發行以換取交出的另一系列的證券或發行人的其他證券，以及將發行的該系列證券的本金額與將交出的證券的本金的比率，以及交易所的任何其他重要條款；

(O)考慮第10.01(B)或10.01(C)條是否不適用於該系列的證券；

(P)説明發行人是否以及在何種情況下將為證券支付額外金額，如果是，發行人是否有權贖回該等證券，而不是支付該等額外金額；

(Q)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行該系列臨時證券時還是在交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

(R)該證券在付款或履約方面會否獲得保證；

(S)與該系列證券有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(T)任何其他違約事件或與該系列證券有關的契諾，作為本契約所載事項的補充或替代；

(U)在多大程度上，證券的償付將從屬於發行人的高級債務的償付；及

(V)該系列的任何其他術語。

發行人可不時無須通知任何系列證券的持有人或經其同意而設立及發行在各方面與該系列證券具有同等地位的任何該等系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。這類進一步的證券可以合併

並與該系列的證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的證券具有相同的條款。

第2.04節介紹了證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節下文所述的適用文件交付受託人進行認證，受託人應隨即將該等證券認證並交付發行人的命令(載於本節下文提及的發行人命令中)或按照受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原發行日、利率和任何其他條款應由發行人令和程序決定。如果該程序中有規定，則該簽發人命令可授權根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示進行認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應在依賴以下各項時受到充分保護：

(A)發出發行人命令，要求進行這種認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(B)簽署第2.01及2.03節所指的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據，而證券的表格及條款是藉以或依據該等契據設立的；

(C)簽署一份高級人員證明書，列明證券的表格及條款，述明證券的表格及條款已依據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人合理要求的其他事宜；及

(D)聽取律師的意見，大意是：

(I)此類證券的一種或多種形式和條款已根據第2.01和2.03節設立，並符合本契約，

(Ii)受託人對該等證券的認證和交付是否根據本契約的規定獲得授權，以及

(Iii)經受託人認證和交付，並由發行人按照大律師的意見中指明的方式和條件發行的此類證券，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，

並涵蓋受託人合理要求的其他事項。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定這樣的行動可能不會

發行人或受託人真誠地通過董事會或董事會、執行委員會或由董事或受託人或負責人員組成的信託委員會採取合法行動，應確定該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本契約或其他方面的權利、責任或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券認證和交付一種或多種環球證券，該一種或多種環球證券(I)應代表和麪額等於該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應登記在該系列證券的託管人或該託管人的代名人名下，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示交付，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非證券全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則證券不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構或該後續託管機構的任何此類代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時以及在其作為託管機構服務期間，必須始終是根據經修訂的1934年《證券交易法》和任何其他適用的法規或條例註冊的結算機構。

第2.05節規定了證券的執行。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。這種簽名可以是現在或任何未來此類官員的手工或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如任何已簽署任何證券的發行人高級人員在如此簽署的證券經受託人認證及交付或由發行人處置前停止擔任該高級人員，則該等證券仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止為發行人的高級人員一樣；而任何證券可由在籤立該等證券的實際日期為發行人適當高級人員的人士代表發行人簽署，儘管在本契約籤立及交付日期任何該等人士並非上述高級人員。

第2.06節介紹了認證證書。只有在其上載有實質上符合上文所述形式的認證證書，並由受託人通過其一名獲授權人員手動簽署籤立的證券，才有權享有利益

在任何情況下都是有效的或必須的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，應為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節規定了證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券均可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的發行人的高級職員經受託人批准後決定，並由其籤立和認證所證明。除非董事會決議、高級人員證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

每份保證金的日期應為其認證日期。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.03節規定的日期支付。

在適用於特定系列的利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則除外。在此情況下，該違約利息須支付予該系列的未償還證券於收市時登記於隨後的記錄日期(須不少於該違約利息的支付日期前五個營業日)的人士，該記錄日期由發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天向證券持有人發出通知而設立。對於任何系列證券的任何付息日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列證券條款中指定的日期，如果沒有指定該日期，則該付息日期是一個日曆月的第一天，前一個日曆月的第15天，或者，如果該付息日期是一個日曆月的第15天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節涉及土地登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的目的，在每個辦事處或代理機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在其可能規定的合理法規的規限下，規定該系列證券的登記和該系列證券的轉讓登記。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何上述辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日的新證券，其本金總額相同。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券可在交出將在發行人代理機構交換的證券時交換為具有授權面額和相等本金總額的證券或該系列的證券，該證券將根據第3.02節的規定進行維護，並在發行人要求支付下文規定的費用後進行。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，而受託人應對其進行認證和交付。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應由受託人迅速註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)須由發行人或其以書面授權的受權人以令發行人及受託人滿意的形式妥為背書或附有一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的印花税或其他税費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人無須在緊接首次遞送贖回通知前15天內交換或登記(A)任何系列的任何證券或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券的全部或部分轉讓，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。

儘管第2.08節有任何其他規定，除非及直至以最終登記形式全部或部分交換證券，代表某系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓予該系列的一名受託保管人或該受託保管人的代名人，或由該受託保管人或該等受託保管人的另一代名人轉讓，或由該受託保管人或任何該等代名人轉讓予該系列的繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。

如果系列證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或不能繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時候系列證券託管人不再符合第2.04節的資格，發行人應就該系列證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定該系列證券的繼任託管人，或者發行人意識到這種不合格，則發行人根據第2.03節的規定確定該系列證券應由

全球證券將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將認證和交付任何授權面額的最終登記形式的該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列證券的本金，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券不再由環球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將認證和交付任何授權面額的最終登記形式的該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

該等全球證券的託管人可將該等全球證券全部或部分交回，以按照上述兩項規定或按發行人及該託管人可接受的其他條款，以最終登記形式換取同一系列的證券。因此，發行人應籤立，受託人應認證並交付，不收取手續費，

(I)向該託管人指定的人提供該人所要求的任何授權面額的新證券或同一系列的新證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；及

(Ii)向該託管銀行收取新的全球證券，其面額相等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文第(I)條認證及交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

一旦以最終登記形式、授權面額的全球證券交換，該全球證券應由受託人註銷。根據第2.08節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照該全球證券的託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人，或按該等人的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

第2.09節包括殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終擔保被毀損或污損，或被銷燬、丟失或

如果證券被盜，發行人可酌情簽署，並在發行人任何高級職員的書面要求下，受託人應認證並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，帶有一個不是同時未償還的數字或其他區別符號，以交換和替換損壞或污損的證券，或代替或替代如此被銷燬、丟失或被盜的證券。在每種情況下，替代保證的申請人須向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的保證或彌償，以彌償、抗辯和挽救他們各自無害，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人須提供令他們信納該等保證已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據，而如屬毀損或污損，則須將該保證交回受託人。

在發行任何替代保證金時，發行人可要求支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券，或正被全部退回以供轉換的證券，如變得殘缺或污損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可不發行替代證券(就可轉換證券而言，經持有人同意)，而支付或授權支付或轉換該證券，或授權轉換該證券(除殘缺或污損證券外，無須退回該證券)，如要求付款的申請人須向髮卡人及受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提供他們中任何一人所需的保證或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人亦須向髮卡人及受託人及髮卡人或受託人的任何代理人提交令他們信納該等保證已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節規定發行的任何系列的替代證券，由於任何此類證券被毀壞、丟失或被盜的事實，應構成發行人的額外合同義務，無論是否被毀壞，任何人在任何時候都可以強制執行丟失或被盜的證券，並有權獲得以下所有利益：（但應受本契約中規定的所有權利限制的約束），與根據本契約正式認證和交付的任何和所有其他此類系列的證券平等和相稱。 持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定是排他性的關於更換或支付或轉換的殘缺，污損或銷燬，損失或被盜的證券，並應排除任何及所有其他權利或救濟，儘管任何現行或此後頒佈的法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出。

第2.10節規定了證券的取消；銷燬。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何款項而交出的證券，如交予發行人、發行人的任何代理人或受託人，則須交予受託人註銷，如交予受託人，則須由受託人註銷；

除本契約任何條文明確準許外，不得發行證券以代替該等證券。受託人應當處置其持有的註銷證券，並向發行人交付處分證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.11節介紹了臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可發行任何授權面額的臨時證券，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意下決定，並由籤立和認證證明。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出作為交換，受託人應認證並交付等額本金總額的同一系列具有授權面額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第2.12節介紹了CUSIP編號。在發行證券時，發行人可以在當時普遍使用的情況下使用“CUSIP”號碼，如果是這樣的話，受託人可以在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人。任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於證券上的其他識別號碼。上述數字的任何缺陷或遺漏，均不影響上述贖回。

第三條

發行人的契諾

第3.01節規定了本金和利息的支付。發行人就每一系列證券的利益作出承諾及同意，將於有關證券及本契約所規定的地點、時間及方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)。證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)只須支付予證券持有人或根據該等證券持有人的書面指示支付，並可由發行人選擇以郵寄支票的方式支付，該等利息須支付予

持有者在發行人證券登記簿上顯示的最後地址的書面命令。

第3.02節規定了支付等的辦公室。發行人將維持：(I)在_

發行方將在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地及其任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構位於_

發行人可不時指定一間或多間其他機構以供支付一系列證券，如該系列證券可根據本契約及第2.03節的規定予以交換或轉換(如適用)，且該系列的證券可按本契約的規定提交登記轉讓，發行人可不時撤銷發行人認為合宜或合宜的任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人維持本條所規定的代理機構的責任。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節規定了填補受託人職位空缺的任命。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候，對於本合同項下的每一系列證券都應有一名受託人。

第3.04節規定了支付代理商的費用。每當發行人就任何系列證券委任受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

(A)表示會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有該公司以上述代理人身分為支付該系列證券的本金或利息而收取的所有款項(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，

(B)承諾會就發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金或利息到期並須支付時沒有支付該等證券的本金或利息，向受託人發出通知，及

(C)保證在任何該等沒有履行的情況持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將迅速通知受託人任何未能採取該行動的情況。

如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管本節有任何相反的規定，但在符合第10.01條的規定下，發行人可以在任何時候，為了獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本節的要求，向受託人支付或安排向受託人支付由發行人或任何付款代理人為任何此類系列以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本節所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議受第10.03和10.04條的規定所規限。

第3.05節向受託人提交了一份書面聲明。只要有任何證券未清償，發行人應在發行人結束後的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份涵蓋上一財政年度的書面證明(不需要遵守第11.05條)，並由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署，説明據該主管人員所知，發行人是否未履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件(不考慮任何寬限期或本契約規定的通知要求)，以及，如果發行人違約，説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第四條

證券持有人名單及發行人及受託人的報告

第4.01節規定，發行人必須提供有關證券持有人姓名和地址的受託人信息。發行人約定並同意，發行人將向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人合理要求的姓名和地址清單

根據1939年《信託契約法》第312條持有每一系列證券的持有人：

(A)每半年支付一次，但不超過上述規定的該等證券的利息支付記錄日期後15天，自該記錄日期起，以及每年根據第2.03節無息證券確定的日期，以及

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在發行人收到任何該等請求後30天內，以不遲於提供該等資料前15天的日期為限，但如受託人是該系列的保安註冊官(“保安註冊官”)，則無須提供該名單。

第4.02節介紹了發行人的報告。發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314(A)條關於發行人可能需要根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的信息、文件和其他報告的條款。

第4.03節介紹了受託人的報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人的報告應在本條例生效日期後的每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條的規定。

第4.04節規定了信息的保存；與證券持有人的溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照1939年《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券登記官和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第5.01節規定了定義的違約事件；加速到期；放棄違約。“違約事件”，就本文中使用的任何系列的證券而言，指任何一種

應已發生並將繼續發生的下列事件(不論該違約事件的原因是什麼，也不論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(A)任何該系列證券的任何分期利息在到期及須予支付時不獲支付，並持續30天(或第2.03節為該系列證券所定的其他期間)；或

(B)任何該系列證券的全部或任何部分本金在到期時到期、贖回、借聲明或其他方式到期及須予支付的情況下(如就第2.03節所設想的該系列證券而設立的，則在一段指明期間內持續該等失責行為)；或

(C)發行人在履行或違反發行人就該系列證券的任何契諾或協議(就該系列證券的契諾或協議除外，而履行或違反該契諾或協議的行為已在本節其他地方特別處理)的情況下，以及在受託人以掛號或掛號郵遞方式向發行人或發行人及受託人發出該系列未清償證券本金最少25%的持有人給予發行人或發行人及受託人最少25%的本金後，該失責或違反行為持續90天，一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是本合同項下的“違約通知書”；或

(D)如對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願案件中的發行人登錄濟助判令或命令，或委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或為發行人或其全部或基本上所有財產及資產委任接管人、清盤人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續90天不擱置及有效；或

(E)在以下情況下，發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，或根據任何此類法律，同意在非自願案件中登錄濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或為發行人的任何重要財產和資產而委任或接管，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或

(F)防止該系列證券規定的任何其他違約事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列證券作為一個單獨類別投票)，可向發行人(如由證券持有人發出，亦向受託人發出)發出書面通知，宣佈全部本金(或，如該系列證券是由證券持有人發出的，則亦可向受託人發出)

貼現證券是指所有該系列證券的原始發行貼現證券，本金的部分按該系列的條款指定)，其應計利息(如有)應立即到期應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為即時到期及應付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則本金的條款中可能指定的部分)將自動成為立即到期和應付的未償還證券及其應計利息。

然而，上述條文須受下述條件規限：如在任何系列證券的本金已如此宣佈到期及須予支付後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定取得或記入之前的任何時間，發行人須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券及該系列證券的本金的所有到期利息分期付款，而該等分期付款並非因加速到期而到期(連同本金的利息，並在該利息的支付根據適用法律是可強制執行的範圍內)，逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率相同，直至上述付款或存款的日期為止)，而該款額須足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，但因疏忽或惡意而引致的一切其他開支及法律責任，以及所有墊款，如因疏忽或惡意而在契約下就該系列而發生的任何及所有失責事件，除因上述加速而完全到期的該系列證券本金未獲支付外，均須予治癒，如果放棄或以其他方式按照本文規定獲得補救，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和撤銷不得延伸至或影響任何後續違約，或不得損害隨之而來的任何權利。

除非董事會決議、高級人員證書或一系列原始發行貼現證券的補充契約另有説明，就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並已根據本章的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金金額，就本契約下的所有目的而言，應被視為由於加速而到期和應支付的本金部分。而支付因上述提速而到期應付的本金部分，連同該部分的利息(如有的話)及根據該部分而欠下的所有其他款項，即構成全數支付該原有發行的貼現證券。

第5.02節：受託人收回債務；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)如果任何系列證券的任何利息分期付款出現違約，當利息到期並應支付時，該利息將到期並應支付，且違約將持續30天；或(B)如果違約發生在

支付任何系列證券的全部或任何部分本金，而該等本金或部分本金已到期支付，不論是在該系列證券到期時，或在任何贖回後，或藉聲明或其他方式，則應受託人的要求，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並須就該系列證券的本金或利息(視屬何情況而定)支付的全部或部分本金(連同逾期本金的支付日期為止的利息，並在根據適用法律可強制執行的範圍內支付該利息，逾期的利息分期付款，利率或到期收益率(就原始發行的貼現證券而言)與該系列證券規定的利率或到期收益率相同)；此外，另加一筆足以支付收取費用及開支的款額，包括付給受託人及每名前任受託人、他們各自的代理人、受權人及大律師的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的任何開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因其疏忽或不守信用而引致者則除外。

如發行人未能立即應上述要求支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取該等證券的款項(不論位於何處)。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對發行人或任何其他債務人的證券有未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被委任或接管發行人或其財產，或就任何系列的證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產，受託人進行任何其他類似的司法程序，不論任何證券的本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：

(I)有權就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多於一項申索，並提交所需或適宜的其他文據或文件，以便受託人提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的申索，以及償還所招致的所有開支及法律責任及所作的一切墊款)，由受託人及每名前任受託人作出，但因疏忽或失信行為除外)及

證券持有人在任何關於發行人或其他債務人的任何系列證券的司法程序中，或關於發行人或該其他債務人的債權人或財產的司法程序中，

(Ii)在安排、重組、清盤或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在可比程序中履行類似職能的人的任何選舉中，允許代表任何系列證券的持有人投票，除非適用法律和法規禁止，以及

(Iii)有權收取任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人和受託人分配就其債權收到的所有金額；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似的官員現獲每個證券持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的款項須足以支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每名前任受託人所招致的所有其他開支和債務，以及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項，但因疏忽或失信所致者除外。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表任何證券持有人投票支持或接受或採納任何影響任何系列證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

所有根據本契約或任何系列證券提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該系列證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中出示該等權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，如須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償，則須為該等訴訟所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節規定了收益的應用。受託人依據本條就任何系列收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項是按本金或利息分配的，則在提交已收取款項的數個證券並在其上加蓋印花(或以其他方式註明)付款後，或發行該等系列的證券，以減少本金金額以換取所提交的同類系列證券(如只支付部分款項)，或在交回已交回的證券(如已全數支付)後使用：

第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

第二：如已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期並須支付，則須按該等利息的分期付款的到期日先後就該系列的證券支付利息，並在適用法律準許的範圍內，按該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)，按利率向有權獲得該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為限)，沒有歧視或偏愛；

第三：如該系列證券中已收取款項的本金已到期並將到期支付，則支付該系列中所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按照該系列證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計算；如該等款項不足以全數支付就該系列證券而到期而未支付的全部款項，則支付該等本金及利息，而本金及利息不優先於本金或利息優先於本金，或支付利息高於本金的任何分期付款，或支付該系列的任何證券較該系列的任何其他證券為高的本金及利息，按該等本金及應累算及未付利息的總和按比例計算；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第5.04節規定了強制執行的法律訴訟。如果違約事件已經發生、沒有被放棄並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節規定了放棄訴訟時權利的恢復。如果受託人已着手執行本契約和該等法律程序下的任何權利

須因任何理由而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種該等情況下(除該法律程序中的任何裁定另有規定外)，發行人及受託人須分別恢復其在本條例下的先前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的一切權利、補救及權力均須繼續，猶如並無採取該等法律程序一樣。

第5.06節規定了對證券持有人訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何法律訴訟或法律程序、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非該持有人先前已按上文所述就違約及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，除非持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟或法律程序，並已就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供其所需的合理彌償，而受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，即沒有提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面要求相牴觸的指示；每一特定系列證券的持有人與該系列證券的每一其他持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券的任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行者除外，適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節規定了證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人按照本合同及其條款在該證券各自的到期日或之後收到該證券的本金和利息的權利，或在該等各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響；每一特定系列證券的持有人與該系列證券的每一其他持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券的任何其他持有人的優先權或優先權，或行使本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下執行者除外，適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為保護和執行

根據本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節規定了累積的權力和補救措施；延遲或遺漏而不是放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人在行使任何因上述違約事件發生和持續而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏，不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約事件的放棄或默許;根據第5.06節，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施均可隨時行使，並在認為適當的情況下行使，或以證券持有人為受託人。

第5.09節 證券持有人的控制。 受影響的每個系列證券本金總額的多數持有人（每個系列作為一個單獨的類別進行表決）在當時，未清償的應有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何救濟，或行使本契約授予受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力;但該指示不得與法律和本契約的規定不符，而且，（根據第6.01節的規定）受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人得到律師的建議，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。或由受託人的董事或負責人員組成的信託委員會應確定，如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或如果受託人真誠地確定，在該指示中或根據該指示規定的行動或禁止將不適當地損害受影響的所有系列證券持有人的利益，不參與該指示的發出，理解為（根據第6.01節）受託人沒有義務確定該行動或禁止是否不適當地損害該持有人。

本契約中的任何規定均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，該行動不得與證券持有人的此類指示相牴觸。

第5.10節規定了對過去違約的豁免。當時未償還的任何系列證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列證券的所有持有人，在履行本文所載或根據第2.03節確立的任何契諾時，放棄就該系列及其後果履行任何現有的違約，但在支付

根據該等證券的條款，該系列任何證券的本金或利息將到期；並可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約而言並未發生；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第5.11節規定，受託人必須發出違約通知。受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，按照第4.03節和第11.04節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出受託人已知的關於該系列證券的所有違約的通知，除非在每一種情況下，該等違約均已在發出該通知之前得到糾正(就本條而言，“違約”一詞在此定義為指任何事件或情況，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件)；但除非任何該系列證券的本金或利息出現違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則只要董事會、執行委員會、董事信託委員會、受託人和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出通知。

第5.12節規定了法院要求提交支付費用承諾書的權利。本契約各方均同意，任何保證物的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示的或依據本契約設立的各自到期日或之後為強制執行該系列證券的本金或利息支付而提起的任何訴訟。

第六條

關於受託人

第6.01節規定了受託人的職責和責任；在違約期間；違約之前。對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前

並在治癒或免除與該系列有關的所有違約事件後，承諾履行且僅履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券的違約事件已經發生(且尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節規定了受託人的某些權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第6.01節的規定：

(A)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如果本條例任何條款明確要求向受託人提供任何該等陳述、證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(C)對於受託人根據第5.09節的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔責任，第5.09節涉及為受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力；

(D)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，沒有合理理由相信該等資金的償還或對該等責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約所載任何條文均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任；

(E)*受託人可依賴並須受到保護，以根據任何決議、人員證明書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債權證、票據、保證或其他文據或文件行事或不行事，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(F)發出人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書充分證明(除非有關的其他證據

董事會的任何決議可由發行人祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(H)*受託人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而可能招致的費用、開支及責任；

(I)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內採取或不採取的；

(J)在根據本協議發生失責事件之前及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、證券或其他文據或文件中所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於過半數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由發行人支付，如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求償還；及

(K)*受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或受託代理人或受託人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同規定的任何職責，受託人不對其根據本合同以應有的謹慎任命的任何該等代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節規定，受託人不負責朗誦、證券處置或其收益的應用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第6.04節規定，受託人和代理人可以持有證券；託收等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其若非受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人收取、收取、持有及保留收款，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的相同。

第6.05節規定了受託人持有的所有資金。受託管理人收到的所有款項，除非按照本條例的規定使用或運用，否則應以信託形式持有，用於收受款項的目的，但除非法律強制規定的範圍，否則不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第6.06節規定了受託人及其先前債權的賠償和賠償。發行人承諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權獲得發行人和受託人不時以書面議定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，除本條例另有明文規定外，發行人並同意應受託人及每名前任受託人的要求支付或償還所有合理開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師、所有代理人和其他非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。發行人亦承諾賠償受託人及每名前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及本契約項下的責任而引致或與本契約或本契約項下的信託及本契約項下的責任有關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受任何損失、法律責任或開支的損害，而該等損失、法律責任或開支並非因其疏忽或惡意而引致的，包括就物業內的任何法律責任申索辯護或調查的費用及開支。發行人根據本節承擔的賠償及彌償受託人及每名前任受託人的義務，以及支付或償還受託人及每名前任受託人的開支、支出及墊款的義務，應構成本契約項下的額外債務，並在本契約清償及清償後繼續存在。該等額外債項是就受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)而向證券提出的優先申索，而證券在此從屬於該優先申索。

第6.07條規定受託人有權倚賴高級船員證書等。除第6.01及6.02節另有規定外，每當受託人在管理本契約的信託時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事宜(除非在本條例中就該事宜另有特別訂明的其他證據)可當作已由交付受託人的高級人員證明書予以確證和確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書須當作已予證明和確立，

即為受託人基於信實而根據本契約條文采取、容忍或不採取的任何行動的十足手令。

第6.08節規定取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節 有資格獲委任為受託人的人士。 本協議項下各系列證券的受託人應始終是一家總資本和盈餘至少為50，000，000美元的公司，並應符合1939年《信託契約法》第310（a）條的規定。 如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。

第6.10節 委任及罷免;委任繼任受託人。 (a)受託人或此後任命的任何受託人或多個受託人可隨時就一個或多個或所有系列的證券辭職，向發行人發出書面辭職通知，並按證券登記簿上的地址向受影響的每個系列的未償還證券持有人發送辭職通知。 發行人在收到辭職通知後，應立即通過董事會授權簽署的書面文件一式兩份，就適用系列任命一名或多名繼任受託人，其中一份應交付辭職受託人，另一份應交付繼任受託人。 如果沒有就任何系列指定繼任受託人，並且在該辭職通知送達後30天內接受了指定，辭職受託人可以請求任何有管轄權的法院指定繼任受託人，或者任何證券持有人，如果他是證券或適用系列證券的善意持有人至少六個月，代表其本人及所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。 該法院可隨即在發出其認為恰當並訂明的通知（如有的話）後，委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候發生下列情況的情況下：

(I)在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何一系列證券遵守1939年《信託契約法》第310(B)條的規定；或

(Ii)根據1939年《信託契約法》第310(A)條的規定，受託人應不再具有資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)*受託人無能力就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

則在任何該等情況下，(A)發行人可就適用的證券系列藉由董事會命令簽署的一式兩份的書面文件，將該系列證券的受託人免任，並委任該系列的繼任受託人，該文書的一份副本須交付予如此刪除的受託人，並將一份副本送交繼任受託人，或(B)除1939年《信託契約法》第315(E)條另有規定外，任何證券持有人如已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本身及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人的職務並就該系列任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)讓當時未償還的每個系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時就該系列證券免任受託人，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是向如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人提交證券持有人就此採取的行動第7.01節所規定的證據。

(D)對於任何系列的任何受託人的辭職或免職，以及根據第6.10節的任何規定就該系列任命的任何繼任受託人，應在繼任受託人按照第6.11節的規定接受任命後生效。

第6.11節規定了接受繼任受託人的任命。按照第6.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立一份文件，並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列物辭職或撤職後即生效，該繼任人受託人將在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，獲得與其前身系列物有關的一切權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初被指名為該系列物的受託人一樣；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在當時尚未繳付的費用繳付後，除第10.04條另有規定外，停止行事的受託人須將其根據本條例持有的所有款項付給繼任受託人，並須籤立及交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任及義務移轉予該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先求償權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則就任何適用的系列證券而言，發行人、前任受託人及每名繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，該契據須載有被認為必需或適宜的條文，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券所具有的一切權利、權力、信託及責任，須繼續歸屬前任受託人，並須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多於一項獨立契據下的信託的受託人。

任何一系列證券的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

在接受第6.11節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應將有關通知交付給受影響的每一系列證券的持有人，方法是將通知遞送到證券登記冊上顯示的持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的指定後十日內未送達該通知，繼任受託人應安排發出該通知，費用由發行人承擔。

第6.12節規定了受託人業務的合併、轉換、合併或繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人的公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；但根據1939年《信託契約法》第310(B)節的規定和1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，該公司應具有資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何系列的任何證券已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，上述證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有以下效力：只要採用任何前任受託人的認證證書的權利

或以任何前身受託人的名義認證任何系列的證券，僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.13節規定了對發行人的索賠的優先收取。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)條的規定。

第七條

關於證券持有人

第7.01節 證券持有人採取行動的證據。 本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，由任何或所有系列的證券持有人按本金金額的特定百分比給予或採取，可體現在一份或多份實質上內容類似的文書中，並由該特定百分比的證券持有人親自或由正式書面任命的代理人簽署;除本協議另有明確規定外，該等訴訟自該等票據交付受託人時生效。 任何文書或委任任何該等代理人的書面文件的簽署證明，如以本章程規定的方式作出，則就本契約的任何目的而言均應足夠，且（根據第6.01及6.02條）對受託人及發行人有利的證明應具決定性。

第7.02條 簽署文件和持有證券的證明。 根據第6.01條和第6.02條的規定，持有人或其代理人或代表簽署的任何票據可根據受託人規定的合理規則和條例或以受託人滿意的方式予以證明。 證券登記簿或登記處的證明應證明持有證券。 發行人可設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意第7.01條所述任何行動的任何系列持有人的身份，該記錄日期可隨時或不時通過通知受託人設定，任何日期或日期（如屬延期或重新審議）在提議的表決或同意日期之前不超過60天但不少於5天，此後，儘管有本協議的任何其他規定，只有在該記錄日期該系列記錄的持有人才有權投票或給予同意或撤銷該投票或同意。 發行人可在第7.01條所述的任何行動請求之前或之後發出該記錄日期的通知。

第7.03條規定，債券持有人應被視為所有者。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人可就該等抵押品(不論該等抵押品是否逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，被視為並視為以其名義在證券登記冊上登記的人士為該等抵押品的絕對擁有者，以收取該抵押品的付款，或在符合本契約條文的規定下，收取該抵押品的利息及所有其他目的；而發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。如此支付給任何該等人士的所有該等款項，或

他或她的命令是有效的，而在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，該命令對於清償和解除須支付款項的法律責任是有效的。

第7.04節 發行人擁有的證券被視為未發行。 在確定任何或所有系列未償證券的必要本金總額的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意或放棄時，由發行人或任何其他債務人擁有的證券，或由任何直接或間接控制或受直接或間接共同控制的人擁有的證券，發行人或任何其他債務人對證券的決定應不予理會，並視為不為任何該等決定的目的，但為了確定是否應保護受託人依賴任何該等指示，同意或放棄，只有證券受託人知道是這樣擁有應不予理會。 如果質權人向受託人證明並使受託人滿意，則善意質押的證券可被視為未償證券。的權利，且質權人並非發行人或證券的任何其他債務人，或直接或間接控制或受發行人或任何其他債務人控制或與發行人或任何其他債務人處於直接或間接共同控制之下的任何人士，證券。 如對該權利有爭議，受託人根據律師的意見作出的任何決定，均應得到律師的意見的充分保護。

第7.05節 撤銷已採取行動的權利。 之前的任何時間（但不是在此之後）根據第7.01節的規定向受託人證明，持有人採取了任何行動，佔本契約規定的任何或所有系列證券本金總額的百分比，視情況而定，與該行動有關，任何證券持有人，如有證據表明其序列號已包括在證券持有人已同意採取該行動的證券序列號中，通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷與此類擔保有關的此類行動。 除上述情況外，任何證券持有人採取的任何此類行動應是最終的，並對該持有人以及該證券和為交換或替代該證券或登記轉讓該證券而發行的任何證券的所有未來持有人和所有人具有約束力，無論是否在任何此類證券上進行了任何相關注釋。 本契約中規定的任何或所有系列（視情況而定）證券本金總額的持有人採取的與該行動有關的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

第八條

補充契據

第8.01節禁止在未經證券持有人同意的情況下進行補充契約。經董事會決議授權，發行人和受託人可以不經任何證券持有人同意，隨時隨時訂立契約或

為下列一項或多項目的，以受託人滿意的形式訂立補充契約：

(A)有權向受託人轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，作為一個或多個系列的任何財產或資產的證券的抵押；

(B)提供另一人對髮卡人的繼承或接續的證據，以及由該繼承人根據或以其他方式遵守第九條承擔髮卡人的契諾、協議和義務；

(C)有義務遵守委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持該契約的資格；

(D)允許在發行人的契諾中增加其董事會和受託人認為是為了保護證券持有人而進一步的契諾、限制、條件或條款，並將任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續定為違約事件，允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在發生該等失責事件時立即強制執行，或可限制受託人在發生該失責事件時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；

(E)致力於消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的任何招股章程、招股章程補充文件或發售備忘錄中對證券的描述；

(F)允許為一個或多個系列的證券提供或增加擔保人；

(G)允許建立第2.01和2.03節所允許的任何系列的證券的形式或條款；

(H)根據證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(I)有權就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定；但任何此等增加、更改或刪除不得(A)適用於在籤立該補充契據之前設立並有權享有該等規定利益的任何系列的任何證券，亦不得(Ii)修改

任何此類擔保的持有人對該條款或(B)的權利，只有在沒有第(A)(I)款所述的未清償擔保時才生效；

(J)有權對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券沒有未償還的證券；及

(K)允許作出任何其他不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的更改。

受託人應與發行人共同簽署任何此類補充契約，以制定任何進一步的適當協議和其中可能包含的規定，並接受其下任何財產的轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自身權利的補充契約，本契約或其他契約項下的義務或豁免權。

儘管有第8.02節的任何規定，本節規定授權的任何補充契約可以在未清償時未經任何證券持有人同意的情況下執行。

第8.02節規定，在徵得證券持有人同意的情況下，可以使用補充契約。經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(如第7條所規定)，在受該等補充契約影響的一個或多個系列(作為獨立系列投票)尚未完成時，發行人及受託人可不時及隨時訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等同意系列證券持有人的權利；但未經每份受影響證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金金額，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何金額，或使其本金(包括與原來發行的折扣有關的任何款額)或其利息以該證券所規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始發行的貼現證券在根據第5.01節規定的到期日或之後到期應付的本金或根據第5.02節可在破產中證明的金額，或(B)放棄任何證券本金或其利息的持續違約(僅因這種加速而導致的任何此類違約除外)，或改變與放棄過去違約有關的規定，或損害任何證券持有人在規定的到期日或任何證券贖回或轉換之日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或(如果證券規定，根據證券持有人的選擇，作出任何還款權；或(C)修改本節的任何規定，但增加任何規定的百分比，或規定未經受影響證券持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；或(D)作出對將任何證券轉換或交換為普通股或普通股的權利產生不利影響的任何更改。

(E)降低上述任何系列證券的上述百分比，如任何該等補充契約須經持有人同意，或任何修改、修訂或豁免遵守本契約某些條文或本契約所規定的某些違約及其後果須徵得持有人同意。

變更或消除本契約的任何契約、違約事件或其他規定的補充契約（1）明確包含的僅為一個或多個特定系列證券（如有）的利益，或（2）修改一個或多個系列證券持有人關於任何契約、違約事件或規定的權利，應被視為不影響本證券持有人契約項下的任何其他系列的權利，而該等契約、違約事件或其他條款尚未包括或修改。

在發行人的要求下，連同授權簽署任何該等補充契約的董事會決議案，以及在向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第7.01節所要求的其他文件(如有)後，受託人須與發行人聯手籤立該等補充契約，除非該等補充契約影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但無義務訂立該等補充契約。

根據本節規定，證券持有人不必同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，並在每種情況下，該通知應概括地列出該補充契據的實質內容。然而，受託人沒有交付該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第8.03節規定了補充義齒的效力。於根據本契約條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第8.04節規定了要交給受託人的文件。受託人在符合第6.01和6.02節規定的情況下，可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第8.05節是關於補充契約的證券註釋。根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動，按受託人批准的格式註明。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券，以符合任何該等補充契約所載的任何修改。

第九條

合併、合併、出售或轉讓

第9.01節規定，發行人可以在某些條款下進行合併等。發行人不得與任何其他人合併或合併(在發行人並非尚存的法團的交易中)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過這種合併而組成的人或發行人被合併為發行人的人，或以轉易或轉讓方式實質上獲取發行人的財產和資產的人，或實質上將發行人的財產和資產作為整體租賃的人，(I)應是一個公司、有限責任公司、合夥或信託公司，(Ii)應根據美利堅合眾國的法律組織和有效存在，任何州或哥倫比亞特區和(Iii)應通過本協議的補充契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以使受託人滿意的形式，由通過合併形成的人或發行人合併成的人或由獲得發行人資產的人，履行或遵守發行人履行或遵守本契約的每一契諾，如期按時支付與所有證券有關的本金、利息和任何額外金額；(B)緊接該交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，亦不會繼續發生；及(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併，如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與單一直接或間接全資子公司或合併為單一的直接或間接全資子公司。

第9.02節規定，繼任者發行人被取代。根據第9.01節的規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，

借合併而成的繼承人，或發行人合併而成的繼承人，或作出該等轉易、移轉或租賃的繼承人，須繼承及取代發行人，並可行使發行人在本契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為本契約的發行人一樣，此後，除租約的情況外，該繼承人將獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第十條

契約的清償與解除；無效；

無人認領的款項

第10.01節規定了義齒的清償和解除；失敗。(A)在任何時間

(I)發行人應已支付或安排支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按第2.09節規定予以更換或支付的該系列證券除外)的本金、利息及任何額外款額，而該等證券已到期並須予支付，或

(Ii)*發行人應已將迄今已認證的任何系列的所有證券交付受託人註銷(但已銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定進行更換或支付的該系列證券除外)；或

(Iii)就任何一系列證券而言，本金及利息的準確數額(包括支付貨幣)及在下述(B)條所指的日期到期的額外款項，可在作出該條文所指的存款時釐定，

(A)根據受託人滿意的贖回通知安排，所有迄今未交付受託人註銷的該系列證券均已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或將於一年內根據其條款被要求贖回；及

(B)發行人應將以下全部款項作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入受託人：(I)對於只能以美元、美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)的任何系列證券，和/或到期的關於此類證券的本金和利息

金額和時間，以確保現金的可獲得性，或(Ii)對於只能以外幣支付的任何系列證券，以外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行者的款項除外)和/或外國政府債務到期的本金和利息，其金額和時間可確保現金的可獲得性，在每一種情況下，足以在任何隨後的利息支付日期支付該系列證券在該利息支付日到期的所有利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外)，包括本金、利息和到期或將於該到期日到期的額外金額(視屬何情況而定)，

如果在第10.01(A)(Iii)(B)節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，包括根據第6.06節應由受託人支付的款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換的登記權以及發行人的選擇性贖回權；(2)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代；(3)證券持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金收取本金和利息的權利，以及持有人僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金收取償債基金付款(如有)的剩餘權利，(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05節下的權利)和豁免權以及受託人在第10.02和10.04條下的義務以及(5)髮卡人在第3.02節下的義務)，以及受託人在髮卡人的要求下，應簽署適當的文書，承認就該系列履行和解除本契約，並附上高級人員證書和符合第11.05條的大律師的意見，費用和費用由髮卡人承擔。發行人同意償還受託人其後合理及適當地招致的任何費用或開支，並補償受託人其後合理及適當地提供與本契約或該系列證券有關的任何服務。

(B)除非董事會決議、高級人員證書或根據第2.03節補充的契約另有規定，否則下一款應適用於每個系列的證券。除根據上文(A)款規定的解除契約的權利外，發行人可選擇並在任何時間通過高級人員向受託人交付的書面通知，選擇解除其對一系列所有未償還證券的所有債務(“法律上的失敗”)，這種解除在符合第10.01(D)條第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日生效，此後，發行人應被視為已償付和解除該系列證券的全部債務。並履行其在本條例下的所有其他義務

證券及本契約就該等證券而言，本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換的登記權利；(2)明顯殘缺、污損、毀壞、遺失或被盜的證券的替代；(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)條所述的信託基金收取本金、利息及任何額外款項的權利，該等款項在原先規定的到期日(但非加速後)及持有人的剩餘收受權利除外，僅從第10.01(D)(I)節所述的信託基金、償債基金付款(如果有的話)：(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05條下的權利)和豁免權，以及受託人根據第10.02和10.04條對該系列證券承擔的義務；(5)發行人根據第3.02條承擔的義務)。

(C)除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或補充契約另有規定，否則下一款適用於每個系列的證券。除根據(A)款解除契約的權利和根據上文(B)款解除契約的法律效力外，發行人可隨時選擇並由一名高級人員向受託人遞交書面通知，根據第2.03節與該系列相關的本契約或董事會決議或補充契約所載的任何契約，選擇就該系列的所有未償還證券、本契約及其補充契約就該系列解除其義務(“契約失效”)，該等解除自符合第10.01(D)條第(I)至(Iii)及(V)至(Vi)項所述條件之日起生效，就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，該等證券此後應被視為非“未清償”，但就本契約項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，發行人可因本公約其他地方提及任何此類公約或因本公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且發行人不遵守條款不應構成第5.01(C)條或其他條款下的違約事件，但第10.01(C)節中規定的除外。發行人在該系列證券、本契約以及與該系列相關的任何補充契約項下的其餘義務不受此影響。

(D)以下是適用系列證券適用法律無效(在第(B)款規定的範圍內)或《公約》無效(在第(C)款規定的範圍內)的條件：

(I)根據不可撤銷的信託協議條款，發行人不可撤銷地向受託人存入或安排以信託形式存入或安排存入受託人，或在受託人的選擇下，根據受託人及本公司滿意的不可撤銷信託協議的條款，向受託人及本公司滿意的受託人存入，(I)如屬任何系列證券，而其付款只能以美元、美元(其他

受託人或任何付款代理人根據第10.04條向發行人償還的款項)和/或到期的美國政府本金和利息債務，其金額和時間將確保現金的可用性，或(Ii)對於只能以外幣支付的任何系列證券，該等外幣(受託人或任何付款代理人按照第10.04節償還予發行人的款項除外)及/或到期的外國政府債務，其本金及利息的金額及時間須足以確保以該貨幣計算的現金可供使用，在每種情況下均足以在任何隨後的付息日期支付該系列證券的所有到期利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已銷燬的該系列證券除外，遺失或被盜，並應按照第2.09節的規定予以更換或支付)，此前尚未交付受託人註銷，包括本金、利息和到期或將到期的額外金額，視情況而定；

(Ii)如發行人向受託人遞交高級人員證明書，述明本文件所指明的與法律上的無效或契諾的無效(視屬何情況而定)有關的所有先例條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(Iii)第5.01節(A)、(B)、(D)或(E)項下的任何違約事件不應已經發生並正在繼續發生，而在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為此類違約事件的事件將不會在上述交存之日發生並繼續發生；

(IV)在根據第(B)款因法律無效而進行選舉的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，説明(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)的情況下，該意見應根據該意見確認：此類證券的持有者將不會確認由於此類證券的存入、廢止和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存入、廢止和清償的情況相同；

(V)在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是此類證券的持有人將不會確認由於存款和契約無效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以相同的方式和相同的方式繳納相同金額的聯邦所得税

如不發生上述繳存和《公約》無效時的情況；以及

(Vi)即使有本款(D)項的任何其他規定，此種失效應遵守根據第2.03節對出票人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據本條款10.01(D)進行了不可撤銷的存款並滿足了本條款(D)中規定的其他適用條件後，受託人應要求籤署正式文書，確認根據本條款10.01履行了發行人的義務。

第10.02節規定受託人申請為支付證券而存放的資金。除第10.04節另有規定外，根據第10.01節存入受託人(或其他受託人)的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)，支付或贖回該等款項已存放於受託人的特定證券的持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03節規定了付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及解除而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，在發行人提出要求時，須償還予該代理人或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第10.04節規定退還受託人和支付代理無人認領兩年內持有的款項。為支付任何系列證券的本金、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該等本金、利息或額外款項到期及應付的日期後仍未動用但兩年內仍無人申索，則該等款項須由該系列的受託人或該付款代理人償還予發行人，而該系列證券的持有人其後只須向發行人索要該持有人有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第10.05節規定了對美國政府義務和外國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對其進行賠償。

第十一條

雜項條文

第11.01節規定，沒有追索權。不得根據或根據本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或根據本契約或擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式針對發行人或任何前輩或後繼法團的任何發行人、股東、高級人員或過去、現在或將來作為發行人或任何前輩或後繼法團的任何法人團體、股東、高級職員或董事，不論是否憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務完全是公司義務，發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因為本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法上或衡平法上的或根據憲法或法規規定的)，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第11.02節規定了為證券當事人和持有人的唯一利益而訂立的契約的規定。本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，而所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

第11.03節規定了受契約約束的發行人的所有繼承人和受讓人。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04節規定了對證券發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向發行人或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄往Editas Medicine，Inc.，11 Hurley St.，Cambridge，MA 02141，Attn：首席財務官，地址為Editas Medicine，Inc.，郵寄地址為預付郵資，頭等郵件(除非發行人向受託人提交另一個地址)。發行人或任何證券持有人向受託人發出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如於_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因正常郵遞服務暫停或出現不正常情況，而根據本契約或證券的任何條文規定須向證券持有人發出任何事件的通知，則向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。

如因正常郵遞服務暫停或出現不符合規定的情況，而根據本契約任何條文規定須向發件人發出通知，則向發件人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的方式發出通知，須當作已充分發出該通知。

如果本契約規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知，則按照託管人的適用程序向該擔保的託管人(或其指定人)發出通知，不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，但不得早於規定的發出通知的最早日期(如有)。

沒有向任何特定證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對上述其他證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第11.05節：檢察官的證書和律師的意見；其中應包含陳述。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就是否或

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

發出人的任何證明書、陳述或意見，在與法律事宜有關的範圍內，均可以大律師的證明書或意見或申述為依據，但如該高級人員明知其證明書、陳述或意見所依據的事宜的證明書或意見或申述如前述所述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道該等證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可以發行人所管有的資料為依據，以發行人的一名或多名高級人員的證書、陳述或意見或申述為依據，除非該大律師知道有關其上述證書、聲明或意見所依據的事項的證書、聲明或意見或申述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時，應知道這些是錯誤的。

發行人的高級人員或大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以發行人所僱用的會計師或會計師行的證明書、意見或申述為根據，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道其上述證明書、陳述或意見所依據的與會計事宜有關的證明書或意見或陳述是錯誤的，或在作出合理謹慎的處理時應知道該等證明書或意見或陳述是錯誤的。

任何提交給受託人的獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，説明該事務所是獨立的。

第11.06節規定了在週六、週日和節假日到期的付款。如任何系列證券的利息或本金到期日或任何該等證券贖回或償還的指定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後日期，不得為營業日，則利息或本金或任何轉換無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日或指定贖回日期或該最後轉換日期作出一樣，而在該日期之後的期間則不應累算利息。

第11.07節規定，任何契約條款與1939年《信託契約法》存在衝突。如果本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該被納入的條款為準。

第11.08節規定，根據紐約州法律進行治理。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非法律強制性規定另有要求。

第11.09條規定了相應的條款。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10節規定了標題的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第11.11節規定了繼任者的訴訟。根據本契約任何條文授權或規定由發行人的任何董事會或同等機構、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為發行人合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第11.12節規定了可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第十二條

贖回證券及償債基金

第12.01節規定了該條款的適用性。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券的規定。

第12.02節為贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，須於指定贖回日期最少10日至不超過60日前，按證券登記冊所載該系列證券持有人的最後地址發出贖回通知。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。沒有向指定全部或部分贖回的系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，須指明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券一經交出及交回時所支付的款項、該等贖回是依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者(如屬此情況)，將按該通知所指明的方式支付至指定贖回日期的應累算利息，以及在該日期及之後，該等證券或其部分的利息將停止累積，並如適用，亦須註明：當時有效的轉換價格以及該等證券的轉換權或

部分贖回的債券將到期。如某系列證券只有部分贖回，贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須註明於指定的贖回日期當日及之後，當該等證券交回時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為其本身的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託方式存放)存入足夠的金額，足以在贖回日贖回所有被要求贖回的該系列證券(之前根據其條款退回轉換為普通股的證券除外)，連同截至指定贖回日期的應計利息。如果任何被要求贖回的證券依據本協議並按照其條款被轉換，任何存放在受託人或任何付款代理人或如此分開並以信託形式持有的用於贖回該證券的資金應應發行人的要求支付給發行人，或者，如果發行人當時持有，則應解除該信託。發行人須於須向持有人遞交通知的日期前至少10天(除非受託人可接受較短的時間段)向受託人遞交一份高級人員證書(無須遵守第11.05節)，列明擬贖回證券的本金總額。如在對贖回的任何限制屆滿前由發行人選擇贖回，發行人須在依據本條向持有人發出贖回通知前，向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等限制已獲遵從。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的最低核準面額或其任何倍數的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列證券，以及如果是被選擇部分贖回的任何該系列證券，其本金金額將被贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在該選擇之後被退回以進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03節規定了證券的支付要求贖回。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分應於該通知所述的日期及地點到期並於適用的

贖回價格連同截至指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後(除非發行人未能按贖回價格支付該等證券連同至該日期應計的利息)，該等證券或部分證券的利息將停止累算，而該等證券在指定贖回日期及之後停止可轉換為普通股(如適用)，並不再有權享有本契約項下的任何利益或證券，且除下段另有規定外，證券持有人除有權收取贖回價格及至指定贖回日期為止的未付利息外，對該等證券並無其他權利。在上述通知指定的支付地點交出和交出該等證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同其應計至指定贖回日期的利息；但於指定贖回日期或之前到期的利息應支付給在相關記錄日期登記的該等證券的持有人，但須受第2.03節和第2.07節的條款和規定的限制。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金應自指定贖回日期起按該證券所承擔的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，如適用，則該證券仍可轉換為普通股，直至該證券的本金已獲支付或已正式撥備為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04條規定，將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。如果證券在可發出贖回通知的最後日期之前至少40天送交受託人的高級人員證書中，通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制、控制或受發行人直接或間接共同控制的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05條規定了強制性和可選的償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。清償基金的支付日期在本文中被稱為“清償基金支付日期”。

除就任何系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分外，發行人可選擇(A)將之前購買或以其他方式獲取的該系列證券交付受託人(根據

(C)就發行人之前購買或以其他方式(如上文所述除外)購買或以其他方式取得並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券(先前未入賬)接受信貸，及(如適用)就轉換為普通股並交付受託人註銷的證券(先前未入賬入賬)接受信貸；或(B)就根據本條作出的可選擇償債基金付款(先前未入賬入賬)接受信貸，或(C)就發行人透過該系列條款所載任何可選擇贖回條款贖回的該系列證券(先前未入賬入賬)接受信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。

在任何系列的每個償債基金付款日期的前60天或之前，發行人將向受託人交付一份高級人員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)指明強制性償債基金付款中以現金支付的部分，以及該系列證券的貸記部分和貸記的基礎，(B)説明到目前為止，該系列中將被貸記的證券都沒有被如此貸記，(C)述明就該系列所支付的利息或失責事件並無發生(該等違約或失責事件並未獲豁免或補救)，並且仍在繼續；及。(D)述明發行人是否擬行使其權利就該系列支付可選擇的償債基金付款，如有，則指明發行人擬在下一個清償基金付款日期或之前支付的該等可選擇的償債基金付款的款額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而要求交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並附上該高級人員證書(如果受託人接受，則應在此後合理迅速地交付給受託人)。該人員證明書不得撤銷，而發行人在受託人收到該證明書後，即無條件地有責任在下一個償債基金付款日期或之前，作出該證明書所指的所有現金付款或付款(如有的話)。發行人未能在任何該等第60天或之前交付本段所指明的高級人員證書及證券(如有的話)，並不構成失責，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款須完全以現金支付，而無權就該系列的證券交付或記入貸方的選擇權。

就任何特定系列的證券而言，於下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆(強制性或選擇性或兩者兼而有之)加上任何先前以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額將超過50,000美元(或等值的任何外幣或較少的美元或任何外幣)，則該等現金將於下一個清償基金支付日期用於按清償基金贖回價格贖回該系列證券，連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為50,000美元(或等值的外幣)或更少，且出票人沒有提出此類要求，則應結轉到超過50,000美元(或等值的外幣)的金額，並根據本協議延遲支付

該款不應構成違約或違反支付此類款項的義務。受託人應按照第12.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金金額的可應用該現金的系列證券，並應(如發行人書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並支付費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.02節規定的方式(並具有第12.03節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指明到期日(或如該等到期日加快)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他在必要時足夠作此用途的款項，於到期時用於支付該系列證券的本金及利息。發行人支付強制性或選擇性償債基金的義務應自動減去相當於根據前款規定在任何償債基金支付日可分配給任何證券或其部分的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額；但如果受託人不是該證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券或其部分的指定日期或之前向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式規定支付至指定贖回證券日期為止的所有利息，並於該償債基金支付日贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而就該系列發出任何證券贖回通知，但如之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從發行人收到足夠用於贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果按照第5.10節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則該款項此後應按照本節的規定在該償債基金支付日期用於贖回該證券。

第十三條

證券的從屬地位

第13.01條規定了從屬協議。發行人約定並同意，根據本章程發行的證券的每一位持有人通過接受同樣的契諾和同意，所有證券的發行應遵循第13條的規定；每一證券持有人，無論是在原始發行時還是在轉讓或轉讓時，都接受並同意受該等規定的約束。

根據本合同發行的所有證券的本金和利息的支付，在下文規定的範圍和方式下，應從屬於發行人的所有優先債務的優先全額償付，並有權獲得償付，無論是在本契約日期或之後發生的未償債務。

第13條的規定將證券的從屬地位界定為發行人對發行人高級債務的義務。

本第13條的任何規定均不應阻止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

第13.02條規定了向證券持有人的支付。如發行人的任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續超過證明發行人該高級債務的票據或租契所指明的寬限期(如有的話)，則除非與直至該違約已獲補救或免除或不復存在，否則發行人不得就證券的本金或利息作出付款，但在該等違約發生前根據第12.05節以已取得證券的信貸履行的償債基金債務，以及在該違約發生前根據本章程第10條存入受託人的款項中支付的款項除外。

在發行人解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中)向債權人支付發行人的任何款項，或將發行人的任何種類或性質的資產以現金、財產或證券分配給債權人時，發行人所有到期或即將到期的所有高級債務應首先全額償付，或按照其條款規定以現金支付，就證券的本金或利息支付任何款項前(根據本條例第十條支付的款項除外，在上述解散、清盤、清盤或重組發生前，根據該條存入受託人的款項除外)；而在任何該等解散、清盤或清盤或重組時，證券持有人或受託人除本條第13條的規定外，應由發行人支付或分派發行人任何種類或性質的資產，不論是以現金、財產或證券形式，均須由發行人或任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他作出上述付款或分派的人支付(前述除外)，或由證券持有人或本契約下的受託人(如收到)支付，直接向發行人的高級債務持有人支付(根據發行人的高級債務金額與該等持有人的比例

發行人)或其一名或多名代表所持有的發行人，或在向證券持有人或受託人作出任何付款或分派後，在向證券持有人或受託人作出任何付款或分派後，根據任何契據向受託人或受託人發出證明發行人任何高級債務的任何票據，按他們各自的利益而顯示的必要程度，以全數償還發行人的所有高級債務(以金錢或金錢等值計算)。

如儘管有前述規定，發行人任何種類或性質的資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券形式作出的，如在發行人的所有高級債務全數清償前，由受託人或證券持有人收取，或根據其條款規定以現金支付，則該等付款或分派須以信託形式持有，並須支付或交付予發行人或其代表的高級債務持有人，或根據任何契據向發行人發出任何證明發行人任何高級債項的文書的受託人或多於一名受託人，而根據該契據，發行人可按發行人各自的權益計算，申請支付發行人仍未清償的所有高級債項，以按照發行人的條款以現金全數償付發行人的所有高級債項，並在實施向該等高級債項的持有人或為該等高級債項的持有人所作的任何同時付款或分配後，申請償付該發行人的所有高級債項。

就本條第13條而言，“現金、財產或證券”一詞不應視為包括髮行人重組或調整的股票，或發行人或重組或調整計劃規定的任何其他公司的證券，其償付至少在本第13條關於證券的規定範圍內從屬於償付發行人當時可能尚未償還的所有優先債務；但(I)發行人的高級債項是由新法團(如有的話)因任何該等重組或調整而承擔的，及(Ii)發行人的高級債務(租契除外)及租契的持有人的權利，如未經該等持有人同意，不得因該項重組或調整而改變。

發行人與另一人合併，或發行人合併為另一人，或發行人在將其財產全部或基本上作為全部轉讓或轉讓給另一人後，根據本條款第9條規定的條款和條件進行清算或解散，不應被視為本第13.02條所述的解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該另一人應遵守本條款第9條所述的條件。

第13.03節規定了證券代位權。在付清發行人所有高級債務的前提下，證券持有人的權利應取代發行人高級債務持有人的權利，以收取發行人適用於發行人高級債務的現金、財產或證券的付款或分配，直至

證券的本金及利息須悉數支付；就該項代位權而言，除本條第13條的規定外，證券持有人或受託人將有權獲得的任何現金、財產或證券的任何付款或分派，不得視為發行人、其債權人(發行人高級債務持有人除外)及證券持有人之間的付款或分派，或為發行人高級債務持有人或受託人的利益而支付或分發。不言而喻，本條款第13條的規定僅用於界定證券持有人和發行人高級債務持有人的相對權利。

本條第13條或本契約或證券中其他內容的任何規定，都不打算或將損害發行人、其債權人(其高級債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即發行人在證券本金和利息到期並按照證券持有人的條款到期支付時，無條件地向證券持有人支付，或意在或將影響證券持有人和發行人債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本協議或本協議中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須受發行人高級債務持有人根據本條第13條就行使任何此類補救措施時收到的發行人現金、財產或證券而享有的權利(如有)的限制。

在本條第13條所述發行人的任何資產支付或分配時，受託人和證券持有人應有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，在該法院的解散、清盤、清算或重組程序懸而未決時，或向受託人或證券持有人交付接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人的證書，以確定有權參與該分配的人、發行人的高級債務和其他債務的持有人，其金額或應支付的金額，支付或分配的金額，以及與之有關或與第13條有關的所有其他事實。

第13.04節規定了證券持有人的授權。證券持有人在接受證券後，授權並指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以完成本條第13條規定的從屬關係，併為任何及所有此類目的委任受託人其事實受權人。

第13.05條規定了向受託人發出的通知。發行人應立即向受託人的負責人發出書面通知，告知發行人已知的任何事實，該事實禁止發行人根據本條第13條的規定向受託人或由受託人就證券支付任何款項。儘管本條第13條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道存在禁止根據本條第13條的規定向受託人支付任何款項或受託人根據本條第13條的規定就證券支付任何款項的情況下承擔責任。

受託人的負責人應已在受託人的公司信託辦公室收到發行人或發行人的一名或多名高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；在收到任何該等書面通知之前，受託人在符合第6.01節的規定的情況下，在各方面均有權假定不存在該等事實；但如果受託人在根據本協議條款可為任何目的(包括但不限於任何擔保的本金或利息的支付)支付任何該等款項的日期之前不少於三個工作日，未收到本第13.05條規定的關於該等款項的通知，則儘管本條款載有任何相反規定，受託人仍有充分的權力和權力接收該等款項並將其用於收到該等款項的目的。並不受其在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

受託人最終有權倚賴自稱為發行人高級債項持有人(或代表該持有人的受託人)的人向其交付書面通知，以確定該通知是由發行人高級債項持有人或受託人代表任何該等持有人或該等持有人發出。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為發行人的高級債務持有人蔘與根據第13條規定的任何付款或分配的權利提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的發行人的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第13條享有的權利有關的任何其他事實。而如沒有提供該證據，受託人可押後向該人付款，以待司法裁定該人是否有權收取該款項。

第13.06條規定了受託人與高級債務的關係。受託人以個人身份有權在其持有的任何時間就發行人的任何高級債務享有本條第13條規定的所有權利，其程度與發行人的任何其他高級債務持有人相同，本契約的任何其他規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人的高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守第13條具體規定的其契諾和義務，不得將與發行人高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對發行人的高級債務持有人負有任何受信責任，而如果受託人向證券持有人、發行人或任何其他人士支付或交付發行人的高級債務持有人憑藉第13條或其他規定有權獲得的金錢或資產，則受託人不對發行人的任何高級債務持有人負有任何法律責任。

第13.07條規定，不得損害從屬關係。發行人任何高級債務的任何現在或未來持有人在任何時間不得因發行人的任何行為或沒有采取任何行動而受到損害或損害，以強制執行本條規定的從屬地位。

任何該等持有人的任何行為或未能真誠行事，或發行人不遵守本契約的條款、條文及契諾，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何知情行為。

第13.08條規定了受託人的權利。本第13條的任何規定均不適用於受託人根據第6.06節提出的索賠或向受託人支付的款項。

[簽名頁面如下]

本契約於_