根據2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Editas Medical，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

赫爾利街11號

馬薩諸塞州坎布里奇，02141

(617) 401-9000

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉爾摩·奧尼爾

總裁與首席執行官

Editas Medicine，Inc.

赫爾利街11號

馬薩諸塞州坎布里奇，02141

(617) 401-9000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅斯瑪麗·G·賴利，Esq.

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓02109

電話：(617)526-6000

電話：(617)526-5000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐_

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.D或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

·一份基本招股説明書，涵蓋我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份、認購權、購買權、認股權證和/或單位在一個或多個發行中的發行、發行和銷售；以及

·一份銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議可能不時發行和出售的普通股的最高總髮行價為300,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。除銷售協議招股説明書所涵蓋的股份外，根據基本招股説明書擬發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中指明。根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中載明。

招股説明書

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認購權

採購合同

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。這份招股説明書也可以用來向我們以外的人提供我們普通股的股份，我們在招股説明書中將這些人稱為“出售股東”。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們和出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款出售這些證券。在與出售股東的任何出售有關的招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東以及出售股東將出售的普通股的股份數量。我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EDIT”。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第4頁及任何隨附的招股説明書附錄中的“風險因素”，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月28日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)(我們稱為證券法)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行者”，利用自動“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們或出售股票的股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供本招股章程、任何隨附招股章程增刊或吾等所指的任何相關免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的任何資料。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，及其合併的子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.editasMedicine.com。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-37687號文件)，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始登記聲明之日至登記聲明生效之日及在登記聲明生效後，直至根據登記聲明提供證券終止或完成為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

·2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

·我們於2016年1月29日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2中對我們普通股的描述所更新和取代，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.

收信人：全球投資者關係

11赫爾利街11號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

(617) 401-9000

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包含符合證券法第27A條的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的臨牀前和臨牀研究及研發計劃的啟動、時間、進展和結果，我們接收和展示來自臨牀試驗和臨牀前研究的數據的時間，對我們候選產品的潛力和預期，監管機構提交和批准的時間或可能性，我們對現金跑道的期望，我們的業務戰略，以及我們的業務的其他目標。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的那些因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中的參考信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本招股説明書中以參考方式併入的信息是自本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的此類文件之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，閣下應仔細審閲適用的招股説明書副刊及任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在隨後提交的文件中更新的截至2023年12月31日的10-K表格年報中類似的標題下描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

Editas Medical，Inc.

我們是一家臨牀階段的基因組編輯公司，致力於開發潛在的變革性基因組藥物來治療廣泛的嚴重疾病。基因組藥物的前景得到了人類基因組知識的進步和細胞治療、基因治療以及最近的基因編輯技術進步的支持。我們相信，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久利益的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用被稱為CRISPR(集羣、規則間隔、短迴文重複)的技術，使我們能夠創建高效且專門編輯DNA的分子。我們的使命是將基因編輯的前景轉化為一大類針對以前無法治癒的疾病的差異化、變革性藥物。

我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因編輯平臺，並正在繼續擴展其功能。CRISPR使用一種由酶組成的蛋白質-RNA複合體，包括Cas9(CRISPR相關蛋白9)或Cas12a(來自Prevoella和Francisella 1的CRISPR，也稱為Cpf1)，與旨在識別特定DNA序列的引導RNA分子結合。一旦該複合體與其設計識別的DNA序列結合，該複合體就會在DNA中進行特定的切割。我們相信，我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a、這兩個CRISPR系統的工程形式以及這兩個CRISPR系統的基礎知識產權的平臺的人類基因組編輯公司。由於這個平臺的廣泛性質，我們相信我們可以為超過95%的人類基因組創造基因編輯分子。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，郵編：02141，電話號碼是(6174019000)。我們的網站地址是www.editasMedicine.com。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可以包括但不限於研發支出、收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售股東提供和出售的任何普通股股份中獲得任何收益。任何出售股票的股東可以支付任何承銷折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用，或者出售股票所發生的任何其他費用。吾等可能承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克全球精選市場上市費、以及吾等律師及會計師的費用及開支。

出售股東

本招股説明書涵蓋了通過出售股東的方式轉售普通股。有關此類出售股東的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬註冊説明書的修正案或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述，這些文件通過引用併入本文。

債務證券説明

以下説明概述了我們可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將在招股説明書附錄中説明通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款和規定。在本“債務證券説明”中使用的術語“債務證券”，是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的契約進行認證和交付。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行高級債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契據，高級受託人和附屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數釐定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款-從屬債務證券”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包括所發售的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

·債務證券的名稱和類型；

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條件；

·債務證券的初始本金總額；

·我們將以何種價格出售債務證券；

·債務證券的一個或多個到期日，以及是否有權延長該一個或多個日期；

·債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)，或確定該利率或這些利率的方法；

·產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定這些日期的方法；

·如果有的話，有權延長付息期和延長期限；

·支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一個或多個地點；

·債務證券的面額，如果不是2,000美元或1,000美元的倍數；

·償債基金、購買基金或其他類似基金的準備金(如果有)；

·債務證券的任何贖回日期、價格、債務和限制；

·債務證券將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位計價，以及債務證券的本金和利息(如果有的話)可能以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

·債務證券的任何轉換或交換特徵；

·債務證券是否將受契約中的無效條款約束；

·債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

·債務證券是否將在付款或履約方面得到擔保；

·債務證券所涉任何特別税務問題；

·任何違約或契諾事件，以補充或取代契約中規定的違約或契諾事件；以及

·債務證券的任何其他實質性條款。

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價，如果有的話”。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付該等額外債務證券發行日期前應累算的利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提交債務證券以供交換，並可以債務證券和適用的招股説明書附錄中所述的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計息或不計息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金的支付，或在任何利息支付日收到利息的支付，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，否則將在該日期支付本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股章程補編內列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是尚存的公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

·繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金；

·繼承人實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；

·我們已向高級受託人提交高級人員證書和大律師意見，每一份都説明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如果需要與該交易相關的)補充契約，該等補充契約符合高級契約，並已遵守高級契約中規定的與該交易有關的所有先決條件。

上述各項限制並不適用於(1)吾等與吾等的一間聯營公司合併或合併，前提是本公司董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將吾等的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)吾等與吾等的單一直接或間接全資附屬公司合併或合併。

尚存業務實體將根據優先契據及優先債務證券繼承及取代吾等，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何撥備，使優先債務證券持有人在控制權發生變更或發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)時，獲得優先債務證券的保障。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是根據優先契約就每個系列的優先債務證券而發生的違約事件：

·如果違約持續30天(或為該系列規定的其他期限)，在到期和應付時不支付該系列優先債務證券的利息；

·無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式，在到期和應付時未能就該系列的優先債務證券支付本金(如果為該系列指明，則在規定的一段時期內繼續不履行)；

·不履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何我們的契約或協議，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

·某些破產或資不抵債的事件，不論是否自願；以及

·適用的招股説明書補編中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非吾等在招股説明書補充資料中就某一系列的優先債務證券另有説明，否則吾等在任何其他債務(包括任何其他系列的我們的債務證券)下的違約並不構成優先契約下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在該優先契據下繼續，則在每一種情況下，受託人或在該高級契據下當時未償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向本公司及受託人發出書面通知(如該通知是由持有人發出的)，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並應支付，而在本聲明作出後，該等本金和應計利息即成為到期和應支付的。

如果上文第四個要點所列違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有説明外，原按折價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行貼現金額以及應計利息。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列的所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除就該等優先債務證券的持續失責或失責事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息未能償付(完全因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債權證的契諾或條款未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。在任何該等豁免後，該失責行為即不再存在，而就該優先契據的每一目的而言，該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額超過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等優先債務證券而獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該指示，並可以採取其認為不適當的任何其他行動。

與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示不符。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

·持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

·持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件採取補救措施；

·提出請求的一名或多名持有人就任何費用、債務或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求和賠償提議後60天內沒有遵守請求；以及

·在這60天期間，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有者沒有向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契據規定我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解脱。在下列情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

·我們已支付或促使支付到期和應付的所有此類優先債務證券(某些有限的例外情況除外)的本金和利息；或

·我們向高級受託人交付之前根據高級契約認證的所有此類系列的優先債務證券(某些有限的例外情況除外)，以供註銷；或

·該系列的所有優先債務證券已到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券的情況下)，足以在不同的到期日對該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，而該等款項是到期並須支付的，而我們向高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，而該等證明書及意見均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

·我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這些債務證券將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。

·我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情(其中包括)：

·為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益而信託存款，或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)，這些現金將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

·轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

·證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)生效或保持高級契據的資格；

·在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；

·糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中對此類系列優先債務證券的描述；

·為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

·確定高級契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

·提供證據並規定由繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或便利多於一名受託人管理高級契據內的信託；

·增加、更改或刪除關於一個或多個優先債務證券系列的高級契約的任何規定，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在簽署補充契約之前設立並有權受益於此類規定的任何系列的任何優先債務擔保，也不得(2)修改任何此類優先債務擔保持有人對此類規定的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的尚未解決的優先債務擔保時才生效；

·對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要該系列的優先債務證券沒有未償還的；或

·作出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何改變。

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守優先契約關於任何系列的任何規定；但是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

·延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

·減少此類系列的任何優先債務證券的本金金額；

·降低任何這類優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

·減少贖回任何這類優先債務證券時的應付金額；

·改變支付此類系列任何優先債務證券本金或利息的貨幣；

·減少到期加速時應付的原始發行貼現證券的本金金額或破產中可證明的金額；

·免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

·改變有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行這類系列的任何優先債務證券的付款或轉換的權利；

·修改關於修正和修改的這些限制的任何規定，但增加任何必要的百分比或規定，未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

·對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響；或

·降低持有者必須同意補充契約或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約的此類系列未償還優先債務證券的上述百分比。

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條所述條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或通知中的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名將贖回的優先債務證券的持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，而在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。該等條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款及任何轉換限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，吾等不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事、或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將在行使失責事件時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

次級債務證券的若干條款

除招股章程補充部分所述與某一特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於附屬契約所界定的所有優先債務的先行償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，本行不得就附屬債務證券的本金或利息作出任何支付(若干償債基金支付除外)。此外，於任何解散、清盤、清盤或重組後支付或分派吾等資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契約所規定的範圍內從屬於優先清償所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者獲得的收益可能會比我們優先債務的持有者少得多。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，不論該本金是在附屬契據的日期仍未清償的，或是該人日後所招致的：

·該人因借款而欠下的全部債務；

·該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他有價證券所證明的所有債務；

·按照公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

·上述前兩個要點所述其他人的所有債務，以及上述第三個要點所述的其他人以任何方式承擔或擔保或實際上通過購買協議擔保的所有租賃債務，無論該協議是否或有；以及

·上文第一、第二或第四個要點所述類型的債務的所有續期、延期或退款，以及上文第三或第四個要點所述類型的租約的所有續期或延期；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，訂立或證明該債務、續期、延期或退款的文書或與其有關的承擔或擔保明文規定，

展期或退款的受償權利並不優於次級債務證券。我們的優先債務證券就後償債務而言構成優先債務。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並非對我們股本的完整描述。本説明基於並參考我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法的適用規定。閣下應閲讀本公司經重列的公司註冊證書及經修訂及重列的章程細則，以瞭解對閣下而言重要的條文，該等章程細則已作為註冊聲明（本招股章程構成註冊聲明的一部分）的附件存檔。

我們的法定股本包括195，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和5，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月3日，81，797，453股普通股已發行，無優先股已發行。

普通股

年會。我們的股東年度會議在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的召開，只能由董事會、董事長或首席執行官召集，在任何特別會議上處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。除適用法律另有規定外，吾等重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程，於任何會議有法定人數出席時，除董事選舉外的任何事項須由股東於該會議上表決，而該等事項須由持有出席會議或由代表出席會議的所有股份持有人所投多數票的股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票，而任何由股東選出的董事應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。

投票權普通股的每一位持有人，在所有需要股東投票的事項上，包括選舉董事，每一股都有一票表決權。除法律另有規定外，我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則，在除選舉董事以外的所有事項中，出席會議或出席會議的大多數股份的贊成票以及對法定人數出席的事項的贊成票和反對票應是股東的行為。董事由有權在有法定人數出席的會議上投票的股東以多數票選舉產生。

紅利。普通股持有人，在任何優先股持有人的任何優先選擇之後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在償還所有債務和其他債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有人都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

·將股票轉換為任何其他證券；

·贖回股票;

·購買更多的股票；或

·保持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股的持有者不需要繳納額外的資本。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊商。Computershare Trust Company，N.A.是我們普通股的過户代理人和登記員

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一系列或多系列發行。本公司董事會有權決定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

·優先股的名稱和規定的每股價值以及發行的股票數量；

·每股清算優先權金額；

·優先股的發行價格；

·股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

·任何贖回或償債基金規定；

·如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或付款將或可能使用的一種或多種綜合貨幣；

·任何轉換條款；

·我們是否已選擇發行存托股份，如“存托股份説明”所述；以及

·優先股的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如“存托股份説明”一節所述，我們可根據我們的選擇，就任何一系列優先股，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

排名。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權及本公司清盤、解散或清盤時的權利方面將：

·在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

·與我們發行的所有股權證券平價，其條款具體規定，此類股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及

·低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，此類股權證券在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息權或權利方面優先於優先股。

“股權證券”一詞不包括可轉換債券。

紅利。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的股息已全部支付或宣佈，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付於本行事務的任何清盤、解散或清盤資產時，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取清盤分派，清算分派金額為招股章程附錄所載的每股清盤優先股額，以及任何應計及未支付的股息。這樣的紅利將

不包括與以前股息期間未付非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在支付全部清盤分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股及所有其他此類或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

於任何該等清盤、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分派，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據彼等各自的股份數目，分配吾等的剩餘資產。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如適用招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關須強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明吾等於指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，連同一筆相等於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該等優先股應自動和強制地轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

·如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付優先股的全額累計股息；或

·如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付當時當前股息期的全額股息。

此外，我們不會收購某個系列的任何優先股，除非：

·如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

·如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時宣佈並支付或撥出資金，在當時的當前股息期內為該系列優先股支付全額股息。

然而，吾等可於任何時間購買或收購該系列的優先股(1)根據按相同條件向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)轉換為或交換我們的股本股份，而該等股本在股息及清盤時的級別較該系列的優先股為低。

如任何系列優先股的流通股少於全部已贖回股份，吾等將按該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄贖回通知予每名優先股記錄持有人，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

·贖回日期；

·要贖回的股票數量和優先股系列；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出這種優先股股票的一個或多個地點；

·待贖回股票的股息將在該贖回日停止產生；

·持有人對這些股份的轉換權(如有)終止的日期；和

·如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份，則要從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書作出任何修訂，以增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數)，均不需要優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法，並不充分

收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能被除名。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人(“有利害關係的股東”)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司資產的10%或10%以上出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

公司註冊證書及附例的修訂。特拉華州《公司法總則》一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中上述“-交錯董事會；罷免董事”和“-股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何條款不一致的任何條款。

獨家論壇評選。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，(2)任何聲稱違反我們公司或我們股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書的任何條款對我們公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們公司提出索賠的任何訴訟。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

空白支票優先股。我們重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有推遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准，除非法律另有要求。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存款協議格式、我們重述的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按比例分配給這些記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非有關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託人辦事處交回時，存托股份持有人將有權在存託人辦事處向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

·所有已發行的存托股份均已贖回；或

·與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

認購權的描述

以下是對認購權和認購權協議條款的説明。它只總結了認購權和認購權協議中我們認為對您決定投資於我們的認購權最重要的部分。認購權協議和認購證書中可能有其他與認購權有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解有關認購權條款的完整説明。認購權協議和認購證書的格式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交或作為參考納入。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為供股的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股中沒有購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們可能受單獨的認購權協議管轄，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中命名。權利代理將僅作為我們的代理，不對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般來説，權利持有人有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

·有權獲得權利的股東的記錄日期；

·在行使每項權利時可購買的股權證券的數量；

·權利的行使價格；

·這些權利是否可以轉讓；

·可行使權利的期限以及權利將於何時終止；

·行使這些權利所需的步驟；

·認購權的價格(如果有的話)；

·發行認購權的數量；

·股權證券的條款；

·認購權可轉讓的程度；

·如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或其他安排的實質條款；

·認購權的其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制；

·這些權利是否包括“超額認購權”，以便持有者可以在其他持有者沒有購買其全部份額的情況下購買更多證券；

·我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排，將配股發行中未購買的股權證券股份出售給承銷商或其他購買者；以及

·任何適用於美國聯邦所得税的考慮因素。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。每股價格可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同的一部分，其中包括購買合同和普通股、優先股、我們的債務證券或第三方債務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或前述證券的任何組合，以確保持有者根據股份購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以將新發行的預付購買合同在解除後交付給任何抵押品的持有人，這些抵押品保證了持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。適用於購買合同的實質性美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果你不能在整個期間內持續行使認股權證，你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

·認股權證是以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他保存人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

·在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

·如適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的認股權證以及相關的債務證券、優先股、存托股份或普通股可單獨轉讓的日期；

·行使認股權證後可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及購買這些股票的價格；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·權證的反攤薄條款，以及對權證行使價格的變更或調整的其他條款(如果有的話)；

·任何贖回或贖回條款；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補編還將描述任何單位的以下條款：

·單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

·單位的任何單位代理人的身份(如適用)，以及任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·理事單位協議的任何其他條款，如適用；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的債務證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的任何額外規定；以及

·任何適用於美國聯邦所得税的重大後果。

證券的形式

每個債務證券、存托股份、認購權、購買合同、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、購買合同、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以發行特定系列、存托股份、認購權、購買合同、認股權證和單位的債務證券，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未予説明，有關任何由全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款，將在與該等證券有關的招股説明書補編中予以説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與人的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權證協議或單位協議項下的全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或單位協議下的證券的持有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望作出或採取持有人根據適用契約、存款協議、認購權協議、購買合約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關利益的參與者。

參與者將授權實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照實益所有人的指示採取行動。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息支付，以及就存托股份、認購權、認股權證、購買協議或單位向持有人支付的任何款項，將視情況向作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示，按其在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

我們提供的證券

我們可能會出售證券：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

·以固定價格，或可不時改變的價格；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

特定系列證券的招股説明書補充説明書將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的名稱；

·公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

·允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

倘任何包銷商或代理人蔘與出售本招股章程所涉及的證券，本公司將於向彼等出售證券時與彼等訂立包銷協議或其他協議，且本公司將於有關發售的招股章程補充文件中載列包銷商或代理人的名稱及與彼等訂立的相關協議的條款。

倘交易商參與出售本招股章程所涉及的證券，本公司將向該交易商（作為主事人）出售該等證券。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行中的證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾購買的證券的承諾費。如果我們不訂立備用承銷安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理認購權發行。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）作出賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人，根據延遲交付合同向某些機構徵求購買證券的要約，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股章程補充文件所載的有關金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程補充文件所載的有關金額。經批准後，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下均須經我們批准。延遲交付合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所在法域法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為其自身賬户主體的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商以及他們的聯繫人和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與我們或我們的一個或多個關聯公司有借貸關係，與我們或我們的一個或多個關聯公司進行其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的兩個預定營業日之後進行結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

出售股東提供的普通股

本招股説明書所列供出售股東發行和出售的普通股，可以不定期由出售股東發行和出售。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他與出售無關的轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份。出售股票的股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售其股份：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克全球精選市場規則進行場外配送；

·私下談判的交易；

·期權交易；

·任何這類方法的組合；以及

·適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售股份的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股，對其與出售股票的股東持有的頭寸進行對衝。出售股票的股東也可以賣空普通股，並重新交割普通股以平倉。出售股票的股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，一旦發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，出售股票的股東和任何為出售股票股東執行銷售的經紀自營商可被視為#年證券法所指的“承銷商”。

與這類銷售有關。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償，都可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。此外，《交易法》下的規則M的反操縱規則可適用於在市場上出售股票以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認購權

採購合同

認股權證

單位

招股説明書

2024年2月28日

最高300,000,000美元

普通股

我們已經與Cowen and Company，LLC或TD Cowen簽訂了普通股銷售協議，日期為2021年5月14日，經2024年2月28日修訂，涉及出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元。根據經修訂的銷售協議條款，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過TD Cowen作為我們的代理，發售及出售總髮行價高達300,000,000美元的普通股。截至本招股説明書增刊之日，根據日期為2021年5月14日的招股説明書增刊及所附日期為2021年3月1日的招股説明書，本公司並未發行及出售任何普通股。我們不會根據先前的招股説明書附錄和隨附的招股説明書對我們的普通股提出任何進一步的要約或出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EDIT”。我們普通股的最後一次報告售價是在2024年2月27日，每股8.86美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如果有的話)將通過根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的任何方式按市場價格進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或在任何其他現有交易市場上銷售我們的普通股。TD Cowen不需要出售任何具體金額的證券，但將根據其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場規則，以商業合理的努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以向TD Cowen出售普通股作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們向TD Cowen出售股份作為本金，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

TD Cowen將有權獲得佣金，最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。有關支付給TD Cowen的賠償的更多信息，請參見從S-9頁開始的“分配計劃”。就代表本公司出售普通股而言，TD Cowen將被視為證券法所指的“承銷商”，而TD Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向TD Cowen提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的債務。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，以及本招股説明書增刊的參考文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2024年2月28日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們以S表格3向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，根據1933年證券法(經修訂)下的第405條規則定義為“知名經驗豐富的發行人”，該證券法採用自動“擱置”註冊程序。根據這項擱置登記程序，吾等可不時根據本招股説明書補充資料出售總髮行價高達300,000,000美元的普通股，其價格及條款將視乎每次發售時的市場情況而定。就該等要約而言，如連同註冊説明書所載的基本招股説明書(本招股説明書補充部分)，本招股説明書將被視為該基本招股説明書的基礎招股説明書補充部分。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀基本招股説明書、本招股説明書附錄和通過引用結合在此和其中的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊日期前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入本招股説明書副刊的任何文件所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的“我們”、“我們的”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書附錄的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書增刊中包含的歷史事實的陳述和本招股説明書增刊中以引用方式併入的信息外，包括但不限於有關我們的臨牀前和臨牀前研究以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果、我們接收和展示來自臨牀試驗和臨牀前研究的數據的時間、對我們候選產品的潛力和預期、監管機構提交和批准的時間或可能性、我們對現金跑道的期望以及我們的業務戰略和其他目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達來識別前瞻性陳述。本招股説明書增刊中的前瞻性陳述和本招股説明書增刊中通過參考納入的信息僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含或通過引用納入的任何前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮以下及“風險因素”及“風險因素概要”一節所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年報及其他不時呈報的文件中，這些文件全文以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的資料和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。然而，我們普通股的預期發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編以每股8.86美元的價格出售總計33,860,045股我們的普通股，這是我們普通股於2024年2月27日最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格，總計淨收益2.907億美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股3.33美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價8.86美元之間的差額。在行使未償還期權或授予限制性股票單位獎勵的範圍內，您將遭受進一步稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達300,000,000美元(在扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於繼續推進我們的Ruby和EdiTHAL臨牀試驗，用於RenizGamlogene Autogedtemcel(“Reni-cel”)(以前稱為EDIT-301)、Reni-cel的商業生產準備、我們體內基因編輯藥物的開發和其他研發，以及營運資金和其他一般公司用途。我們相信，通過收購互補性公司、產品或技術，或與之簽訂許可或協作協議，可能會不時有機會擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有就任何具體收購或許可或合作協議達成協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們研究和開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能為我們的計劃與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們預計，此次發售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以使我們能夠為完成我們可能開發的任何候選產品的開發提供資金。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、計息、投資級證券、美國國債和政府機構證券。

股利政策

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3.491億美元，基於81,767,263股已發行股票，每股普通股價值為4.27美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的流通股總數。

在本次發行中以每股8.86美元的假設發行價出售了33,860,045股我們的普通股，總金額為300,000,000美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2024年2月27日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值約為6.398億美元，或每股普通股5.53美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.26美元，對此次發行的新投資者的每股攤薄立即減少3.33美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

以上表格和計算基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的81,767,263股，不包括：

·截至2023年12月31日行使已發行股票期權時可發行的6,149,645股普通股，加權平均行權價為每股16.47美元；

·在授予截至2023年12月31日的未償還限制性股票單位獎勵時，可發行2,107,147股普通股；

·截至2023年12月31日預留的9,100,247股普通股，用於根據我們的2015年股票激勵計劃未來發行；

·3,270,691股普通股，根據我們的2015年股票激勵計劃於2024年1月1日開始可供未來發行；以及

·根據我們的2015員工購股計劃，截至2023年12月31日，我們未來可發行的普通股增加3,185,493股。

配送計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了普通股銷售協議，日期為2021年5月14日，經2024年2月28日修訂，根據該協議，我們可以不時通過TD Cowen或向TD Cowen作為我們的銷售代理或委託人提供和出售總計300,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則定義的任何被視為“市場發行”的方式按市場價格進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或在任何其他現有的交易市場銷售我們的普通股。TD Cowen也可能購買我們普通股的股份作為本金。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或我們與TD Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最高金額，或與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行我們的普通股。TD Cowen和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給TD Cowen作為銷售代理的賠償總額最高為通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意以雙方商定的金額償還TD Cowen，金額不超過TD Cowen與此次發行相關的TD Cowen實際外部法律費用50,000美元。我們還同意償還TD Cowen的FINRA律師費，最高可達10,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給TD Cowen的佣金，將約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

在根據銷售協議通過TD Cowen出售普通股的任何季度，我們將報告出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第一個工作日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以向TD Cowen出售普通股作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們向TD Cowen出售股份作為本金，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在代表我們出售普通股方面，TD Cowen將被視為證券法意義上的“承銷商”，向TD Cowen支付的賠償將被視為

承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向TD Cowen提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“EDIT”。我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州計算機股份信託公司。

TD Cowen及其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了哪些服務，以及未來可能會收到常規費用。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。TD Cowen由紐約Davis Polk&Wardwell LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.editasMedicine.com。本招股説明書附錄中只包括我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並且我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用的方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入下列文件(第001-37687號文件)，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除該等文件或其未被視為已存檔的部分外)在初始註冊聲明日期至註冊聲明生效之日及在註冊聲明生效後，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

·2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

·我們於2016年1月29日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2中對我們普通股的描述所更新和取代，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所包含的陳述，在本招股説明書附錄、任何未來的招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.

收信人：全球投資者關係

11赫爾利街11號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

(617) 401-9000

最高300,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

TD Cowen

2024年2月28日

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列明吾等因出售在此登記的發售證券而須支付的費用及開支，但不包括承銷折扣及佣金。

__________________

(1)根據《證券法》第456(B)和457(R)條延期。

(2)該等費用及開支乃根據所發行證券及發行數量計算，因此目前未予估計，並將反映於適用的招股章程副刊內。

第15項董事和高級管理人員的賠償。

以下摘要參考完整的特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留。

《條例》第145條概括地規定，任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的人，使其免受該人因是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人而實際和合理地就該等訴訟而支付的一切開支、判決、罰款及款額彌償，如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則可提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際和合理地招致的與該人就由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就申索、爭論點及事宜而言，如屬該人被判決對該法團負有法律責任的情況，則法院在接獲申請後須裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

《董事條例》第102(B)(7)條規定，一般而言，本公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。任何此類規定均不得免除或限制董事在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，因為他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經應我方要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人或類似身份提供服務的人，所有該等人士被稱為受彌償人，或因指稱在該等受彌償人中已採取或未採取的任何行動

如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則他或她有能力就與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔賠償責任。吾等重述的公司註冊證書規定，任何曾經或現在是由吾等作出或有權促成對吾等有利的判決的訴訟或訴訟的任何受彌償人，如因下述事實而成為或曾經是或已同意成為董事或高級職員，或正應吾等的要求而以董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身分或以類似身分為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人服務，或因聲稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或訴訟相關的任何金額，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管進行了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們的董事會已經批准了一份形式的賠償協議，該協議已經由我們的每一位董事和高管簽署。這些賠償協議可能要求我們賠償這些董事和高管的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括每位董事因擔任我們的一名董事或高級管理人員，或作為我們的任何子公司或任何其他公司或企業提供服務而提起的訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

只要上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.所有展品。

本登記聲明的展品列於下列展品索引中。

展品索引

__________________

*以修訂或表格8-K的現行報告形式提交。

**須依據1939年《信託契約法令》第305(B)(2)條提交。

第17項：中國的承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)要求(1)在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，所發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過登記的金額)

對估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以招股説明書的形式根據第424(B)條向委員會提交，條件是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“備案費表的計算”或“註冊費的計算”表中所列最高發行價格的20%的變化；以及

(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，是由註冊人依據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內所載，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，而該等報告以引用方式併入本註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，而該等招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人

註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)為確定《證券法》規定的任何責任：

(I)註冊人依據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所遺漏的、依據第430A條提交的作為註冊説明書一部分提交的招股説明書中所遺漏的信息，應被視為在宣佈生效時為註冊説明書的一部分；及

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

(D)根據此處所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明於2024年2月28日在馬薩諸塞州劍橋市由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

我們，以下籤署的Editas Medicine，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Gilmore O‘Neill和Erick Lucera，以及他們中的每一人，我們真正和合法的代理人，對他們中的任何人，並對他們中的每一人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署：隨函提交的S-3表格註冊聲明，以及與該註冊聲明相關的、根據1933年證券法規則462提交的任何註冊聲明，並將其提交或安排提交。向美國證券交易委員會提交所有證物和其他相關文件，並以我們高級管理人員和董事的身份，以我們的名義和代表我們的名義做所有該等事情，使Editas Medicine，Inc.能夠遵守修訂後的1933年證券法的規定，以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述律師，以及他們每一位或他們的替代者應根據本條例作出或導致作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。