附錄 99.2

執行版本

布魯克菲爾德金融公司 2054 年到期的 5.968% 票據

承保協議

紐約、紐約
2024 年 2 月 26 日

致被提名的代表

以下是幾份附表一

承銷商被點名

此處附表二

女士們、先生們：

Brookfield Finance Inc. 是一家根據安大略省法律成立 的公司（“BFI”），它提議將根據契約發行的本協議附表一（“票據”）中列出的幾家承銷商 （“承銷商”）（“承銷商”）出售本協議附表一（“票據”）中列出的幾家承銷商（“承銷商”）， 的日期為 2016 年 6 月 2 日（“基本契約”），由第十份補充契約補充，將於 2024 年 3 月 4 日生效 （“第十份補充契約”），以及與基礎契約（“契約”）合計， 由BFI、根據安大略省法律組建的布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）（ “母公司”）作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為受託人（“受託人”）合併。 本票據將獲得母公司根據契約 （“擔保”）支付本金、保費（如果有）和利息的全額無條件擔保。票據和擔保在本文中統稱為 “證券”。 如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處 中使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 “代表和承銷商” 一詞應指上下文 要求的單數或複數。此處對註冊聲明、美國或加拿大基本招股説明書、美國或加拿大初步招股説明書 或美國或加拿大最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件；以及 此處提及註冊 聲明、美國或加拿大基本招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及美國或加拿大的初步招股説明書或美國或加拿大的最終招股説明書 應視為提及幷包括該文件以引用方式納入或視為納入其中的任何文件。此處使用的某些 術語在本協議第 24 節中定義。

1。陳述 和擔保。BFI 和母公司按照下文第 1 節 的規定共同和單獨地向每位承銷商陳述、擔保並達成協議。

(a) BFI和母公司均符合加拿大各省（“合格省份”）證券監管機構 （“合格機構”）解釋和適用的加拿大各省（“合格省份”）的證券法、規則、規章、文書和命令（“加拿大證券法”）對於 使用簡短的貨架招股説明書的要求適用於證券，用於根據國家儀器44-101中規定的規則和 程序分銷證券- 簡短的招股説明書分發(“NI 44-101”) 和 National Instrument 44-102- 書架分佈（“NI 44-102” 以及與NI 44-101一起的 “加拿大 貨架程序”）；初步的簡短基礎貨架招股説明書和最終的簡短基本貨架招股説明書和最終的簡短基礎架子招股説明書，除其他外，BFI的債務證券和母公司對BFI債務證券的擔保（統稱為 “貨架證券”）的35億美元本金總額使用英語和法語（視情況而定）， 向資格認證機構提供；根據國家政策 11-202 收據- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 （“收據”）已由安大略省證券委員會（“主要監管機構”） 代表安大略省證券委員會（“主要監管機構”） 就此類簡短的基本架構招股説明書及其任何修正案簽發； 已向合格機構提交了與證券相關的初步招股説明書補充文件；任何合格機構均未發佈任何暫停 證券分配的命令而且尚未為此目的提起任何訴訟 ，或者，據BFI或母公司所知，受到任何資格認證機構的威脅。在本協議簽訂之日之前向合格機構提交併已獲得收據的最終簡版基本架構招股説明書 ，以下稱為 “加拿大基地 招股説明書”；與證券相關的初步招股説明書補充文件，其中不包括某些定價信息和 的其他最終條款證券，並提供給承銷商以營銷證券和 根據《加拿大貨架程序》和《加拿大證券法》以英語和法語向合格 機構提交， 連同加拿大基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，以下稱為 “加拿大初步招股説明書”；與證券相關的招股説明書補充文件，將以英語 和法語（如適用）向合格機構提交加拿大貨架程序和加拿大證券 法規定的當局根據本協議第5（a）節，包括加拿大 初步招股説明書（“加拿大最終補充文件”）中未包括的定價和其他信息，以及加拿大基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有 文件，以下稱為 “加拿大最終招股説明書”；

(b) BFI和母公司均符合該法案 下使用F-10表格（“F-10表格”）的一般資格要求，BFI和母公司已在F-10表格（文件編號333-267243-02和333-267243） 上準備並提交了註冊聲明，規定根據該法和委員會的規章制度註冊現成證券在此之下。 BFI和母公司已在F-X表格（統稱 “F-X表格”）中向委員會提交了委任代理人以送達手續的申請，同時提交了此類註冊聲明；此類註冊 聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，包括加拿大基本招股説明書，其中載有刪除 以及允許的增補內容根據 F-10 表格和委員會適用的規則和條例 的要求，幷包括此類證物註冊聲明以及其中所載招股説明書中以引用方式納入的所有文件， 均以迄今已交付或將交付給代表的形式由委員會以此類 表格宣佈生效；BFI和母公司已根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交了與證券發行有關的初步招股説明書 補充文件；沒有其他有關此類文件的文件迄今為止，已向 提交註冊聲明或傳送註冊聲明以供提交委員會，除了在迄今為止向代表交付的 生效之日之後向委員會提交的任何文件；委員會尚未發佈任何暫停此類註冊 聲明生效的暫停令，也沒有為此啟動任何訴訟，據BFI和母公司所知，也沒有受到過威脅 。此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，以及註冊聲明該部分生效時註冊聲明中所載的招股説明書中以 引用方式納入的文件， 均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，包括其生效後的任何修正案 以及根據F-F表II.L號一般指令向委員會提交的與證券相關的任何招股説明書補充文件 10， 如下統稱為 “註冊聲明”；凡提及註冊 聲明的任何修正均應視為指幷包括在初始 註冊聲明生效之日之後以引用方式納入其中的任何文件；作為空殼證券註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，載於 執行時的註冊聲明，以下稱為 “美國基本招股説明書”；任何初步的 } 與證券發行有關的招股説明書補充文件根據該法案F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交，以及在提交美國最終招股説明書之前使用的美國基本招股説明書以下稱為 ，稱為 “美國初步招股説明書”；與證券發行有關的最終招股説明書補充文件將在執行後根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交根據本協議第 5 (a) 節， 的時間連同美國基本招股説明書以下稱為 “美國最終招股説明書”招股説明書”;

(c) 截至本協議簽訂之日 以引用方式納入加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書的 文件，在所有重大方面均符合合格機構解釋和適用的加拿大證券法的披露要求 ；向合格機構 提交併以引用方式納入加拿大最終招股説明書的任何其他文件説明書和美國最終招股説明書，前提是此類文件提交給合格 機構將在所有重大方面遵守合格機構解釋和適用的加拿大證券法的披露要求 ；自從合格機構在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前 營業結束以來，除加拿大證券法要求提交的任何其他營銷材料外，沒有向合格機構提交任何此類文件；

(d) 註冊聲明在每個生效日期 均已生效，當美國最終招股説明書首次根據F-10表格一般指令 II.L. 提交時，在截止日期（定義見此處），美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書（以及 其任何修正和補充）將在所有重大方面遵守該法的適用要求，加拿大證券 法和《信託契約法》及其相關規則；沒有命令禁止或暫停使用註冊 聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書 或加拿大境外使用的任何發行人免費寫作招股説明書已由委員會或資格認證機構發佈；在每個 生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略説明其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實； 在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求 ；在根據 F-10表格第二號一般指令提交任何文件之日或根據加拿大證券法提交任何文件之日以及截止日期，每份美國初步招股説明書、美國 最終招股説明書（合計及其任何補充或修正案）、加拿大初步招股説明書和加拿大最終招股説明書 （以及任何其補充或修正案）包含或將包含對與BFI、母公司和證券有關的 的所有重大事實的全面、真實和明確的披露，不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性； 提供的, 然而，BFI和母公司對註冊 聲明、美國初步招股説明書（包括其任何補充或修正案）、加拿大初步招股説明書（包括其任何補充或修正案）、加拿大初步 招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括其任何補充或修正案）中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證母公司由任何承保人或代表任何承銷商通過代表，專門用於納入 註冊聲明、美國初步招股説明書、美國最終招股説明書（包括其任何補充或修正案）、 加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書（包括其任何補充或修正案），據理解 並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本文第 8 (b) 節所述的信息；

(e) 在 的執行時間和截止日期 (i) 披露一攬子文件和 (ii) 每場電子路演（如果有），如果將 與披露包合在一起時，不是、也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者從發表這些陳述的情況來看，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不是 具有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合 任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的專門用於該信息的書面信息中的陳述或遺漏， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的 信息；

(f) (i) 在 提交註冊聲明後，BFI、母公司或其他發行參與者對證券進行了真誠的 要約；(ii) 截至執行時間（就本 條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），BFI和母公司都不是或現在都不是不合格的發行人（定義見規則 405），沒有考慮 委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將BFI或母公司視為不合格的 發行人；

(g) 每份 發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第 5 (c) 節編制和提交的最終條款表， 不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入 的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該信息基於並符合任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的專門用於BFI或母公司的書面信息， 並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第8 (b) 節所述的信息；

(h) 自最新經審計的財務報表 發佈之日起， BFI、母公司或母公司的任何子公司均未在每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中包含或以引用方式納入其業務因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何 損失或幹擾，無論是否由保險承保，還是任何 勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些損失或幹擾對母公司及其 造成重大不利影響子公司，合併計算，除非每份披露一攬子説明書、美國最終招股説明書 和加拿大最終招股説明書中規定的或設想的內容；以及自每份註冊聲明中提供信息的相應日期起， 披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的或設想的除外披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，股本沒有任何變化 母公司（根據股票分紅、證券轉換、董事、高級管理人員或員工股票期權、母公司的 股息再投資計劃、正常發行人的出價以及每份披露一攬子披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中描述或提及的其他董事、高級管理人員或員工福利計劃和協議）、長期債務的任何實質性增加 母公司及其子公司合併計算，或任何變動，或任何涉及潛在變更的事態發展， 在或影響母公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況或經營業績方面， 該變更具有（如果是預期的變化，將產生）重大不利影響；

(i) BFI、母公司和母公司的每家 的重要子公司均已正式合併、成立或註冊成立，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在 ，具有完全的公司或有限合夥權力 以及視情況而定擁有或租賃以及按每項 所述經營其財產和開展業務的權力披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書，並具有作為外國公司開展業務的正式資格 並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好，除非未獲得正式資格 且信譽良好不會對個人或總體上產生重大不利影響；

(j) 母公司擁有每份披露一攬子披露計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終 招股説明書中規定的授權資本，母公司的所有已發行和流通股份均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税，每家重要子公司的所有已發行和流通股份或類似證券均已按期發行， 經有效授權和發行，已全額支付且不可納税，除每份披露一攬子文件中另有規定外，美國 在最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中，母公司（直接或間接）擁有其每家重要子公司的所有已發行和流通股份或其他 有表決權、股權或參與證券，在每種情況下，均不含任何負債（ 除為每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大 最終招股説明書中反映的負債而授予的負債（ 除外）説明書），沒有任何人擁有任何能夠成為 的協議、期權或權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）協議或期權，用於購買母公司的任何未發行股份或其他有表決權、股權或分紅證券，但每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中另有描述的 除外；

(k) BFI 的 法定資本包括 (i) 無限數量的普通股，其中截至本文發佈之日已發行和流通的普通股為4,534,221股 ；(ii) 無限數量的優先股，可按系列發行； ，由6,400,000股A類優先股組成，包括6,400,000股A類優先股— 系列1自本文發佈之日起已發行和流通，（iii）無限數量的優先股，指定為B類 優先股，可在以下國家發行系列，包括54,262,400股B類優先股——系列1，其中54,262,400股B類優先股——系列1截至本文發佈之日已發行和流通，BFI的所有已發行和流通的 股均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估。母公司（直接或間接） 擁有BFI的所有已發行和流通股份或其他有表決權、股權或分紅證券，在每種情況下，均不含任何抵押權（就每份披露一攬子披露一攬子計劃、美國最終 招股説明書和加拿大最終招股説明書中反映的負債授予的抵押權除外），任何人沒有任何協議、期權或權利或能夠成為協議或期權的特權（無論是先發制人還是 合同性的），用於購買任何未發行的股票或其他表決權，BFI的股權或參與式 證券（與每份披露一攬子披露計劃、美國最終 招股説明書和加拿大最終招股説明書中反映的負債有關的負債除外）；

(l) 除每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中披露的 外，母公司及其每家 重要子公司對其所有重要資產（包括所有重要許可）均擁有良好和可銷售的所有權，不含所有 抵押權（就每份披露一攬子計劃中反映的負債授予的抵押權），美國. 對母公司及其子公司具有重要意義的最終招股説明書（ 和加拿大最終招股説明書）合併計算；

(m) 本 協議已由BFI和母公司正式授權、執行和交付；

(n) 基本契約已由BFI和母公司根據其條款正式授權、簽署和交付，構成有效 且具有法律約束力的文書，可根據其條款對BFI和母公司強制執行，但須受破產、 破產、重組和其他與債權人權利有關或影響一般股權原則的普遍適用法律以及一般股權 原則；第十條補充契約已獲得BFI和母公司的正式授權，在證券的截止日期， 由BFI和母公司根據其條款正式簽署和交付後，假設受託人根據其條款給予應有的授權、執行和交付 ，將構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對BFI和 母公司強制執行，但就強制執行而言，受破產、破產、重組和其他與債權人有關或影響債權人的一般適用法律的約束權利和一般公平原則；契約已根據該原則獲得正式限定 《信託契約法》，其形式基本保持不變，但與特定發行的 債務證券相關的任何契約補充文件除外，這些補充文件作為註冊聲明的附錄；該契約符合每份披露一攬子披露、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中包含的 描述，而且證券也將符合該法的描述；

(o) 票據已獲得 BFI 的正式授權，可根據本協議和契約進行發行和銷售，當 BFI 和 根據契約條款經受託人認證，並在支付購買價時交付時， 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子計劃（美國最終招股説明書）中對票據的描述 和加拿大最終招股説明書，將構成BFI的有效且具有法律約束力的義務，可根據 對BFI強制執行其條款在強制執行方面受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的 普遍適用的法律以及一般股權原則的約束；

(p) 擔保已獲得母公司的正式授權，當票據根據契約的規定以 規定的方式執行和認證，並在支付合約購買價格的情況下籤發和交付時，擔保 將構成母公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對母公司強制執行，但強制執行 不得破產，破產、重組和其他與債權人有關或影響債權人的普遍適用的法律 權利和一般公平原則；

(q) 證券的發行和出售以及BFI和母公司執行和遵守證券、 契約、本協議的所有條款以及其中所設想的交易的完成不會與或導致違反 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定，也不會構成違約，貸款協議 或 BFI 或母公司或其任何重要子公司作為當事方或 BFI 簽署的其他協議或文書母公司或母公司的任何重要子公司受其約束，或BFI或 母公司或母公司任何重要子公司的任何財產或資產受其約束，此類行動也不會導致違反 BFI或母公司或母公司任何重要子公司的條款或章程，或任何法院或政府機構的任何法規或任何命令、規則或 條例的規定或對BFI或母公司或母公司的任何重要 子公司或其任何財產擁有管轄權的機構；而且，發行和出售證券或由BFI 或母公司完成本協議或契約所設想的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格 ，除非已經或將要在 截止日期 之前，根據加拿大證券法、該法和本法案獲得的截止日期《信託契約法》以及諸如同意、批准、授權、 命令、註冊、許可或資格等內容根據州證券法或藍天法，可能要求承銷商按照此處以及披露一攬子計劃、美國最終招股説明書 和加拿大最終招股説明書中的規定購買和分銷證券；

(r) 經修訂或補充的每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的 聲明， 在 “某些加拿大聯邦所得税注意事項”、“某些美國聯邦所得税注意事項” 和 “投資資格” 標題下列出，前提是它們聲稱構成 加拿大聯邦所得税法或美聯航的事項摘要各州聯邦所得税法（如適用）或與之相關的法律結論，公正 並準確地總結了問題在所有重要方面均進行了描述，但須遵守其中提及的條件、假設和限制 ；

(s) 經修訂或補充的每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中的 聲明， 在 “債務證券描述” 和 “票據描述” 標題下列出，因為 聲稱構成證券條款摘要，並在 “分配計劃” 和 標題下列出就其意圖描述其中提及的文件而言，“承保” 在所有重要方面公平而準確地概括了其中描述的 事項，但須遵守其中提及的條件、假設和限制；

(t) BFI、母公司或母公司的任何重要子公司均未違反其公司註冊證書、成立證書 、章程、合夥協議或運營協議（如適用）。無論是BFI、母公司還是母公司的任何 子公司在履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議 或文書 或文書中包含的任何 義務、協議、契約或條件方面均未違約（或在發出通知或延遲時限的情況下違約）受約束，除非此類違規行為或違約行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(u) 除每份披露一攬子文件、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中規定的 以外，沒有任何針對BFI或母公司或母公司任何子公司作為當事方的法律或 政府訴訟或訴訟 ，或BFI或母公司或任何母公司子公司的任何財產如果認定為不利的話 br} 對BFI或母公司或母公司的任何子公司而言，個人或總體上都有合理可能產生 重大不利影響；而且，據BFI和家長所知，沒有受到威脅或 考慮的此類行動或訴訟；

(v) BFI 和母公司均不必按照《投資公司法》的定義將 註冊為 “投資公司”，在披露一攬子披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會被要求將 註冊為 “投資公司”；

(w) 承銷商或代表承銷商向加拿大或其任何政治分支機構或税務機構繳納 印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也沒有預扣税或其他税（不包括淨收入、利潤或收益税） 與 BFI 在加拿大境外向承銷商的相應賬户發行、出售和交付票據 br} 或 (B) 承銷商在加拿大境外向票據的初始購買者出售和交付票據（假設 (i) 承銷商就以下目的而言，不是、也不被視為加拿大的居民 所得税法 （加拿大）；(ii) 承銷商 在加拿大開展業務的過程中不持有或使用票據 所得税法 （加拿大）；(iii) 承銷商或承銷商的任何董事、高級職員、員工、受僱人、代理人或第三方服務提供商 均未在加拿大提供或將要提供與票據相關的任何服務或任何其他活動；(iv) 每位承銷商 將在其經營的正常業務過程中提供與票據有關的預期服務，其中包括 付費提供此類服務；以及 (v) 向 支付的任何費用、收費或其他對價的金額在這種情況下，票據的承銷商是合理的）；

(x) 據 BFI 和母公司所知，加拿大法律或 法規的現行法律法規或擬議變更均不會導致 加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書中所述 “贖回加拿大預扣税變動”；

(y) 母公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理規則中目前適用的條款，據母公司所知， 母公司的董事和執行官以其身份在所有重大方面都遵守了當前 的適用條款經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及紐約證券交易所的公司治理規則 和多倫多證券交易所；

(z) 母公司按照《交易法》第 13a-15 條或第 15d-15 條的要求以及 National Instrument 52-109 52-109F1 表格和 52-109F2 表格要求的認證所考慮的 維持披露控制和程序 — 發行人年度和中期申報中的披露證明 ，（“NI 52-109”）以及此類控制和程序 有效，可確保及時向負責準備家長向委員會和資格認證機構申報的個人通報有關父母的所有重要信息。母公司維持的 內部會計控制系統足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據國際會計準則委員會發布的 編制財務報表並維持資產問責制； (C) 僅允許根據管理層的一般或具體規定訪問資產授權；以及（D）在合理的時間間隔內將資產的 記錄在案的問責制與現有資產進行比較，並對 採取適當行動，以消除任何差異。母公司對財務報告的內部控制是有效的，並且母公司不知道 (a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何 的重大缺陷或實質性缺陷（例如 由《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條定義，在加拿大，根據NI 52-109），這些缺陷或實質性缺陷很可能 對父母的記錄能力產生不利影響、處理、彙總和報告財務信息，或 (b) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論其實質性與否誰在母公司對 財務報告的內部控制中發揮重要作用；

(aa) 德勤 LLP審計了母公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了與披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終 招股説明書中包含的經審計的合併財務報表有關的 報告，他們是該法案以及委員會和委員會據此通過的適用已公佈規則和 條例所指的母公司的獨立審計師上市公司會計監督委員會（美國）及其含義範圍內 根據適用的加拿大證券法 的要求，安大略省特許專業會計師的專業行為規則；

(bb) 母公司及其合併的 子公司的 合併歷史財務報表和附表（包括歷史財務報表），以引用方式納入每份披露一攬子計劃、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和 註冊聲明中，在所有重大方面公允地列出了母公司 截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，在所有重要方面遵守適用的會計規定要求 ，是根據國際會計準則 委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。與歷史財務報表中包含的 最新資產負債表日期相比，母公司的合併資產或負債沒有任何變化，但正常業務過程中的交易產生的變化除外，這些交易總體上對母公司並不重要，而且每份披露 一攬子披露、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中披露的變動除外;

(cc) 母公司於2024年2月8日發佈的關於母公司截至2023年12月31日的第四季度和 年度的初步業績的 新聞稿在所有重大方面公平而正確地列出了母公司截至其中所示日期和期間的財務狀況和經營業績 ；前提是母公司的外部審計師尚未完成 對母公司的年終審計截至2023年12月31日的第四季度和年度的業績，如每份披露中的 所述一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書；

(dd) 母公司及其每家重要子公司持有開展其當前業務所必需或適當的所有必要實質性許可、註冊、資格、許可證和同意 ，所有此類許可證、註冊、資格、許可證 和同意在所有重要方面均有效且有效，信譽良好，且均不包含任何繁瑣的條款、 條款、條件或限制此類許可證或其他類似權利，如果沒有這些權利，則不會產生重大不利影響 效果；

(ee) BFI 和母公司及母公司的每家重要子公司已經 (i) 準確地填寫並及時提交了所有 必要的納税申報表、報告和通知，除非未提交此類納税申報表或通知不會導致重大 不利影響，以及 (ii) 向本文發佈之日為止向所有性質的任何適用税款支付或説明或準備了款項} 此類税款已經到期或據稱應繳納的程度，但已經或將要立即提起上訴的評估除外 以及關於哪些儲備金已經提供了充足的儲備金，除非不這樣做不會產生重大不利影響； BFI和母公司都不知道BFI、母公司或母公司未另行提供 的任何重大税收缺陷或應計或應計或應計的重大利息或罰款，或據稱 應計或應計 合併後的母公司和母公司的子公司；

(ff) 根據加拿大各省 認可此類概念的適用證券法，BFI和母公司均為未違約的申報發行人；BFI和母公司均遵守或免除加拿大所有省份適用的證券法、《交易法》以及多倫多證券 交易所和新證券交易所規則規定的及時披露義務 約克證券交易所（如適用）；

(gg) 委員會或加拿大證券委員會、證券交易所或任何其他監管機構未發佈或下達任何具有暫停出售或停止母公司任何證券交易效果的 命令、裁決或決定，且 仍在繼續有效，也沒有為此提起任何訴訟或正在進行任何訴訟，或據母公司所知， 正在考慮或受到威脅由任何此類機構或根據任何適用的證券法；

(hh) BFI 和母公司應按照每份披露一攬子披露包、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中 “收益的使用” 標題下規定的或將要規定的方式，使用BFI從證券出售中獲得的淨收益；

(ii) 無論是 母公司還是母公司的任何子公司，以及據BFI或母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工 都不知道或已採取任何可能導致此類人員因違反 1977 年《反海外腐敗法》，即 2010 年英國《反腐敗法》而受到制裁 的行動（“英國 反賄賂法”）或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項法律均可能修訂，或者，除非先前向承銷商披露過 ，否則任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或法規； 母公司和母公司的子公司已制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。 本次發行收益的任何部分都不會直接或間接用於違反 1977 年的《反海外腐敗法》、 《英國賄賂法》或 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），每項法律均可能修訂，或任何其他 相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例；

(jj) 母公司和母公司子公司的 業務現在和過去都是 (i) 在任何時候和所有重要方面 均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，(ii) 始終遵守洗錢 洗錢法規及其相關規章條例以及由任何政府機構共同管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（br}，“洗錢法”），不得在任何法院或法庭面前提起任何訴訟、訴訟 或訴訟，或涉及母公司或母公司任何 子公司涉及《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據BFI或母公司所知，受到威脅；

(kk) 據BFI或母公司所知， 母公司或母公司的任何子公司，以及母公司或任何母公司子公司的董事、高級職員、代理人或員工 都不是、受其控制或代表其行事 目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括任何管理的制裁或 由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或 工業局強制執行以及美國商務部安全）、加拿大（包括由加拿大全球事務部 或加拿大公共安全部管理或執行的制裁）、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁” 和此類人員，“受制裁人員”，以及每個此類人員， “受制裁人員”），(ii) 位於、組織或居住在 不時成為或其政府是廣泛禁止的制裁對象或目標的國家或地區與該政府、國家或地區 （統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”）進行交易，或 (iii) 將 直接或故意間接使用本次發行的收益，或以任何方式將此類收益借給 任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以任何可能導致違反任何制裁的行為， 或可能導致對任何個人或實體（包括參與 的任何個人或實體）實施制裁發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；以及

(ll) 每個 BFI、母公司及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）都足夠， 並在與BFI、母公司及其 各自子公司當前業務運營相關的所有重要方面進行運營和執行而且，盡BFI所知，母公司及其各自子公司的 知識是免費的，沒有任何材料錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。BFI、 母公司及其各自的子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）） 的完整性、持續運行、宂餘和安全，盡其所能金融機構、母公司及其各自子公司對那裏的 瞭解(i) 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但不包括那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的 ，並且 (ii) 沒有發生與之相關的內部 審查或調查，除非此類違規、違規、中斷、未經授權的使用或訪問，或與 內部審查或調查相關的事件，不可能合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響 。BFI、母公司及其各自子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規 以及對BFI、母公司及其各自子公司擁有 管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權侵害有關的所有內部政策和合同義務 使用、訪問、挪用或修改。

由BFI或 母公司的任何高級管理人員分別簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與 證券發行相關的任何證書，均應被視為BFI或母公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商分別作出的陳述和保證。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證，BFI同意 向每位承銷商出售票據，並且每位承銷商同意以本附表一中規定的公眾價格 向BFI購買本金，與該承銷商的名字相反的本金在本協議附表二 中與該承銷商的名字相反。在截止日期，BFI將向承銷商支付本文附表一中規定的佣金（“承保委員會”），作為證券公開發行的承保佣金。此類承保 佣金可由BFI向承銷商支付，方法是將BFI向承銷商支付的承保佣金與 承銷商應付給BFI的金額作為證券購買價格進行抵消。

3.配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一 中規定的日期和時間進行，或在代表指定的前述日期後不超過五個工作日的較晚日期進行， 根據代表與BFI之間的協議或本協議第9節的規定，可以推遲該日期和時間（例如 本協議中證券的交付和付款日期和時間）稱為 “截止日期”）。證券 的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商 通過代表向或根據BFI的命令通過電匯方式向BFI指定的 賬户支付購買價格。除非代表 另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

4。由承銷商提供 。

(a) 幾家承銷商將僅按照美國最終招股説明書和加拿大 最終招股説明書中的規定向公眾出售證券。

(b) 承銷商應根據加拿大最終招股説明書和 美國最終招股説明書（如適用）以及本協議中規定的條款和條件，在 的允許和遵守的情況下，直接或通過銀行和銷售集團成員向公眾出售證券。每位承銷商特此分別陳述、認股權證和契約 ，並將要求每位銀行和銷售集團成員向承銷商陳述、擔保和承諾：(a) 除 加拿大最終招股説明書和2024年2月營銷材料（經NI 44-102第9A.3（2）和 9A.3 (3) 條允許修改）外，它沒有提供也不會提供未經BFI事先書面批准，代表向居住在該地區的證券的任何潛在投資者提供 任何有關證券的信息加拿大包括但不限於： (i) 證券的營銷材料；以及 (ii) 證券的標準條款表；以及 (b) 它 將提供加拿大基本招股説明書以及向 提交給證券潛在投資者的任何營銷材料（包括2024年2月的營銷材料）中提交的任何適用的空殼招股説明書補充和修正案的副本居住在加拿大。

(c) 承銷商提議最初按本協議附表一中規定的價格發行證券。在 做出合理努力以本附表一規定的價格出售所有證券後，承銷商隨後可以 降低證券的發行價格，然後不時更改證券的發行價格； 提供的 證券的發行價格在任何時候都不得高於本協議附表一中規定的價格。 證券發行價格的任何下跌都不會減少向BFI發行的淨收益金額。

(d) 承銷商不得根據除合格省份 和美國以外的任何司法管轄區的法律為要求註冊證券或提交招股説明書、 註冊聲明或其他通知或文件而徵求購買或出售證券的要約，也不得要求BFI或母公司在任何此類司法管轄區履行申報義務或導致BFI上市 或母公司截至日期 在除上市此類證券的交易所以外的任何交易所的證券本文規定，並將要求銀行和銷售集團的每位成員與承銷商達成協議，不得進行此類招攬或出售； 提供的 承銷商和銀行及銷售集團可以在符合條件的省份和美國 州之外發行和出售證券，前提是此類要約和出售符合這些司法管轄區的證券法，並且不要求BFI或 母公司提交與此類要約和出售有關的任何招股説明書、註冊聲明或其他通知或文件，或要求BFI 或母公司履行任何報告義務此類司法管轄權或導致BFI或母公司的證券 在任何交易所上市但截至本文發佈之日已上市此類證券的交易所除外。

(e) 每位 承銷商應在證券分配完成後儘快通知代表，代表應書面通知BFI和母公司， 在每個符合條件的省份出售的證券本金總額， 無論如何不遲於此類分配完成之日起30天。

(f) 為避免疑問，富國銀行證券有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、花旗集團環球市場公司、德意志 銀行證券公司、Banco Bradesco BBI S.A.、法國巴黎銀行證券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美國證券有限公司、 瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券有限責任公司美洲公司、加拿大國民銀行金融公司、Natixis Securities Americas LLC、桑坦德 美國資本市場有限責任公司和SG Americas Securities, LLC不擔任 任何省份或地區的證券承銷商加拿大及其以承銷商的身份在美國發行的證券所採取的任何行動都不會給人留下任何 印象或支持其在加拿大任何省份或地區充當證券承銷商的結論。富國銀行證券有限責任公司的經紀交易商子公司加拿大富國銀行 證券有限公司將擔任加拿大各省證券 的承銷商。

5。協議。 BFI 和母公司分別與幾家承銷商達成共識，即：

(a) 在 終止證券發行之前，BFI和母公司均不會視情況對 美國或加拿大基本招股説明書提交註冊聲明 或補充文件（包括美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書或任何美國或加拿大的初步招股説明書）的任何修訂，除非BFI在提交前已向您提供一份副本供您審查 不會提交任何您合理反對的擬議修正案或補充。BFI和母公司將根據加拿大證券法的要求編制加拿大 基本招股説明書的補充文件，以及由F-10表格要求或允許修改的加拿大基本招股説明書補充文件組成的 美國基本招股説明書的補充文件，在每種情況下，均採用代表批准的 表格，並且 (i) BFI將向加拿大基礎招股説明書提交此類補充文件根據加拿大證券法 的資格認定機構，不遲於第二個工作日營業結束之日在本 協議的執行和交付之後，或者（如果適用）加拿大證券法要求的更早時間，以及 (ii) BFI和母公司將根據F-10表格第二.L號一般指令 向委員會提交美國基本招股説明書的補充文件 ，不遲於 委員會在向合格機構提交此類申請後的下一個工作日營業結束之日或（如果適用） br} F-10 表格第 II.L 號通用指令 II.L. 可能要求的更早時間或加拿大人可能要求的更早時間證券 法；在本協議簽訂之日之後和截止日期 之前，不得對註冊聲明、美國基本招股説明書、加拿大基本招股説明書、 美國初步招股説明書或加拿大初步招股説明書進行進一步的修改或補充，除非代表在發出合理通知後批准此類修正或補充（不得無理地拒絕批准 ）；之後，立即將與證券有關或影響證券的任何此類修正案或補充文件告知代表 該截止日期並向代表提供其副本；立即向合格機構提交加拿大證券法要求提交的所有必要的 營銷材料，以及 BFI 和母公司要求向 被視為納入加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書 的合格機構提交的所有文件，以及向委員會提交所有報告和任何最終代理或信息必須由 BFI 或家長向 提交聲明委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條，在每種情況下，只要需要交付與此類證券的發行或出售相關的招股説明書，並在同一時期內，在收到有關通知後，立即告知代表 對加拿大基礎招股説明書進行任何修正的時間，即美國基本招股説明書或 註冊聲明已提交或生效，或對加拿大基礎招股説明書、美國基礎招股説明書、 加拿大決賽的任何補充招股説明書、美國最終招股説明書或任何經修訂的招股説明書已向資格審查機構或 委員會提交，任何資格認證機構或委員會發布任何停止令，或禁止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書、暫停此類證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格、啟動或威脅發起或威脅的命令出於任何此類目的而提起的任何訴訟，或任何合格機構或 委員會為該目的提出的任何請求修改或補充加拿大基本招股説明書、美國基本招股説明書、註冊聲明、 加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書，或有關證券、加拿大基礎招股説明書、 美國基本招股説明書、註冊聲明、加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書的更多信息；如果是 發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用與證券 有關的任何招股説明書或暫停任何此類招股説明書資格，立即盡最大努力爭取撤回。

(b) BFI 應在向加拿大證券發行最終補編的 資格審查機構提交每位代表 和代表律師的以下文件副本之前，儘可能在可行的情況下向代表的律師提供一份以下副本：

(i) 按照 加拿大證券法 的要求籤署和認證的 向合格機構提交的英文和法文的 加拿大最終招股説明書；

(ii) 所有 加拿大最終招股説明書中以英語和法語編寫、以引用方式納入或包含以引用方式納入的信息的 文件，以及 BFI 或母公司在根據合格省份法律根據加拿大證券法提交與 證券分銷相關的加拿大最終 補充文件之前要求提交的任何其他文件，前提是此類文件之前沒有已交給代表律師，哪些文件可以交付 電子表格；

(iii) Lavery, de Billy, L.L.P. 在加拿大最終補編髮布之日向BFI、BFI的母公司、代表和律師以及母公司和代表發出的 意見，其形式和實質內容令合理行事的代表滿意， ，其大意是加拿大最終招股説明書的法文版以及其中以引用方式納入的文件，在每種情況下， 以及某些財務報表、審計師報告、會計或統計信息（包括歷史財務 ）除外報表）和其他數字數據（統稱為 “財務信息”）在所有重要方面都是其英文版本的完整 和正確翻譯；以及

(iv) 在加拿大最終補編髮布之日向BFI、BFI的代表和律師、母公司和代表發出的 意見，其形式和實質內容均令合理行事的代表滿意， 致BFI、母公司和代表， ，內容大意是財務信息包含或以引用方式納入了加拿大最終補編的法文版， 和文件以引用方式納入其中，從所有重要方面來看，都是對該文件的完整而恰當的翻譯財務 英文版本中包含或以引用方式納入的信息。

(c) BFI 和母公司應編制一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述， 採用經您批准並作為附表四所附表格的表格，並在該規則要求的時間內 根據規則433 (d) 提交該條款表。

(d) 如果 在美國提交最終招股説明書或加拿大最終招股説明書之前的任何時候，發生任何事件，其結果是 披露一攬子披露計劃或加拿大初步招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據當時的情況或當時的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大 事實 不會產生誤導性，BFI 將（i）立即通知代表，以便對披露一攬子計劃和加拿大人的任何使用初步的 招股説明書可能會在修訂或補充之前終止；(ii) 修改或補充披露一攬子文件和加拿大初步 招股説明書以更正此類陳述或遺漏；(iii) 按您 合理要求的數量向您提供任何修正或補充。

(e) 如果 在根據該法（包括根據規則172可以滿足此類 要求的情況下）或加拿大證券法要求交付與證券相關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，導致美國 最終招股説明書或當時補充的加拿大最終招股説明書將包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏 根據在這個 時間作出陳述的情況，説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實不具有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改或補充 美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則 或遵守加拿大證券法，包括與使用或交付美國最終招股説明書或加拿大 最終招股説明書相關的規定，(i) BFI 將立即將任何此類事件通知代表，(ii) BFI 和家長將立即 做好準備並向其提交委員會，在遵守本第 5 節 (a) 段第二句的前提下， 修正或補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，(iii) BFI 和母公司將盡其各自最大努力，儘快宣佈對註冊聲明或新註冊 聲明的任何修正案生效，以避免對美國的使用造成任何干擾。最終招股説明書，或者就加拿大最終招股説明書的 而言，使用相應的最佳招股説明書努力盡快從主要監管機構獲得加拿大最終招股説明書 任何修訂的收據，以避免對加拿大最終招股説明書的使用造成任何干擾，並且 (iv) BFI 將立即按您 合理要求的數量向您提供任何經修訂或補充的美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書。

(f) 儘快 ，母公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和第158條規定的收益表 或母公司及其子公司的報表。

(g) BFI 和母公司將免費向承銷商的代表和律師提供註冊 聲明和加拿大最終招股説明書（包括其證物）的簽名副本，並向其他承銷商提供註冊聲明 （不含附物）和加拿大最終招股説明書的副本，前提是承銷商或交易商可以交付招股説明書 是該法所要求的（包括根據第 172 條可以滿足此類要求的情況）或加拿大人所要求的證券 法，代表合理要求的儘可能多的美國初步招股説明書、美國最終招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、加拿大初步 招股説明書、加拿大最終招股説明書及其任何修正或補充的副本。BFI 和 母公司將支付與發行有關的所有文件的打印或其他出示費用。

(h) BFI的每個 和母公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，並且每個承銷商（ 單獨而不是共同地）同意BFI和母公司同意，除非它已經或將要獲得BFI或母公司的事先書面 同意，否則它沒有也不會提出任何與BFI有關的要約構成發行人免費 寫作招股説明書或以其他方式構成 所要求的 “自由寫作招股説明書”（定義見規則 405）的證券是由BFI或母公司向委員會提交或由BFI或母公司根據第433條保留，但包含根據本協議第5（c）條編制和提交的最終條款表中包含的信息的免費書面招股説明書 除外； 提供了 本協議各方事先的書面同意應被視為已就本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書 和任何電子路演給出。經代表 、BFI或家長同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。BFI和母公司 均同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作 招股説明書，（y）它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求，傳奇和記錄保存。

(i) 未經代表事先書面同意，BFI 和母公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或其他方式 處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致BFI或母公司或 BB的任何關聯公司處置（無論是 通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易直接或間接的母公司或任何與BFI或BFI的母公司或其關聯公司（或母公司）有密切關係的人，包括 向委員會提交（或參與提交）與《交易法》第16條所指的BFI或母公司發行或擔保的任何優先債務證券（證券除外）或公開宣佈 意向 實施任何此類交易的 等值頭寸的註冊聲明，或公開宣佈 打算實施任何此類交易。為避免疑問，本條款不應禁止BFI或母公司和母公司的子公司根據本協議發佈之日生效的任何商業票據計劃或循環信貸額度 承擔債務 。

(j) BFI 和母公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定或操縱母公司 任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(k) BFI 和母公司共同和單獨地與幾位承銷商訂立協議並商定 BFI 和母公司將支付或促使 支付以下款項：(i) BFI 和母公司的法律顧問和會計師與 根據《加拿大證券法》申報證券、根據該法註冊證券和任何 上市相關的費用、支出和開支證券交易所的證券，以及與在符合條件的 省份的準備、印刷和申報有關的所有其他費用以及美利堅合眾國（視情況而定）註冊聲明、美國初步招股説明書、 加拿大初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及 修正案和補充説明書及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 使 遵守可能設定的限制在本協議中，印刷或製作承銷商之間任何協議和本 協議的成本；(iii) 的成本印刷或出示任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄、註冊聲明、 每份美國和加拿大的初步招股説明書、美國最終招股説明書、加拿大最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書、 及其所有修正案或補充，以及與證券發行、購買、銷售和交付 相關的任何其他文件；(iv) 主題在本協議中可能規定的限制範圍內，所有與 證券資格相關的合理費用對於根據本協議第 5 (g) 節的規定根據州證券法進行發行和出售， 包括承銷商與此類資格以及藍天和法律投資調查有關的 法律顧問的合理費用和支出；(v) 證券評級服務機構為證券評級而收取的任何費用；(vi) 因金融業監管局對條款進行任何必要審查而產生的任何 申請費 證券的出售；(vii) 準備證券的成本；(viii) 費用以及任何受託人和任何受託人的任何代理人的費用 以及任何受託人與任何契約和證券有關的合理律師費用和支出；以及 (ix) 與履行本協議義務相關的所有 其他費用和開支，包括任何税款，這些費用和開支不在本第 5 節中另有明確規定。但是，據瞭解，除非本第5節和第8節中另有特別規定 ，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費 費、他們轉售任何證券的税款以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，包括與證券發行相關的任何 “墓碑” 廣告的費用； 提供的， 未經 BFI 或母公司事先批准，不得發佈此類墓碑廣告，不得無理拒絕 的批准。

6。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受BFI和母公司截至執行時間和截止日期的陳述和擔保的準確性 、 、BFI和母公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、BFI和母公司履行本協議項下各自義務的情況 以及以下內容的約束其他條件：

(a) 加拿大最終補充文件應在根據加拿大大陸架程序規定的適用 期限內向資格主管機構提交，美國最終招股説明書應在該法規章和條例 規定的提交申請的適用期限內，根據 F-10 表格 的 一般指令 II.L. 向委員會提交，在每種情況下，均應依照本協議第 5 (a) 節；2024 年 2 月的營銷材料要求 由 BFI 提交或者母公司應在根據《加拿大證券法》提交的 此類申報規定的適用期限內提交，以及本協議第5（c）節所設想的最終條款表，以及BFI或母公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他 材料，應在規則為此類申報規定的適用期限內向委員會提交 433；不得下令暫停註冊 聲明或其任何部分的生效已發佈但委員會不得為此目的啟動任何程序，據BFI或母公司所知，不得威脅任何具有阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書（包括 任何發行人自由寫作招股説明書）的效果， 不得為此啟動任何程序，或就BFI或母公司所知，受到威脅任何合格機構提出的所有補充信息請求；以及任何合格機構提出的所有補充信息請求 以及委員會應遵守規定，使代表們感到合理滿意；

(b) BFI 和母公司應要求並要求託裏斯律師事務所、BFI和母公司的加拿大和美國法律顧問、Willkie Farr & Gallagher LLP、BFI和母公司特別投資公司法法律顧問以及加拿大除 安大略省、魁北克省和艾伯塔省以外的每個省份的當地律師（以其他省份的證券向公眾出售為限）），向代表們提供了 的意見，註明截止日期，並以合理令人滿意的形式和實質內容發送給代表 代表們。在提出此類意見時，此類律師在他們認為適當的範圍內，可以依據BFI負責官員或上級和公職人員的證明 來處理事實問題。

(c) 代表應已收到承銷商美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就證券的發行和銷售、 契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國最終招股説明書（以及任何）發給代表的截止日期的意見或意見對其進行補充）以及代表可能合理要求的 其他相關事項，BFI 和家長應向此類律師提供信息，例如 他們為使他們能夠轉達此類事項而要求提供的文件（據瞭解，如果此類意見 與安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律有關，則此類律師有權依賴加拿大律師向BFI和家長根據本協議第6（b）條提出的意見）。

(d) 代表應收到一份寫給Torys LLP代表及其律師的適當法律意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質內容令行事合理 的代表 滿意，內容和形式均令其感到滿意，內容上與包括加拿大初步招股説明書、 加拿大最終招股説明書在內的文件中有關使用法語的魁北克省適用證券法 及其任何修正案或補充，以及將交付給購買者的證券魁北克省 。

(e) 母公司應向代表提供一份由董事會主席或首席執行官 官和母公司首席財務官或會計官簽署、日期為截止日期的母公司證書，大意是此類 證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終 招股説明書和任何補充文件或其修正案，以及與本次發行相關的每場電子路演（如果有） 的證券、本協議以及：

(i) 截至截止日期，BFI 和母公司在本協議中的 陳述和擔保是真實和正確的（受此類陳述和擔保中明確規定的重要性或其他限制條件的約束 ），其效力與截止日期 相同，但根據其明確條款在特定日期作出的陳述和保證除外，BFI和母公司有 } 遵守了所有協議，並滿足了在 {或之前履行或滿足各自部分的所有條件br} 截止日期；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據BFI或家長所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終 招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含的最新財務報表之日起，母公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、 前景、收益、業務或財產均未受到重大不利影響，無論是否源於 中的交易正常業務流程，披露一攬子計劃和加拿大最終招股説明書中規定或考慮的除外 以及美國最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(f) 母公司應要求並促使德勤律師事務所在執行時和截止日期 向代表提供信函（可能指先前發給一位或多位代表的信函），其日期分別為執行時間 和截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意，涉及 有關母公司的財務信息在披露一攬子計劃、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中排名第四。

(g) 在 執行時間和截止日期，母公司應就披露一攬子、美國最終招股説明書和加拿大最終招股説明書中包含的 某些財務數據，向代表提供一份分別於執行時間和截止日期發給承銷商的證書， ” 關於此類信息，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(h) 在執行時間 之後，如果早於註冊聲明（不包括其任何修正案 ）、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中提供信息的日期， 不應（i）本第 (f) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少} 第 6 節；(ii) 狀況（財務 或其他方面）、前景、收益的任何變化或任何涉及潛在變化的發展、母公司及其子公司的整體業務或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃、加拿大最終 招股説明書和美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外，上述第 (i) 或 (ii) 條中提及 的影響是，完全由代表們判斷，既重要又不利，以至於 進行要約不切實際或不可取，或按照註冊聲明（不包括其任何修正案的 ）、披露一攬子計劃、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書（不包括任何修正案 或其補充文件）的設想交付證券；或（iii）任何 “全國 認可的統計評級組織”（定義見第 3 (a) 節）降低任何BFI或母公司債務證券的評級（62）《交易法》）或就任何 意圖或潛在降低任何此類評級或任何評級可能發生變化而發出的任何通知這樣的評級並不能指示 可能的變化方向。

(i) 在 截止日期之前，BFI和母公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件 。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方 中提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商的代表和法律顧問合理滿意， 代表可以在截止日期當天或之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知家長。

7。承保人費用補償 。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足、由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者因為 BFI 或母公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守 本協議的任何條款，除非因任何承銷商違約，否則此處規定的證券的出售未完成，母公司將根據要求通過代表向承保人分別 償還所有費用 (包括合理的費用和律師支出），這筆費用應由他們因擬議的證券購買和出售而支付 。

8。賠償 和捐款。

(a) BFI 和母公司同意共同或單獨向每位承銷商（就本第8節而言，該術語應視為包括此類承銷商的關聯公司）、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指控制任何承銷商的每個 人賠償所有損失，並使其免受損害、索賠、損害賠償 或連帶責任，根據該法、《交易法》、《加拿大證券》，他們或其中任何一方可能受到的約束br} 法律或其他聯邦、州或省級成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、索賠、損害賠償 或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中或加拿大基本法中的 對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書、美國基本招股説明書、任何加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書或任何其他 與證券相關的初步招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書、任何電子路演、根據 本協議第 5 (c) 節編制和提交的最終條款表中包含的信息，或其任何修正案或補充文件中包含的信息，或源於或基於遺漏 或所謂的遺漏在其中陳述必須在其中陳述的或使陳述不產生誤導性的必要重要事實， 並同意賠償每個受賠方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則在任何此類情況下，BFI 和母公司 將不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任，這些陳述是依據和遵循任何承銷商通過代表向BFI或母公司提供的 專門用於納入的書面信息， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括 在本協議第 8 (b) 節中描述的信息。本賠償協議將是對BFI或家長 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對BFI和母公司、其每位董事、簽署註冊聲明或加拿大最終招股説明書的每位 管理人員以及在該法案或《交易法》所指的控制BFI或母公司 的每位人員進行賠償和使其免受損害，其範圍與BFI的上述賠償相同以及每位 承銷商的母公司，但僅參考由 或代表 向BFI或母公司提供的與該承銷商有關的書面信息此類承保人通過代表專門用於納入上述賠償中提及的文件。本 賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。BFI 和母公司承認 在 (i) 封面費用表下方關於證券交付的段落以及 標題為 “承保” 的聲明，(ii) 承銷商名單及其各自參與出售 證券，(iii) 與優惠和再補貼有關的句子，以及 (iv) 與穩定、辛迪加 相關的段落涵蓋任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書 中的交易和罰款競標 以及美國最終招股説明書是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，用於將 納入任何加拿大初步招股説明書或美國初步招股説明書、加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書。

(c) 在受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方 將立即 以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上文 (a) 或 (b) 段解除其責任 ，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方 對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，但 除外 br} 如下所述）； 但是，前提是, 該律師應令受賠方感到滿意.儘管賠償方 選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權 僱用單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表賠償方，則賠償方應承擔 此類獨立律師的合理費用、費用和開支被告方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者 受補償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護 ，這些辯護不同於或補充受賠方可用的法律辯護， (iii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受賠方 在收到提起此類行動的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠償方 方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意 ，賠償方不得就任何待處理或威脅的索賠、 訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方 方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解，妥協或同意包括無條件 免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，BFI、母公司和承銷商分別同意分擔 的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為之辯護而合理產生的法律或其他費用）)（統稱為 “損失”），BFI或母公司以及一家或多家承銷商 可能要承擔的相應比例一方面反映BFI或母公司獲得的相對收益，另一方面反映 承銷商從證券發行中獲得的相對收益； 但是，前提是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的 除外）均不對超出適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或佣金 的任何金額承擔責任。如果前一句所提供的 分配由於任何原因不可用，則BFI、母公司和承銷商應分別按適當比例繳費，這不僅要反映相關收益，還要反映BFI或母公司一方 的相對過失以及另一方承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何 其他相關內容公平的考慮。BFI和母公司獲得的福利應被視為等於BFI從發行中獲得的總淨收益 （扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於 總承保折扣和佣金，每種情況均參見美國最終招股説明書和 加拿大最終招股説明書封面。相對過失應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的 重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 BFI 或 母公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知識，獲取信息的機會 以及更正或防止此類不真實陳述的機會或遺漏。BFI、母公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，則不是 公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第8節而言，在該法案或《交易法》所指的 範圍內控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的 繳款權；在該法或 交易法所指的每個控制BFI或母公司的人員，分別是BFI或母公司的每位高管應簽署註冊聲明或加拿大最終 招股説明書，BFI或母公司的每位董事都應簽署相同的招股説明書作為 BFI 或家長進行捐款的權利，在每種情況下 均受本段 (d) 的適用條款和條件的約束。

9。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議項下的 義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付附表中與其名稱相反的證券本金額（按相應比例 ）II 按所列證券本金總額 計入本金總額違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券（與所有剩餘承銷商的名字相反）； 但是，前提是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券 的總本金額超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何 義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未購買所有證券，本協議 將終止，對任何非違約承銷商、BFI 或父母。如果任何承銷商違約本第 9 節中規定的 ，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由 代表決定，以使註冊聲明、加拿大最終招股説明書和 美國最終招股説明書或任何其他文件或安排所需的變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何 違約承銷商對BFI或母公司和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有），因其 違約而造成的損失。

10。終止。 如果在證券交付和付款之前的任何時候 (i) 委員會、任何合格機構、紐約證券交易所 或多倫多證券交易所暫停母公司 A類有限有表決權股份的交易，或在證券交付和付款之前的任何時候，通過通知母公司 或多倫多證券交易所或在多倫多證券交易所進行證券交易，則代表可自行決定終止本協議紐約證券交易所或多倫多證券交易所應暫停或限制 或應在其中任何一個交易所確定最低價格，（ii）美國聯邦、紐約州或加拿大當局應宣佈暫停銀行業務，或者（iii）任何敵對行動爆發或升級 ，美國或加拿大宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機， 對金融市場的影響是唯一的判斷的代表們，將 證券的發行或交付作為不切實際或不可取的任何加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書、加拿大 最終招股説明書或美國最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）均考慮在內。

11。陳述 和生存賠償。 無論承銷商、BFI或母公司或其母公司或本節中提及的任何高級職員、董事、員工、 代理人或控制人或其代表進行的任何調查， ，BFI、母公司或其高級職員以及承銷商的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效， 8 在此之前，將在證券交付和付款後繼續有效。 本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。本協議第 1 (ii) 節中包含的陳述 和擔保不適用於任何一方，前提是此類陳述或擔保會導致違反或違反《1992年外國域外措施（美國）令》；

12。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，將通過郵寄、遞送 或電子郵件發送至 (i) 位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓的富國銀行證券有限責任公司，收件人：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 或 (ii) 位於公園大道 277 號的 SMBC 日興證券美國有限公司，紐約 NY 10172，注意：債務資本市場；或者，如果發送給 BFI 或母公司，將郵寄、配送或通過電子郵件發送至 swati.mandava@brookfield.com 和Treasury.Capital_Markets@brookfield.com 並在安大略省多倫多灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房向其確認了M5J 2T3， 注意：管理合夥人兼首席財務官尼古拉斯·古德曼。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

14。沒有 信託義務。BFI和母公司特此確認，(a) 根據本協議購買和出售證券 一方面是BFI與母公司之間的公平商業交易，另一方面，承銷商及其任何關聯公司通過其可能行事的 ，（b）承銷商充當委託人，而不是BFI或 母公司的代理人或信託人以及 (c) BFI和母公司對本次發行的承銷商的聘用以及發行前的流程 是作為獨立承包商進行的不以任何其他身份。此外，BFI和母公司同意，他們 全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論承銷商 是否已或正在就相關或其他事項向BFI或母公司提供建議）。BFI和母公司同意，他們不會聲稱 承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對BFI或 母公司承擔機構、信託或類似的責任，因為此類交易或導致該交易的過程。

15。整合。 本協議取代BFI、母公司和承銷商（ 或其中任何一方）先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

16。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州簽訂和履行的合同 的法律進行解釋。

17。判決 貨幣。對於以美元以外的貨幣 （“判決貨幣”）表示和支付的根據本協議應付的任何款項作出或下達的任何判決或命令，賠償方將賠償該受賠方或其他人遭受的任何損失，視情況而定 (i) 受賠償 方所在國家的貨幣金額兑換成該方判斷貨幣的匯率之間任何變化的結果此類判決或命令的目的，以及 (ii) 該賠償方或其他人（視情況而定）能夠使用 受賠償方或其他人（視情況而定）實際收到的判決貨幣金額購買受賠方所在國的貨幣的匯率。上述賠償 應構成每個賠償方單獨和獨立的義務，不管 有任何上述判決或命令，該賠償仍將完全有效。“匯率” 一詞應包括與購買或轉換為受賠方所在國家的貨幣相關的任何應付保費和匯兑費用 。

18。向司法管轄區提交 ；服務代理。BFI和母公司特此不可撤銷地同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 均可在紐約市 的任何州或聯邦法院以及各方自己的公司（如果是承銷商，則為合夥企業） 所在地的相應法院就特此提起的訴訟提起，不可撤銷地盡其所能，最大限度地放棄它現在或將來可能對提出的任何異議 在紐約市任何州或聯邦法院提起任何此類訴訟的地點 ，特此不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或訴訟中此類法院的管轄權。BFI 和母公司各指定了 Brookfield Asset Management LLC（“BAM LLC”），位於維西街 250 號 15 號布魯克菲爾德廣場^第四Floor, New York, York, New York, New ，紐約州 10281-1023 作為其授權代理人（“授權代理人”），明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄任何其他 法院對任何此類訴訟的管轄權並放棄任何其他 br} 對其屬人管轄權的要求或異議，並指定其住所、上述 指定的 BAM LLC 的住所以及BAM LLC將來可能將任何住所作為其住所以接收本協議項下的任何通知（包括訴訟服務）的住所。 這種任命是不可撤銷的。如果出於任何原因BAM LLC（或為此目的的任何繼任代理人）停止充當上述程序服務的代理人 ，則BFI和母公司將立即為此目的指定一位代表可以合理接受 的繼任代理人。BFI和母公司聲明並保證，授權代理人已同意作為上述代理人行事 程序服務，BFI和母公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，因為 可能需要繼續指定和任命授權代理人，使其完全有效，如前所述。向授權代理人提供的 流程服務以及向BFI或家長髮送此類服務的書面通知在各方面均應被視為向BFI或母公司提供的有效 手續服務（視情況而定）。

19。陪審團審判豁免 。在適用的 法律允許的最大範圍內，BFI、母公司和各承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或 所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

21。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（ 2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户身份的信息，包括BFI、 ，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。

22。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成 同一個協議。本協議可通過傳真或其他電子傳輸方式簽署和交付，本協議的對應方 帶有手冊、傳真或其他電子簽名（包括符合不時修訂的《紐約電子 簽名和記錄法（NY.State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他 傳輸方法，且本協議各方同意以這種方式交付的對應物應被視為已按時有效交付 ，並且對所有目的均有效和有效。

23。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

24。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年美國證券 法案以及據此頒佈的委員會規章制度。

“關聯公司” 的含義在第 405 條中規定 。

“適用的證券法” 是指加拿大證券法和美國證券法。

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“BNRE” 的含義在本協議第 1 (mm) 節中規定 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何 日，或者法律授權或有義務銀行機構或信託公司 在加拿大紐約市或多倫多關閉的日子。

“加拿大基本招股説明書” 的含義見本文第1（a）節。

“加拿大最終招股説明書” 的含義見本文第 1 (a) 節。

“加拿大最終補編” 的含義見本文第 1 (a) 節。

“加拿大初步招股説明書” 的含義見本文第1（a）節。

“截止日期” 的含義見本文第 3 節所述 。

“佣金” 是指 美國證券交易委員會。

“受保實體” 是指 以下任何一項：

(i) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“披露一攬子計劃” 是指 （i）在執行時間之前最近使用的美國初步招股説明書，（ii）此處附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書， （如果有）以及（iii）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

“生效日期” 是指 註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案根據F-10表格第二.L號一般指令提交或生效的每個日期和時間 或任何招股説明書補充文件。

“抵押權” 是指任何 抵押權、留置權、押記、抵押、質押、抵押、所有權保留協議或其他任何性質的擔保權益。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年 美國證券交易法以及據此頒佈的委員會規章制度。

“執行時間” 是指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費寫作招股説明書” 是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。

“歷史財務報表” 是指母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併資產負債表、經審計的 截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的經審計的合併 運營報表、綜合收益表、權益變動表和現金流量表、截至2023年9月30日的母公司未經審計的合併資產負債表， 2023年合併資產負債表經營報表、綜合收益表、權益變動表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 現金流量表及其附註 ，均以引用方式納入加拿大最終招股説明書。

“投資公司法” 是指經修訂的 1940 年美國投資公司法。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“IT 系統” 的含義見本文第 1 (kk) 節。

“2024 年 2 月營銷材料” 是指 2024 年 2 月 26 日題為 “初步條款表” 和 “最終條款表” 的文件， 構成根據 NI 44-102 要求向合格機構提交的營銷材料的模板版本。

“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 含義相同。

與母公司有關的 “實質性” 或 “實質性”， 是指與母公司及其子公司合併相關的重要信息。

“重大不利影響” 是指對母公司及其子公司的業務、事務、運營、財產、資產、負債（或有或其他負債）、前景 或資本的綜合不利影響。

“NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 招股説明書的一般要求 《加拿大證券管理人條例》，經不時修訂。

“NI 44-101” 的含義如本文第 1 (a) 節所述 。

“NI 44-102” 的含義如本文第 1 (a) 節所述 。

“個人數據” 的含義見本協議第 1 (kk) 節。

“註冊聲明” 的含義見本文第 1 (b) 節。

“第158條”、“第164條”、 “第172條”、“第405條” 和 “第433條” 指的是該法案 下的此類規則。

“標準術語表” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 含義相同。

“子公司” 或 “子公司” 的含義見該法第405條，但不包括任何由任何投資基金或其他集體投資 工具（包括任何投資公司、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、有限責任公司或其他投資 工具，包括前述任何一項的每個獨立投資組合或系列，無論是否專門針對單一投資者）的實體， 由母公司或其子公司直接或間接管理或控制，持有任何直接或間接利息。

“模板版本” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 相同。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《美國信託契約法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“承保委員會” 的含義見本文第 2 節。

“英國反賄賂法” 的含義見本文第 1 (hh) 節。

“美國基本招股説明書” 的含義見本文第 1 (b) 節中的 。

“美國最終招股説明書” 的含義見本文第 1 (b) 節。

“美國初步招股説明書” 的含義見本文第 1 (b) 節。

“美國證券法” 統指 ，即 2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》、該法、《交易法》、委員會的規章制度、適用於 “發行人” 審計師的審計 原則、規則、標準和慣例（定義見2002 年美國薩班斯-奧克斯利法案 ），以及適用的新約克證券交易所規則。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

執行版本

如果前述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的接受將代表 BFI、母公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。

自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。

為他們自己和上述協議 附表二中列出的其他幾位承銷商（如果有）提供保險。

附表 I

2024 年 2 月 26 日的承保協議

註冊聲明編號 333-267243 和 333-267243-02

代表：富國銀行證券有限責任公司和三井住友銀行日興證券 美國有限公司

證券的標題、購買價格和描述：

截止日期和時間：2024 年 3 月 4 日上午 9:00（T+5）

發行類型：不延遲

第 5 (i) 節中提及的日期，在此之後，BFI或 母公司可以在未經代表同意的情況下發行或出售由BFI或母公司發行或擔保的優先債務證券： 截止日期

附表二

附表三

披露包中包含的免費寫作招股説明書一覽表

附表四

[待附上]

根據第 433 條提交
註冊號 333-267243 和 333-267243-02
2024 年 2 月 26 日

布魯克菲爾德金融公司
750,000,000 美元 5.968% 的票據 2054 年到期

定價條款表
2024 年 2 月 26 日

此處使用但未定義的大寫術語具有2024年2月26日發行人和擔保人招股説明書補充文件中 賦予的含義。

* 注意：證券評級不建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時修改或撤銷。

發行人和擔保人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了聯合註冊聲明 （包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人和擔保人 向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。

你可以訪問美國證券交易委員會 網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電富國銀行證券有限責任公司1-800-645-3751、發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com、 或致電 1-888-868-6856 或發送電子郵件至 prospectus@smbcnikko-si.com，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 。

由於歐洲經濟區或英國散户投資者不是目標，因此尚未編制任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID） 。