2024 年 2 月 23 日（“執行日期”）電子郵件

達斯汀·S·蘇茨

Revance Therapeutics,

回覆：分居協議

親愛的達斯汀：

這封信闡述了Revance Therapeutics, Inc.（“公司”）為協助您的就業過渡而向您提供的相互分離協議（“協議”）的實質內容。

1. 分離日期。您作為公司總裁的最後工作日和解僱日期將是2024年3月31日（“離職日期”）。在離職日，公司將向您支付在離職日之前應計的所有工資，以及在離職日之前獲得的任何應計休假餘額，但須繳納標準的工資扣除額和預扣款。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這些款項。

2. 過渡期。

(a) 職責和時間表。從現在起到離職日期（“過渡期”），您仍將是公司的員工，並應按照公司首席執行官的合理要求過渡職責和責任並履行其他職責和任務。在過渡期內，您無需全職工作。在過渡期內，您必須繼續遵守公司的所有政策和程序以及您對公司的所有法定和合同義務（包括但不限於您在本協議和員工專有信息、發明轉讓和仲裁協議（作為附錄A（“PIIA”）所承擔的義務）。您同意真誠地履行職責。

(b) 薪酬/福利。在過渡期內，您的基本工資將保持不變，並且您將繼續有資格獲得公司的標準福利，但須遵守適用於此類計劃和計劃的條款和條件。

(c) 終止。本協議中的任何內容都不會改變您的隨意就業身份。在向對方發出書面通知後，您或公司可以在過渡期內隨時終止工作，無論有無原因（定義見Revance Therapeutics, Inc.高管遣散費福利計劃（“遣散費計劃”））。

3. 遣散費。如果您：（i）簽署本協議並允許此處規定的解除協議生效；（ii）遵守您對公司的所有法律和合同義務，並在過渡期內保持良好的僱員身份；（iii）在離職日期，簽署附錄B所附的離職日期聲明並允許其中所含的解除令生效，則公司將向您提供以下遣散費：

(a) 現金遣散費。公司將向您支付相當於您在2023年生效的十八（18）個月的基本工資的遣散費，在離職之日後的十八（18）個月內按公司的正常工資計劃等額分期支付；但是，在離職日期後的第60天或之後的第一個工作日之前不支付任何款項。在離職日期後的第60天或之後的第一個工作日，您將一次性獲得根據原計劃在該日期或之前收到的現金遣散費，餘額將按原計劃支付。

(b) 醫療保健延續保險。

(i) 眼鏡蛇。在聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）以及公司當前的團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格自費繼續享受團體健康保險福利。之後，如果您願意，您可以通過公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

(ii) COBRA 保費。如果您及時選擇COBRA下的持續保險，公司將支付您的COBRA保費，以便在自離職之日起至最早結束的期限（“COBRA保費期”）內繼續您的保險（包括對符合條件的受撫養人的保險，如果適用）（“COBRA 保費期”），以延續您的保險（包括對符合條件的受撫養人的保險）（“COBRA 保費期”）通過新僱主提供的保險；或 (iii) 您因任何原因失去獲得 COBRA 續保資格的日期，包括計劃終止。如果您在COBRA保費期內加入其他僱主的團體健康計劃或以其他方式停止獲得COBRA的資格，則必須立即以書面形式將此類事件通知公司。儘管如此，如果公司自行決定在不存在違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的重大風險的情況下無法支付COBRA保費，則公司應在每個日曆月的第一天向您支付相當於該月適用COBRA保費的全額應納税現金補助金（包括您和您選擇的合格受撫養人的保費）繼續註冊此類 COBRA 保險），但需繳納適用的税費在COBRA保費期的剩餘時間內，預扣款（此類金額為 “特別現金補助金”）。您可以但沒有義務使用此類特殊現金補助金來支付COBRA保費的費用。在你離職後的第三十（30）天，公司將一次性向你支付第一筆款項，金額等於如果特別現金補助金從離職後的第一個月的第一天開始，直到第三十（30）天開始，則公司在該日之前本應向你支付的特別現金補助總額，其餘的特別現金補助金按上述時間表支付。

4. 股權獎勵。根據公司2014年股權激勵計劃和公司2014年激勵計劃（見本文附錄C）授予的所有未償股權獎勵的歸屬將在您根據本文附錄D所附諮詢協議（詳見下文第5節）為公司提供諮詢服務的期限內繼續歸屬。任何以期權或股票增值權構成的此類股權獎勵將在諮詢協議期限結束後的三個月內繼續行使（根據此類獎勵的條款，包括控制權變更或涉及公司的公司交易的情況下，可提前到期）。您行使任何既得股份的權利以及與股權獎勵有關的所有其他權利和義務將如適用的獎勵協議和計劃文件所規定。除非為使本段所述條款生效所必需，否則您的股權獎勵應繼續受適用的撥款通知、獎勵協議和適用的計劃文件條款的約束。

5. 諮詢協議。如果您：（i）及時將本已簽署的協議退還給公司並允許其生效；（ii）充分履行過渡期職責，並且在2024年3月31日之前不受公司因故解僱的約束；（iii）完全遵守本協議規定的義務；（iv）在離職日簽署新聞稿並允許該協議生效，則公司將簽訂作為附錄所附的諮詢協議 D.

6. 其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中有明確規定，否則您在離職日期之後不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但根據符合Erisa資格的書面福利計劃（例如401（k）賬户）的明確條款您可能擁有的任何既得權利除外。

7. 費用報銷。您同意，在離職日期後的十 (10) 天內，您將提交最終的有據可查的費用報銷報銷表，以反映您在離職日期之前產生的所有業務費用（如果有），您需要報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。

8. 歸還公司財產。在離職日營業結束之前，您應與公司協調歸還您擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產；但是，在公司刪除計算機中的所有機密或專有信息後，您應被允許保留公司計算機，直至令其滿意。您同意在上述時間範圍內仔細搜索以找到任何此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在離職日期後的五 (5) 個工作日內，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息，不保留任何複製品（全部或部分））；如果需要，您將提供一份聲明確認您已遵守上述規定。儘管如此，在您與本公司的諮詢協議期限內，您可以保留此類公司財產和提供諮詢服務所必需的其他信息（統稱為 “公司財產”），在諮詢協議期限內保留公司財產不會構成對本協議的違反，也不會妨礙您獲得本協議規定的遣散費。

您及時遵守本段的規定是領取本段規定的遣散費的先決條件。

9. 專有信息義務。無論是在諮詢期內還是之後，您都承認您在PIIA下的持續義務，包括不使用或披露公司任何機密或專有信息的義務。

10. 非貶低。您同意不以任何可能對公司及其高管、董事、員工、股東和代理人或其業務、商業聲譽或個人聲譽造成損害的方式貶低本公司及其高管、董事、員工、股東和代理人；前提是您可以根據法律程序（例如有效傳票或其他類似法律強制）的要求或作為政府調查的一部分，準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容均無意禁止或限制您以任何方式進行受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的披露。公司還同意指示其高管和董事不要對您發表任何貶低或意在傷害您的書面或口頭陳述；前提是公司（及其董事和高級職員）在法律程序（例如有效傳票或其他類似的法律強制令）要求下或作為政府調查的一部分，可以準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求；並進一步規定公司的內部溝通並根據法律要求（例如美國證券交易委員會的文件）宣佈您的離境不得違反本節。本協議中的任何內容均不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

11. 不自願採取不利行動；和合作。你同意你會

不得自願向任何個人或實體直接或間接（包括通過代理人或律師）提供與本公司、其母公司或子公司、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人提起的任何擬議或待決訴訟、仲裁、行政索賠、訴訟理由或其他正式程序有關的協助、信息或建議，也不得誘使或鼓勵任何個人或實體提出任何此類索賠；前提是您能夠準確地做出迴應完全可以回答任何問題、詢問或在法律程序要求時（例如有效的傳票或其他類似的法律強制令）或作為政府調查的一部分要求提供信息。此外，如果您瞭解與公司提起或提起的任何現有或未來訴訟或仲裁有關的事實，您同意自願與公司合作，讓自己能夠合理地接受公司或其法律顧問的面談，準備和提供證詞，以及準備和提供庭審證詞，而無需進一步的補償。公司應向您支付為進一步執行本節而合理產生的所有自付費用。

12. 不準入場。您理解並同意，不應將本協議的承諾和付款解釋為本公司承認對您或任何其他人的任何責任或義務，本公司也未作出此類承認。

13. 發佈索賠。

(a) 一般性發布。作為根據本協議向您提供的您本無權獲得的對價的交換，您特此全面完全免除公司及其附屬、相關、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被釋放方”）的任何和所有索賠、責任和義務，無論是已知的還是未知的，都源於或以任何方式與之相關在您簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為（統稱為 “已發佈的索賠”）。

(b) 發佈範圍。已發佈的索賠包括但不限於：(i) 因您在公司工作或終止該僱傭關係而引起或以任何方式相關的所有索賠；(ii) 與您在公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司任何其他所有權、股權或利潤權益；(iii) 所有因違反合同、不當解僱和違反默示契約而提出的索賠誠信和公平交易；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年聯邦《民權法》（經修訂）、1990年聯邦美國殘疾人法、聯邦《就業年齡歧視法》提出的索賠 1967 年（經修訂）（“ADEA”），田納西州公平就業慣例法，田納西州《人權法》、《田納西州殘疾人法》和《田納西州殘疾人法》。

(c) ADEA 豁免。您承認您有意和自願地放棄和解除您在ADEA下可能擁有的任何權利，並且豁免和解除的對價是

本部分是對您已有權獲得的任何有價值的內容的補充。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知：（i）您的豁免和免責不適用於您簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（ii）在簽署本協議之前，您應諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；（iii）您有二十一（21）天的時間來考慮本協議（儘管您可以自願簽署本協議）更早）；(iv) 自簽署本協議之日起，您有七 (7) 天的時間撤銷您的接受（通過提供向我發出撤銷的書面通知）；以及 (v) 本協議將在撤銷期到期未行使之日起生效，也就是您簽署本協議後的第八天（“生效日期”）。

(d) 排除在外的索賠。儘管如此，已發佈的索賠（“除外索賠”）中不包括以下內容：(i) 您根據與本公司簽訂的任何書面賠償協議或適用法律可能擁有的任何權利或賠償索賠；(ii) 法律上不可放棄的任何權利；(iii) 任何因違反本協議而提出的索賠。您特此聲明並保證，除排除索賠外，您不知道您對已發佈的索賠中未包含的任何已釋放方提出或可能提出的任何索賠。您瞭解，本協議中的任何內容均不限制您向任何政府機構提出指控或投訴的能力。儘管本協議不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了根據您發佈的任何索賠以及簽署本協議而放棄的任何權利，您可能擁有的個人救濟的所有權利。

(e) 本公司表示，截至執行之日，它不知道有任何與您簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為有關的索賠。

14. 陳述。您在此聲明，根據《家庭和病假法》或其他規定，您已獲得所有應得的補償和所有工作時間，已獲得所有您有資格獲得的休假和休假福利和保護，並且沒有遭受任何尚未提出索賠的工傷傷害。

15. 第 409A 節。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果您在終止與本公司的僱傭關係時，您是《守則》第 409A 條及其相關適用指導和法規（統稱為 “第 409A 條”）所定義的 “特定員工”，則必須推遲開始本應支付的任何款項或福利，以防止出現任何加速或額外的情況根據第409A條徵税，則公司將推遲開始支付任何款項在您終止與本公司的僱傭關係後的六 (6) 個月（或第 409A 條允許的最早日期）之後的第一個工作日（或第 409A 條允許的最早日期）之前，本協議項下的此類付款或福利（不減少最終向您支付或提供的此類付款或福利）；以及（ii）根據本協議應付給您的任何其他款項或其他福利是否可能導致適用第 409A 條規定的加速税或額外税, 如果延期支付此類款項或其他補助金, 則應推遲付款或其他符合第409A條規定的福利，或者以其他方式對此類付款或其他福利進行重組，其方式應由公司董事會決定，但不會產生此類加速税收或額外税。如果根據本第 15 節延期支付本協議項下的款項，以防止根據第 409A 條徵收任何加速税或額外税，則此類款項應在本第 15 節規定的時間支付，不收取任何利息。公司應就本第 15 節的實施與您進行真誠協商；前提是公司及其任何員工或代表均不就此對您承擔任何責任。儘管此處有任何相反的規定，在第 409A 節要求的範圍內，就本協議中規定在終止僱用時或之後支付金額或福利的任何條款而言，不應將終止僱傭視為已終止僱用，除非此類解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “辭職”、“解僱”，““終止僱用” 或類似術語應指離職服務。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議提供的任何費用、報銷或實物福利不構成第 409A 條所指的 “延期補償” 除外，(A) 在任何日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不會影響在任何其他報銷年度向您提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額；(B) 您有權獲得報銷的費用應予補償應在發生適用費用的日曆年之後的下一個日曆年的最後一天或之前發放；並且（C）本協議項下的支付或報銷權或實物福利不得被清算或交換為任何其他福利。

16. 爭議解決。為確保及時、經濟地解決因您在本公司工作而可能出現的爭議，您和本公司同意，因執法、違約、履行、談判、執行而引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因，

或對本協議的解釋、您的僱傭或終止僱傭關係，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）解決，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS, Inc.（“JAMS”）根據當時適用的JAMS就業規則（可在以下網址找到）進行的最終、具有約束力的保密仲裁來解決:https://www.jamsadr.com/rules-就業仲裁/)。同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。本公司承認，您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理。此外，本款規定的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告（或索賠人）或集體成員身份在任何所謂的集體訴訟或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果前述關於集體索賠或訴訟的判決被認定違反適用法律或以其他方式認定不可執行，則任何指控或代表集體提出的索賠均應在法院審理，而不是通過仲裁。仲裁員應：(a) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並授予法律允許的救濟；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應有權裁定您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS的仲裁費用，金額超過法院裁決爭議時需要您支付的法庭費用。本協議中的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何有管轄權的聯邦和州法院作為判決作出和執行。

17. 其他。本協議，包括附錄A、B、C和D，構成您與公司之間關於本協議標的的的整個協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且它取代了與其標的有關的任何其他協議、承諾、擔保或陳述。除非您和公司正式授權的官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保證您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不應影響本協議的任何其他條款，並且應根據適用法律對有關條款進行修改，使其儘可能以符合各方意圖的方式強制執行。本協議應根據田納西州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於任何一方起草者。對違反本協議或本協議項下權利的任何豁免均應以書面形式作出，不得視為對本協議項下任何連續違約行為或權利的放棄。本協議可在被視為原件一部分的對應方中執行，PDF 傳輸的傳真和簽名應等同於原始簽名。

如果您接受本協議，請在下方簽名並在二十一 (21) 天內將原件退還給我。如果我們沒有在這段時間內收到完全簽署的協議，則此處包含的公司報價將自動過期。

祝你在未來的努力中好運。

真誠地，

Revance Therapeutics,

作者：/s/ Mark J. Foley
Mark J. Foley

首席執行官

接受並同意：

作者:__/s/ Dustin Suts__________________________

Dustin SUTS

日期

附錄 A

專有信息和發明協議

根據S-K法規第601 (a) (5) 項，該展品已被省略。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供此類信息。

附錄 B

離職日期發佈

作為根據本協議向我提供的本來無權獲得的對價的交換，我在此總體上完全免除公司及其附屬、關聯、母公司和子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “已解除方”）的任何和所有索賠、責任和義務已知和未知，源於或以任何方式與之相關在我簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為（統稱為 “已發佈的索賠”）。

已發佈的索賠包括但不限於：(i) 因我在公司工作或終止該僱傭關係而引起或以任何方式相關的所有索賠；(ii) 與我的薪酬或公司福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司任何其他所有權、股權或利潤權益；(iii) 所有因違反合同、不當解僱和違反默示的善意契約而提出的索賠信仰和公平交易；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年聯邦《民權法》（經修訂）、1990年聯邦美國殘疾人法、聯邦《就業年齡歧視法》提出的索賠 1967 年（經修訂）（“ADEA”）、《田納西州公平就業慣例法》、《田納西州人事法》權利法、田納西州殘疾人法案和田納西州殘疾人法。

我承認我有意和自願地放棄和解除我在ADEA下可能擁有的任何權利，並且本節中對豁免和免除的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據ADEA的要求，我被告知：（i）我的豁免和免責不適用於我簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（ii）我應該在簽署本協議之前諮詢律師（儘管我可以自願選擇不這樣做）；（iii）我有二十一（21）天的時間來考慮本協議（儘管我可以選擇自願簽署）早些時候）；(iv) 自簽署本離職日期聲明之日起，我有七 (7) 天的時間撤銷我的接受（通過提供書面形式）我的撤銷通知）；以及（v）此版本要等到未行使撤銷期到期之日才生效，也就是我簽署本離職日期版本後的第八天。

儘管如此，已發佈的索賠（“除外索賠”）中不包括以下內容：（i）我根據與本公司簽訂的任何書面賠償協議或適用法律可能擁有的任何權利或賠償索賠；（ii）法律上不可放棄的任何權利；（iii）任何因違反本協議而提出的索賠。我在此聲明並保證，除排除索賠外，我不知道我對已發佈的索賠中未包含的任何被釋放方提出或可能提出的任何索賠。

我知道本協議中的任何內容都不限制我向任何政府機構提出指控或投訴的能力。儘管本協議不限制我因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但我理解並同意，在法律允許的最大範圍內，我將放棄根據我發佈的任何索賠以及簽署本協議而放棄的任何權利，我可能擁有的個人救濟的所有權利。

我在此聲明，根據《家庭和病假法》或其他規定，我已獲得所有應得的補償和所有工作時間，我已經領取了我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且沒有遭受任何我尚未提出索賠的工傷。

作者:__/s/ Dustin Suts__________________________

Dustin SUTS

日期：__________________

本公司表示，截至執行之日，尚無任何與您簽署本協議之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為相關的針對您的索賠。

作者:__/s/ Mark J. Foley______________________

Mark J. Foley

首席執行官

日期：__2/23/24_______

附錄 C

股權獎勵

根據S-K法規第601 (a) (5) 項，該展品已被省略。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供此類信息。

附錄 D

諮詢協議

生效日期：2024 年 4 月 1 日

本諮詢協議（“協議”）自上述生效日期起由Revance Therapeutics Inc.（“客户”）與本協議簽名頁上指定的實體（“顧問”）簽訂。

1. 服務參與度。在遵守本協議條款的前提下，顧問將提供本協議附錄A所附項目分配（“項目分配”）中規定的非排他性服務（“服務”）。顧問將不受客户的控制和指導（對服務結果的總體監督和控制除外），並且將獨家控制提供服務的方式和方式，包括地點和時間的選擇。顧問將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務履行所必需的範圍內，客户可以自行決定應顧問的要求將其設備或設施提供給顧問。在客户所在地時，顧問同意遵守客户當時的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密相關的規則和程序。顧問同意並承認，顧問對客户的電信、網絡或信息處理系統（包括存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息）不抱任何隱私的期望，並且顧問在這些系統上或使用這些系統上的活動，包括髮送或接收任何文件或消息，可能會受到監控，並且可以隨時審查和披露此類文件和消息的內容，恕不另行通知。

2. 補償。客户應向顧問支付根據本協議提供的服務的項目分配中規定的費用，作為顧問對此類服務的唯一補償。只有項目任務明確要求的費用或客户事先書面批准的費用才可以報銷顧問，前提是顧問提供了客户可能合理要求的授權費用文件。本協議因任何原因終止後，將根據項目任務中規定的已完成工作向顧問支付費用。

3. 工作產品的所有權。顧問特此不可撤銷地將全球範圍內項目任務中規定的任何交付成果，以及任何想法、概念、流程、發現、開發、公式、信息、材料、改進、設計、插圖、內容、軟件程序、其他著作作品，以及顧問（單獨或與其他人共同創作）在本協議期限內為客户創作、構思或開發的任何其他工作成果的所有權利、所有權和利益，包括所有版權、專利、商標、商業祕密及其他其中的知識產權（包括所有優先權和提交專利申請和/或註冊外觀設計的權利）（統稱為 “工作產品”）。顧問不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑客户對工作產品的所有權或知識產權的有效性。顧問同意根據客户的要求和費用執行確認此類轉讓所需或理想的所有文件和其他文書。顧問特此不可撤銷地指定客户為顧問的實際律師，目的是代表顧問執行此類文件，任命與利息相結合。

4. 其他權利。如果顧問在不可轉讓的工作產品中擁有任何權利，包括但不限於 “藝術家權利” 或 “精神權利”，則顧問特此無條件且不可撤銷地向客户授予全球獨家（甚至是顧問）、全額付費、免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多級分許可方進行再許可，以使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和以任何媒體或格式公開展示工作成果，無論是現在已知的還是後來開發的。

5. 現有知識產權的許可。顧問同意不使用任何第三方或顧問在為客户提供服務（“先前存在的知識產權”）過程中開發的任何知識產權（“先前存在的知識產權”），除非適用的項目分配中已明確確定和描述了先前存在的知識產權。

6. 陳述和保證。顧問聲明並保證：(a) 服務將以專業的方式執行，符合行業標準，工作產品將符合適用項目分配中規定的要求和規格；(b) 工作產品將是顧問的原創作品；(c) 顧問有權且不受限制地將工作產品的所有權轉讓給客户，如第 3 節 (d) 所述，既不是工作產品，也不是任何工作產品其要素將侵犯或挪用任何人的任何權利個人，無論是合同法、成文法還是普通法，以及 (e) 顧問將遵守所有適用於自僱人士的聯邦、州、地方和外國法律。顧問同意賠償客户的任何和所有損失、費用、索賠、費用或其他責任，並使客户免受損害

（包括合理的律師費）因顧問違反或涉嫌違反本協議（包括本第 5 節中規定的任何陳述和保證）而產生或與之相關。

7. 獨立承包商關係。顧問與客户的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在客户與顧問的任何員工或代理人之間建立合夥關係、代理、合資企業或僱傭關係。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。顧問（如果顧問是個人）和顧問的員工將無權獲得客户可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金。由於顧問是獨立承包商，因此客户不會代顧問扣留或支付社會保障款項，也不會繳納失業保險或傷殘保險繳款，也不會代表顧問獲得工傷補償保險。顧問全權負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付給任何聯邦、州或地方税務機關的納税申報表和款項，這些款項與本協議項下的服務提供和費用收取有關。顧問全權負責根據本協議提供服務過程中產生的費用，並且必須保留足夠的記錄。客户無需為支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他員工工資税而預扣顧問薪酬的任何部分。客户將根據法律要求向美國國税局提交1099-NEC表格，定期報告支付給顧問的金額。

8. 機密信息。在本協議期限內及其後，顧問 (i) 不得以本協議中未明確規定的任何方式或目的使用或允許使用客户的機密信息，(ii) 將保密此類機密信息並保護其免遭未經授權的使用和披露，以及 (iii) 除非本節和下文第9節另有規定，否則不會向任何第三方披露此類機密信息。儘管本協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有上述規定或任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不限制顧問向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的權利。本協議中使用的 “機密信息” 是指客户在本協議期限內或之前向顧問披露的所有信息，這些信息在客户的行業或行業中並不廣為人知，將包括但不限於：（a）與以任何媒介開發和分發內容或與客户或其子公司或關聯公司當前、未來和擬議的產品或服務相關的概念和想法；（b）商業祕密、圖紙、專有技術發明，、軟件程序和軟件源文件；(c)有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、商業計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的信息；(d) 雙方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；以及 (e) 有關客户或其子公司或關聯公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。機密信息還包括在客户業務過程中可能向客户或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。機密信息不包括以下信息：（x）由於顧問的行為或不作為而成為公共領域的一部分，（y）由第三方在沒有披露限制的情況下向顧問披露，或（z）在披露之前由顧問合法擁有且沒有保密義務且顧問沒有直接或間接從客户那裏獲得的信息。此外，在法律或法院或其他政府機構的有效命令所要求的範圍內，本節不得解釋為禁止披露機密信息；但是，該顧問將首先通知客户，並將盡合理努力獲得保護令，要求以這種方式披露的機密信息僅用於發佈命令的目的。客户提供給顧問的所有機密信息是客户或其供應商或客户的唯一和專有財產。應客户的要求，顧問同意立即向客户提供機密信息的原件和任何副本。儘管有上述保密義務，但根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會因以下情況披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2)）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。

9. 期限和終止。

9.1 期限。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限為自上述生效之日起一 (1) 年。

9.2 終止。在不放棄任何其他權利或補救措施的情況下，客户可以在顧問嚴重違反對客户的任何法律或合同義務（包括Dustin Sjuts的任何重大違約行為）後立即終止本協議。此外，任何一方均可隨時以任何理由終止本協議，但須向另一方發出30天的書面通知。任何一方終止本協議後，客户將僅支付終止期間產生的諮詢費用和開支，包括終止生效日期。

9.3 生存。第 3 節（“工作產品所有權”）、第 4 節（“其他權利”）、第 5 節（“原有知識產權的許可”）、第 5 節（“陳述和保證”）、第 8 節（“機密信息”）和第 11 節（“非邀請”）中包含的權利和義務將在本協議終止或到期後繼續有效。

10. 沒有衝突。

10.1 顧問將避免從事任何與顧問在本協議下的義務（包括顧問提供服務的能力）不一致或不相容的活動，也不會簽訂任何協議或作出任何承諾。顧問聲明並保證，顧問不受任何因顧問簽訂或履行本協議下的義務而違反或以其他方式與本協議不一致的合同或義務的約束。

10.2 此外，在本協議期限內，為了保護客户的商業祕密以及機密和專有信息，顧問同意顧問不會在限制區域（定義見下文）的任何地方從事或投資、擁有、管理、運營、運營、控制或參與競爭企業（定義見下文）的所有權、管理、運營、融資或控制權，或受僱於競爭企業（定義見下文），或以其他方式向競爭企業（定義見下文）提供服務；但是，前提是，向其他人諮詢、受僱或提供服務的情況如果顧問為其提供服務的部門不從事競爭業務，但該組織的另一個部門確實從事競爭業務，只要競爭業務不是整個組織的主要業務（商定每個受限實體的所有部門和主要業務都參與該業務），則為該組織的某個部門提供協助，並且顧問與從事競爭業務的該組織的部門沒有任何互動；此外，前提是客户首席執行官可以自行決定批准本條款的任何例外情況。在任何競爭業務中擁有不超過1％的股權不應被視為違反或違反本節。“競爭業務” 是指從事（直接或間接）與客户或其子公司競爭的產品或服務研究、開發或商業化的任何企業。“受限區域” 是指客户或其子公司開展業務的任何地理或市場區域。

11. 禁止拉客。顧問同意，在本協議期限內及其後的十二 (12) 個月內，顧問不得直接或間接地代表自己或任何第三方，(a) 徵求、鼓勵、提供建議或誘導Revance的任何員工或顧問終止其與Revance的僱用或聘用（或重新談判其僱用或離職條款）或（b）僱用任何以下人員：在離職日期之前的十二 (12) 個月內隨時受僱於 Revance；前提是但是，不針對Revance員工或承包商的廣泛公開招標和廣告，以及向迴應此類一般性招標和廣告的人員提供報價，不應被視為違反本條款。

12. 繼任者和受讓人。未經客户事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託或轉讓本協議或其在本協議下的任何義務。任何違反上述規定的嘗試的任務都將無效。根據前述規定，本協議將有利於客户的繼任者和受讓人，並將對顧問的受讓人具有約束力。

13. 通知。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發送，並按如下方式發送，通知被視為已送達：(i) 親自送達；(ii) 經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；(iii) 通過電子郵件（但是，如果發件人收到自動生成的有關此類電子郵件未送達的通知，則此類嘗試發送的電子郵件通知將無效且被視為未發送）；或 (iv) 經認證或認證掛號郵件，要求退貨收據，經核實收據。通知將發送到以下地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

14. 適用法律。本協議將在所有方面受美利堅合眾國法律和田納西州法律的管轄，不適用任何要求適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害。

16. 豁免。客户對顧問違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不得解釋為對顧問任何其他或後續違規行為的豁免。

17. 對違規行為的禁令救濟。顧問在本協議下的義務具有獨特性質，因此具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成無法彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施；如果發生此類違規行為，客户將有權獲得禁令救濟和/或針對特定履行的法令，以及其他適當的進一步救濟（包括適當的金錢賠償）。

18. 完整協議。本協議（以及客户與Dustin Sjuts之間的分離協議）構成了雙方之間與該標的相關的完整協議，並取代了先前或同時期有關此類標的的所有口頭或書面協議。本協議的條款將適用於顧問為客户提供的所有服務；但是，如果本協議的條款與任何項目分配之間存在任何衝突，則以適用的項目分配的條款為準，前提是項目分配特別規定取代本協議的適用章節編號並由客户的授權官員簽署。本協議只能通過雙方授權代表的書面協議進行更改或修改。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

自生效之日起，雙方已執行本協議。

附錄 A

項目任務 #1 根據諮詢協議簽訂日期：2024 年 4 月 1 日

項目：

顧問將按照客户首席執行官的指示向客户提供諮詢服務（“諮詢服務”）。所有諮詢服務將由達斯汀·蘇茨執行。顧問將發揮最高程度的專業精神，利用其專業知識和創造性才能提供諮詢服務。顧問同意在整個學期內根據需要提供諮詢服務，平均每週最多八 (8) 個小時。

費用和報銷：

前提是顧問：（i）提供令客户滿意的諮詢服務（由客户自行決定）；以及（ii）遵守對客户的所有合同義務，則客户將按每月1,500美元的費率支付顧問諮詢費（“諮詢費”）。每月的諮詢費將在學期內每個日曆月的最後一個工作日或前後支付。

顧問根據公司2014年股權激勵計劃和公司2014年激勵計劃（見2024年2月23日的顧問離職協議附錄C）授予的所有未償股權獎勵的歸屬將在顧問提供諮詢服務期間繼續歸屬。任何以期權或股票增值權構成的此類股權獎勵將在顧問根據諮詢協議停止提供服務之日起三個月後繼續行使（根據此類獎勵的條款，包括控制權變更或涉及公司的公司交易的情況下，可提前到期）。

如果在本協議期限內，控制權變更（定義見客户的2014年股權激勵計劃和客户的2014年激勵計劃）生效，則客户將根據管理計劃文件和獎勵協議中規定的條款，加快Sjuts先生股權獎勵的歸屬。

自上文首次撰寫之日起，各方已執行本項目分配。