第 2 號修正案

技術轉讓、驗證和

商業填充/裝修服務協議

本第2號修正案（本 “修正案”）由Revance Therapeutics, Inc.（“客户”）和加利福尼亞州（前特拉華州）公司Ajinomoto Althea, Inc.（dba Ajinomoto Bio-Pharma Services，dba Ajinomoto Bio-Pharma Services）（“ABPS”）於2024年2月23日（“修正案生效日期”）制定並生效。

鑑於客户和ABPS是某些技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議（以下簡稱 “協議”）的當事方，該協議經技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議第1號修正案修訂，於2020年12月18日生效（“修正案 #1”）；以及

鑑於，雙方希望按照本協議的規定進一步修改協議。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和其他良好而寶貴的對價（特此確認這些契約的收到和充分性），雙方同意對協議進行如下修訂：

答：協議和修正案 #1 統稱為 “服務協議”。除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的大寫術語應具有服務協議中規定的相應含義。

B. 特此將服務協議的以下部分或小節全部替換，如下所示：

2.5 延遲和收益：

2.5 (a) 雙方承認並同意，所有生產時間表和目標產量均為近似值，受技術轉讓和生物製藥行業以及生產材料和技術等固有的風險和不確定性的影響。除下文 (b) 中規定的延遲補救措施外，ABPS對時間表延遲或修改或低於預期收益率不承擔任何責任，除非 (i) 此類延遲或收益率下降是由ABPS的疏忽或故意不當行為或未能使用商業上合理的努力造成的；(ii) 相關的約束性收益率或時間表載於SOW中，以及適用的容忍和補救措施載於SOW，以及所有情況均受第12條約束。具體而言，但不限於，ABPS對因客户或其選定供應商提供的審查、批准、信息、文件、（前）付款或其他物品的延遲而導致的延誤概不負責，也不對因交貨延遲、規格變化或散裝化合物或其他成分的性能變化而導致的延誤負責（第2.9（a）節所述ABPS的疏忽或故意不當行為除外）。雙方同意在驗證客户的流程以及隨後的生產和發佈後，真誠地就適當的產量目標、公差和每批次的最低義務進行談判 [*]批量客户產品，如果由於ABPS的過錯而出現短缺，或者超額或低於最低收益率，則進行批量價格調整（向上或向下）。為了最大限度地減少延遲，ABPS 將按照 SOW 中的説明維持組件管理活動。

2.5 (b) ABPS 至少收到散裝化合物的任何批次 (i) [*]填充日期之前的天數（ii）其填充日期晚於及時收到和接受的採購訂單中規定的填充日期，以及（iii）延遲完全是由ABPS負責且在其合理控制範圍內的事項造成的（不包括供應商交貨時間的重大變化、非ABPS造成的供應商延遲、正在進行的重大或關鍵調查、不可抗力、客户或其代理人的行為或不作為，包括延遲提供評論），信息、材料或批准）將被視為 “ABPS 延遲”。ABPS 延遲應按填充日期自接受的填充日期延遲的天數來衡量。ABPS 將在購買價格上提供百分比折扣

根據下表，受ABPS延遲影響的批次的SOW（不包括組件成本）：

2.12 (b) 在內 [*]在客户根據第5.1節收到ABPS的批量發佈文件後的幾天內，客户應通知ABPS是否退回、保留或處置客户提供的剩餘組件，並應提供客户產品的運輸説明。無論客户產品批次位於何處、計劃或實際進一步處理客户產品批次，客户產品的所有權和損失風險應在 (i) 到期時最早移交給客户 [*]一天期限，或根據第 5.1 (c) 節解決被拒絕的產品爭議，以較晚者為準；或 (ii) 客户發佈；或 (iii) 向客户或其指定人員運送此類材料。如果情況 (i) 或 (ii) 發生在發貨之前，ABPS將開始按SOW中規定的價格評估所有此類材料的存儲費，如果沒有，則按ABPS當時的費率計算。從一開始，也可以評估存儲費 [*]對於保留的客户提供的組件和客户設備，生產停止或中斷後幾天。存儲可以在ABPS或其合格分包商的存儲設施中。如果ABPS為客户存儲上述任何物品，則ABPS可以在以下情況下銷燬此類物品，費用由客户承擔 [*]提前幾天發出銷燬意向通知，並有機會在預定銷燬裝運之前交貨。

第 2.15 節競爭產品 [*].

3.1 期限：除非根據本協議第 3.1 節或本協議第 3.2 節（“期限”）提前終止，否則本協議應自生效之日起生效，並將持續到 2027 年 12 月 31 日。

3.2 (c) 為方便而終止：客户有權無故終止本協議， [*]向 ABPS 發出書面通知，前提是支付第 2.9 (a) 節（組件）、第 2.4 (b) 節（接受的採購訂單）和第 3.3 節（取消）規定的應付款，此外還需支付工作清單下的任何 “接受或付款” 義務。ABPS 有權無故終止本協議， [*]給客户的書面通知。為清楚起見，雙方必須履行通知期內應計的義務，包括任何接受的採購訂單或取消費用（如果適用）、專用容量、義務容量和SOW中規定的相關接受或支付義務。

5.1 驗收和不合格客户產品：ABPS 應立即運送每個批次的 SOW 中要求的任何客户產品樣品 [*]填充日期的工作日。在裏面 [*]自ABPS測試和發佈批次客户產品之日起，ABPS應立即將已發佈的已執行批次記錄的副本轉發給客户或客户的指定人員。在裏面 [*]客户收到此類文件幾天後，客户應確定客户產品是否符合訂購數量、規格以及是否按照 cGMP 製造，如果是，則通知ABPS其接受該客户產品。

5.1 (a) 如果客户沒有通知ABPS任何批次客户產品不符合規格和cGMP（“不合格” 或 “缺陷”），並在上述時間段內拒絕了該批次，則客户將被視為已接受客户產品並放棄其撤銷接受的權利。儘管有上述規定，如果存在批量缺陷或不合格情況，則客户有權撤銷驗收：（i）根據第2.7節在ABPS發貨時存在；（ii）客户在交貨時未經合理的測試、檢查和審查發現；（iii）由於ABPS未能遵守cGMP或MBR所致；（iv）客户在此範圍內向ABPS發出通知 [*]

第 2.12 (b) (i)-(iii) 條中列出的事件最早發生的天數；以及 (v) 客户在處置存在此類缺陷/不合規的批次之前的 12 個月內及時履行了相關工作清單下的接受或付款義務（“有限潛在缺陷”）。

5.1 (b) 如果客户認為任何一批客户產品不符合規格和cGMP，則應通過電話將其拒絕該批次的情況通知ABPS，包括對不合格的詳細解釋，並應在上述規定的範圍內通過隔夜交付給ABPS以書面形式確認此類通知 [*]接受期限為一天。收到此類通知後，ABPS將對此類不合格指控進行調查，並且（i）如果ABPS同意此類客户產品不合格，則在其中向客户提供糾正行動計劃 [*]在收到客户書面不合格通知後的幾天內，或合理要求的額外時間，例如，如果此類調查或計劃需要來自客户或ABPS以外來源的數據，或者（ii）如果ABPS不同意客户關於該批客户產品不合格的決定，則ABPS應通過電話通知客户 [*]一天期限，並通過隔夜送達以書面形式確認此類通知。

5.1 (c) 如果雙方爭議被拒絕的客户產品是否合格，則該批客户產品的樣本將提交給雙方均可接受的實驗室或顧問進行解決，該實驗室或顧問的合格或不合格以及不合格的原因對雙方具有約束力。客户和ABPS應平均分擔此類實驗室或顧問的費用，除非第5.2節中另有規定。

5.1 (d) 在客户產品生產過程中發生的生產偏差和調查，如果不導致生產不符合cGMP，（可能包括483警告信或OAI規定的違規行為），不應被視為導致客户產品不合格。除了2.9 (a) 中規定的ABPS的疏忽或故意不當行為外，ABPS對因客户的指示或有缺陷、受污染或不符合要求的組件而產生的任何不合格不承擔任何責任。

5.2 不合格產品的獨家補救措施：

5.2 (a) 如果ABPS同意或獨立實驗室確定該批客户產品不合格完全是由於ABPS的疏忽所致，包括未能遵守本協議（或cGMP）的條款，而客户及時拒絕了該批次產品，則作為客户的唯一補救措施，ABPS應自費並視客户情況而定 [*]費用（視情況而定 [*]本協議第 5.3 節）供應替代散裝化合物和客户提供的任何其他成分，(i) 退還先前為該批次支付的任何款項並取消該批次的任何剩餘發票，或 (ii) 在其中更換此類不合格的客户產品 [*]自收到客户的替代散裝化合物之日起。在這種情況下，如果不更換批次，則義務容量應減少批次的購買價格，並且ABPS還應向客户償還客户根據第5.1（c）條支付的任何獨立實驗室費用。如果獨立實驗室認定此類客户產品符合要求，或者由於客户的作為或不作為而導致不合格，則客户應向ABPS償還ABPS在該實驗室費用中所佔的部分。

5.2 (b) 舉例而言，如果客户產品由於不合格的散裝化合物或其他成分（2.9（a）中規定的ABPS的疏忽或故意不當行為除外）或客户責任範圍內的其他事項導致客户產品不合格，則客户無權獲得上述補救措施。

5.2 (c) 供應失敗。如果供應和釋放失敗，至少應該 [*]已接受的採購訂單下的批次（不包括替換批次），涵蓋任何時期 [*]僅由於ABPS的疏忽，包括未能遵守本協議（或cGMP）的條款，雙方將在天內開會並商定並實施交付改善行動計劃 [*]工作日。如果在實施這樣之後

行動計劃隨後至少出現供應和釋放失敗的情況 [*]已接受的採購訂單中的批次（不包括替換批次），涵蓋任何 [*]僅由於ABPS的疏忽，包括未能遵守本協議（或cGMP）的條款，則客户有權通過通知立即終止本協議，包括根據第3.3節取消未支付取消費用的未付採購訂單，在這種情況下，將僅負責支付ABPS在終止之日之前正確履行的服務和不可撤銷的承諾。

5.3 丟失的散裝化合物：如果客户產品不符合要求，客户有權根據第 5.2 節獲得補救，或者散裝化合物或肽因ABPS的疏忽或故意不當行為而丟失或損壞，則作為客户對任何散裝化合物或肽損失或損壞的獨家補救措施，客户有權要求ABPS賠償丟失的散裝化合物或肽的原始成本，最高金額不超過 [*]要麼 [*]有爭議批次的應付金額 ABPS（不包括組件成本），以較低者為準，此類補償僅限於 [*]任何日曆年的批次（或相應數量的散裝化合物或肽）。為明確起見，客户應對非由ABPS的疏忽或故意不當行為造成的或超過此類金額的散裝化合物或肽的損失負責，並有責任維持自己的保險，包括財產保險，其金額足以彌補此類損失。

C. 除非經本修正案修訂，否則服務協議的所有其他條款和條件均應完全有效。

D. 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方將被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子圖像傳輸傳送的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

為此，本協議各方已執行本修正案，自修正案生效之日起生效，以昭信守。