本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。根據經修訂的1933年《證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276794

待竣工，日期為 2024 年 2 月 28 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 8 日的招股説明書）

$150,000,000

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

我們將提供1.5億美元的普通股，並向某些選擇普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.0001美元乘以認股權證約束的股票數量，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。2024年2月27日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股10.63美元。假設的公開發行價格為每股10.63美元，我們將在本次發行中發行14,111,006股股票。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書的第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

__________________

(1) 有關承保折扣和佣金以及預計發行費用的更多披露，請參見 “承銷商”。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按上述公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買最多22,500,000美元的普通股。

承銷商預計將在2024年左右按已付款交付股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

               , 2024

目錄

關於本招股説明書補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日為準（如適用），並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何出售我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 下描述的附加信息。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則 “Arcutis”、“Arcutis”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似術語指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書以及包含的信息和文件在您決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

我們預計，我們的普通股（以及預先注資的認股權證所依據的普通股）的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於發行價格的價格轉售股票。

我們的普通股以及在本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•每日交易量有限，導致市場缺乏流動性；

•ZORYVE的商業化和普及；

•我們的候選產品的開發狀況，包括未來的臨牀結果；

•競爭格局，包括與ZORYVE競爭的產品的商業成功；

•與我們的銷售活動以及產品開發活動相關的支出水平的變化；

•我們賴以進行臨牀試驗、製造、營銷、銷售和分銷的第三方的表現，包括他們遵守監管要求的能力；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

•任何關注我們普通股的證券分析師的財務估算變動，我們未能達到這些估計，或者這些分析師未能啟動或維持對普通股的報道；

•美國和國外的監管或法律發展；

•我們的合作和生產安排的執行；

•我們執行的合作、共同推廣、許可或其他安排，以及根據這些安排我們可能支付或接收的付款時間；

•股票市場的整體表現；

•其他製藥公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；

•公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，以及與收購、戰略交易、許可、合資企業、資本承諾、知識產權、訴訟或其他影響我們或我們業務的爭議相關的公告；

•投資者情緒以及激進股東的行動和競選活動；

•知識產權方面的發展；

•我們開始或參與訴訟；

•影響我們或我們行業的FDA或外國監管行動；

•醫療支付系統結構的變化；

•任何關注我們普通股的證券分析師下調評級；

•我們的市場流通量；

•關鍵人員的招聘或離職；

•會計原則的變化；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多製藥公司的股權證券的市場價格。許多製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則您的普通股或在本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅攤薄，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股淨有形賬面價值。如果我們通過發行股權證券（包括根據銷售協議）籌集額外資金，我們的股東將面臨大幅的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，以及我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們不得將淨收益或現有現金、現金等價物、限制性現金和有價證券用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，則我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能導致我們的股價下跌。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、產品或技術，但是，我們目前尚未簽訂任何協議規定將任何淨收益用於任何特定收購或投資。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們的證券未來在公開市場上的銷售，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或（ii）該持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其關聯公司）超過總投票權的9.99％我們在行使生效後立即發行的所有已發行證券，例如所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是持有人至少提前61天通知我們，根據預先注資認股權證的規定，該持有人有權將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在完全行使之前，均可行使，並在行使時支付名義現金購買價格，或者根據預先注資的認股權證中規定的公式進行 “無現金行使”。因此，在行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資的認股權證。

如果在持有人希望行使此類預先注資認股權證時，我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在 “無現金基礎上” 行使這些認股權證，前提是註冊豁免。因此，持有人在行使預先注資時將獲得的普通股數量

認股權證的數量將少於該持有人以現金行使認股權證時的數量，並且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在有與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及管理層當前的信念和假設，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績、運營要求和資本利用的信念和假設資源，以及我們運營的行業和環境。包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將”、“可以”、“應該”、“打算” 和 “期望” 等詞語的陳述，這些詞語的變體以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成此類差異的因素，以及我們認為影響我們業績的其他因素，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在發表時的合理預期，但您不應依賴它們。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。我們將通過行使任何預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，為我們多個項目的持續商業化、開發和批准提供資金，包括用於我們可能在特應性皮炎和頭皮銀屑病領域啟動以及牛皮癬領域的進一步患者擴張，其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。

假設我們持續的銷售業績和增長，我們估計，我們目前的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，加上潛在的許可、合作伙伴關係和合作協議的影響以及本次發行的估計淨收益，將足以為2026年底之前的預計運營需求提供資金。此外，我們最近實施了提高效率和增強財務靈活性的措施，包括裁員，以配合我們先前宣佈的管道優先次序。我們將繼續評估和探索進一步提高效率和節省成本的機會，這可能會進一步提高我們為預計運營需求提供資金的能力。

根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出金額及其時間可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於多種因素，包括研究和產品開發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營業務的實際支出。我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資補充性業務、產品或技術，但是，我們目前尚未簽訂任何協議規定將任何淨收益用於任何特定收購或投資。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

預先出資的認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發給投資者。預先融資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交。

任期

預先注資的認股權證在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的9.99％；或（ii）的合併投票權該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們的證券超過9.99美元行使生效後立即發行的所有證券合併投票權的百分比，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果持有人未行使與基本交易相關的預先注資認股權證，則該持有人的預先注資認股權證將在該交易完成後被視為根據上述 “無現金行使” 機制已全部行使。

作為股東的權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素，但須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。例如，我們的貸款協議對我們支付股息和進行其他分配或付款的能力施加了某些限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的利息將被稀釋至我們的普通股或預先注資認股權證的每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為8,220萬美元，合每股0.85美元。我們通過將淨有形賬面價值（我們的有形資產減去總負債）除以截至2023年12月31日已發行的96,787,343股普通股來計算每股淨有形賬面價值。每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

假設行使預融資認股權證，在扣除預計承保折扣後，我們以每股公開發行價格出售本次發行中的普通股，以及按每份預籌認股權證美元（等於普通股的公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股行使價0.0001美元）購買普通股的預籌認股權證生效以及佣金和發行費用，不包括收益（如果有）行使根據本次發行發行的預先注資認股權證，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為美元或每股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而參與本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況。

假設預先注資的認股權證立即得到充分行使，則在本次發行和認股權證行使生效後，調整後的每股有形賬面淨值為美元或每股美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了每股美元，而參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄為美元。

如果承銷商全額行使以每股公開發行價格購買最多額外普通股的選擇權，並在扣除預計的承保折扣和佣金以及發行費用後，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元，而購買本次發行普通股的新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年12月31日已發行的96,787,343股普通股，不包括：

•截至2023年12月31日，在行使已發行期權時可發行的7,919,699股普通股，加權平均行使價為每股18.52美元，其中包括2024年2月13日與我們的交換要約相關的5,063,689份期權，這些期權被交易為2,131,874個限制性股票單位；

•截至2023年12月31日，在已發行的限制性股票單位（RSU）的歸屬和結算後可發行的2,929,602股普通股；

•行使2023年12月31日之後授予的已發行期權時可發行的2,834,500股普通股，加權平均行使價為每股3.64美元；

•2023年12月31日之後授予的限制性股票單位在歸屬和結算時可發行的4,575,874股普通股，其中包括2024年2月13日因我們的交易要約而授予的2,131,874股限制性股票單位；

•根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，截至2023年12月31日為未來發行預留的1,894,860股普通股，以及根據2020年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•截至2023年12月31日，根據我們的ESPP預留用於未來發行的1,408,571股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•根據我們的2022年就業激勵計劃，截至2023年12月31日為未來發行預留的676,925股普通股；以及

•截至2023年12月31日，在行使未償還的預籌資金認股權證時可發行7,500,000股普通股，普通股的行使價為每股標的普通股0.0001美元。

只要未平倉期權或限制性股票單位被行使或結算，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將進一步稀釋。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置普通股和預籌認股權證（我們統稱為 “證券”）對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對證券的購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有證券的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或非收入醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有證券的人員；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券經紀人、交易商或交易員；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的推定性出售條款被視為出售證券的人；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或接收證券的人員；

•由於在 “適用的財務報表”（定義見守則）中考慮了與證券有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

•符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及購買、所有權和處置根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州、地方或非美國州法律產生的證券所產生的任何税收後果。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證時，不應確認任何收益或損失（以現金代替部分股份的除外）（無現金行使除外，其對美國聯邦所得税的處理方式尚不明確），行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，行使價增加0.0001美元。以下討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述特徵得到尊重。持有人應就根據本次發行（包括替代性描述）收購預先注資認股權證的相關風險諮詢其税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

就本次討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何人的證券的任何受益所有人：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，受一個或多個美國人的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國個人的有效選擇。

分佈

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則普通股的現金或財產分配將構成股息，但以美國聯邦所得税為目的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置普通股有關的部分所述進行處理。

證券的出售或其他應納税處置

在出售、交換證券或其他應納税處置證券時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於 (i) 出售、交換或其他應納税處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值以及 (ii) 該美國持有人調整後的納税基礎之間的差額

普通股或預先注資的認股權證。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時行使價或可發行的普通股數量進行調整或未進行調整，預先注資認股權證的美國持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整（或不進行任何調整）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到證券付款（包括推定股息）或從證券的出售或其他應納税處置中獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

(a) 未提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言，納税人識別號通常是其社會保險號；

(b) 提供的納税人識別號碼不正確；

(c) 被美國國税局通知，持有人此前未能正確申報利息或股息的支付情況；或者未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，而且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免額來抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

分佈

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類普通股現金或財產的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置普通股有關的部分所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

支付給非美國普通股持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係，則將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

非美國持有人將有權減少或免除股息預扣税，原因是（a）適用的所得税協定，或（b）非美國持有人持有我們的普通股與在美國境內開展貿易或業務有關的股息以及與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的（a）美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税，或（b）説明股息不可預扣的美國國税局表格 W-8ECI 徵税，因為它們實際上與美國的行為有關在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸屬），那麼儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述），但非美國持有人仍需繳納美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述）按淨收入計算的此類股息的所得税為適用於美國人的正常費率。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率為應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

證券的出售或其他應納税處置

非美國持有人無需為出售或其他應納税處置證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益可歸因於該收益）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國不動產控股公司（“USRPC”），因此證券構成美國不動產權益（“USRPI”）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按證券出售或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但前提是非美國持有人的某些美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦所得税與此類損失相關的回報。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時行使價或可發行普通股數量的調整或未發生調整，預先注資認股權證的非美國持有人可被視為已獲得應納税股息。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整（或不進行任何調整）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人無需繳納證券分配（包括推定股息）的備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用證明。但是，與證券向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配）有關的信息申報表通常會向美國國税局提交，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於在美國境內出售證券或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售證券或其他應納税處置所得的收益，除非受益所有人在 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上證明自己是非美國持有人，否則將受到偽證處罰，或其他適用的表格（以及付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）支付給證券的股息（包括視同的股息）出售或以其他方式處置證券的總收益（視下文討論的擬議國庫條例而定）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融外國實體認證它沒有 “重要的美國所有者”（如《守則》中所定義）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於股息（包括認定股息）的支付。由於我們在分配時可能不知道分配（包括視同分配）在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。儘管從2019年1月1日起，FATCA下的預扣税也將適用於出售或以其他方式處置證券的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其證券投資的問題諮詢其税務顧問。

承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商，摩根士丹利公司為這些承銷商LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為代表，已分別同意收購我們的普通股和預先注資認股權證的數量，我們已同意向他們分別出售如下所示：

承銷商和代表分別統稱為 “承銷商” 和 “代表”。承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資認股權證的交割的義務須經其法律顧問對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果本招股説明書補充文件提供的所有普通股和預先注資認股權證被收購，承銷商有義務收購併支付此類股票或預先注資認股權證。但是，承銷商無需購買或支付承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股份，如下所述。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和預先注資認股權證，並以不超過發行價下每股普通股（i）美元和（ii）發行價格下每份預籌認股權證美元的價格向某些交易商發行一部分。在普通股和預先注資認股權證的首次發行後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格購買最多額外的普通股，減去承保折扣和佣金。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比，其比例與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量占上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的百分比大致相同。

承銷商未受聘擔任預先注資認股權證的認股權證代理人，也未受聘擔任承銷商或代理人，也未在行使預先注資認股權證時以其他方式參與我們普通股的發行。

下表顯示了每股和公開發行總價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買最多額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發行費用估計約為50萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高為35,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ARQT”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

我們已同意，除某些有限的例外情況外，我們不會 (i) 出售、出售、簽訂銷售合同、質押、出借、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或保密地向美國證券交易委員會提交與我們的普通股基本相似的任何證券的註冊聲明，包括但不限於任何期權或認股權證購買普通股或任何可轉換為或的證券可交換為普通股或任何此類實質性相似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、處置、機密提交或申報的意向，或者 (ii) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類其他證券（無論是哪種情況，無論是否）所有權的任何經濟後果這些交易將通過普通股的交割來結算或此類其他證券（現金或其他形式），在截至本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，均未經代表事先書面同意。

前一段中描述的限制在以下方面不適用於我們：

(a) 將在本次發行中出售的普通股和預先注資的認股權證；

(b) 在行使期權或認股權證時發行普通股，限制性股票單位的歸屬或結算，或行使、轉換或交換本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券；

(c) 根據我們的股票薪酬計劃，授予購買或發行普通股或任何可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券的期權；

(d) 簽訂協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，這些證券與收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產有關，或根據與此類收購相關的僱員福利計劃，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；

(e) 訂立任何規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使的與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的證券的協議，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；

(f) 在S-8表格上向美國證券交易委員會提交任何與根據本文所述股權激勵計劃或上文 (d) 條所設想的任何假定員工福利計劃授予或將要授予的證券有關的註冊聲明；以及

(g) 根據我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提及的 “市場” 發行計劃，前提是（i）在本招股説明書補充文件發佈之日後的前30個日曆日內不得根據該計劃發行股票，並且（ii）在該計劃下發行的股票的公開發行價格將不低於根據本招股説明書發行的股票的每股公開發行補充説明書。

但是，就上述第 (d) 和 (e) 條而言，我們可能出售或發行或同意根據上述 (d) 和 (e) 條款出售或發行的股票總數不得超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的10％，並且還規定，如果接收方是公司的董事或高級管理人員，就上述 (d) 和 (e) 條款而言，我們將 (x) 促使此類證券的接收者執行並交付代表在發行此類證券時或之前，簽訂封鎖協議，以及（y）就此類證券向過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，我們同意，未經代表事先書面同意，我們不會放棄或修改這些指令。

我們的董事、執行官和某些股東已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，他們均同意，未經代表事先書面同意，他們不會、也不得要求或指示其各自的任何關聯公司出售、(i) 出售、出售、出售、質押、授予任何購買、借出或其他選擇權的合同直接或間接轉讓或處置任何普通股，或任何用於購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得普通股的權利的證券，無論是現在擁有還是將來收購，均由此類個人或實體直接擁有（包括作為託管人持有），或者此類個人或實體在美國證券交易委員會的規章制度範圍內擁有實益所有權，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括，但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其設計目的是或可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由該人或實體或該人或實體以外的其他人處置），或轉讓任何經濟後果此類證券的全部或部分所有權，直接或間接地個人或實體，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，或（iii）以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第（i）條所述的任何行動或活動或上述第（ii）條所述的交易或安排。

前一段中描述的限制不適用於我們的董事、執行官和證券持有人，除其他外：

(a) 根據承保協議出售證券；

(b) 向任何信託轉讓股份（i）作為善意的禮物或禮物；（ii）向任何信託轉讓，以使證券持有人或證券持有人直系親屬獲得直接或間接利益；（iii）向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓股份，其所有實益所有權權益均由證券持有人或其直系親屬持有；（iv）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向證券持有人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬披露擔保人死亡；(v) 根據法律執行死亡，包括根據合格的家庭命令或經談判達成的離婚協議；以及 (vi) 代表承銷商事先獲得代表的書面同意；前提是 (x) 對於根據第 (i) 至 (v) 條進行的任何轉讓，其每位受贈人、受託人或受讓人均應簽署並交付鎖倉協議，此類轉讓不得涉及處置就價值而言；(y) 對於根據第 (ii) 和 (iii) 條進行任何轉讓，不得根據《交易法》進行申報或在限制期內應要求或應自願發佈其他公告；以及 (z) 對於根據第 (i)、(iv) 和 (v) 條進行的任何轉讓，在限制期內不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交與此類轉讓相關的文件；如果要求在限制期內根據《交易法》第16條提交報告，則此類申報應在腳註中明確註明因此，該申請與本條款中描述的情況有關，視情況而定；

(c) 根據《交易法》第10b5-1條制定或修改證券持有人股份轉讓的交易計劃，前提是 (i) 不得直接或間接要約、質押、銷售、出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權或認股權證、貸款或其他轉讓或處置任何證券持有人的股份股票可以在限制期內根據此類第10b5-1條交易計劃生效，（ii）任何必要的公眾我們或任何人在限制期內根據《交易法》就此類計劃的制定或修訂作出的披露、公告或申報應包括一項聲明，説明在限制期內不允許證券持有人轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券；(iii) 在限制期到期之前，任何人均不得自願公開披露此類第10b5-1條交易計劃的訂立情況；

(d) 根據在本次發行之日之前簽訂的第10b5-1條交易計劃進行的轉賬，前提是不得在限制期內根據《交易法》或其他公開公告自願提交與此類轉讓相關的申請，如果交易法第16條要求在限制期內提交報告，則此類申報應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述情況有關;

(e) 在限制性股票獎勵或其他可轉換為普通股的證券的歸屬活動時，或者根據本招股説明書補充文件中披露的員工福利計劃、期權或認股權證行使期權或認股權證購買普通股的期權或認股權證時，將證券持有人的股份轉讓或交還給我們，每種情況下都以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付預扣税款的義務與此類歸屬或行使有關的擔保持人；前提是 (i) 任何此類此類歸屬或行使時發行的普通股應受本協議規定的限制，(ii) 在限制期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告進行與此類轉讓有關的申報；如果《交易法》第16條要求在限制期內提交報告，則此類申報應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述情況有關（視情況而定）；和

(f) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，但須遵守某些限制。

代表可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的期權可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的期權來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，除其他外，承銷商將考慮股票的公開市場價格與購買額外股票期權下的可用價格的比較。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供，或銷售集團成員（如果有）。代表們可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。例如，某些承銷商還在 2023 年 10 月的公開募股中擔任承銷商。我們還與Cowen and Company, LLC簽訂了經修訂和重述的 “市場” 銷售協議，該協議的日期為2024年1月31日。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，或每個成員國，在普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，該成員國的普通股和預先注資認股權證的招股説明書已獲得該成員國主管當局批准或酌情獲得另一成員國的批准並通知該成員國的普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，該成員國尚未或將要發行任何普通股和預先注資認股權證該成員國的主管當局，全部符合招股説明書法規，但在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該成員國向公眾公開發行普通股和預先注資的認股權證股票：

(i) 向《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類普通股和預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已表示、承認和同意，而且每位承銷商和我們都是 “《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構發行任何普通股和預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股和預先注資的認股權證不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的可能導致任何普通股和預售股要約的情況向公眾提供資金認股權證，但其在成員國向所定義的合格投資者要約或轉售，或在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下除外。

就本條款而言，與任何成員國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款以及任何普通股和預籌認股權證的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資認股權證，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股和預籌認股權證招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何普通股和預先注資認股權證，但普通股或預先注資的認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

(i) 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

(iii) 在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類普通股和預先注資認股權證的要約均不要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股和預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款以及任何普通股和預籌資金認股權證的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資認股權證以及 “U.K. Pros. “章程條例” 是指（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它憑藉其構成國內法的一部分2018年歐盟（退出）法。

此外，在英國，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能面向 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書）（i）或該命令，和/或 (ii) 高淨值公司（或可能向其收件的人）以其他方式進行合法溝通）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的規定，或者將所有這些人統稱為相關人員，或者在未導致也不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票向公眾要約的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股和預先注資的認股權證只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股和預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括任何修正案），加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施

其中）包含虛假陳述，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致俄羅斯潛在投資者的通知

根據俄羅斯法律，普通股和預先注資的認股權證可被視為外國發行人的證券。我們、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們的普通股或預先注資認股權證的股份均未或打算根據1996年4月22日第39-FZ號聯邦法（經修訂的《俄羅斯證券法》）在俄羅斯聯邦中央銀行註冊，我們的普通股和預先注資認股權證均不打算在俄羅斯聯邦中央銀行註冊，我們的普通股和預先注資認股權證均不打算註冊，或者可以直接或間接提供、出售或交付，或者直接或間接地向任何人提供或出售以供再提供或轉售，或間接地在俄羅斯聯邦境內或向俄羅斯聯邦的任何居民發放，除非根據俄羅斯聯邦的適用法律和法規。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息不構成對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何接收者根據俄羅斯聯邦法律（包括但不限於俄羅斯證券法和其他適用立法）收購我們的普通股和預先注資認股權證的資格的任何陳述。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的接收者不得在俄羅斯聯邦分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的接收者承諾，除非根據俄羅斯聯邦的適用法律和法規，否則不會直接或間接向任何人要約、出售或交付，或要約或出售我們在俄羅斯聯邦境內的普通股或預先注資的認股權證。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的接收者明白，從俄羅斯法律的角度來看，我們普通股或預先注資認股權證的相應接收/收購受適用的限制和法規的約束。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與普通股、預先籌資認股權證或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及與本次發行、我們或普通股和預先注資認股權證有關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不會與瑞士金融市場監管局（FINMA）一起提交，普通股和預先注資認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局或FINMA的監督，普通股和預先注資認股權證的發行過去和將來也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股和預先注資認股權證的收購者。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未批准隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書：

•不構成《2001年公司法》（聯邦）（公司法）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第708條（豁免投資者）規定的一種或多種投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行普通股或預先注資認股權證以供認購，也不得購買或出售普通股或預先注資認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息或符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交普通股或預先注資認股權證的申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書下的任何普通股或預先注資認股權證的要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據《公司法》第707條，可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股或預先注資認股權證，您向我們承諾，自普通股或預融資認股權證發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股或預先注資認股權證，除非根據《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者已向澳大利亞準備並提交了合規的披露文件 SIC。

致新西蘭潛在投資者的通知

在此發行的普通股和預先注資的認股權證尚未發行或出售，也不會直接或間接在新西蘭發行或出售，也沒有分發與新西蘭任何股票要約相關的發行材料或廣告，除了：

(a) 適用於以金錢投資為主要業務的人，或在業務過程中和為業務目的經常進行金錢投資的人；或

(b) 適用於在任何情況下均可正確視為非公眾成員當選的人；或

(c) 向在分配這些股份之前每人必須為這些股票支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何應付或支付的款項）；或

(d) 在不違反1978年《新西蘭證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何法定修改、重頒或法定替代品）的其他情況下。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《香港證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 以外，未在香港發行或出售普通股和預先注資認股權證，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (ii) 在其他情況下不導致該文件屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港第 32 章）或《公司條例》中定義的，或不構成《招股章程》《條例》所指的向公眾提出的要約。除普通股外，在香港或其他地方，任何人已經或可能發佈過或可能持有任何與普通股和預先注資認股權證有關的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）以及僅向或打算向香港以外的人處置的預先注資的認股權證，或僅適用於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，普通股和預先注資的認股權證過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向日本的任何人 “發行或出售普通股和預先注資的認股權證或其中的任何權益，也不得直接或間接地向日本的他人或為其利益向日本的他人發行或出售普通股和預先注資的認股權證或其中的任何權益日本居民，除非根據日本的註冊要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在普通股或預先注資認股權證發行之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股或預融資認股權證是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品和MAS 銷售通知）通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商均承認，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商都有

表示並同意，它沒有發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也沒有導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會發行或分發、本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與向新加坡任何人直接或間接地要約或出售普通股或預先注資認股權證或邀請認購或購買相關的文件或材料，但以下情況除外：

(i) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條或SFA）；

(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股或預先注資的認股權證，即：

(i) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii) 其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(a) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人，

(b) 如果沒有考慮或不願考慮轉讓，

(c) 如果轉讓是依法進行的，

(d) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或

(e) 根據《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）規例》第37A條的規定。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和批准，前提是該法符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 該要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件，或面向投資者；或（ii）該要約是向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除了合格投資者和最多35名目標投資者，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股或預先注資認股權證的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年《以色列證券法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行普通股或預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或任何代表我們行事的人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一；(ii)《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中關於1968年的哪一類合格投資者適用於它；（iii）它將遵守以色列的所有規定第5728-1968年《證券法》及據此頒佈的與發行普通股或預籌資金認股權證有關的條例；（iv）將要發行的普通股和預先注資的認股權證在5728—1968年《以色列證券法》規定的豁免範圍內：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了在境內轉售而發行的以色列國，但根據5728—1968年《以色列證券法》的規定除外；以及（v）它願意這樣做提供其合格投資者身份的進一步證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由我們的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所（位於加利福尼亞州門洛帕克）傳遞。加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP代表承銷商參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其中的報告（其中包含一段解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件，即隨附的招股説明書 tus 和註冊中的其他地方聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.arcutis.com。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均無意用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中未包含或交付。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•這些信息以引用方式特別納入了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

•我們於2024年1月11日、2024年2月15日和2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

•對根據《交易法》第12條註冊的證券的描述，載於我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Arcutis 生物療法公司

收件人：投資者關係主管

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

電話：(805) 418-5006

但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則不會寄出這些證物。

招股説明書

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

購買合同

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額高達3億美元的證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券發行以及金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。2024年1月30日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股5.87美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為3億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提到 “Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.arcutis.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的此類10-K/A表年度報告的第1號修正案。

•這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的該10-Q/A表季度報告的第1號修正案；我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的該10-Q/A表季度報告的第1號修正案美國證券交易委員會於2023年9月15日發佈；以及我們於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於 2023 年 5 月 24 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 18 日（僅針對第 5.02 項）（經2023 年 9 月 7 日修訂）、2023 年 9 月 27 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 10 月 19 日（僅涉及第 8.01 項和第 9.01 項）、2023 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 11 日。

•對我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述，載於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Arcutis 生物療法公司

收件人：投資者關係主管

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

電話：(805) 418-5006

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化醫療需求未得到滿足的皮膚病的治療方法。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和全身療法，具有治療免疫介導的皮膚病和病症的巨大潛力。我們相信我們已經建立了業界領先的皮膚科產品開發和商業化平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶標，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病學專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺陷。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進彌合皮膚病學治療創新差距的目標，同時最大限度地提高我們獲得技術成功的可能性和財務資源。

我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名為Arcutis, Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis Biotherapeutics, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361，我們的電話號碼是 (805) 418-5006。我們的網站地址是 www.arcutis.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們重述的公司註冊證書和重述的章程，並通過引用進行了全面限定，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上發放股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票，這意味着我們普通股大多數股份的持有人將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將可在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的支付（如果有）。

已全額支付且不可徵税

所有已發行的普通股均已全額支付，本次發行中將發行的普通股將全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。轉賬代理的地址是明尼蘇達州門多塔高地101套房Center Pointe Curve1110 55120-4101。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，均無需進一步表決或

我們股東的行動。我們的董事會還被授權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

預先注資的認股

2023年10月，在普通股的承銷公開發行中，我們發行並出售了預先籌資的認股權證，以普通股每股標的2.4999美元的公開發行價格購買750萬股普通股，以向某些投資者代替普通股。認股權證的行使價為普通股每股標的0.0001美元。預先注資的認股權證可隨時行使。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受DGCL第203條的規定約束。根據第203條，通常禁止我們在該股東成為利益股東後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密確定受計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃；或

•在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

根據第 203 節，“業務合併” 包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利害關係股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權的變化，包括：

•董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•機密委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

•董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

•章程條款的修改。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股的持有人的批准。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

•論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説的支配。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的契約中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Arcutis Biotherapeutics, Inc.

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的實體或繼承人（如果不是Arcutis）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Arcutis的書面通知以及受託人收到持有人本金不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內持續未解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•Arcutis的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為任何可用補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點

向受託管理人提供或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師意見時，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦法律發生了變化，才可以解僱

所得税法，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與存款、延期和解除相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有出院。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將進一步

通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

存托股份的描述

我們可以選擇發行存托股而不是優先股的全部股份。每股存托股份將代表指定系列優先股（包括股息、投票、贖回和清算權）一小部分優先股的所有權和優先權的所有權和優先權。適用的分數將在招股説明書補充文件中規定。根據我們、存託機構和存托股份證明證書或存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，完全受存款協議、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的條款的約束，並完全受其限制。

分紅

存託機構將在相關記錄日（與我們為適用系列優先股確定的記錄日期相同）按存託憑證持有人擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配所有現金分紅或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人。但是，存託機構將僅分配可以分配的金額，而不將一分錢歸入任何存托股份，任何未按此方式分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中，並作為其中的一部分處理，以分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則除非存託機構（經與我們協商）確定進行這種分配不可行，否則存託機構將在儘可能可行的情況下將其收到的財產分配給有權進行存託憑證的記錄持有人，在這種情況下，存託人可以（經我們批准）採取任何其他分配它認為公平和適當的分配方法，包括出售此類財產（在它認為公平和適當的地點和條件下），並將此類出售所得的淨收益分配給此類持有人。

清算偏好

如果對Arcutis的業務進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

兑換

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則此類存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回之日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股份。存託機構將在收到我們的此類通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，並且在優先股和存托股份的預定贖回日期之前不少於30天或60天內。

投票

在收到以適用存托股份系列為代表的系列優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將立即郵寄所包含的信息

在該會議記錄日期向存託憑證的記錄持有人發出的此類會議通知中。每位此類存託憑證記錄持有人都有權指示存託人行使與此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託人將在切實可行的情況下努力根據此類指示對由此類存托股份代表的此類優先股進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則將不對任何優先股進行表決。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付了應付給存託人的任何未付金額後，根據存款協議的條款，由此證明的存托股份的所有者有權交割優先股的整股數量以及此類存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。此後，以這種方式提取的優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類股票，也無權獲得證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

我們與存託人之間的協議可以隨時不時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案（費用變動除外），除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准，否則將無效。根據存款協議的條款，任何此類修正均不得損害任何存托股份的所有者交出證明此類存托股份的存託憑證的權利，並指示存託人向優先股持有人交付優先股及其所代表的所有金錢和其他財產（如果有），除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如果受終止影響的每系列優先股中的大多數同意終止，則我們允許我們在不少於30天前向適用的存託機構發出書面通知終止存款協議，然後該存託機構將被要求在交出該持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供存託人所代表的全部或部分優先股的數量以此類存託憑證為憑證的股份以及該存託機構持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產.此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：(a) 所有已發行的存托股份均已贖回；(b) 與Arcutis的任何清算、解散或清盤相關的相關優先股應進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證的持有人，以證明代表此類優先股的存托股份或 (c) 相關優先股的每股應分配給存託憑證持有人已經變成了 Arcutis 的股票不是這樣以存托股份為代表。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的贖回和存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果未支付存託費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，可以扣留股息和分配，並出售以此類存託憑證為憑的存托股份。適用的招股説明書補充文件將包括與標的證券的存入或替換、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的提取以及轉讓、拆分或分組相關的費用和收費（如果有）的信息

收據。適用的招股説明書補充文件還將包括有關收取已收到和存入證券的費用和收費（如果有）的權利的信息。

雜項

存託機構將向存託憑證持有人轉交給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和代理材料。此外，存託機構將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地方向存託憑證持有人提供從我們那裏收到的任何通知、報告和代理索取材料，供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補充文件將包括有關收據持有人有權查看存託機構的轉賬簿和收據持有人名單的信息（如果有）。

根據存款協議，存託人和Arcutis均不對存託憑證持有人承擔任何義務或將不承擔任何責任，除非因其疏忽或故意不當行為而承擔任何責任。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託人和Arcutis均不承擔責任。Arcutis和存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股票或優先股提起訴訟或辯護。Arcutis和存託人可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

如果存託人一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存託人應有權對我們提出的此類索賠、請求或指示採取行動。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時罷免保存人、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美國，總資本和盈餘至少為1.5億美元。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使時可以購買此類數量的股票的價格；

•行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•投票、同意或獲得股息；

•作為股東收到有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

•行使作為Arcutis股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務本金、溢價或利息的任何權利

證券或執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份收購合同的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有購買價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。我們簽發的任何購買合同都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•系列單位的標題；

•確定和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，通知和要求在

對證券和契約的尊重可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

視情況而定，在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持其市場價格

證券水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Arcutis Biotherapeutics, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

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普通股

購買普通股的預先注資認股權證

招股説明書補充文件

                , 2024