arqt-20240227假的000178730600017873062024-02-272024-02-27 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月27日
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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 識別碼） |
湯斯蓋特路 3027 號, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(805) 418-5006
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年2月27日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis” 或 “公司”）與佐藤製藥有限公司（“佐藤”）簽訂了許可協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，公司根據公司控制的某些專利權和專有技術，向佐藤授予獨家、可再許可（在某些情況下）許可，允許佐藤開發、開展醫療事務活動、製造、商業化及以其他方式利用ZORYVE®（roflumilast）乳膏和ZORYVE®（roflumilast）泡沫（“許可產品”），用於某些皮膚病的所有治療用途日本人類（“領域”）的適應症。
許可協議規定了各方在許可產品的開發、醫療事務活動、製造和供應以及商業化方面的各自義務。根據許可協議的條款，佐藤將自費開發、獲得監管部門的批准、商業化和開展與日本實地許可產品相關的醫療事務活動，但須獲得公司的某些批准和監督權。
根據許可協議的條款，公司將獲得2500萬美元的預付款，並可能獲得額外付款（i）在實現某些監管里程碑後總額不超過1000萬美元的款項；（ii）在實現某些銷售里程碑後，總額最高為3000萬美元。此外，在逐項許可產品的許可產品基礎上，從在日本首次商業銷售此類許可產品起至最遲於：(i) 公司根據涵蓋日本許可產品的許可協議向佐藤許可的知識產權的最後有效索賠到期；(ii) 該許可產品在日本的監管排他性到期，或 (iii) 此類許可產品首次商業銷售十年後在日本（“特許權使用費期限”），公司將獲得低兩位數的收入Sato及其關聯公司和分許可方所有許可產品的年淨銷售總額的特許權使用費至十位數左右的兩位數百分比，但有一定的特許權使用費減免。
許可協議的期限一直持續到逐項許可產品的許可期限到期為止。如果另一方犯下重大違約行為，有補救期限，或者另一方破產，則任何一方均可完全終止許可協議。Sato 可以在提前 90 天書面通知後隨意全部終止許可協議。除非根據適用法律無法執行，否則如果佐藤、其關聯公司或分許可方對本公司許可給佐藤的任何專利或專利申請的範圍、有效性或可執行性提出異議或協助第三方質疑，則公司可以全部終止許可協議。如果政府當局指控佐藤或任何董事、高級職員、員工、代理人、附屬公司、分許可證持有人或分包商違反任何反腐敗、反洗錢、制裁或進出口管制法律或法規，或者根據許可協議的條款，如果佐藤及其關聯公司和分許可持有人未在許可產品中進行任何材料開發或商業化活動，則公司也可以終止許可協議日本在一段時間內。
前述許可協議描述完全符合許可協議，許可協議的副本將作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2024 年 2 月 28 日 | | /s/ 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 總裁兼首席執行官 |