[_________]1,2,3

尊敬的女士們、先生們：

本通信(“確認”)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(“交易”)達成的。[___________](“交易商”)和[___________](“交易對手”)。本函件構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。

1.本確認書受制於國際掉期和衍生工具協會公司(“ISDA”)公佈的2006年ISDA定義(“2006年定義”)和2002年ISDA股權衍生產品定義(“股權定義”，與2006年定義一起稱為“定義”)的定義和規定，幷包含這些定義和規定。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致，則以股權定義為準，如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致，則以本確認為準。

這份確認書證明瞭交易商和交易對手之間就這份確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署協議一樣(但除(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)外，沒有任何時間表)，[(Ii)選擇一份籤立保證書[__________](“擔保人”)截至交易日的日期基本上與附表1所附的信用支持文件的格式相同；(Iii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者；及(Iv)]5 [及(Ii)]選擇協議第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款適用於交易商，(A)“門檻金額”為交易商在交易日的股東權益的3%，(B)具有協議第14節所述含義的“特定債務”，但不包括與交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務，(C)“，或在這種情況下能夠申報，”，“應從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除，以及(D)應在該協議的第5(A)(Vi)節的末尾增加如下句子：”儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，條件是：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有足夠資金讓有關一方在到期付款時付款；及。(Iii)付款是在該當事人收到未能付款的書面通知後的兩個本地營業日內作出的。“)。

本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該等ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

2.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：

1包括經銷商名稱、地址和徽標

2包括基本看漲期權。

3包括額外的看漲期權。

4個(如適用)

如果交易商不是集團中評級最高的實體(通常來自母公司)，則要求5。

一般條款：

6就基準上限催繳而言，總額應等於(I)於可換股票據(不包括根據超額配股權出售的任何可換股票據)於截止日期最初發行的本金為1,000美元的可換股票據數目乘以(Ii)初始換股比率。對於額外的上限催繳，總額應等於(I)本金金額為1,000美元的額外可轉換票據數量乘以初始轉換率。

7為上次預定到期日後60個預定交易日。

3.計算代理： 經銷商;前提是，在根據本協議第5（a）（vii）條發生違約事件後和違約事件持續期間，交易商為唯一違約方，交易對手應有權指定一家獨立的、國家認可的場外公司股票衍生品第三方交易商取代交易商作為計價代理，各方應本着誠信的原則執行該替代計價代理所要求的任何適當文件。

計價代理的所有計算及決定均須真誠及以商業上合理的方式作出，並參考假設交易商維持

與交易有關的商業上合理的對衝頭寸;但在對手方提出書面要求後，計算代理將立即（但在任何情況下在五個預定交易日內）以書面形式向交易對手提供報告（以儲存及處理財務數據的常用檔案格式）合理詳細地顯示該等調整的依據，確定或計算（包括對該對衝頭寸的描述，如相關，進行該調整、確定或計算時使用的任何假設），在任何情況下，計算代理均無義務與對手方分享任何專有或機密數據或信息或任何專有或機密信息，其在作出該等調整、釐定或計算時所使用的模型或任何受不披露該等資料的責任規限的資料。

4.賬户詳情：

經銷商付款説明：

[銀行：]        [_________]

[斯威夫特：]         [_________]

[銀行路線：]    [_________]

[帳户名稱：]        [_________]

[賬號：]        [_________]

交易對手付款説明：待通知。

5.辦事處：

交易的經銷商辦事處為： [紐約，紐約]

交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。

6.通知：為本確認書的目的：

(A)發給對手方的通知或通信地址：

*Lyft，Inc.

貝裏街185號，400號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

注意：新聞報道：[____________]

電話：北京，北京。[____________]

電子郵件：推特、推特。[____________]

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

致：中國、中國、日本、中國。[____________]

    

注意：新聞報道：[____________]

電話：北京，北京。[____________]

電子郵件：。[____________]

將副本複製到：

    

致：中國、中國、日本、中國。[____________]

    

注意：新聞報道：[____________]

電話：北京，北京。[____________]

電子郵件：。[____________]

為免生疑問，任何以電子訊息系統、電子郵件或傳真傳送的通知或其他通訊均應視為“以書面形式”。

7.陳述、保證及協議：

(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手為交易商的利益和與交易商的利益進行陳述和保證，並與其達成協議如下：

(I)於交易日，(A)交易對手及其高級管理人員及董事概不知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開資料，及(B)交易對手根據交易所法令向證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件被視為修訂任何較早前該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須陳述或作出陳述所需的重大事實，就作出該等報告及文件的情況而言，並無誤導性。

(Ii)在交易日，(A)可轉換為、可交換或可行使的股份或證券，不受、也不應受《交易法》(以下簡稱《條例M》)規定的法規M中所定義的“限制期”的約束，以及(B)交易對手不從事任何“分銷”，如法規M中所定義的那樣。但符合規則第101(B)(10)和102(B)(7)條或規則第102(C)(1)(I)條規定的例外情況的分發除外。

(Iii)在不限制權益定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手確認交易商或其任何聯屬公司並無就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點，該等會計準則包括ASC主題260、每股盈利、ASC主題815、衍生工具與對衝、或ASC主題480、區分負債與權益及ASC 815-40、衍生工具及對衝-實體本身權益中的合約(或任何後續發行聲明)。

(Iv)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反《交易法》下的規則13e-1或規則13e-4。

(V)在交易日之前，交易對手應向交易商提交交易對手董事會授權交易的決議。

(Vi)交易對手並無訂立本確認書以在股份(或任何可轉換為股份或可交換的證券)中製造實際或表面的交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易所法》。

(Vii)交易對手方不是，也不會被要求在本協議規定的交易生效後將其登記為1940年《投資公司法》(經修訂)中所界定的“投資公司”。

(Viii)在交易日期和保費支付日期，(A)交易對手的“總資產”的價值大於交易對手的“總負債”(包括或有負債)和交易對手的“資本”(如特拉華州公司法第154和244條所界定或描述的)之和，(B)交易對手的資本足以經營交易對手的業務，且交易對手的交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力在該等債務到期時償付其債務和義務，並不打算或不相信會在該等債務到期時招致超出其償付能力的債務，(D)交易對手並非“無力償債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)的定義)，且(E)交易對手將能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買與交易有關的股份數量。

(Ix)據交易對手所知，任何適用於該等股份的美國州或地方法律、規則、法規或監管命令均不會因交易商或其聯屬公司擁有或持有(不論定義如何)股份而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何人士或實體的批准)；但交易對手不得就交易商(包括FINRA)根據適用法律作為受監管實體的地位而適用於交易商的任何規則及法規作出該等陳述。

(X)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時，將行使獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀交易商，(C)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。

(Xi)根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律，交易對手的資產不構成“計劃資產”。

（b）交易商及交易對手各自同意並表示其為經修訂的美國商品交易法第1a（18）條所界定的“合資格合約參與者”。

（c）交易商和交易對手均承認，根據《證券法》第4（a）（2）條，向其提供和出售交易將免於登記。 因此，交易對手向交易商陳述及保證：（i）其有財務能力承擔其於交易的投資的經濟風險，並有能力承擔其投資的全部虧損，且其於交易的投資及負債（其理解為不易出售）與其淨值並不成比例，並且其能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失，（ii）其是根據證券法頒佈的D法規中定義的“合格投資者”，（iii）其為自己的賬户進行交易，而不是為了分銷或轉售交易，（iv）交易的轉讓、轉移或其他處置尚未也不會根據《證券法》登記，並受本確認書的限制，《證券法》和州證券法，及（v）其財務狀況使其不需要就其於交易的投資提供流動資金，亦不需要出售其任何部分以償還任何現有或預期的承諾或債務，並有能力評估及瞭解（代表其自身或通過獨立專業意見），並理解和接受交易的條款、條件和風險。

（d）交易商及交易對手各自同意及承認，交易商為《破產法》第101（22）、101（53 C）及101（22 A）條所界定的“金融機構”、“掉期參與者”及“金融參與者”。雙方進一步同意並承認（A）本確認書是（i）《破產法》第741（7）條定義的“證券合同”，就其而言，本確認書項下或與本確認書有關的每次付款和交付均為“終止價值，“《破產法》第362條所指的“付款額”或“其他轉讓義務”以及《破產法》第546條所指的“和解付款”，及（ii）《破產法》第101（53 B）條所界定的“掉期協議”，就該協議而言，本協議項下或與本協議有關的每筆付款及交付均為“終止價值，“《破產法》第362條所指的“付款額”或“其他轉讓義務”以及“轉讓”在《破產法》第546條的含義範圍內，以及（B）交易商有權獲得第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、《破產法》第548（d）（2）、555、560和561條。

(e)As作為交易生效的條件，交易對手應向交易商提交一份律師意見書，日期為生效日期，並在形式和內容上為交易商合理接受，內容涉及協議第3（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的事項。

（f）交易對手明白，儘管交易對手與交易商及其聯屬公司之間有任何其他關係，但就交易及交易對手與交易商或其聯屬公司之間的任何其他場外衍生工具交易而言，交易商或其聯屬公司是以主事人身份行事，而非任何該等交易（包括其任何進入、行使、修訂、解除或終止）的受託人或顧問。

(g)[各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。]8

(h)[對手方聲明並保證其已收到、閲讀並理解期權結算公司編制的《場外期權風險披露聲明》和題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子的副本。]9

8.其他條款：

（一）延伸權。 如果經銷商以誠信和商業上合理的方式確定，為維護商業上合理的交易商的利益，根據現有的流動性狀況，交易商就交易進行的對衝或對衝解除活動，或使該交易商能夠購買或出售股份或進入就與交易有關的對衝、對衝解除或結算活動，以符合適用法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序的方式，參與與股份有關的掉期或其他衍生工具交易，如果該交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，一般適用於該交易類型的交易;但在任何情況下，任何組成部分的終止日期不得推遲至最終終止日期之後。

（b）其他終止事件。 在任何交易對手的任何資產進行任何回購、贖回、交換或轉換後， [__]%可換股優先票據到期202[_](the可換股票據”）根據對手方的契約（“契約”）發行。 [成為]10日期 [________]，2024之間的交易對手和美國銀行信託公司，國家協會作為受託人，交易對手可以書面通知交易商（i）該回購，贖回，交換或轉換，

8包括適用於經銷商的信息。

9包括適用於經銷商的信息。

10包括如果契約在確認時未完成。

N、(Ii)如此購回、贖回、交換或轉換的可轉換票據的數目，及(Iii)每1,000美元的可轉換票據本金所涉及的股份數目(任何該等通知、“購回通知”及任何該等事件，即“回購事件”)[；條件是根據基礎上限回購交易確認函協議向交易商交付的任何回購通知的日期為[__________]，2024根據本確認書，應被視為回購通知，該回購通知的條款在必要的修改後應適用於本確認書]11.儘管本確認書中有任何相反的規定，交易商在前一句話規定的適用時間內從交易對手處收到(X)任何回購通知，以及(Y)交易對手的書面陳述和保證，即截至回購通知之日，交易對手不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，應構成本款規定的額外終止事件。在收到任何該等回購通知及相關的書面陳述和保證後，交易商應在收到該等回購通知後立即指定交易所營業日為該交易中與若干期權(“回購期權”)相對應的部分的提前終止日期，該期權的數量與(A)中的較低者相同。[(x)][__]回購通知中指明的可轉換票據數量所涉及的股份總數的12%除以期權權利[，減去(Y)與該等可換股票據有關的“回購期權”數目(如基本買入期權確認中所界定)(併為決定本確認書或其下及所界定的基本買入期權確認項下的任何期權是否會在本確認書或基本買入期權確認書中所界定的回購期權中，在行使或終止其下的所有期權之前，應首先將該等購回通知中指定的可換股票據數目分配給基本買入期權確認書)。]13和(B)截至交易商指定提前終止日期的期權總數，截至該日期，期權總數應減去由計算代理確定的按比例跨所有組成部分的回購期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與本次交易相同且期權總數等於回購期權數量的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。

(C)提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在交易對手控制範圍內的合併事件或要約收購；或(Iii)違約事件(交易對手為違約方)或終止事件(交易對手為受影響方)，倘若交易商將根據協議第6(D)(Ii)及6(E)條向交易對手支付任何款項，或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷款項(任何該等款項，“支付責任”)，則交易商須以股份終止替代方案(定義見下文)履行付款責任，除非(A)交易對手於一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的書面確認電話通知，並於不遲於下午12：00前予以確認。(紐約時間)在其選擇的合併日期、投標要約日期、公告日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視適用情況而定)，表明股票終止替代方案不適用，(B)在該選擇日期，交易對手錶示不擁有關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，並且該選擇是真誠作出的，並且不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，以及(C)交易商在其全權酌情決定權下同意該選擇，在這種情況下，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)和6(E)節的規定(視具體情況而定)。

11僅包括在附加呼叫選項確認中。

12包括交易商在整個上限呼叫交易中的百分比分配。

13僅包括在附加呼叫選項確認中。

(D)對衝股份的處置。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，基於法律顧問的建議，交易商為對衝其根據交易承擔的義務而獲得的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下不能在美國公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的發行中出售對衝股份，應盡其商業上合理的努力，根據證券法向交易商提供有效的登記聲明，以涵蓋此類對衝股票的轉售，並(A)達成協議，在形式和實質上令交易商合理滿意，主要是以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司登記發行股票，(B)以慣例形式為類似行業中類似規模的公司登記發行股權證券提供會計師“安慰”函，(C)以慣例形式向交易對手提供國家公認的外部律師對類似行業中類似規模公司登記發行股權證券的披露意見，(D)提供其他習慣意見，為類似行業中類似規模的公司登記發行股權證券慣用的證書和成交文件，以及(E)向交易商提供合理機會，以對類似行業中類似規模公司的承銷股權證券發行範圍中慣常的交易對手進行“盡職調查”；然而，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其商業上合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本第8(D)條第(Ii)款或第(Iii)款應適用於

對手方的選舉；(Ii)為容許交易商以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募協議，實質上與類似行業中規模相若的公司私募股權證券慣常的私募購買協議相類似，其形式及實質須令交易商在商業上合理地滿意，並盡合理最大努力包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府文件及/或登記、對交易商的彌償、盡職調查權利(交易商或交易商對衝股份的任何指定買家)、意見及證書，以及類似行業中類似規模公司的股權私募協議慣常採用的其他文件，交易商合理接受的(在這種情況下，計算代理應根據其善意和商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商在私募中出售對衝股票所產生的股票公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；但無須就任何私人配售遞交“慰問信”或取得會計師同意；或(Iii)於該等交易所營業日以當時的市價一次或多次按交易商所要求的金額向交易商購買對衝股份。

(E)回購通知。對手方應在交易對手擬進行任何股份回購的任何日期之前至少一個預定的有效日，向交易商發出有關回購的書面通知(“回購通知”)，條件是在回購之後，通知百分比應合理地預期大於(I)[__]14%及(Ii)較緊接前一購回通知所載的通知百分比高出0.5%(或如屬首份該等購回通知，則大於截至本購回通知日期的通知百分比)。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分數，其分子是股份總數，加上交易商向交易對手出售的任何其他認購期權的相關股份總數，其分母是該日的已發行股份數目。如果交易對手未能在第8(E)款規定的日期以規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一個此類人士為“受補償方”)免受任何和所有損失(包括因成為或有可能成為第16條“內幕人士”的結果或風險而導致的與交易商商業上合理的套期保值活動有關的損失)，包括但不限於：任何對套期保值活動的容忍或套期保值活動的停止，以及與交易相關的任何損失)、索賠、損害賠償和責任(或與此相關的訴訟)，根據適用的證券法，包括但不限於《交易所法》第16條或美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償和責任(或與之相關的訴訟)、索賠、損害賠償和責任(或與之相關的訴訟)可能受到適用證券法的約束。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，在調查、準備任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的過程中發生的所有合理開支(包括合理的律師費和開支)(在通知交易對手後)，對方將向任何受補償方償還，無論該受保障方是否為當事人之一，也不論該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由對方或其代表發起或提起，在每一種情況下，這些索賠、訴訟、訴訟或法律程序都與該失敗有關或因該失敗而引起。這項賠償在本確認書所規定的交易完成後仍然有效，根據本確認書或本協議對交易進行的任何轉讓和轉授都將使任何獲準的交易商受讓人受益。如果法院在最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由交易商(或交易商的任何關聯公司)不守信用、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，交易對手將不承擔本賠償條款下的責任。

(F)轉讓和轉讓。任何一方均可在未轉讓一方事先書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此種同意不得被無理扣留或拖延；但交易商可在未經交易對手任何同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務全部或部分(A)在未經交易對手同意的情況下，轉讓給交易商的任何關聯公司或分支機構(1)其義務將由交易商或交易商的最終母公司擔保，或(2)其長期、無擔保和無從屬評級在交易日等於或高於交易商的信用評級，或(B)經交易對手同意(該同意不得被無理扣留或延遲)給任何人(包括其義務不能以第(A)(1)款所述方式擔保的交易商的任何關聯公司或分支機構)或其義務將由某人(“指定受讓人”)擔保的任何人，在這兩種情況下，根據本條(B)，在轉讓或轉讓時，其長期、無擔保和無從屬評級等於或好於交易商的信用評級；但在本條(B)的情況下，在任何情況下，指定受讓人或其擔保人(以較高者為準)的信用評級，不得低於穆迪投資者服務公司或其繼承人的A3，或S全球評級公司(S全球評級公司或其繼承人的分公司)的A-；此外，只要(I)交易商將在任何建議轉讓或轉讓給指定受讓人時以書面通知交易對手，(Ii)任何該等轉讓或轉讓的結果，交易對手將無須在任何付款日期根據協議第2(D)(I)(4)條向該受讓人或受讓人支付的款額，超過在沒有該等轉讓或轉讓的情況下該交易對手須支付予交易商的款額(如有)；(Iii)在任何該等轉讓後，交易對手不會因下列情況而向該交易商支付的款額為多

14比與發行人(包括任何額外的上限催繳及2020年上限催繳)的認購期權交易相關股份數目高出0.5%，而上限催繳的分配百分比最高。

受讓人或受讓人因任何税收而扣繳或扣除的任何款項，在任何付款日期或交付日期(在計入根據《協議》第2(D)(I)(4)條支付的金額以及此類扣繳或扣除後)，從受讓人或受讓人收到的數額或股份數量(如適用)低於交易商在沒有此類轉讓的情況下需要向交易對手支付或交付的股份數量或數量(但因此類轉讓日期後的法律變更而產生的較低金額或數量的除外)，以及(Iv)受讓人或受讓人在成為交易當事人之前，應向受款人提出税務申述，並向交易對手提供完整準確的美國國税局W-9或W-8表格(視情況而定)。在(1)股權百分比超過7.50%或(2)交易商、交易商集團(定義見下文)或其所有權地位將與交易商或交易商集團合計所有權的任何個人(交易商、交易商集團或任何此等人士，“交易商個人”)根據任何適用的“企業合併法規”或適用於股份所有權的其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或交易對手的組織文件或合同(“適用限制”)，擁有、實益擁有、建設性地擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足所有權的相關定義，超過的股份數量等於(X)根據適用的限制將導致交易商的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，且就其而言，這些要求尚未得到滿足或相關批准未得到相關批准減去確定日期已發行股份數量的(Y)1%(第(1)或(2)款所述的條件，“超額所有權頭寸”)，如果交易商根據其合理的酌情決定權，如果交易商在價格和條款上作出合理的商業努力後，在交易商合理接受的時間內無法按照上述要求向第三方進行轉讓或轉讓，從而不再存在超額所有權頭寸，交易商可以指定任何預定的有效日作為交易部分(“終止部分”)的提前終止日期，從而在部分終止後不再存在超額所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6節和本確認書第8(C)節的規定進行付款或交付，如同(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定了提前終止日期，(Ii)交易對手是該部分終止的唯一受影響方，(Iii)該部分交易為唯一終止交易，及(Iv)交易方根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期，並有權根據協議第6(E)條釐定應付金額。任何一天的“股權百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司為了交易法第13條下的“實益所有權”測試而與交易商聚集的股份數量，以及所有可能與交易商組成“集團”(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的人(統稱，“交易商集團”)“實益擁有”(指交易法第13條所指)在該日無重複；及(B)其分母為該日已發行的股份數目。

如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何如此轉讓或轉讓的期權，“轉讓期權”)轉讓或轉讓給任何一方，如果這種轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：

(A)對於任何轉讓選擇，交易對手不應被免除第8(E)節規定的通知義務和賠償義務，或本確認書第2節(關於特殊事件)或第8(D)節規定的任何義務；

(B)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如1986年《國內税法》經修訂的《税法》所界定)；

(C)此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商面臨適用證券法下的重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及交易商合理要求併合理滿意的第三方和對手方簽署與證券法和其他事項有關的任何文件和交付習慣法律意見；

(D)交易商將不會因此類轉讓而被要求在任何付款日期向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條所規定的多於交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要支付給交易對手的股份的金額或數量；

(E)這種轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

(F)在不限制第(B)款的一般性的原則下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務申述並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及

(G)交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收該等款項，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

(G)交錯安置。如果交易商合理且真誠地確定，根據本協議要求在任何結算日向交易對手交付的股票數量將導致超額所有權狀況，則交易商可以在該結算日期(“名義結算日”)之前向交易對手發出通知，選擇交割應在兩個或兩個以上日期(每個“交錯結算日”)或在名義結算日兩次或兩次以上交割的任何股票，如下所示：

(I)在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯交收日期(每個交割日期將在該名義交收日期後的第40個交易所營業日或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯交割日期或交割時間中分配其根據本協議須於交割日期交割的股份；及

(Ii)交易商將於所有該等交錯結算日期及交割時間向本協議項下交易對手交割的股份總數，將相等於交易商在該名義交收日期須交割的股份數量；惟在任何情況下，交錯交割日期均不得遲於最終終止日期。

(H)披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(I)無淨額結算和抵銷。本協議第2(C)和6(F)條的規定不適用於該交易。每一方放棄其在交易中對另一方所欠的交付或付款義務的任何及所有權利，以抵銷另一方所欠的任何交付或付款義務，無論該義務是根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的。

(J)股權。交易商承認並同意，在交易對手破產的情況下，交易商並不打算將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手破產期間外，前一句話不得在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下的對手方義務不以任何抵押品擔保，否則本確認書對手方在本確認書項下或根據任何其他協議承擔的義務不受擔保。

(K)提早平倉。在出售的情況下[“證券公司”]15 [“可選證券”]16(如日期為的購買協議所界定[________]交易對手方、美國銀行證券公司與摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司作為初始購買方的代表(“初始購買方”))在下午5：00之前沒有以任何理由與初始購買方達成協議。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較後日期(保費支付日期或該較後日期，即“提前平倉日期”)，交易將於提早平倉日期自動終止(“提早平倉”)，及(I)交易將被取消及終止，交易商及交易對手在交易項下的所有權利及義務須予取消及終止，及(Ii)每一方均應被另一方解除及解除，並同意不會就另一方在提早平倉日期之前或之後因交易而產生及須履行的任何義務或責任向另一方提出任何索償。交易商和交易對手中的每一方都向對方表示並承認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

(L)《華爾街透明度與責任法案》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，均不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本確認項下的類似事件而適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議的權利

15插入以確認基本呼叫選項。

16插入以確認其他呼叫選項。

本協議或本協議(包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、過度所有權狀況或非法性(如協議定義)而產生的權利)。

(M)對股權定義和本協議的修改。對股權定義進行以下修改：

(I)僅為應用股權定義和本確認的目的，股權定義中對執行價格的任何提及應被視為對執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)的引用；

(Ii)就權益定義第11.2(C)節的任何調整而言，現將權益定義第11.2(C)節(A)條之前的第一句修改為：“如果在有關認股權交易的確認中指明”計算代理調整“為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將在計算代理的商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否具有，對有關股份或股份上的期權的理論價值產生重大經濟影響(只要該事件不是基於(X)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場或(Y)完全參照交易對手自身業務計算和計量的指數以外的可觀察市場)，如果是這樣的話，將(I)以商業上合理的方式對下列任何一項或多項作出適當調整(S)：“，現將緊接在第(Ii)款之前的該句修訂如下：刪去“攤薄或集中”及“(但不會就波動率、預期股息、股票貸款利率或與有關股份有關的流動資金的變動作出任何調整)”，而代以“(但僅就第11.2(E)(I)、(Ii)(A)及(Iv)條而言，不會僅就與有關股份有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動作出調整，但，為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，可僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動資金的變化進行調整)“；

(3)現修訂股權定義第11.2(A)條，(1)刪去“在計算代理人的釐定中，對有關股份的理論價值有稀釋或集中的影響”，而代以“在計算代理人的商業合理判斷中，對股份或該等股份的期權的理論價值有重大的經濟影響”；及(2)在末尾加上“；但此類事件不是基於(1)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場，或(2)完全參照交易對手自身業務計算和計量的指數以外的可觀察指數“；

(4)現將《股權定義》第11.2(E)(Vii)條修訂並重述如下：“涉及發行人的任何其他公司事件，其性質與上文第11.2(E)(I)至(Vi)條所述事件相似，並影響所有股份持有人，而在計算代理人的商業合理判斷下，該等事項對股份或股份期權的理論價值有重大經濟影響；但涉及發行人的此類公司事項不是基於(A)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場，或(B)完全參照交易對手自己的業務計算和計量的指數以外的可觀測指數。“；

(V)現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修訂，(1)在第一行的“意思”之後插入“(1)”，(2)在第(B)分段末尾的分號前插入“或(2)發生與該發行人有關的ISDA主協議第5(A)(Vii)(1)至(9)節所規定的任何事件”。

(Vi)現修訂股權定義第12.7(B)節，刪除“各方在”之後出現的“(並無論如何在五個交易所營業日內)”等字，代之以“各方於當日或之前”。

(Vii)現將股權定義第12.9(B)(I)條修訂如下：(1)將“任何一方均可選擇”改為“交易商可選擇”及(2)在該條的第一句中，將“通知另一方”改為“通知交易對手”；及

（viii）股本定義第12.9（b）（vi）節特此修訂，修訂內容如下：（1）在緊接“（B）"分節之前添加“或”一詞，（2）刪除（A）分節結尾處的逗號，（3）刪除（C）分節全文，（4）刪去緊接第（C）款之前的“或”字，及（5）將該條最後一句中的“任何一方”字，以“交易商”取代。

（n）適用法律。 本協議、本確認書以及與本協議和本確認書有關的所有事項均應受美國法律管轄，並根據美國法律進行約束和執行。

紐約州（不參考其法律選擇，但紐約州一般義務法第14條除外）。 雙方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院的專屬管轄權，以處理因本協議、本確認書或本確認書所述的任何交易而產生的或與之相關的任何訴訟或程序。

（o）調整。 為免生疑問，每當計價代理或釐定方被要求根據本確認書或權益定義的條款作出調整以計及事件的影響時，計價代理或釐定方須參考該事件對對衝方的影響作出有關調整，並假設對衝方維持商業上合理的對衝頭寸。

（四）現金的交付或收取。 為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手以現金結算交易，除非現金結算在交易對手的控制範圍內（包括但不限於交易對手選擇交付或接收現金）或股份持有人也將收到現金的情況。

（四）陪審團審判的豁免。 各方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利，並放棄因本協議、本確認書或本確認書所述的任何交易而產生或與之相關的任何法律程序。

（r）修正。 本確認書及本協議不得修改、修訂或補充，除非經交易對手及交易商簽署書面文件。

（s）對應方。 本確認書可一式數份，每份均視為正本，但所有副本共同構成同一份文件。

（t）税務事項。 就本協議第4（a）（i）及（ii）條而言，交易對手同意向交易商交付一份經正式簽署及填妥的美國國税局表格W-9（或其後繼表格），而交易商同意向交易對手交付美國國税局表格W-8或表格W-9（或其後繼表格）（如適用）。該等表格或文件應於（i）簽署本確認書，（ii）交易對手或交易商（如適用）獲悉其先前提供的任何該等税務表格已過時或不正確，及（iii）另一方合理要求時交付。

（u）收款人税務聲明。

（i）就本協議第3（f）條而言，對手方作出以下聲明：

交易對手是在美國或根據美國法律成立或組織的公司，其美國納税人識別號為26-4175727。根據財政部條例第1.6041-3（p）和1.6049- 4（c）條，它“豁免”IRS 1099表格上的信息報告和備用預扣税。

（ii）就本協議第3（f）條而言，經銷商作出以下聲明：

交易商是 [_________]17

(v) [根據《美國海外賬户税收合規法案》對支付給非美國交易對手的款項徵收的預扣税。 本協議第14條所定義的“應補償税款”不包括根據《法典》第1471條至第1474條、任何現行或未來法規或官方解釋、根據《法典》第1471（b）條訂立的任何協議或任何財政或監管立法徵收或收取的任何美國聯邦預扣税。根據任何政府間協議採用的規則或慣例，這些協議與《守則》的這些章節的實施有關（“FATCA預扣税”）。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律要求根據本協議第2（d）條進行扣除或預扣税的税款。

（w）《僱用、就業和重新就業法》。 本協議第14條所定義的“應補償税款”不包括根據《法典》第871（m）條或根據該條發佈的任何法規對來自美國境內的股息支付的任何税款。為免生疑問，根據《法典》第871（m）條徵收的任何該等税項均為適用法律要求根據本協議第2（d）條扣除或預扣的税項。]18

17包括經銷商的適當税務陳述

18包括非美國實體的經銷商。

㈩保留。

(Y)關於套期保值的協議和確認。對手方理解、承認並同意：(A)在最終到期日或之前的任何時間，交易商及其關聯公司可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其聯屬公司關於股份的任何市場活動可能會影響股份的市場價格和波動性，以及相關價格，而每項活動均可能對交易對手不利。

(Z)儲備。

(Aa)[美國決議擱置議定書。雙方承認並同意：(I)在本協議雙方遵守2018年ISDA美國決議擱置議定書(“擱置議定書”)之前，擱置議定書的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為議定書涵蓋的協議，作為協議一方的交易商實體(“交易商”)應被視為受監管實體，作為協議一方的其他實體(“對手方”)應被視為附着方；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為涵蓋協議，交易商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並構成協議的一部分，就此而言，協議應被視為“擔保協議”，交易商應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協定日期之後，本協議雙方成為《擱置議定書》的締約國，則《擱置議定書》的條款將取代本款的條款。如本協議與《逗留議定書》、雙邊協議或雙邊條款(各“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保聯屬公司支持提供商的提及。“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]19

(AB)[《關懷法案》。交易對手承認該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，交易對手將被要求同意對其購買其股權證券或在獲得貸款時進行資本分配的能力進行某些有時限的限制，CARE法案4003(B)條下的貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)。交易對手進一步承認，如果它在美聯儲系統理事會或美國財政部為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排下獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制，並可能被要求同意在未來建立的計劃或安排下的類似限制。因此，對手方表示並保證，在整個交易期間，其未申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資，或根據下列任何計劃或機制(統稱為“金融援助”)接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在交易日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，和(B)(I)根據適用法律(或其下的任何規定、指導、解釋或其他聲明)，要求對方同意，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(如《關注法》中所定義的)、投資、財政援助或救濟的條件，

19為每個經銷商插入首選的美國QFC逗留規則語言。

證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有進行資本分配或不會進行資本分配，或者(Ii)交易條款將導致交易對手在任何情況下都不能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)；前提是，如果(X)交易對手向交易商提交了(A)律師的書面意見，使交易商合理地滿意，表明交易條款不會導致交易對手不滿足基於截至該意見發表之日的計劃或設施的條款申請、接受或保留此類資助的任何條件，或(B)對該交易具有管轄權的政府當局放棄對該交易的此類計劃或設施的證據(通過具體提及該交易或通過一般參照具有該交易在所有相關方面的屬性的交易)，並且(Y)交易商同意，則該交易對手可申請限制性財務援助。在此基礎上，對交易對手的此類限制性財務援助的申請(不得無理扣留或拖延此類同意)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck保護計劃)收到的資金支付，並且(A)根據適用法律建立，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買本交易的特定或列舉目的(通過具體提及本交易或通過泛指在所有相關方面具有本交易屬性的交易)。] 20

(AC)[與代理有關的事宜。][插入經銷商代理或與員工溝通的條款(如果適用)]

(廣告)[經銷商樣板文件。插入其他經銷商樣板(如果適用)]

20為每個經銷商插入CARE法案代表的首選形式。

請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳，確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款，該信函或電傳列出了與本確認書有關的交易的實質性條款，並表明您同意這些條款。

你忠實的，

[___________]21

由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：
標題：

同意並接受：

Lyft公司

通過
姓名：
標題：

21包括經銷商首選簽名頁信息(如適用)

附表1

[擔保的形式]

附件A

對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。