Lyft公司

2029年到期的0.625%可轉換優先票據

採購協議

*，截至2024年2月22日

美國銀行證券公司

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾個初始購買者的代表

列於本條例附表1

C/O由美國銀行證券公司負責。

一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036

高盛有限責任公司的首席執行官

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/O：摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

位於特拉華州的萊福特公司(以下簡稱“公司”)建議向貴公司的代表(以下簡稱“代表”)所列的若干初始購買者(以下簡稱“初始購買者”)發行並出售其0.625%2029年到期的可轉換優先債券的本金4億美元(以下簡稱“承銷證券”)，並根據初始購買者的選擇，如果初始購買者已決定行使本條款第2節授予初始購買者的購買2029年到期的0.625%可轉換優先票據的選擇權，則最高可額外支付60,000,000美元的本金(“期權證券”)。承銷證券和期權證券在本文中稱為“證券”。轉換後，本公司將支付不超過將被轉換證券本金總額的現金，並就公司選擇的超過被轉換證券本金總額的公司轉換債務的剩餘部分(如有)支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金、股份(“相關證券”)、每股面值0.00001美元(“A類普通股”)或現金與A類普通股的組合。該證券將根據本公司與作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的一份日期為2024年2月27日的契約(“契約”)發行。這裏使用的“普通股”是指公司的所有A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

*就發售承銷證券而言，本公司正分別與一個或多個交易對手進行私下磋商的封頂贖回交易，其中可能包括若干初始購買者或其各自的聯屬公司(“期權交易對手”)，在每種情況下，根據將於本協議日期註明日期的封頂贖回確認(“基本封頂贖回確認”)，本公司及期權交易對手可就任何期權證券的發行訂立額外封頂贖回。

確認書(“額外封頂贖回確認書”)的日期為初始購買者根據本章程第2節行使其購買該等期權證券的選擇權的日期(該等額外封頂贖回確認書連同基本封頂贖回確認書，稱為“封頂贖回確認書”)。

**本公司現確認其與數名初始購買人就買賣證券達成的協議如下：

*1.**發行備忘錄及交易信息。證券將出售給最初的購買者，而無需根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)進行登記，並依賴於該法案的豁免。本公司已編制日期為2024年2月21日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)，並將編制日期為本公佈日期的發售備忘錄(“發售備忘錄”)，載述有關本公司及證券的資料。根據本購買協議(“本協議”)的條款，本公司已將初步發售備忘錄副本送交初始購買者，而發售備忘錄副本將由本公司交付予初始購買者。本公司特此確認，已授權初始購買者以本協議預期的方式使用初步發售備忘錄、其他銷售時間資料(定義見下文)及發售備忘錄，以供初始購買者發售及轉售證券。在此，凡提及初步發售備忘錄、銷售時間資料及發售備忘錄，應被視為指幷包括以參考方式併入其中的任何文件，而有關初步發售備忘錄或發售備忘錄的任何提及“修訂”、“修訂”或“補充”，應被視為指幷包括於該日期後提交證券交易委員會(“委員會”)的任何文件，並以引用方式併入其中。

於首次出售證券時或之前(“出售時間”)，本公司已編制以下資料(統稱為“出售時間資料”)：初步發售備忘錄，並經本協議附件A所載的書面通訊補充及修訂。

*。

(A)如本公司同意按本協議的規定向數名初始買家發行及出售承銷證券，而各初始買家根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1相對該等初始買家姓名所載的各自本金金額，價格相等於其本金金額(“購買價”)的97.625%，另加自成交日期(定義如下)起計的利息(如有)。

此外，根據本協議中規定的陳述、保證和協議，

在符合本協議規定的條件下，本公司同意按照本協議的規定向若干初始購買者發行和出售期權證券，初始購買者根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，有權從本公司分別而不是共同地購買期權證券，從2024年2月27日至付款和交付之日，按購買價外加應計利息(如果有)購買。

如果要購買任何期權證券，每個初始購買者購買的期權證券的本金金額應為期權證券的本金金額，其與購買的期權證券的本金金額的比例與與該初始買方名稱相對的承銷證券本金金額相同

本合同附表1中的買方(或本合同第10節規定的增加的金額)對若干初始買方從本公司購買的承銷證券的本金總額承擔責任，但須受代表全權酌情決定取消1,000美元以外的面值證券的調整所限。

如有超額配售，初始購買者可行使該選擇權，以在任何時間全部或不時透過代表向本公司發出書面通知而購買全部或部分選擇權證券。該通知須列明行使該期權的期權證券的本金總額及交割及支付期權證券的日期及時間，該日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於該通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該時間及日期按本條例第10條的規定延後)；惟該日期須於自截止日期起計(包括該日在內)的十三個歷日內發生。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

根據第(B)節，本公司明白初始購買者有意按出售資料所載條款提供證券以供轉售。每個初始買方單獨且不是共同聲明、保證並同意：

(I)根據《證券法》，它是規則144A所指的合格機構買家(“QIB”)，以及《證券法》所指的條例D規則501(A)所指的認可投資者(“條例D”)；

(Ii)表示其及其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人並未就該證券徵求要約、要約或出售，亦不會以任何涉及《證券法》第4(A)(2)條所指的公開發售的方式，或以任何形式的公開徵求或D規則第502(C)條所指的一般廣告的方式(以下定義的許可一般徵求除外)徵求、要約或出售該證券；及

(Iii)除根據證券法第144A條(“第144A條”)在交易中合理地相信為合格投資者外，並無將該等證券作為首次發售的一部分出售，而就每項該等出售而言，其已採取或將會採取合理步驟以確保該等證券的購買人知悉該等出售乃依據第144A條作出。

根據第(C)款，各初始買方承認並同意本公司及根據第6(E)條及第6(F)條向初始買方提交的“無登記”意見的目的，本公司的代表律師及初始買方的律師可依賴初始買方陳述及保證的準確性，以及初始買方遵守上文(B)段所載協議的情況，而各初始買方特此同意此項信賴。

根據第(D)款，本公司承認並同意，初始購買者可向初始購買者的任何關聯公司或通過初始購買者的任何關聯公司提供和出售證券，而任何該等關聯公司可以向或通過任何初始購買者提供和出售其購買的證券。

對於承銷的證券，應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至公司指定的代表賬户，地址為Goodwin Procter LLP，馬歇爾街601號。

加利福尼亞州雷德伍德城，郵編94063。紐約時間2024年2月27日上午10：00，或在不遲於此後第五個工作日的同一或其他日期的其他時間或地點，

如代表與本公司達成書面協議，或如屬期權證券，則在代表在最初購買人選擇購買該期權證券的書面通知中指明的日期、時間及地點。承銷證券的付款時間和日期在本文中被稱為“截止日期”，期權證券的該等付款的時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為“額外的截止日期”。

*將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的證券的付款，應根據向託管信託公司(“DTC”)的代名人交付將於該日期購買的代表該證券的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)的若干初始購買人的各自賬户支付，以及與出售該等證券有關的應支付的任何過户税。全球票據將不遲於紐約時間下午1點在上述美國銀行證券公司的辦公室供代表查閲，截止日期或額外的截止日期(視情況而定)的前一個工作日。

根據第(F)款，本公司確認並同意，就擬發售證券(包括釐定發售條款)而言，每名初始買方僅以本公司公平的合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他初始買方均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責就擬進行的交易自行進行獨立調查及評估，而初始購買者不對本公司負任何責任或法律責任。本公司代表或任何初始買方的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表或該等初始買方的利益而進行，不得代表本公司或任何其他人士進行。

*。本公司向每一位初始買方聲明並保證：

*初步要約備忘錄截至其日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；惟本公司並不就該等初始買方透過其代表以書面方式向本公司提供任何有關任何初始買方的書面資料以供在任何初步發售備忘錄中使用而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何初始買方所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

*在銷售時、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)，銷售信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但公司不對任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，這些陳述或遺漏依賴於與任何初始買方有關的信息，並與該銷售信息時間中明確使用的代表以書面形式向公司提供的信息相符。

雙方理解並同意，任何初始買方提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。發售備忘錄內並無遺漏銷售資料所載的重大事實陳述，亦無遺漏須載入發售備忘錄內的銷售時間資料內所載的重大事實陳述。

它批准了第(C)款；批准了額外的書面溝通；允許進行一般徵集。除初步發售備忘錄及發售備忘錄外，本公司(包括其代理人及代表，以初始購買者身份除外)並無編制、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會編制、作出、使用、授權、批准或提及(X)構成要約出售或徵求買入證券要約的任何“書面通訊”(定義見證券法第405條)(本公司或其代理人及代表的每項此等通訊(第(I)款所述通訊除外)，(Ii)和(Iii)下文)除(I)初步要約備忘錄、(Ii)要約備忘錄、(Iii)本合同附件A所列文件外，(Ii)和(Iii)本合同附件A所列文件，包括構成銷售信息部分的本合同附件B形式的條款説明書，以及(Iv)電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面合同(允許的一般徵集(定義如下)除外)，在根據第4(C)或(Y)款使用的每一種情況下，除(I)本合同附件C所列的任何此類招標或(Ii)根據本合同第4(P)款(第(I)和(Ii)款所指的每一種此類招標，稱為“允許的一般招標”)以外的任何其他一般招標。每份此類發行人書面通信與銷售時間信息中包含的信息不衝突，當與銷售時間信息結合在一起時，並且截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但本公司對每份發行人書面通訊中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，依據並符合該等初始買方通過發行人代表向本公司以書面明確提供以供在該發行人書面通訊中使用的任何初始買方的信息，雙方理解並同意，任何初始買方提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

*(丁)*發行備忘錄。於要約備忘錄日期、截止日期及額外截止日期(視屬何情況而定)，要約備忘錄不會亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；惟本公司並不就該等初始買方透過其代表以書面向本公司提供並明確用於發售備忘錄的任何有關任何初始買方的資料而作出任何陳述或遺漏的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何初始買方所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

這些文件包括(E)和Inc.的文件。以參考方式併入要約備忘錄或銷售資料時間的文件，在提交監察委員會時，在所有具關鍵性的方面均符合或將會符合經修訂的《1934年證券交易法》及其下的監察委員會規則及規例(統稱為《交易所法令》)的規定，而截至該等文件提交或將會提交監察委員會的日期，該等文件在提交時不會亦不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或在考慮到作出該等陳述的情況下，遺漏作出該等陳述所需的重要事實，不是誤導。

財務報表：財務報表(F)報表。本公司及其綜合附屬公司的財務報表(包括與此相關的附註)以參考方式收錄於銷售資料及發售備忘錄的每一份內，該等財務報表在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於所示日期的財務狀況及經營成果，以及指定期間內現金流量的變動；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涵蓋期間內一致適用的原則；其內所載的任何佐證附表在所有重大方面均公平地列示須根據GAAP呈報的資料；在出售資料及發售備忘錄中以參考方式收錄或納入的財務資料摘要及其他資料，均源自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈列其中所顯示的資料；出售備忘錄及發售備忘錄中以參考方式包括或納入的有關“非公認會計準則財務措施”(按證監會規則及規則所界定)的所有披露，在所有重大方面均符合交易所條例G及證券法S-K條例第10項的規定；任何備考財務資料及其相關附註均已根據證監會有關備考財務資料的規則及指引而編制，而該等備考財務資料及其相關附註均已根據委員會有關備考財務資料的規則及指引而編制，並於銷售資料及發售備忘錄中以參考方式載入或納入，而該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並於銷售資料及發售備忘錄中載述。

*自本公司最近一份財務報表以參考方式載入或納入於各出售資料及發售備忘錄的日期起，(I)除出售資料及發售備忘錄所述者外，股本並無任何變化(行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)時發行普通股的認股權、受限制股份單位及認股權證的行使或結算(包括任何“淨額”或“無現金”行使或結算)，以及授予出售資料及發售備忘錄所述的現有股權激勵計劃下的購股權、受限股份單位及獎勵，以及根據協議回購股本股份(根據本公司的回購權代表本公司回購選擇權或優先購買權)，本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務的任何重大變化，或本公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何類型的股息或分派，或任何重大不利影響(定義見下文)；(Ii)除銷售資料及發售備忘錄所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，除非在出售資料及發售備忘錄的時間另有披露，且合理地預期不會產生重大不利影響(定義見下文)。

他説，(H)這是一個組織和良好的聲譽。本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，在其各自擁有或租賃財產或

彼等各自業務的進行需要該資格，並擁有擁有或持有彼等各自物業及進行彼等從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，將不會個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、綜合財務狀況、綜合股東權益、綜合經營結果或前景，或對本公司履行交易文件(定義見下文)項下責任的能力造成重大不利影響(“重大不利影響”)除外。

它(I)增加了資本大小寫。本公司擁有於出售資料及發售備忘錄“資本化”項下所載之法定資本化；本公司所有已發行股本已獲正式及有效核準及發行，並已繳足股款及免評税；除出售時資料及發售備忘錄所述或明文規定者外，概無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或認股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合出售資料及發售備忘錄中“股本説明”一節對股本的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何重大留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他重大申索。

*股票期權。就根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“本公司股票計劃”)授出的購股權(“購股權”)而言，(I)根據守則第422條擬符合資格為“激勵性購股權”的每一份購股權，(Ii)每項授出的購股權均獲正式授權，以不遲於該等購股權的授出根據其條款生效之日(“授出日”)通過所有必要的公司行動，包括(如適用)，(I)經本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)批准及任何股東以所需票數或書面同意批准，且有關授予協議(如有)已由有關各方妥為籤立及交付，(Iii)每項有關授予均按照本公司股份計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定作出，及(Iv)每項有關授予均根據公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內適當入賬。

根據協議(K)，不需要適當的授權。本公司擁有簽署及交付本協議、契約及證券(統稱為“交易文件”)的全部公司權利、權力及授權，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務；而本公司為妥為及恰當地授權、籤立及交付每份交易文件，以及於出售資料及發售備忘錄發出前完成擬進行的交易而須採取的所有公司行動，均已妥為及有效地進行。

中國(L)是Indenture的創始人。本契約已由本公司正式授權，當本契約的每一方按照其條款正式簽署並交付時，將構成本公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能因適用條款而受到限制的除外

破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律(統稱為“可強制執行例外”，統稱為“可強制執行例外”)，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，除非這些法律的強制執行須服從衡平法的一般原則，包括誠實信用、商業合理性和公平交易原則(不論是在衡平法程序中還是在法律上考慮強制執行)。

(M)簽署了採購協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(N)收購證券公司。本公司將於本協議項下發行及出售的證券已獲本公司正式授權，於正式籤立、認證、發行及交付(如本協議所規定並按本協議規定支付)後，將正式及有效地發行及尚未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行性例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。

(O)管理標的證券。於根據本協議及契約發行及交付證券時，根據證券及契約的條款，持有人可根據本公司的選擇，將該等證券及現金、相關證券的股份或現金及相關證券的組合的本金總額轉換為現金，以支付超過該等證券本金總額的本公司轉換義務的剩餘部分(如有)。於該等證券轉換時可發行的標的證券(假設(I)任何“整”調整下的最高換算率適用及(Ii)初始購買人行使其購股權以悉數購買期權證券)(“該等標的證券的最高數目”)已獲所有必需的公司行動正式授權及預留於該等轉換時發行，而該等標的證券於根據證券及契約條款於該等證券轉換時發行時將屬有效發行，並將獲悉數支付及免評税；而於該等轉換時發行的股份將不受優先認購權或其他類似權利的規限。

(p)    [已保留]

(Q)提供交易文件的詳細説明。每份交易文件在各重大方面均與每份銷售資料及發售備忘錄所載有關文件的描述相符。

*，不存在違規或違約行為。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)違約，且並無發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(Ii)及(Iii)款的情況及上文第(I)款有關本公司附屬公司的任何違約或違規行為除外，而該等違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。

中國政府(S)表示不存在衝突。公司簽署、交付和履行每份交易文件、證券的發行和銷售(包括

(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產根據任何契據、按揭、信託契據而終止、修改或加速，或根據任何契據、按揭、信託契據設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(I)和(Iii)款的情況除外，就上文第(Ii)款所述的本公司附屬公司而言，就任何該等衝突、違約、違規、失責、留置權、押記或產權負擔而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

他説，他(T)不需要懺悔。本公司在簽署、交付及履行每份交易文件、發行及出售證券(包括於轉換後發行相關證券)及完成交易文件或出售資料及發售備忘錄所預期的交易時，無需任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法可能要求的有關首次購買者購買及轉售證券的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

美國和中國(U)都沒有提起法律訴訟。除各出售資料及發售備忘錄所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管當局並無威脅或計劃採取任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的行動；根據證券法，並無任何現行或待決行動須在提交予證監會的登記聲明中予以描述，而該等行動在銷售資料及發售備忘錄中並無如此描述。

*。普華永道會計師事務所已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就公司及其子公司而言的一家獨立註冊公共會計師事務所。

他們擁有房地產和個人財產的所有權。本公司及其附屬公司對所有對本公司及其附屬公司各自的業務具有重大意義的不動產和非土地財產(知識產權除外，其所有權僅在第(X)款中述及)擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不存在所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵和所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不對本公司及其子公司使用和擬使用該等財產造成實質性幹擾；或

(Ii)不能合理地期望個別或整體產生重大不利影響。

*知識產權。(I)就第三方知識產權(定義如下)而言，公司及其子公司擁有、有權使用或能夠以合理條件獲得使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利的權利(統稱為，“知識產權”)銷售信息和要約備忘錄(“公司知識產權”)中所述的，由他們使用或目前由他們開展各自業務所必需的；除銷售資料及要約備忘錄所載者外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知，或知悉任何侵犯或牴觸他人對任何知識產權所聲稱權利的行為，以致任何公司知識產權無效、不可強制執行或不足以保護本公司及其任何附屬公司在出售資料及要約備忘錄中的利益，而有關方式須於出售資料及要約備忘錄中合理地予以披露；除出售資料及發售備忘錄所述外，(A)據本公司所知，並無任何第三方擁有或聲稱由本公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的任何本公司知識產權(“本公司擁有的知識產權”)擁有或聲稱擁有該等知識產權，(B)並無未決或據本公司所知由他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，以挑戰本公司或任何附屬公司對本公司知識產權的權利或任何附屬公司的任何權利，且本公司不知道可構成任何此類索賠的合理依據的任何事實，(C)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、程序或索賠，(D)沒有懸而未決的或據本公司所知由其他人威脅的關於公司或任何子公司侵犯或挪用他人的任何知識產權或其他所有權的訴訟、訴訟、程序或索賠，(E)本公司及其子公司已採取符合普遍行業慣例的商業合理步驟，以確保，據本公司所知，本公司或任何附屬公司並未取得或正在使用本公司知識產權，違反對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何合約義務，或以其他方式違反任何人士的權利，在(A)至(E)兩種情況下，合理地預期須在出售資料及要約備忘錄中披露；本公司及其子公司已採取必要的合理步驟，確保其員工、顧問、代理和承包商在為本公司提供服務期間開發的知識產權在本公司中的利益，包括該等員工、顧問、代理和承包商為本公司及其子公司的利益而執行的有效協議，根據這些協議，他們向本公司轉讓或許可了他們對任何該等知識產權及其相關權利的所有權利、所有權和權益；本公司及其附屬公司並無根據證券法的規定須在向證監會提交的登記聲明中描述的與本公司擁有的知識產權有關的任何未完成的期權、許可或有約束力的協議；本公司及其附屬公司並不是任何其他人士或實體的任何知識產權的任何期權、許可或具約束力的協議的一方或受其約束，而根據證券法的規定須在向證監會提交的登記説明書中描述，但在出售信息及發售備忘錄中並未如此描述；本公司及其子公司使用的所有軟件和其他材料均採用免費、開源或類似的許可模式(包括但不限於GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)(“開放

源材料”），在材料上遵守適用於此類開源材料的所有許可條款，除非不遵守不會合理地預期會導致重大不利影響;本公司或其任何附屬公司均未以要求或已經要求（i）的方式使用或分發任何開源材料;本公司或其任何附屬公司允許對任何該等軟件代碼進行反向工程，或（ii）任何該等軟件代碼（x）以源代碼形式披露或分發，（y）許可用於製作衍生作品，或（z）免費或最低收費重新分發，但上述（i）和（ii）中的每一項的情況下，開源材料本身除外（及其衍生物）以及其他合理預期不會導致重大不利影響的事項;沒有政府的資金，設施或資源的大學，學院，其他教育機構或研究中心或來自第三方的資金被用於開發任何公司擁有的知識產權，使該等知識產權受到限制，不允許公司或其任何子公司使用銷售時間信息和發行備忘錄中所述的知識產權，任何政府機構或團體，大學，學院，其他教育機構或研究中心對本公司或任何其他教育機構或研究中心擁有或聲稱擁有的任何本公司知識產權擁有任何所有權，其子公司的方式，將需要根據證券法在向委員會提交的註冊聲明中披露;公司及其子公司，除非在銷售時間備忘錄和發售備忘錄中另有披露，或者單獨或共同對公司及其子公司整體而言不重要，根據正常行業慣例採取商業上合理的步驟，對本公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密和機密信息進行保密，而本公司根據其合理的商業判斷希望將其作為商業祕密進行保密。

（y） 沒有祕密關係。 公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接關係，《證券法》要求在向SEC提交的與承銷證券發行有關的登記聲明中描述的信息，根據《證券法》，在表格S-3上提供註冊發行，並且在銷售時間信息和發行備忘錄中沒有這樣描述。

（z） 投資公司法。 本公司現在沒有，並且在按照銷售時間信息和銷售備忘錄所述進行證券的發售和銷售以及其收益的應用之後，將不會被要求註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”或“投資公司““控制”的實體，及證監會據此制定的規則及規例（統稱“投資公司法”）。

（aa） 税 公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本協議日期應繳納或提交的所有納税申報表，但未繳納或提交納税申報表不會單獨或共同產生重大不利影響的情況除外;除非銷售時間信息和發售備忘錄中另有披露，或合理預期不會產生重大不利影響，本公司或其任何附屬公司或彼等各自之任何物業或資產並無或可合理預期並無出現税務虧絀。

（bb） 執照和許可證。 本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構作出所有聲明和備案，這些聲明和備案對於擁有或租賃各自的財產或開展各自的業務是必要的，如銷售時間信息和

發行備忘錄，除非未能擁有或制定該備忘錄不會單獨或共同產生重大不利影響;除銷售時間信息和發售備忘錄中所述，或合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權，分許可證、證書、許可證或授權在正常情況下不予續期。

美國聯邦調查局(Cc)表示沒有勞資糾紛。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的僱員之間的勞資糾紛、訴訟或類似的法律程序，或據本公司所知，本公司並無受到書面威脅，除非在每次出售資料及發售備忘錄中另有披露，或不會產生重大不利影響。

美國環境保護委員會(Dd)負責處理某些環境問題。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反任何該等許可證、執照、證書或其他授權或批准；及(Z)並未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的書面通知，包括就任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救，及(Ii)本公司或其附屬公司並無與環境法有關或有關的成本或責任，但上述(I)及(Ii)項中的每一項除外，因任何個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的事宜；及(Iii)除上文(I)、(Ii)及(Iii)項所述事項外，本公司並無接獲任何根據任何環境法(政府實體亦為其中一方)針對本公司或其任何附屬公司的待決或已知擬進行的法律程序的書面通知，而該等法律程序的個別或整體合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

他們(Ee)保證了對ERISA的遵守。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)在實質上遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)就任何計劃而言，並無發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於每個受守則第412節或ERISA第302節所規定的資助規則約束的計劃，並無計劃失敗(不論是否放棄)，且截至本協議日期，本公司並不知悉任何此類事件可合理預期失敗，以滿足適用於該計劃的最低資助標準(在ERISA第302節或守則第412節的意義內)；(4)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指的情況下)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”的計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305條所指的狀態)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值等於或超過根據該計劃應計的所有福利的現值

(Vi)未發生“可報告事件”(符合ERISA第4043(C)節的含義)，且截至本條例發佈之日，本公司並不知悉任何此類事件將會發生；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到有關其在守則下的合格地位的有利決定函件(或意見函件，如適用)；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均未就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何重大責任，且截至本協議日期，本公司並無合理地預期任何該等人士會根據ERISA第四章承擔任何重大責任(對計劃的供款或向退休金利益保證公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生，且截至本報告日期，本公司並不知悉任何下列事件可能會發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有界定福利計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會產生重大不利影響。

*除在出售信息時另有披露外，公司及其子公司維持有效的“披露控制和程序”系統(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在符合適用於公司的交易法的要求，並確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保積累此類信息並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

審計委員會(GG)負責加強會計控制。本公司及其附屬公司作為一個整體維持“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，旨在符合適用於本公司的交易法要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其子公司作為一個整體保持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編入或以參考方式併入出售資料時的互動數據，以及發售備忘錄在所有重大方面公平地反映所需資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。本公司並不知悉本公司在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點。

(HH)發佈了可擴展商業報告語言。在銷售資料及發售備忘錄中以參考方式納入或納入可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

*(二)*。公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險和人身傷亡保險，保險金額為公司合理判斷足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務。

美國(JJ)負責網絡安全；數據保護。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，(A)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)按本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的方式運作及執行其核心功能，及(B)據本公司所知，並無特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。(A)本公司及其附屬公司已實施並維持對其行業在商業上合理的控制、程序及保障措施，以努力維持及保護其重要機密資料，以及本公司或其附屬公司就其業務收集或處理的所有個人、個人識別或機密資料(“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，且除在出售資料及發售備忘錄中另有披露外，且除個別或整體外，合理預期不會有重大不利影響，(B)據本公司所知，該等資訊科技系統或個人資料並無遭違反或未經授權使用或訪問。除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則及條例，以及本公司及其附屬公司與資訊科技系統及個人資料的私隱及安全及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用的內部政策及合約義務。

英國政府(KK)表示，沒有非法支付。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；。(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或執行《經合組織關於打擊賄賂外國公眾的公約》的任何適用法律或條例。

或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

他們(Ll)將確保遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

伊朗(Mm)表示，沒有與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他適用的制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不在制裁對象的國家或地區，特別是所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國或烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每一個都是“受制裁國家”)；此外，本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是受制裁的對象，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

高盛(Nn)表示，對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

它(Oo)不收經紀人手續費。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的一方(本協議除外)，而該合同、協議或諒解會導致對他們中的任何一人或對經紀公司的任何初始買方提出有效索賠

與證券發行和銷售有關的佣金、發現人費用或類似費用。

根據規則144A的資格，他們(Pp)參加了比賽。於截止日期，有關證券將不會與在根據證券交易法第6條登記的國家證券交易所上市的證券或在交易商間自動報價系統中報價的證券屬同一類別；及於出售時間的每一銷售時間資料及發售備忘錄於其日期的每一份銷售資料均載有或將會載有根據證券法第144A(D)(4)條的規定須向該潛在購買人提供的所有資料(如證券的潛在購買者提出要求)。

騰訊(QQ)表示不整合。本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法)出售、要約購買或以其他方式進行協商，而該等證券是或將會與證券的銷售整合，以致須根據證券法登記證券。

美國政府(RR)表示不會進行一般徵集。本公司或其任何聯屬公司或代表其或彼等行事的任何其他人士(首次購買者除外，並無作出任何陳述)並無以規則D第502(C)條所指的任何形式的一般招股或一般廣告的方式招攬、要約或出售證券，但許可公開招攬或涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開招股的任何方式除外。

美國證券法(SS)規定了證券法豁免。假設第2(B)節所載的初始購買者的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守了其中所載的協議，則就向初始購買者發行和銷售證券以及初始購買者以本協議預期的方式發售、回售和交付證券而言，銷售信息和發售備忘錄沒有必要根據證券法登記證券，也沒有必要根據1939年信託公司法(經修訂本)使企業符合資格。

日本(TT)表示沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

加拿大皇家銀行(UU)負責制定保證金規則。本公司在出售資料及發售備忘錄中所述的證券發行、出售及交付或其收益的運用，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(Vv)發佈了一些前瞻性聲明。在出售信息和發售備忘錄中包含或以參考方式併入的前瞻性陳述(按證券法第27A條和交易所法第21E條的定義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

(WW)發佈了統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信銷售資料及發售備忘錄所載或以參考方式納入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Xx)批准薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級職員以其身分並無未能遵守任何

經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關的頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

沒有評級(Yy)，沒有評級。本公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券或優先股，均未經《交易法》第3(A)(62)節所定義的“國家認可的統計評級機構”評級。

*。本公司與每一位初始買方約定並同意：

他們(A)同意了副本的遞送。本公司將按代表合理要求，向初始購買者交付初步發售備忘錄、任何其他銷售時間資料、任何發行人書面通訊及發售備忘錄(包括其所有修訂及補充)的任何副本。

建議(B)包括提供備忘錄、修訂或補充文件。於最後敲定發售備忘錄或對任何銷售資料或發售備忘錄作出或分發任何修訂或補充文件或將以參考方式納入其中的任何文件提交證監會前，本公司將向初始購買者的代表及大律師提供建議發售備忘錄或該等修訂或補充文件的副本以供審閲，且不會及時向證監會分發代表合理反對的任何該等建議發售備忘錄、修訂或補充文件或任何有關文件。

第(C)款提供了額外的書面溝通。在製作、準備、使用、授權、批准或提及任何發行人書面通訊之前，本公司將向初始購買者的代表和律師提供該書面通訊的副本以供審查，並且不會及時製作、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何該等書面通訊。

他(D)向代表們發出了通知。公司將迅速通知代表，並以書面形式確認：(I)任何政府或監管機構發佈任何命令，阻止或暫停使用任何銷售信息、任何發行人書面通信、任何允許的一般徵集或要約備忘錄，或為此目的啟動或威脅任何訴訟；(Ii)在證券首次發售完成前的任何時間發生或發展任何事件，而根據該等出售資料、發行人書面通訊、任何準許公開徵求意見或經當時修訂或補充的發售備忘錄向買方交付時所存在的情況，任何該等售賣資料、任何發行人書面通訊、任何準許公開徵求意見或經當時修訂或補充的發售備忘錄將包括任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，而該等資料、發行人書面通訊、任何準許公開徵求意見或發售備忘錄交付予買方時並無誤導性；及(Iii)本公司收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售及出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令，以阻止或暫停使用任何銷售資料、任何發行人書面通訊、任何準許的一般徵詢或發售備忘錄或暫停任何該等證券的資格，而如發出任何該等命令，本公司將盡快取得撤回該等命令。

**(E)確認持續遵守發售備忘錄及銷售資料時間。(1)如在證券首次發售完成前的任何時間：(I)任何事件或

如(I)經當時修訂或補充的要約備忘錄將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，本公司會因應向買方交付要約備忘錄時存在的情況(不具誤導性或(Ii)有需要修訂或補充要約備忘錄以符合法律規定)，迅速通知初始購買者，並在符合上文(B)段的規限下，向初始購買人提供對要約備忘錄(或任何須提交監察委員會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，使經如此修訂或補充的要約備忘錄內的陳述(或包括借引用併入其中的文件)，不會因要約備忘錄交付予買方時所存在的情況而出現，(2)如在截止日期前的任何時間，(I)任何事件或發展會因此而發生或存在，以致經修訂或補充的銷售資料將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，則根據作出該等陳述的情況，或(Ii)為遵守法律而有必要修訂或補充任何銷售資料時，本公司將立即通知初始購買者，並立即作出準備及，除以上(B)段另有規定外，向初始購買者提供對任何銷售時間信息(或將提交證監會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息時間內的陳述，鑑於其作出的情況，不會具有誤導性。

**(F)*。如適用法律規定，本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售證券的資格，並將在發售及轉售證券所需的期間內繼續有效的該等資格；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，否則本公司將不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

*(G)*市場。在證券發售日期後的60天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、出售合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置、提交或提交的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓A類普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，而不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，但(A)封頂認購確認書或本協議項下出售的證券除外，(B)在正常業務運作中，根據出售資料及要約備忘錄所述的公司股票計劃，在任何情況下，在行使或交收(包括任何“淨”或“無現金”行使或交收(包括任何“淨”或“無現金”行使或交收)或授予(如有)購股權或受限制股份單位時發行的任何公司普通股；。(C)轉換或交換截至本協議日期並在出售資料及要約備忘錄所述的未償還可轉換或可交換證券。(D)根據規定有回購選擇權或優先購買權的協議回購任何普通股股份

(E)本公司發行普通股或可轉換、可交換或代表本公司收取普通股股份的權利，涉及(1)本公司或其任何附屬公司收購另一人士或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據本公司就該等收購而承擔的僱員福利計劃，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；或(2)公司的合資企業、商業關係和其他戰略交易，或(6)提交關於根據公司股票計劃授予或將授予的證券或(E)條預期的任何假定的員工福利的S-8表格的任何登記聲明；但根據(E)條款，公司可出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨本協議擬發行的證券發行後發行的普通股總數的10%，加上根據公司股票計劃保留供發行的股份；此外，在(B)至(E)條款的情況下，本公司應(A)促使身為本公司董事會成員或本公司高管的每一位該等證券的接受者，在該等證券發行之時或之前，簽署並向你交付一份實質上與本合同附件A所列的鎖定協議相同的鎖定協議，該鎖定協議的效力在截至本條款(B)至(E)的範圍內尚未由該等接受者簽署和交付，以及(B)就該等證券的所有接受者向本公司的轉讓代理人和登記員發出停止轉讓指示，本公司同意，未經美銀證券S事先書面同意，不會放棄或修改該條款。

中國(一)禁止使用所得資金。本公司將運用出售證券所得款項淨額，詳情載於每次出售資料及發售備忘錄中“出售所得款項的用途”項下。

日本(J)表示沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，也不會採取《交易法》規定的M規則所禁止的與本協議所述證券分銷相關的任何行動。

*(K)*基礎證券。公司將隨時保留普通股，不設優先購買權，以使公司能夠履行在證券轉換時發行標的證券的所有義務。本公司將盡其最大努力促使標的證券在納斯達克證券交易所(“聯交所”)上市。

新聞集團(L)負責提供信息。當該等證券仍未清償及屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”時，本公司將在本公司不受或不符合證券交易法第13或15(D)條的任何期間，向證券持有人、由該等持有人指定的證券的潛在購買者及證券分析師(在每種情況下應書面要求)提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

*(M)*(DTC)。公司將協助初始購買者安排證券有資格通過DTC進行清算和交收。

*。自成交日期起至成交日期或額外成交日期後一年(如適用)的期間內，本公司將不會亦不會允許其任何聯屬公司(如證券法第144條所界定)轉售

本公司或其任何關聯公司購買並在根據證券法登記的交易中轉售的證券除外。

他説，他(O)説沒有一體化。本公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)將不會直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券(定義見證券法)，而該等證券是或將會與證券銷售整合，而該等證券須根據證券法登記。

他(P)説，沒有一般性的徵求意見。未經代表事先書面同意，本公司或其任何聯屬公司或代表其或彼等行事的任何其他人士(初始購買者除外，並無訂立任何契諾)將不會在未經代表事先書面同意或涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式下，以規則D第502(C)條所指的任何形式的一般招股或一般廣告的方式招攬、要約或出售證券。

5.不包括初始購買者的某些協議。每名初始買方在此聲明並同意，其從未、也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通信，但(I)初步發售備忘錄和發售備忘錄除外，(Ii)不包含“發行人信息”(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的書面通信，且在出售信息或發售備忘錄中未包括(包括通過引用併入)，(Iii)附件A或C所載或根據上文第4(C)節或第4(P)節編制的任何書面通訊(包括任何電子路演)、(Iv)由該初始買方編制並獲本公司事先書面批准的任何書面通訊或(V)有關證券條款或載有證券條款的任何書面通訊及/或於出售資料或發售備忘錄收錄(包括以參考方式併入)的任何其他資料。

*6.*每個初始買方在成交日期購買承銷證券或在額外成交日期購買期權證券的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契諾和其他義務，以及以下附加條件：

它包括(A)包括所有陳述和保修。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

中國(B)表示，沒有實質性不利變化。本協議第3(G)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件並未在銷售資料(不包括其任何修訂或補充)及發售備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)中描述，而根據代表的判斷，其影響使按本協議預期的條款及方式在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。

*。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官和另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲出售資料及發售備忘錄，而據該等高級管理人員所知，本協議第3(B)及3(D)條所載的陳述均屬真實及正確，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)達到上文(B)段所述的效果。

*。(I)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，普華永道有限責任公司應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交致初始購買者的信件，註明各自的交付日期，其中包含通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的關於財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息是在銷售信息和發售備忘錄中通過引用方式包含或併入的；但在截止日或附加截止日(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日或該附加截止日(視屬何情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

根據(Ii)於本協議日期及成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)，本公司應已就銷售資料及發售備忘錄所載若干財務數據，向代表提交其首席財務官就銷售資料及發售備忘錄所載若干財務數據提交的證明書，該證明書註明有關資料的交付日期及致予初始購買人，並就該等資料提供“管理上的舒適”，形式及實質均令代表合理滿意。

第(E)項為本公司提供法律意見和10b-5律師聲明。公司的律師、專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應應公司的要求，向代表提供書面意見和10B-5聲明，聲明日期為成交日期或額外的成交日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向初始購買者提交。

(F)為初始購買者提供法律意見和10b-5律師聲明。代表應已於成交日期或額外成交日期(視情況而定)收到初始買方的律師Goodwin Procter LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和資料，以使其能夠傳遞該等事項。

(G)確保發行沒有任何法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

*(H)*。代表應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)收到令人滿意的貨物證據

於該截止日期或該額外截止日期(視屬何情況而定)前至少兩個營業日，本公司在其組織管轄範圍內及代表可能合理地以書面要求的其他司法管轄區內的地位，或向該等司法管轄區的有關政府當局發出任何標準形式的電訊文件。

*該證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(J)在香港交易所上市。本公司已提交額外股份上市通告，涵蓋於納斯達克全球精選市場進行證券轉換後可發行的A類普通股(如有)。

他們(K)簽署了更多的禁售協議。貴公司與貴公司高級管理人員及董事之間有關出售普通股或某些其他有價證券的“鎖定”協議，於本協議日期或之前交付予閣下，將於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)全面生效。

(L)補充文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

除非上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據的形式和實質合理地令初始購買者的律師滿意，否則應被視為符合本協議的規定。

*。

他們(A)要求對初始購買者進行賠償。本公司同意賠償每位初始買方、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的初始買方的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任；在《證券法》或《發售備忘錄》(或其任何修訂或補充)下的第433(H)條規則所界定的任何路演(“路演”)或《發售備忘錄》(或其任何修訂或補充)中所載的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述、任何其他銷售資料、任何發行人書面通訊、任何經準許的一般徵詢、任何路演或任何遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，在每種情況下均不具誤導性，但如該等損失、申索、損害或法律責任是產生或基於該等損失、申索、損害或法律責任的，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏依賴於或符合該初始買方通過代表明確提供給本公司以供其中使用的任何有關初始買方的任何書面信息，應理解並同意，任何初始買方提供的唯一該等信息包括下文(B)項所述的信息。

**(B)執行本公司的賠償責任。每個初始買方同意，單獨地，而不是共同地，按照證券法第15節或交易法第20節的規定對公司、其董事、高級管理人員和控制公司的每一個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列原因引起的任何損失、索賠、損害或責任

基於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據並符合該初始買方通過代表明確向本公司提供的關於該初始買方的任何信息，該等信息明確地用於初步發售備忘錄、任何其他銷售時間信息(包括後來修訂的任何其他銷售時間信息)、任何發行人書面溝通、任何允許的一般徵集、任何路演或發售備忘錄(或其任何修訂或補充)，雙方理解並同意，任何初始買方提供的此類信息僅包括代表各初始買方提供的要約備忘錄中的以下信息：“分銷計劃”標題下第15和第16段所載的信息。

第(三)款規定了相關的通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第7條前款可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知該受補償人並不解除其根據本第7條上述各款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其除根據本條第7條前述各款而對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理地信納的律師(如未經該受彌償人同意，作為補償人的律師)代表受補償人和根據本第7條有權獲得補償人在該訴訟中指定的任何其他人，並應在該訴訟中支付合理且有文件記錄的自付費用和開支，並應支付與該訴訟相關的合理且有文件記錄的費用和費用。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須就所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理及有文件記錄的自付費用及開支，而所有該等合理而有文件記錄的自付費用及開支應在發生時支付或退還。為任何初始買方、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該初始買方的任何控制人員指定的任何該等獨立公司應由美國銀行證券公司以書面指定，而為本公司、其董事、高級管理人員和本公司的任何控制人員指定的任何該等獨立公司應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名獲彌償人，使其免受因該項和解而蒙受的損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償人要求被補償人向被補償人償還合理的和有文件記錄的律師的自付費用和開支

本段所述的任何法律程序如未經彌償人書面同意而達成和解，則在下列情況下，彌償人須對此負法律責任：(I)彌償人在收到上述要求後超過30天才達成和解，及(Ii)彌償人在和解日期前並無按照上述要求向受彌償人償還款項，除非該等款項是真誠地提出爭議的。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述，則屬例外。

他説(D)他的貢獻很大。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是不能獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則根據該段作出的每名彌償人須分擔該受彌償人因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，而不是根據該段向該受彌償人作出彌償：(I)按適當的比例分擔該受彌償人因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以適當比例反映公司及最初購買者所收取的相對利益，(Ii)如第(I)項所提供的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司與初始購買人就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及初始購買者所收取的相對利益，應被視為與本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及初始購買者就此而收取的折扣及佣金總額(如本協議所規定)與證券總髮行價的比例相同。本公司及初始購買者的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或初始購買者提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

第三條(E)款規定了責任限制。本公司與初始購買者同意，如果根據上文(D)段的出資以按比例分配(即使初始購買者被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括該受保障人因任何該等訴訟或申索而招致的任何合理及有文件證明的自付法律或其他開支。儘管有(D)及(E)段的規定，在任何情況下，初始買方支付的任何金額均不得超過該初始買方就證券發售收到的折扣和佣金總額超過該初始買方因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。初始購買人根據(D)和(C)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)採取非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

*8*本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.不允許終止合同。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權證券而言)在額外的截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則代表們可絕對酌情通知公司終止本協議；(Iii)聯邦當局或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為該等事件是重大和不利的，並使在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議預期的條款及方式、銷售資料時間及發售備忘錄繼續發售、出售或交付證券並不切實可行或不可取。

*10；*

(A)如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何初始買方未能履行其於該日根據本協議同意購買的證券的責任，則沒有違約的初始買方可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何初始買方違約後36小時內，沒有違約的初始購買者沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令沒有違約的初始購買者滿意的人按該等條款購買該證券。倘若其他人士有責任或同意購買違約初始買家的證券，則非違約初始買家或本公司可將成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以便在出售資料、發售備忘錄或任何其他文件或安排中作出本公司或初始買家的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速就銷售資料或發售備忘錄作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“初始買方”一詞包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約的初始買方同意但沒有購買的證券的人。

*(B)根據上文(A)段的規定，在實施非違約初始購買人和本公司購買一名或多於一名違約初始購買者的證券的任何安排後，在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的證券本金總額，如不超過在該日期將購買的證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一位沒有違約的初始買方購買該初始買方在該日期根據本合同約定購買的本金，外加該初始買方在該日期同意購買的證券的按比例份額(基於該初始買方在該日期同意購買的本金)。

違約的初始購買者或尚未作出此類安排的初始購買者。

根據上述(A)段的規定，如果在實施非違約初始購買人和本公司購買違約初始購買者的證券的任何安排後，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)仍未購買的證券本金總額超過該日期將購買的證券本金總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期而言，初始購買者在額外的成交日(視情況而定)購買證券的義務應終止，未違約的初始購買者不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第(11)款所述費用的支付責任，並且本協議第(7)款的規定不會終止，並將繼續有效。

**(D)聲明：本協議所載任何內容均不解除違約初始買方對公司或任何非違約初始買方因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

11. 費用的支付。

（a） 無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付因履行其在本協議項下的義務而產生的所有成本和費用，包括但不限於：（i）與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的成本以及與此有關的任何應付税款;（ii）編制及印刷初步發售備忘錄、任何其他發售時間資料、任何發行人書面通訊、任何獲準許的全面徵求及發售備忘錄的附帶費用（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（iv）本公司律師及獨立會計師的費用及開支;（v）根據代表可能指定的司法管轄區的法律，就證券的登記或資格及投資資格的確定所產生的合理費用及開支，以及準備，印製和分發《藍天備忘錄》（包括初始買方的律師費和相關開支）;但是，公司根據第（v）款為初始購買人支付的律師費和支出總額不得超過10，000美元;（vi）評級機構就評級證券收取的任何費用;（vii）受託人及任何付款代理人的費用及開支（包括該等人士的相關費用及任何律師的開支）;（viii）與DTC批准證券作記賬式轉讓有關的所有開支及申請費用;（ix）本公司就向準投資者作任何“路演”介紹而招致的所有開支;及（x）與相關證券在聯交所上市有關的所有開支及申請費。

（b） 如果（i）本協議根據第9條終止，（ii）公司因任何原因未能向初始購買者交付證券（第9條第（i）、（iii）或（iv）款規定的除外）或（iii）初始購買人出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意補償初始購買者因本協議和本協議預期的發行而合理產生的所有實付成本和費用（包括其律師費和費用）。 儘管有上述規定，如果本協議因第10條規定的初始購買者違約而終止，

購買者同意支付與本協議和本協議預期的要約有關的費用。

12. 受益於協議的人員。 本協議應符合本協議雙方及其各自繼承人、本協議提及的高級職員、董事和任何控股人以及本協議第7條提及的各初始買方的關聯公司的利益，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均不旨在或應被解釋為根據本協議或本協議所包含的任何條款給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、救濟或索賠。 從任何初始購買者處購買證券的購買者不得僅因該購買而被視為繼承人。

13. 生存 本協議中所包含的公司和初始購買者各自的賠償、出資權、陳述、保證和協議，或由公司或初始購買者或代表公司或初始購買者根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的賠償、出資權、陳述、保證和協議，應在證券交付和付款後繼續有效，並應保持完全效力。無論本協議的任何終止或由公司或初始購買者或代表公司或初始購買者進行的任何調查。

14. 某些定義的術語。 在本協議中，（a）除非另有明確規定，“關聯公司”一詞具有《證券法》第405條規定的含義;（b）“營業日”一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日期;以及（c）“子公司”一詞具有《證券法》第405條規定的含義。

15. 遵守美國愛國者法案。 根據美國愛國者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律），要求初始購買者獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允許初始購買者正確識別其各自客户的其他信息。

16. 雜項。

(一)發佈正式通知。本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向初始購買者發出的通知應發送給美國銀行證券公司，地址為One Bryant Park，New York 10036，辛迪加部門注意(電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)，並將副本發送給ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，高盛公司，200West Street，New York 10282-2198，聯繫人：Control Room，J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真：(212)622-8358)，向該公司發出通知的地址為：加利福尼亞州舊金山，郵編：94107，郵編：400 Suite185Berry Street。

(二)堅持依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(C)將其提交司法管轄區。本公司在此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。公司同意在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決

對本公司具有決定性和約束力，並可在本公司根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)允許放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(E)促進對美國特別決議制度的承認。

(I)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該初始買方轉移的本協議以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該初始買方的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

（f） 同行 本協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，但所有此類副本應共同構成同一份協議。 電子簽名符合紐約電子簽名和記錄法（紐約州）州立理工大學§§ 301-309），不時修訂，或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。 通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議的已簽署副本將構成該副本的適當和充分交付。

（g） 修訂或豁免。 對本協議任何條款的修訂或放棄，以及對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不得生效，除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署。

（h） Headings. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（i） Xtract Research LLC. 公司在此同意，首次購買者可以向Xtract Research LLC提供與證券發行有關的初步發行備忘錄和最終發行備忘錄以及與此有關的任何其他協議或文件（包括但不限於信託契約）的副本（“Xtract”）在完成包含在由Xtract贊助的在線研究服務中的產品之後，訪問僅限於QIB。

如您不同意相關變更，必須停止使用“服務”。

你的真心，

LYFT，INC.

作者：Erin Brewer

Name：zhang cheng

職位：首席財務官

已接受：自上述第一次填寫之日起

美國銀行證券公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

為他們自己並代表

上市的幾家首次購房者

載於本條例附表1。

作者：美國銀行證券公司

通過：/s/ Homan Milani

授權簽字人

GOLDMAN SACHS & CO. LLC

作者：Mike Voris

授權簽字人

通過：J. P.摩根士丹利有限責任公司

作者：/s/ Michael Rhodes

授權簽字人

附表1

        

附件A

銷售時間信息

*日期為2024年2月22日的定價條款説明書，其中包含證券的條款，主要採用附件B的形式。

附件B

Lyft公司

定價條款説明書

附件C

許可的一般徵求意見

1.發佈日期為2024年2月21日的新聞稿，與宣佈發行證券有關，並採用代表們商定的格式。

2.與證券發行定價有關的定價新聞稿，日期為2024年2月22日或左右，格式經代表同意。

附件A

禁售協議的格式