Lyft公司



和



美國銀行信託公司，國家協會，



作為受託人



壓痕



日期：2024年2月27日

2029年到期的0.625%可轉換優先票據

目錄

展品

附件A：一種形式的附註：A-1

截至2024年2月27日，作為發行人的特拉華州Lyft公司(“公司”，詳見第1.01節)與作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法企業目的，公司已正式授權發行2029年到期的0.625%可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過460,000,000美元，併為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並由受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據所需的所有行為及事情，本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任，即本公司與受託人的有效、具約束力及法律協議，均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條
定義

第1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何指定的

個人是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“適用程序”對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”是指對任何實體而言，該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益；但可轉換為股本或可交換為股本的債務證券在轉換或交換(視情況而定)之前不得構成股本。

“現金百分比”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比通知”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比選舉截止日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B類普通股”是指公司在本契約簽訂之日每股面值0.00001美元的B類普通股。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司定單”是指由高級職員代表公司簽署的公司書面定單。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，在任何時候管理本契約，該辦公室在本合同日期位於洛杉磯西五街633號24樓，郵編：CA 90071，注意：布拉德利·E·斯卡布羅(Lyft，Inc.)，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的毗連美利堅合眾國的其他地址，或任何繼任受託人在美國毗連地區的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的美國境內其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日兑換價值”是指在觀察期內連續30個交易日的每一天，(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的1/30。

“每日計量金額”指1,000美元除以30的商數。

在相關觀察期內，連續30個交易日的“每日淨結算額”應包括：

(A)如果公司沒有選擇現金百分比或公司選擇(或被視為已選擇)0%的現金百分比，則為若干普通股

股票等於(I)每日轉換價值和每日計量金額之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B)如果公司選擇100%的現金百分比，則支付相當於每日換算價值和每日計量金額之間差額的現金；或

(C)如果本公司選擇的現金百分比小於100%但大於0%，(I)現金等於(X)每日兑換價值和每日計量金額之間的差額與(Y)現金百分比的乘積，加上(Ii)普通股數量等於(X)(A)每日兑換價值和每日計量金額之間的差額除以(B)該交易日的每日VWAP和(Y)100%減去現金百分比的乘積。

在相關觀察期內，連續30個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)現金等於(I)每日計量金額及(Ii)每日換算價值中較小者；及

(B)如果每日折算值超過每日計量金額，則為每日淨結算額。

每日VWAP指在有關觀察期內連續30個交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“Lyft”的標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於基本變動回購價格、贖回價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

就根據本契約須交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，“送達”是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照公認的慣例或適用程序(如屬全球票據)以電子郵件的方式，或(Y)按照第17.03節的規定，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

“保管人”指第2.05(C)節中指定為該種票據的保管人的人，直至指定繼承人為止

並根據本契約的適用條款成為繼承人，此後，“保存人”應指或包括該繼承人。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12節規定的含義。

“失效日期”應具有第14.04(E)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

“創辦人”指(A)本公司聯合創始人、董事會主席及前首席執行官洛根·格林和本公司聯合創始人、董事會副主席及前總裁約翰·齊默，以及(B)各自的獲準實體。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，除本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，或根據交易所法令提交附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告披露該人士或團體已成為(I)普通股投票權超過50%的直接或間接“實益擁有人”(定義見交易所法令第13d-3條所界定)的“人士”或“團體”。

或(Ii)佔公司普通股總投票權50%以上的公司普通股；但任何一位創始人因允許轉讓(如本公司在本公司成立之日存在的經修訂和重述的公司註冊證書(COI)所界定的)而收購B類普通股，或通過董事會批准的交易或發行(包括根據股權獎勵)從公司收購普通股或B類普通股，無論是哪一種情況，導致任何一位創始人在合計基礎上實益擁有公司普通股超過50%的投票權，都不會構成(A)(Ii)條所述的根本變化；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或面值變化而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司全資附屬公司之一以外的任何人；但第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前的公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款的規定，不屬根本改變；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)在普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價之前；

但上述(B)項所述的一項或多項交易，如公司普通股股東收到或將收到的代價中，至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，則該等交易不應構成根本性改變，但不包括就零碎股份支付的現金及與持不同政見者的評價權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價成為票據的參考財產，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估值而支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。根據上文(A)及(B)條均構成根本改變的任何事件、交易或一系列相關交易(在不考慮上文(B)段的但書的情況下決定)應被視為僅根據上文(B)條的但書(須受(B)條的但書規限)的根本改變。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，在任何相關的完全根本性變更期完成後(或在交易的情況下，本應是根本性變化或完全根本性的

除緊隨本定義第(D)款後的但書外，在該交易生效日期後)，本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“付息日”是指每年的3月1日和9月1日，從2024年9月1日開始。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期所報的最後報價，即場外交易市場集團或類似機構所報告的每股報價。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2029年3月1日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期早於2028年12月1日，則為自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續30個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生於贖回期間，則指自緊接該贖回日期之前的第31個預定交易日開始幷包括在內的連續30個交易日；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於2028年12月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第31個預定交易日開始幷包括在內的連續30個交易日。

“發售備忘錄”指日期為二零二四年二月二十一日的初步發售備忘錄，並附有日期為二零二四年二月二十二日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級管理人員”就本公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書、任何行政主管或任何高級副總裁副主管或任何副總裁副主管(不論是否以一個或多個數字或在職稱“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員代表公司簽署的符合第17.05節要求的證書。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是本公司的僱員，也可以是本公司的法律顧問，該意見書已送交受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或受託人接受以供註銷的未償還票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須擔任其本身的付款代理人)；

(C)任何已根據第2.06節支付的紙幣，或代替或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他紙幣，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類紙幣在適當時候由受保護買家持有；

(D)支付代理人根據第15.04(B)條持有足以支付基本變動回購價格的資金，根據第15條交出購買的債券；

(E)根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的未償還票據；

(F)根據第十六條贖回的未贖回票據；及

(G)在公司根據第2.08節將債券交回受託人註銷後，公司根據第2.10節最後一句回購的債券。

“部分贖回限制”應具有第16.02(D)節規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“被許可實體”是指在本契約簽署之日與該創辦人有關的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥企業、有限責任公司或慈善組織、基金會或類似實體，只要該被許可實體在本契約簽署之日符合本契約第V.1.16(B)節中規定的適用於該被許可實體的例外規定。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02條規定的含義。

就任何選擇性贖回而言，“贖回期”指自票據的相關贖回通知日期（包括該日期）起至緊接相關贖回日期前的第二預定交易日收市前的期間（或倘本公司未能支付贖回價，直至緊接贖回價已支付或妥為撥備當日前的預定交易日營業時間結束為止）。

“贖回價”指根據第16.01節贖回的任何票據，該票據本金的100%，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計未付利息（如有）。（除非贖回日期在正常記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將於該正常記錄日營業時間結束時向該等票據的記錄持有人支付利息支付日的應計利息，贖回價將等於該等票據本金額的100%）。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“常規記錄日”，就任何利息支付日而言，分別指緊接適用的3月1日或9月1日利息支付日之前的2月15日或8月15日（無論該日是否為營業日）。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

“負責官員”，當用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內的任何官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理司庫、信託官員或受託人的任何其他官員，他們通常履行與當時擔任此類官員的人員履行的職能相似的職能，或與本契約有關的任何公司信託事宜

由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介，在每種情況下，該人應直接負責本契約的管理。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“限制性圖例”應具有第2.05（c）節中規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。 如果普通股沒有上市或允許交易，“預定交易日”是指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02（a）條規定的含義。

“股份交換事件”具有第14.07（a）條規定的含義。

“重要子公司”指在本契約簽訂之日有效的、符合交易法第S-X條第1-02條規則中“重要子公司”定義的公司子公司;前提是，如屬本公司的附屬公司，而該附屬公司符合該“重要附屬公司”定義的第（1）（iii）條的標準，但不符合第（1）（i）或（1）（ii），該子公司不應被視為重要子公司，除非該子公司在該決定日期之前的最後一個完整財政年度的所得税前持續經營收入（不包括任何非控股權益應佔金額）超過25，000，000美元。 儘管有上述規定，就本定義而言，在任何該等子公司根據法規S-X規則1-02（w）規定的相關定義不被視為“重要子公司”的範圍內，（或任何後繼規則）在有關裁定日期有效時，該子公司不應被視為本契約項下的“重要子公司”，無論該子公司是否會被視為“重要子公司”在執行前一句中的但書之後。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或(I)如果該普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易所進行交易，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並且還規定，僅為了確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股的交易通常在納斯達克全球精選市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

在任何確定日期，債券本金每1,000美元的“交易價”是指在確定日期，紐約時間下午3：30左右，招標代理從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果招標代理在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“交易價格條件”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第二條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額。該批債券將指定為“2029年到期的0.625%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限於4.60,000,000美元，受第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代。

第2.02節。附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。

對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權就任何利息支付日期收取該利息支付日期的應付利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為該等目的而設於毗連的美利堅合眾國的本公司辦事處或代理支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。本公司須向持有本金總額為$5,000,000或以下的實物票據的持有人支付或安排支付代理人支付以下利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票予該等票據持有人在票據登記冊上所示的地址；及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於有關的定期紀錄日期向票據註冊處處長提出申請時，如持有人已向受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的必要資料，則可電匯即時可用資金至該持有人在美國的賬户，該申請應繼續有效，直至持有人書面通知票據登記處相反或(Ii)以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應在有關付款日期立即停止向持有人支付，但應從該相關付款日期起(包括該日期在內)按票據所承擔的利率計提年息，但須受適用法律的強制執行限制，而該等違約金額連同其利息應由公司在每種情況下選擇支付，如下第(I)或(Ii)款所規定：

(I)*本公司可選擇於營業時間結束時就支付任何拖欠款項的特別記錄日期，向以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早日期，否則不得早於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆款項

或須作出令受託人滿意的安排，使受託人信納在建議付款日期或之前存入該等款項時，該等款項將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的欠款的人士受益。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每名持有人於其在票據登記冊上的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最少須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。受託人對拖欠款項的計算概不負責。

(Ii)如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統所要求的書面通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額，而該付款方式須為受託人認為切實可行。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司一名高級職員以手寫或傳真或其他電子簽署方式代表本公司簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；惟受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及本公司律師的意見。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式中規定的形式相同，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何本應簽署該等票據的公司高級人員，在如此簽署的票據經認證及交付前，即不再是該等高級人員

儘管該等票據為受託人，或由本公司出售，但該等票據仍可予以認證及交付或出售，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司的高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額與本契約所要求的相若，並須以指定受讓人的名義認證及交付。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或兑換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須經本公司及票據註冊處處長以令本公司及票據註冊處處長滿意的形式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，而該款項是由於就該項交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而產生的。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回(且未撤回)，或(Iii)根據第16條選擇可供選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除第2.05(C)節末尾第4段的規定外，除非法律另有要求，否則只要紙幣有資格與保管人進行簿記結算，所有紙幣應由以保管人或保管人的名義登記的一種或多種全球形式的紙幣(每張為“全球紙幣”)代表。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管人(但不包括受託人或託管人)根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序通過託管機構進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的任何需要帶有第2.05(D)節所述圖例的普通股，統稱為“受限制證券”)應遵守第2.05(C)節所述的轉讓限制(包括下文所述的圖例)，除非該等轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。而每一受限制證券的持有人，在該持有人接受後，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或以該票據進行交換而發行的所有證券，但轉換時發行的普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，(如適用)應附有實質上以下形式的圖例(“限制性圖例”)(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的A類普通股(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)公司同意Lyft，Inc.的利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓

在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前的日期之前的證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時生效的登記聲明進行轉讓，或

(C)向你合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人出售，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在緊接之前的三個月內一直是該公司的關聯方(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本票據或本文中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，換取一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被指定(或被視為已指定)受限CUSIP號碼。上文所述的限制性傳説和

根據代表該票據的證書的條款，在本公司向受託人遞交書面通知後，貼附於任何票據上的票據將被視為從該票據上移走，而無需本公司、受託人、其持有人(S)或任何其他人士採取進一步行動；屆時，該票據將被視為獲分配代表該票據的證書所規定的不受限制的CUSIP號碼，但有一項理解，即任何全球票據的託管人可要求強制交換或其他程序，以便在該託管人的設施內以不受限制的CUSIP號碼識別該全球票據。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下，受託人將有權在採取任何行動以達成任何該等強制性交換或其他程序之前，收到本公司的指示函件。公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定任何票據的任何擬議轉讓都符合證券法和適用的州證券法。

本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；任何以此方式交換的新全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配(或視為已獲分配)受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照適用的程序進行。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內並無委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據《交易法》註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司須籤立，而受託人在收到高級人員證書後，律師的意見和公司關於認證和交付票據的命令，應認證並(X)在第(Iii)款的情況下，向該實益擁有人交付一張本金相當於該票據本金的本金的本金

(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發出本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，在收到該全球票據後註銷該全球票據。在註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間的現行程序和指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有者支付款項，或就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。

任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(D)在轉售限制終止日期之前，在票據轉換時發行的代表普通股的任何股票證書應帶有基本上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或當時有效的《證券法》任何類似條款的豁免登記)，或該普通股是在轉換票據時發行的，該票據是根據《證券法》已生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時或根據豁免

根據規則144或證券法當時有效的任何類似規定規定的登記，或除非公司另有協議，並書面通知受託人和普通股的任何轉讓代理)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)公司同意Lyft，Inc.的利益。(“公司”)表示，IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時生效的登記聲明進行轉讓，或

(C)向你合理地相信是符合證券法第144A條規定的合資格機構買家的人出售，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司A類普通股的轉讓代理保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)任何由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據，不得由該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該聯營公司(或該人士，視屬何情況而定)根據證券法登記或在導致該票據不再是“受限制證券”(定義見第144條)的交易中根據證券法的註冊規定而轉售。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)即使本協議有任何相反規定，受託人或票據註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

(G)受託人或任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任，並可在沒有相反書面通知的情況下承擔履行職責。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。倘若任何紙幣被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張載有登記號碼的新紙幣，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的紙幣，或代替已遭損毀、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如已到期或即將到期或已交回按第14條規定須回購或即將轉換的任何票據遭損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定不發行替代票據，而支付或

授權支付或兑換或授權兑換（除非是殘缺票據）（視情況而定），倘該等付款或兑換的申請人須向本公司、受託人及（如適用）該認證代理人提供彼等可能要求的抵押或彌償保證，以使彼等各自免受任何損失、法律責任、因該等替代而導致或與該等替代有關的成本或開支，以及在任何損毀、遺失或盜竊的情況下，令本公司、受託人及（如適用）任何付款代理或兑換代理滿意的證據，以證明彼等滿意該等票據的損毀、遺失或盜竊及其所有權。

根據本第2.06條的規定，由於任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的每份替代票據應構成公司的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的票據是否在任何時候被發現，並應有權享有所有的利益，（但應遵守本契約中規定的所有限制）與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和相稱。 在法律允許的範圍內，所有票據的持有和擁有應基於明確的條件，即上述規定僅適用於殘缺、毀壞、丟失或被盜票據的更換、付款、贖回、轉換或回購，且應排除任何及所有其他權利或補救措施，儘管現行或此後頒佈的任何法律或法規與更換、付款、贖回、轉換或回購票據有關，贖回、轉換或購回流通票據或其他證券而不交出。

第2.07節。 臨時筆記 在準備實物票據之前，公司可以執行，受託人或受託人指定的認證代理人應在收到公司指令後認證並交付臨時票據（印刷或平版印刷）。 臨時票據可以任何授權的面額發行，基本上以實物票據的形式發行，但有可能適用於臨時票據的遺漏、插入和變化，所有這些都由公司決定。 每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理人按與實物票據相同的條件、大致相同的方式及相同的效力認證。 本公司應在無不合理延誤的情況下，簽署並向受託人或該認證代理人交付實物票據（任何整體票據除外）及其後任何或所有臨時票據（除任何全球票據外）可放棄以換取該票據，在公司根據第4.02節設立的各辦事處或代理處，受託人或該認證代理人應認證並交付該等臨時票據指相等本金總額的實物票據。 該等交換須由本公司自費及不收取任何費用。 在交換之前，臨時票據應在各方面享有與本契約項下經認證和交付的實物票據相同的利益和限制。

第2.08節。 已付票據、已轉換票據等的註銷公司應促使為到期支付、發生根本性變化時回購、贖回、轉讓或交換或轉換登記而交出的所有票據（如果交出給公司控制的任何人士）交給受託人註銷，並且在到期支付後，這些票據將不再被視為本契約項下的未償還票據，在基本變更、贖回、轉讓或交換或轉換登記時進行回購。 交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷。除任何票據因轉讓或交換登記而交出，或本契約任何條款明確允許的其他情況外，任何票據均不得被認證以換取任何票據交出給受託人註銷。 受託人應按照其慣常程序處置已註銷票據。撤銷後，受託人應交付

應本公司書面要求，在公司訂單中向本公司提供此類取消的證明。

第2.09節。 CUSIP編號。 本公司在發行票據時可使用CUSIP編號（如果當時普遍使用），並且，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便此類持有人;惟任何該等通知可聲明概不就票據或該等通知上所印的該等數字的正確性作出任何陳述，且僅可依賴其他識別數字印在筆記上。 本公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變更。

第2.10節。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，以與根據本協議最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、在該等額外票據的發行日期前應累算的利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制及/或取消限制性傳奇及/或受限CUSIP號的最後期限除外)，以不限總額的本金髮行本金額不限的額外票據；但如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，不經持有人同意，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。本公司可自行選擇，並在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節的規定，將本公司可能回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(見第144條的定義)；但如果任何該等重新發行或再出售的票據不適用於美國聯邦所得税或證券法的目的，則該等重新發行或再出售的票據應有一個單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。本公司可能回購的任何票據，就本契約下的所有目的而言均視為未償還票據(但在本公司、其任何附屬公司或聯營公司或其任何聯營公司持有該等票據的任何時間，以確定所需本金總額的票據持有人是否已同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動的情況除外)，除非及直至該時間本公司根據第2.08節將該等票據交回受託人註銷，而受託人在接獲本公司的書面命令後，須註銷所有如此交回的票據。

第三條
滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。在公司提出要求時，高級人員證書中所載的本契約和票據將不再有效，受託人應在第3.02(I)節認證和交付之前的所有票據(已交付的票據除外)的情況下，簽署公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由本公司承擔。

已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的)已交付受託人註銷；或(Ii)於(X)於到期日、任何基本變動購回日、任何贖回日或其他日期及/或(Y)轉換(及轉換時應支付的相關代價已釐定)到期及應付後，本公司已向受託人存入現金及/或已向持有人交付適用的普通股股份(就普通股而言，僅為履行本公司的轉換義務)，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；和第3.03節，公司已向受託人提交了高級人員證書和律師意見，每一項都表明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條
公司的特定契諾

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所規定的方式，於有關地點、時間及以本文件及該等票據所規定的方式，向其支付於兑換時所欠各票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處，可在該處交出票據，以登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理人”)或兑換(“兑換代理人”)，以及發出有關票據及本契約的通知。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在毗連的美國設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為可將票據交回以登記轉讓或交換、提示付款或回購(如適用)或兑換的地方，以及可就票據及本契約發出通知的地方，惟公司信託辦事處不得為本公司送達法律程序文件的地方。

第4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)表示將以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))，以及債券的應計和未付利息，以使債券持有人受益；

（二）其他事項 如果公司未能支付票據的本金（包括基本面變更回購價或贖回價（如適用））及應計未付利息（當票據到期應付時），其將及時向受託人發出書面通知;及

（三） 在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，其將立即向受託人支付所有以信託方式持有的款項;

但根據第15.02（f）節指定的付款代理人不應被要求交付任何此類票據。

本公司應在本金到期日或之前（包括基本面變動購回價或贖回價（如適用））或票據的應計及未付利息，向付款代理存入足以支付有關本金的款項（包括基本面變動回購價或贖回價（如適用））或應計及未付利息，及（除非該付款代理人為受託人）本公司將及時以書面形式通知受託人任何未能採取該行動的情況;但如果該存款在到期日支付，則該存款必須在上午11：00前由付款代理人收到，紐約市時間，在這樣的日期。

（b） 如果公司作為自己的付款代理人，它將在委託人的每個到期日或之前（包括基本變動購回價或贖回價（如適用））及應計及未付利息，為票據持有人的利益分離並以信託形式持有足以支付該本金的款項（包括基本面變更回購價或贖回價，倘本公司未能採取有關行動及未能支付本金，（包括基本變動購回價或贖回價（如適用））或票據到期應付時的應計及未付利息。

（c） 儘管本第4.04條中有任何相反規定，但公司可隨時為獲得本契約的滿足和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付、促使支付或交付本第4.04條要求的公司或任何付款代理人以信託方式持有的所有款項或金額，受託人根據本協議所載信託以及公司或任何付款代理向受託人、公司或付款代理付款或交付後持有的款項或金額。

代理人應免除所有進一步的責任，但僅限於與該等款項或金額有關的責任。一旦發生第6.01（h）或6.01（i）節規定的任何事件，受託人應自動成為付款代理人。

（d） 根據適用法律，存放在受託人、轉換代理或任何付款代理處的任何款項或財產，或公司當時持有的任何款項和普通股股份，以信託形式用於支付本金（包括基本面變動回購價或贖回價，如適用），轉換任何票據時到期應付的應計及未付利息及代價，以及在該本金到期後兩年仍未申索的款項（包括基本變更回購價或贖回價，如適用），轉換時到期的利息或對價已到期應付，應根據本公司要求向本公司支付，該要求載於高級職員證書，或（如當時由本公司持有）須解除該信託，而受託人對該等資金或財產概無進一步責任;此後，該票據的持有人作為無擔保的一般債權人，應僅向公司支付該票據，以及受託人的所有責任，轉換代理人或付款代理人對該信託資金的責任以及公司作為受託人對該信託資金和普通股股份的所有責任應立即終止;但是，受託人、轉換代理或付款代理在被要求償還任何該等款項之前，可安排在一份英文報紙上刊登一次，費用由本公司承擔，通常在每個營業日在紐約市曼哈頓區普遍發行的公告，通知該款項和普通股股份仍無人認領，並且在其中規定的日期（自該公告之日起不少於30天）後，任何無人認領的款項餘額和剩餘的普通股將償還或交付給公司。

第4.05節。 存在。 在第11條的規限下，本公司須作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持其法團存在的充分效力及作用。

第4.06節。 第144 A條信息要求和年度報告。 (a)在公司不受《證券交易法》第13條或第15（d）條約束的任何時候，只要任何票據或轉換後可發行的任何普通股在當時構成《證券法》第144（a）（3）條規定的“受限制證券”，公司應立即向受託人提供，並應書面要求，向任何持有人提供：此類票據或此類票據轉換後可發行的任何普通股的受益所有人或潛在購買者，根據證券法第144 A（d）（4）條規定要求提供的信息，以促進根據第144 A條規定轉售此類票據或普通股。

(B)根據交易所法案第13或15(D)條規定本公司須向委員會提交的任何文件或報告的副本(履行交易所法案第12B-25條所規定的任何寬限期)，本公司應在被要求向委員會提交文件或報告後15天內向受託人提交。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露本公司要求(假設該請求未被拒絕)或已從證監會獲得保密待遇或與證監會的任何通信的任何信息。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，就本第4.06(B)節而言，應視為在通過EDGAR系統(或

任何繼承人)，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交此類申請。

(C)向受託人交付上文(B)款所述的報告、資料及其他文件僅供參考，而受託人收到該等文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

(D)在自票據最初發行日期起計的六個月期間(包括上次票據發行日期後六個月)內的任何時候，如果公司未能及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求其提交的任何文件或報告(在實施規則12b-25或《交易法》下任何後續規則規定的所有適用寬限期以及表格8-K報告以外的所有適用寬限期)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件及持續期間內每一天未償還債券本金金額的0.50%計算，或根據規則第144條，除本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)不得自由買賣的債券應按未償還債券本金的0.50%計算。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如第2.05(C)節所指明的有關票據的限制性圖例尚未刪除(或視為已刪除，如下所述)，則根據第144條，票據不得由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(不受美國證券法或本契約或票據條款的限制)，截至票據最初發行日期後的第380天，本公司須按未償還票據本金的年利率0.50%就票據支付額外利息，直至有關票據的限制性圖例根據第2.05(C)條刪除(或被視為刪除)為止，票據獲分配不受限制的CUSIP，而票據可由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)根據規則144自由買賣，不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。附註上的限制性圖例應被視為根據第2.05(C)節規定的本契約條款被刪除，此時，根據該節的規定，附註將被視為分配了一個不受限制的CUSIP編號。然而，為免生疑問，全球票據將根據本款繼續承擔額外利息，直到不受限制的CUSIP在託管機構的設施中確定它們時，作為該託管機構的強制性交換過程或其他方面的結果。

(F)額外利息將於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與債券的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的補充而非替代。然而，在任何情況下，由於公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告(在實施第4.06(D)節所述的所有適用的寬限期和表格8-K中的報告除外)而可能產生的任何額外利息，連同在公司選擇時作為對與公司未能遵守第4.06(B)節規定的報告義務有關的違約事件的補救而應支付的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，述明(I)應付該等額外利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非及直至受託人的負責人員在公司信託辦事處收到該證書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息，而受託人亦無責任核實本公司計算的額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道公司沒有遵守本契約當時要求履行的所有條件和契諾，如果知道，則具體説明每一次不遵守的情況和性質。

此外，公司須在公司高級人員知悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動；但如該失責或失責事件已獲糾正，則公司無須交付該通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年8月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交一次，時間不遲於自2024年8月15日起每年的2月15日和8月15日，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後15天內(或受託人合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)任何票據的利息在到期及應付時不會出現違約，而違約持續30天；

(B)在到期日到期並應支付的任何票據的本金不會違約，在可選贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下；

(C)如公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未能根據15.02(C)節發出《公司基本變更通知》，該通知到期時持續五個工作日，或(Ii)根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)節規定的特定企業事件通知到期時，該通知持續兩個工作日；

(E)指責公司未能履行第11條規定的義務；

(F)在公司收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，公司沒有遵守債券或本契約中包含的任何其他協議；

(G)防止本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的情況，或

本公司及/或任何該等重要附屬公司合計超過75,000,000美元(或其外幣等值)的借款的任何債務，不論該等債務現已存在或此後將會產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成任何該等債務的本金未能在任何適用的寬限期屆滿後到期並於其規定的到期日支付，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，在任何情況下，構成未能支付該等債務的本金。在受託人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知後30天內，持有根據本契約當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人，如上述提速不應被撤銷或作廢，或不應治癒或免除該等債務，或該等債務應不會在30天內獲償付或解除；

(H)如本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願個案或其他法律程序尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或同意任何該等濟助或由任何該等官員在非自願個案或針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或應以書面形式公開承認，在債務到期時，它一般不償付或無力償付債務；或

(I)如本公司或任何重要附屬公司根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，則應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，而該等非自願案件或其他法律程序須保持連續60天不被駁回及擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(關於公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，即使本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令獲得或登錄為

以下規定，本公司須向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有票據的應計及未付利息分期付款，以及任何及所有票據的本金，而該等分期付款並非因提早到期而到期(就根據適用法律可強制執行該等利息的逾期應計及未付利息分期付款的利息，並按該等票據當時所承擔的利率計算)及根據第7.06節應付受託人的款項，且如果(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，及(2)本契約下任何及所有現有違約事件，除未支付票據本金及應累算及未付利息(如有)外，根據第6.09節已予治癒或豁免，則當時未償還票據本金總額的過半數持有人須向本公司及受託人發出書面通知，可免除與票據有關的所有違約或違約事件(但與不支付本金或利息或未能交付轉換時到期的代價有關的任何持續違約除外)，並可撤銷和廢止該聲明及其後果，而該違約將不復存在，而由此引起的任何違約事件須當作已就本契約的每一目的而治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息、(Ii)在需要時未能購回任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價所導致的任何失責或違約事件。

第6.03節。額外的利息。即使本契約或附註中有任何相反規定，在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第4.06(B)節所述義務有關的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後，完全有權收取票據的額外利息，利率等於：(I)每年未償還票據本金的0.25%，自下列日期起計，幷包括：該違約事件首次發生的日期，以下列兩者中較早者為準：(X)該違約事件按照本條第6條得到補救或有效豁免的日期和(Y)緊接該違約事件首次發生的第180天，包括該違約事件首次發生之日及(Ii)如該違約事件在緊接該違約事件首次發生的第181天之前未予補救或有效豁免的日期，在緊接第181天開始(包括該第181天在內)期間內每一天未償還票據本金的0.50%，幷包括該違約事件首次發生的日期，以(X)根據本條第6條治癒或有效免除該違約事件的日期和(Y)緊隨其後的第360天(包括該違約事件首次發生的日期)中較早者為準。根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，但不能代替根據第4.06(D)節或第4.06(E)節支付的任何額外利息，但須受緊隨其後的第二段的限制。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與該等票據所述應付利息相同的方式及日期支付，並於自本公司未能履行第4.06(B)節所載責任的違約事件首次發生之日起(包括該日在內)至其後第360天(或該違約事件根據本細則第6條予以補救或有效豁免的較早日期)起計的所有未償還票據應計。在該違約事件發生後第361天(如果違約事件與公司未能遵守有關

如第4.06(B)節規定的債務，在該361天之前未按照本條第6條予以補救或有效免除)，該額外利息將停止產生，並應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司已經選擇支付該等款項，但在到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為了選擇在前一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在緊接違約事件首次發生之日之後的營業日營業日開盤時或之前，以高級職員證書(與第4.06(H)節一致)通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，公司選擇時作為與公司未能履行第4.06(B)節規定的報告義務有關的違約事件的補救措施而支付的額外利息，以及因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節要求向委員會提交的任何文件或報告(在實施規則12b-25或交易法下任何後續規則規定的所有適用寬限期以及表格8-K報告以外的報告)而可能產生的任何額外利息，在任何情況下都不得。根據第4.06(D)節，根據本契約，按超過0.50%的年利率累積利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。受託人無責任計算或核實額外利息的計算。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，以及任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付第7.06節下應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如果公司破產或重組，或美國法典第11章或任何其他適用法律規定的附註上的任何其他債務人的破產或重組程序待決，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、暫時扣押人或類似的官員已被委任或接管公司、公司財產，或在與公司或公司債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及

賦權借介入該等法律程序或以其他方式，就債券的全部本金及累算及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多於一項申索，並在任何司法程序中提交申索及其他文據或文件的證明書，以及採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就公司、其債權人或其財產提出申索，並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期應付受託人的任何款項，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第6條就票據收取的任何款項或財產，須運用於

在受託人為分發該等款項或財產而定出的一個或多於一個日期，在出示各張鈔票並在其上蓋上付款(如只是部分付款)及退回付款(如已全數付款)後，作出以下命令：

第一，支付受託人(以其在本契約下的每一身份)，包括其代理人和律師，根據第7.06條應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，連同上述逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)按當時票據所承擔的利率計算，該等付款須按比率支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未支付，則須支付當時就票據本金及利息(如有的話)而欠而未付的全部款額(包括支付基本變動回購價格、贖回價格及任何轉換後到期的現金)，連同逾期本金的利息(如受託人已收取該等利息的範圍內)，而逾期的利息分期付款則按票據當時所承擔的利率計算，而如該等款項不足以全數支付如此到期及未支付的票據的全部款額，然後支付該本金(如適用，包括基本變動購回價格、贖回價格及轉換時到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或本金高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該本金(包括基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的任何現金)與應計及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(如適用，包括基本變動回購價格或贖回價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法或法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A)如上述持有人先前已按照本條例的規定，就失責事件及失責事件的持續，向受託人發出書面通知；

(B)當時未償還債券本金總額至少25%的其他持有人應已向受託人提出書面要求，要求其根據本條例以受託人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人是否已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以應付因該等保證或彌償而招致的損失、法律責任或開支；

(D)在受託人收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，不得提起或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在根據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還票據本金總額的過半數持有人不得向受託人發出受託人認為與該書面請求不一致的指示，

各票據的承辦人及持有人與每名其他承辦人及持有人及受託人明文約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本章程另有規定者除外)除外。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，每名持有人均有合約權利收取(X)本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的對價，以及就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合約權利，在該日或之後，未經各持有人同意，不得對其進行修改。

第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。當時未償還債券本金總額的過半數持有人

根據第8.04節確定的應有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就票據授予的任何信託或權力；但條件是：(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，以及(B)受託人可採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循它認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示，或將使受託人承擔個人責任的指示，或與適用法律或本契約相沖突的指示。在按照第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)未支付應計和未付利息(如有)，或票據到期時的本金(包括任何基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的違約，(Ii)公司未能支付或交付(視情況而定)，票據轉換時應支付的對價，或(3)本章程或條款的違約，而根據第10條，未經受影響票據持有人同意，不得修改或修改該契約或條款；及(Y)如(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突，及(Ii)所有現有的失責事件(完全因加快而到期的票據本金及利息未獲支付除外)已獲補救或豁免，則撤銷因加快發行而產生的票據及其後果。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後，在該責任人員得悉該失責行為後90天內，將該失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出該通知前已予補救或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用)，或任何票據的累算及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價)，否則如受託人的一名負責人員真誠地裁定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須獲保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第6.11節的條文(在法律許可的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，而該等持有人或持有人團體在按照第6.11節釐定的未償還時間合計持有超過10%的債券本金。

8.04或任何持有人就強制執行任何票據(包括但不限於基本變動購回價格或贖回價格，如適用)的本金或未付利息(如有)於該票據明示或規定的到期日或之後而提起的任何訴訟，或任何持有人就強制執行根據第14條條文轉換任何票據的權利或收取於轉換時到期的代價而提起的任何訴訟。

第七條
關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在該情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；但受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前和在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和

（二）其他事項 在受託人沒有惡意和故意不當行為的情況下，受託人可以最終依賴於提供給受託人並符合本契約要求的任何證書或意見，以證明陳述的真實性和其中表達的意見的正確性;但是，如果根據本協議的任何規定，特別要求向受託人提供任何此類證明或意見，受託人有責任審查該等文件，以確定其是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性）;

（b） 受託人不對受託人的負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在確定有關事實時嚴重疏忽;

（c） 受託人不應就其根據不少於一名的持有人的指示善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。

根據第8.04節的規定確定的未償還票據本金總額的大部分，該條款與受託人可獲得的任何救濟或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的任何程序的時間、方法和地點有關;

（d） 本契約中有關受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護的每一條款，無論是否在其中作出規定，均應受本條規定的約束;

（e） 受託人不對公司或任何付款代理（根據本契約條款作為付款代理的情況除外）實施的任何付款（關於金額的正確性、收取權利或與付款有關的任何其他事項）或通知或任何共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄負責;

（f） 如果任何一方未能交付與根據本契約需要向受託人發送通知的事件有關的通知，受託人可以最終依賴其未能收到此類通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託人的負責官員實際瞭解此類事件;

（g） 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失或因任何此類投資在到期日之前清算或指示此類投資的一方在到期日之前未能履行義務而產生的損失概不負責。其到期日或指示該等投資的一方未能及時提供書面投資指示，且受託人無義務在沒有公司的書面投資指示的情況下投資或再投資本協議項下持有的任何金額;

（h） 在任何情況下，受託人均不得以其個人身份對票據所證明的義務承擔責任;及

（i） 如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本第7條賦予受託人的權利和保護也應賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節。 對文件、意見等的依賴。除非第7.01條另有規定：

（a） 受託人可最終依賴並在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其真誠相信為真實並經適當一方或多方簽署或提交的其他紙張或文件（無論是原件或傳真形式）行事時受到充分保護。

（b） 本協議中提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應通過高級職員證書予以充分證明（除非本協議中明確規定了其他相關證據）;任何董事會決議可通過經公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明。 在受託人採取行動或不採取行動之前，它可以要求高級官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。 受託人不應對其依據該官員的證書或律師意見善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

（c） 受託人可以諮詢律師並要求律師意見，該律師的任何書面或口頭意見或律師意見應是受託人根據本協議善意採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。

（d） 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證或其他文書或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則其有權在發出合理通知後的任何營業日的合理時間檢查公司的賬簿、記錄和場所，親自或由代理人或律師進行，費用由公司承擔，並且不會因此類查詢或調查而承擔任何責任。

（e） 受託人可直接或通過代理人、保管人、被指定人或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不應對受託人根據本協議適當謹慎任命的任何代理人、保管人、被指定人或律師的任何不當行為或疏忽負責，本協議所列受託人的許可權利不應被解釋為職責。

（f） 受託人不應被要求就本契約項下信託和權力的執行提供任何保證或擔保。

（g） 受託人可要求公司提交一份官員證書，其中列明當時根據本契約授權採取特定行動的個人姓名和/或官員頭銜，該官員證書可由任何授權簽署官員證書的人員簽署，包括先前提交且未被取代的任何此類證書中指定的任何授權人員。

（h） 受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知（除非在支付預定本金、溢價（如有）或利息的違約或違約事件的情況下，任何票據），除非受託人的負責人員實際瞭解該等情況，或除非書面通知任何實際上屬於違約或違約事件的事件（並説明違約或違約事件的發生）由受託人在受託人的公司信託辦公室收到，該通知參考了票據和本契約。

(I)*受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，而該等行動是受託人合理地相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的。

*受託人不對其真誠地按照本金不少於本金的過半數持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任

關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的説明。

(K)*受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任監察本公司或彼等各自董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的信息中的任何不準確，或該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行本文規定的職責，受託人不承擔任何責任。

(L)：在任何情況下，受託人對任何類型的懲罰性、特殊、間接或任何後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論受託人採取何種行動形式，但受託人故意不當行為或嚴重疏忽造成的任何此類損失或損害除外。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或公司信託辦事處的任何票據持有人已向受託人的負責人員發出有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

(M)*受託人或任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下支付的任何款項負責。受託人對發售備忘錄或與發行債券有關而擬備或分發的其他披露材料所載的任何資料、陳述或敍述，概不負責或負上法律責任。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理或票據註冊處處長(在每種情況下，如並非本公司的聯屬公司)，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。受託人不承擔任何款項的利息責任。

除本公司和受託人可能不時達成的協議外，本公司在本協議項下收到的其他條款除外。

第7.06節。受託人的薪酬及開支本公司與本公司訂立契約，並同意不時以本契約下的任何身分向受託人支付報酬，而受託人有權獲得受託人與本公司以書面協議以任何身分提供的所有服務的補償(有關明示信託受託人的補償不受任何法律條文的限制)，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有開支，受託人按照本契約任何條文以任何身分招致或墊付的開支及墊款(包括受託人的代理人、律師及所有非經常受僱人士的補償及合理開支及墊款)，但因其嚴重疏忽、故意行為失當或不守信用而導致的任何該等開支、墊款或墊款除外。公司亦作出契諾，就受託人、其高級人員、董事、受權人、僱員及代理人及任何認證代理人(視屬何情況而定)所招致的任何損失、申索(不論是由公司作為任何人的持有人)、損害、法律責任或開支(包括律師費)而招致的任何損失、申索、損害、法律責任或開支(包括律師費)，就受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員，或該等代理人或認證代理人(視屬何情況而定)所招致的任何損失、申索(不論是由公司聲稱的)、損害、法律責任或開支(包括律師費)，向本契約下的受託人及與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易作出彌償，並使他們免受損害，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份(不論該等索賠是由本公司或第三人提出或針對本公司或第三人提出)而產生或與之相關的，包括就處所內的任何責任主張為自己辯護或執行本公司在本契約項下的義務所需的合理成本和開支。根據第7.06節規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和預付款，但受託人持有或收取的所有款項或財產的優先留置權應作為優先留置權的擔保，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。作為證據的高級船員證書和大律師意見。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人方面沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文件中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級人員證書和大律師意見而被視為最終證明和確定，而在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該高級人員證書和大律師意見

受託人根據本契約條文采取或不採取的任何行動，受託人的這一部分，即為受託人的完全授權書。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即通知全體持有人，並根據董事會的命令，以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於向持有人發出辭職通知後60天內接受委任，則辭任受託人可在向本公司及持有人發出十個營業日通知後，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人，可在符合第6.11節條文的情況下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候發生下列情況的情況下：

(I)*受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)*受託人無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的，掌管或控制受託人或其財產或事務，

則在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，費用由公司承擔，要求解除受託人職務並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節決定，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人

並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在向本公司發出該項提名通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，如此免任的受託人或任何持有人可按第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節任何規定對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在支付根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人，須對該受託人所持有或收取的所有款項或財產(為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)保留優先留置權，以保證根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人的認證證書或

由該前任受託人委任的認證代理人，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據仍未經認證，則受託人的任何繼承人或該繼任受託人委任的認證代理人，均可根據本條例以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在該等票據或本契據內任何地方所具有的十足效力，但受託人的證書須具有完全效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於借合併、轉換或合併而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不會就受託人在該申請所指明的日期(該日期不得早於根據第17.03條發出本公司被視為已發出的通知後三個營業日內)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏向本公司承擔任何責任，除非任何該等高級職員已就任何該等行動(或如有任何遺漏，則為生效日期)作出書面同意，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有者

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何鈔票註冊處處長均可

將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該票據的絕對擁有人(不論該票據是否逾期，亦不論並非本公司或任何票據註冊處處長的任何人在其上作出任何擁有權的註明或其他文字)，以收取該票據的本金(包括任何基本變動的回購價格或贖回價格，如適用的話)的付款，以及(在符合第2.03節的規定下)該票據的累算及未付利息、該票據的兑換及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行該實益權益的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、放棄或其他行動而受保障的目的而言，只有負責人員實際知悉擁有的票據才不會如此被視為未清償。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條
持有人會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)有權向公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取任何其他授權持有人根據第6條的任何規定採取的行動；

(B)有權根據第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署本協議補充的一份或多份契據；或

(D)同意根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他行動，授權債券的任何指定本金總額持有人或其代表採取任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。第九條沒有任何規定

只要這些票據是全球票據，應被視為或解釋為限制任何持有人根據適用程序採取的行動。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，公司經董事會和受託人決議授權後，可隨時出於下列一個或多個目的隨時修改或補充本契約或票據，費用由公司承擔：

(A)採取措施消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)允許規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)同意為債券增加擔保；

(D)確保債券安全的措施；

(E)有權為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)允許作出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的改變；

(G)就任何股份交換活動而言，規定該等票據可在第14.02節的條文規限下轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關的更改；

(H)在本契約符合《信託契約法》規定的資格的範圍內，遵守委員會關於本契約根據《信託契約法》具有資格的任何要求；

(I)為增發票據作出規定；

(J)可就委任繼任受託人、票據登記官、付款代理人、招標代理人或轉換代理人作出規定；

(K)以不對任何持有人的權利產生不利影響的方式遵守任何適用的證券託管人的規則；

(L)將提高本契約規定的折算率；或

(M)確保本契約或《附註》的條文符合發售備忘錄“票據説明”一節的規定。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司在獲董事會及受託人決議授權時，可不時及隨時訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，任何補充契約或附註，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)允許減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(B)可以降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)可以減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)不得做出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改，但本契約允許或要求的除外；

(E)可降低任何票據的基本變動購回價格或贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)不得使任何票據以除票據中所述貨幣以外的貨幣或在付款地點付款；

(G)可能會改變債券的排名；

(H)取消任何持有人就強制執行權提起訴訟的合同權利，以在債券或本契約明示或規定的各自到期日或之後，就其債券的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))、應計和未付利息(如有)以及轉換後應付的代價，收取本金或交付款項；或

(I)不得對本第10條作出任何需要各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出任何更改。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)，或該通知中的任何瑕疵，均不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該補充契據所規定的任何事項上註明批註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條妥為委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以交換當時未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05節所要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據簽署的任何補充契約符合本章程第10條的要求並經本契約允許或授權的確鑿證據，律師的意見應包括一份慣例法律意見，説明該補充契約是本公司的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外和限制的限制。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司及其附屬公司合併、合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給本公司的一個或多個直接或間接全資附屬公司除外)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(B)在該交易立即生效後，在本契約下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(C)如本公司並非繼承人公司，則繼承人公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約，而該等補充契約獲本契約授權或準許，以及大律師意見，述明該補充契約是繼承人公司的有效及具約束力的義務，但須受慣常例外情況及限制所規限。

第11.02節。被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式，就所有票據的本金及應累算及未付利息作出適當及準時的支付，如期及準時交付及/或支付(視屬何情況而定)因轉換票據而應付的任何代價，以及本公司須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任公司(如非本公司)須取得及，除租賃本公司及本公司附屬公司作為整體的全部或幾乎所有綜合資產的情況外，須以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方，而本公司將被解除其在附註及本契約項下的責任(租賃本公司及本公司附屬公司作為整體的全部或幾乎所有綜合資產的情況除外)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。高級人員證明書及大律師意見須給予受託人。如果由於公司不是繼承人公司而根據第11條規定需要補充契約，則除非受託人收到(並最終有權依賴)高級船員證書和大律師的意見作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的確鑿證據，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃無效。

合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，且任何該等假設均符合本細則第11條的規定，而該補充契據為繼承人公司的有效、具約束力的義務，可根據其條款對該繼承人公司強制執行，而律師的該等意見須受慣例例外情況所規限。

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節。 契約和票據僅為公司債務。 不得追索任何票據的本金或應計未付利息的支付，或任何票據轉換後到期的對價的支付或交付，也不得追索基於此或與此相關的任何索賠，也不得追索本契約或任何補充契約或任何票據中的公司任何義務、契約或協議，也不因由此產生的任何債務而對公司或任何繼承公司的任何股東、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或子公司（無論是過去的、現在的還是將來的）產生不利影響，直接或通過本公司或任何繼承公司，無論是根據任何章程、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式;明確理解，所有此類責任特此明確免除，並作為執行本契約和發行票據的條件和對價。

第十三條
[故意省略]

第十四條
附註的換算

第14.01節。 轉化率。 (a)在遵守第14條規定的前提下，各票據持有人有權選擇將全部或任何部分票據兑換為（如果待轉換部分為1，000美元本金或其整數倍），則在滿足第14.01（b）節所述條件的前提下，在2028年12月1日之前的營業日營業結束前的任何時間，在第14.01（b）條規定的情況下和期間，以及（ii）無論第14.01（b）條規定的條件如何，在12月1日或之後，2028年及緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前，在每種情況下，初始轉換率為47.4366股普通股（可根據本章程第14條的規定調整，即“兑換率”）（受第14.02條“轉換義務”的和解條款的約束並符合該等條款）。

（b） (i)在緊接2028年12月1日之前的營業日營業時間結束前，持有人可在緊接任何連續五個交易日期間後的五個營業日期間內的任何時間交回其全部或任何部分票據以供兑換（“計量期”），其中每1，000美元本金票據的交易價，在票據持有人根據本款（b）（i）提出請求後確定，於計量期內各交易日的公平值均少於98%普通股在每個交易日的最後報告銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積（“交易價格條件”）。 交易價格應由招標代理機構根據第（b）（i）款和本契約中規定的交易價格定義確定。 公司應向投標人提供書面通知

公司根據交易價格的定義選擇的三家獨立的國家認可的證券交易商的招攬代理（如果不是公司），以及每個交易商的適當聯繫信息。 招標代理（如果不是本公司）沒有義務徵求每1，000美元本金票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求進行此類徵求，本公司沒有義務提出此類要求（或者，如果公司擔任招標代理，公司沒有義務確定每1美元的交易價格，000美元票據本金額），除非持有至少2，000，000美元票據本金總額的持有人向本公司提供合理證據，證明每1美元的交易價，於任何交易日，票據本金額將少於98%該交易日的普通股最後申報銷售價格與該交易日的轉換率的乘積，公司應指示三家國家認可的獨立證券交易商向招標代理機構發出投標，屆時，公司應書面通知招標代理機構（如果不是公司）招攬，或者如果公司擔任招標代理，公司應在下一個交易日開始並在每個連續交易日招攬此類投標，直到每1美元的交易價，票據本金額大於或等於普通股最後報告銷售價格與轉換率乘積的98%。 本公司應根據招標代理人的投標確定每1，000美元票據的交易價格。 如果（x）公司不擔任招標代理機構，且公司未在履行前句規定的義務時書面指示招標代理機構進行招標，或者公司書面指示招標代理機構進行招標，而招標代理機構未進行招標，或（y）公司作為招標代理人，但公司未能按照前一句規定的義務進行招標，則在任何一種情況下，每1美元的交易價，000美元的票據本金額應被視為低於普通股最後報告銷售價格與該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。 倘於任何交易日符合交易價條件，本公司須於該交易日起計一個營業日或內以書面通知持有人、受託人及換股權代理（如受託人除外）。 如果在滿足交易價格條件後的任何時間，每1，000美元本金的票據的交易價格大於或等於普通股最後報告銷售價格與該交易日轉換率乘積的98%，則公司應通知票據持有人，受託人及轉換代理人（如果不是受託人）以書面形式表明交易價格條件不再滿足，此後，公司或招標代理（如果不是公司）應被要求再次招標，直到按照上述規定提出另一個合格的請求。受託人或轉換代理均無責任決定或核實本公司對交易價條件是否已獲符合的決定。

（二）其他事項 如果在緊接2028年12月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

（A） 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權利計劃除外，只要這些權利尚未與普通股股份分離），在此類發行公告日期後不超過60個日曆日內，認購或購買普通股，每股價格低於普通股在截至（包括）的連續10個交易日期間的最後報告銷售價格的平均值，緊接該等發行公佈日期前的交易日;或

（B） 向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利（根據股東權利計劃的除外，只要這些權利沒有與普通股的股份分離），其分配具有每股價值，由公司合理確定，超過該分配公告日前交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

則在任何一種情況下，公司應通知所有票據持有人、受託人和轉換代理（如非受託人）於有關發行或分派的除息日期前至少40個預定交易日以書面形式通知（或者，如果後來根據股東權利計劃發佈的任何此類權利分離，在本公司知悉該等分離或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行的情況下儘快）。 一旦本公司發出該等通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分票據以供轉換，直至（1）緊接該等發行或分派的除息日期前的營業日營業時間結束及（2）本公司宣佈該等發行或分派將不會進行為止（以較早者為準）。

持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其債券，但如他們(普通股的股份分拆或股份合併除外)與普通股持有人同時按相同條款及純粹因持有該等債券而參與上述任何交易，則他們無須轉換其債券，猶如他們持有的普通股股份數目等於該等發行或分派的記錄日期的適用換算率，乘以該持有人所持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii)如果在緊接2028年12月1日前一個營業日的營業日收盤前發生構成根本改變或徹底根本改變的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或本公司是否為換股事件(僅為改變公司對組織的管轄權而進行的換股事件除外)，且(X)不構成根本改變或徹底根本改變，以及(Y)導致重新分類，在緊接2028年12月1日前的營業日收盤前發生的(每次該等基本改變、完全基本改變或換股事件，“公司事件”)，在緊接該公司事件生效日期或之後的任何時間，全部或任何部分持有人的票據可被交出以供轉換，直至該公司事件生效日期後的第(X)個交易日為止，或如該公司事件亦構成基本改變，則可於(X)個交易日後的第(X)個交易日內，或如該公司事件亦構成基本改變，則全部或任何部分持有人的債券可被交出以供轉換，直至該等公司事件生效日期後的第(X)個交易日，或如該公司事件亦構成重大改變，則該等普通股成為債券的參考財產)。直至緊接相關基本變更購回日期前一個營業日的營業時間結束及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日。本公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。

(Iv)*在緊接2028年12月1日之前的營業日收市前，持有人可在截至2024年6月30日的財政季度(且僅限於該財政季度)後開始的任何財政季度內的任何財政季度內的任何時間交出其全部或任何部分債券以供轉換，前提是

在截至上一會計季度最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續30個交易日內，普通股至少有20個交易日(不論是否連續)大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

*受託人及兑換代理概無責任計算或決定票據是否可交回以供兑換，或於票據可兑換時通知本公司、託管人或任何持有人。

(V)如本公司在緊接2028年12月1日前一個營業日的營業時間結束前根據第16條要求贖回任何票據，則被要求贖回的票據的持有人可在贖回期間內的任何時間交出該被要求贖回的票據(或其任何部分)以供兑換，即使該票據當時不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該票據的權利將失效。如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據的實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第34個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須依據該項贖回而贖回(並因此可根據第14.01(B)(V)條的條款兑換)，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權轉換該票據或實益權益，在贖回期內的任何時間，且每次該等轉換均應被視為一張須予贖回的票據。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合本第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在緊接有關觀察期的最後一個交易日後的第二個營業日，公司應向兑換持有人支付或交付(視屬何情況而定)相當於該票據相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日每日結算金額總和的“結算金額”，以履行其兑換義務，方法是就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付“結算金額”。以代替按照本第14.02節第(J)款交付普通股的任何零碎份額。

(I)包括所有相關兑換日期在2028年12月1日或之後的兑換，以及所有相關兑換日期發生在贖回期內的兑換，應使用相同的對價形式和比例進行結算。

(Ii)除相關兑換日期為2028年12月1日或之後的任何兑換，以及相關兑換日期發生在贖回期間的任何兑換外，本公司應就同一兑換日期的所有兑換使用相同的對價表格及比例，但本公司無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的對價表格及比例。

(Iii)如就任何兑換日期(或相關兑換日期發生在贖回期間內的任何兑換，或相關兑換日期發生在2028年12月1日或之後的任何兑換)，本公司選擇清償超過以現金兑換的票據本金部分的全部或部分兑換義務，本公司將就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))向兑換持有人交付有關選擇的通知(“現金百分比通知”)，受託人及兑換代理(如受託人除外)不遲於緊接有關兑換日期後的交易日的交易結束前(或如屬(X)任何兑換日期發生在贖回期間內的任何兑換，或(Y)有關兑換日期在2028年12月1日或之後的任何票據兑換，不遲於2028年12月1日)(在每種情況下，均為“現金百分比選擇截止日期”)，本公司應在現金百分比通知中註明轉換債務超過正在轉換的票據的本金部分將以現金支付的百分比(“現金百分比”)。如果本公司在適用的現金百分比選擇截止日期或之前沒有及時選擇現金百分比，本公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇現金百分比，並且本公司應被視為就該轉換選擇了0%的現金百分比。

(四)除每日結算額外，每日淨結算額及每日折算值應在觀察期最後一天後由公司及時確定。在確定每日結算額、每日淨結算額、每日折算值和代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即通知受託人和轉換代理(如果受託人除外)每日結算額、每日淨結算額、每日折算值和代替交付零碎普通股的應付現金金額。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的適用程序，如有需要，應支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日應付利息的資金，並在被要求時支付所有轉移或類似税款，如有，根據第14.02(E)節(且此類轉換權的行使應不可撤銷)和(Ii)在實物票據的情況下，(1)按照轉換通知(或傳真，PDF或其其他電子傳輸)(“轉換通知”)，並在其內以書面述明將予轉換的票據的主要數額，以及該持有人希望在兑換義務交收後交付任何普通股的一張或多張證書(連同地址)，(2)將該等正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回兑換代理人的辦公室，(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件，(4)如有需要，支付等同於第14.02(H)和(5)節規定的持有者在下一個付息日的應付利息的資金，如有必要，根據第14.02(E)節支付所有轉移税或類似税。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期通知公司根據第14條進行的任何轉換

轉換. 如果持有人已就任何票據向公司遞交了一份基本變更回購通知，且未根據第15.03條有效撤回該基本變更回購通知，則該持有人不得交出任何票據的轉換通知。

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

（c） 票據應被視為在持有人遵守上文第（b）款規定的要求之日（“兑換日”）營業時間結束前立即兑換。 如果轉換持有人應持有任何普通股，公司應通過存管處以記賬格式發行或促使發行並交付該持有人或該持有人的一名或多名被提名人有權獲得的全部普通股，以履行公司的轉換義務。

（d） 如果任何票據因部分兑換而被交出，公司應簽署且受託人應驗證並向如此交出的票據持有人或根據如此交出的票據持有人的書面命令交付授權面額的一張或多張新票據，本金總額等於交出的票據的未兑換部分，轉換持有人無需支付任何服務費，但是，如果公司或受託人要求，支付足以支付任何文件的金額，印花税或類似的發行税或轉讓税或法律要求的類似政府收費，或因轉換時發行的新票據持有人的名稱與舊票據持有人的名稱不同而可能徵收的類似政府收費。為該等兑換而交出的票據。

（e） 如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付轉換後任何普通股股票發行的任何文件税、印花税或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行此類股票而導致税款到期，在這種情況下，持有人應支付該税款。 轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股股票的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據前一句規定應繳納的任何税款的款項。

（f） 除第14.04節規定外，不得對第14條規定的任何票據轉換後發行的任何普通股的股息進行調整。

（g） 在轉換總額票據的權益時，受託人或受託人指示下的託管人應在該總額票據上註明由此代表的本金金額的減少。 本公司須以書面通知受託人透過任何兑換代理（受託人除外）進行的任何票據兑換。

（h） 在轉換時，持有人不得收到任何單獨的應計和未付利息現金付款（如有），但下文規定的除外。 本公司清償全部兑換責任將被視為已悉數履行其支付票據本金額及截至（但不包括）相關兑換日期之應計及未付利息（如有）之責任。因此，應計及未付的利息（如有），但不包括有關

轉換日期應被視為全額支付，而不是被取消、終止或沒收。一旦將票據轉換為現金和普通股的組合，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期營業時間結束後但在緊接的付息日營業時間開始前兑換，則在該定期記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將收到該票據在該付息日的全數應付利息。然而，在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的營業時間開始期間，交回兑換的票據必須附有相等於在相應付息日期就如此兑換的票據應付的利息數額的資金(不論兑換持有人是否在相應的定期記錄日期是記錄持有人)；但(1)在緊接到期日之前的經常記錄日期的營業結束後的兑換，則無須支付該等款項；(2)如本公司指定的基本變動購回日期在定期記錄日期之後，並在緊接相應付息日期的下一個營業日或之前；。(3)如本公司指定的贖回日期在定期記錄日期之後，並在緊接相應的付息日期後的第二個交易日或之前；或(4)在任何違約金額的範圍內，如該票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，於緊接到期日、任何贖回日期及上文第(2)條所述任何基本變動購回日期之前的定期記錄日期的所有營業時間結束時的記錄持有人，將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付，不論其債券是否已於該定期記錄日期之後進行轉換、贖回及/或購回(視何者適用而定)。

(I)普通股股份於轉換時須以其名義發行的人，應於有關觀察期最後一個交易日收市時被視為登記在案的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)*本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應於有關觀察期的最後一個交易日按每日VWAP支付任何零碎普通股，以代替交付轉換時可發行的任何零碎普通股。就每張已交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)低於100%的現金百分比或並無於適用的現金百分比選擇截止日期或之前交付現金百分比通知，則於轉換時應發行的全部股份(如有)應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的換算率適用於某些因完全基本改變或在贖回期間交出的債券。(A)如(I)重大變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據，或(Ii)本公司發出贖回通知，而持有人選擇於相關的贖回期間兑換催繳的票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就本目的而言，票據的轉換須當作是“與”作出以下事項有關的-

如有關換股日期發生於自整體基本變更生效日期起至緊接相關基本變更購回日期前一個營業日(或如屬全面基本變更，若非其定義(B)段的但書則為基本變更)生效日期之後的第35個交易日(該期間為“整體基本變更期間”)之前的營業日結束為止的期間(該期間為“整體基本變更期間”)。為免生疑問，本公司於有關贖回期間只可就已贖回(或被視為已贖回)的票據而非未被贖回(或被視為已贖回)的票據提高換算率。因此，如果本公司選擇贖回少於第16條所述的全部未償還票據，則未被要求贖回的票據的持有人將無權在適用的贖回期間(因贖回通知)獲得增加的兑換該等票據的換算率，但第14.01(B)(V)節所述的有限情況除外。

(B)在根據第14.01(B)(Iii)節或在贖回期間，在交出與根據第14.01(B)(Iii)節作出的徹底改變有關的轉換票據時，或在贖回期間內，本公司應根據根據第14.03(E)節所列表格增加的換算率，支付或交付有關該等已轉換票據的到期代價，以反映任何額外股份；然而，如於基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該全面基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該全面基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全以交易的股票價格計算，並被視為等於換算率(包括額外股份的任何調整)的每1,000元已轉換票據本金的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須於不遲於該生效日期後五個營業日內，以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)增加換股比率的額外股份數目(如有)須參考下表，按整體基本改變發生或生效的日期(“生效日期”)或贖回通知日期(視何者適用而定)或贖回通知日期(以適用者為準)及普通股於全面基本改變或贖回通知日期已支付(或視為已支付)的每股價格(“股價”)釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為在緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期前五個交易日(包括前一個交易日)內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果在贖回期間的轉換也被視為與完整的基本改變相關，則將被轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本改變的生效日期的第一個發生的換算率進行一次上調，而就第14.03節而言，後一事件將被視為沒有發生。董事會應根據其善意決定對股票價格進行適當調整，以説明任何生效的換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件

除息日期、生效日期(在第14.04節中使用該術語)或事件的終止日期發生在該連續五個交易日期間。

(D)自以其他方式調整票據換算率的任何日期起，下表各欄標題所載的股票價格須予調整。經調整的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。下表所列的增發股份數量應與第14.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)在此之前，下表列出了根據本第14.03節規定的每1,000美元本金票據的普通股額外股份數量，適用的每股股票價格和生效日期或贖回通知日期如下：

具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

(I)如股票價格介於上表兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)在兩個生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)之間，則額外股份的數目應由就較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(視適用而定)之間的直線插值法確定，以365天為基準；

(Ii)*如股票價格高於每股100.00美元(須按上表(D)分節列標題所載股票價格相同的方式作出調整)，則不得在換股比率中增加額外股份；及

(Iii)如股份價格低於每股15.91美元(須以與上表(D)分節列標題所載股份價格相同的方式作出調整)，則換股比率不得增加股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過62.8535股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

(F)本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節就徹底的根本改變對轉換率進行的調整。

第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人在同一時間，且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易，本公司不應對換算率作出任何調整，而不必轉換其票據，猶如他們持有的普通股數量等於換算率。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。

（a） 如果公司專門發行普通股股份作為普通股股份的股息或分配，或者如果公司對普通股股份進行股份分割或股份合併，則轉換率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0 = 緊接該股息或分派於除息日開始營業前，或緊接該股份分拆或股份合併於生效日開始營業前（如適用）的兑換率;

CR' = 在除息日或生效日（如適用）開業後立即生效的兑換率;

操作系統0 = 在該除息日或生效日（如適用）開業前，在該股息、分配、股份分割或股份合併生效前，已發行的普通股數量;以及

OS的 = 在該股息、分配、股份分割或股份合併生效後立即發行在外的普通股股份數。

根據本第14.04（a）條作出的任何調整應在除息日該股息或分派的營業開始後立即生效，或在生效日該股份拆分或股份合併的營業開始後立即生效（如適用）。 如果本第14.04（a）節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未支付或作出，則兑換率應立即調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的兑換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

（b） 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權利計劃除外），

在該等發行的公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於截至該等發行的公告日期前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日期間的普通股最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份，轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

CR0 = 在除息日開始營業前，該等發行的有效兑換率;

CR' = 於該除息日開業後即時生效的兑換率;

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第14.04（b）條進行的任何增加應在任何此類權利、期權或認股權證發行時連續進行，並應在除息日營業開始後立即生效。 如果在該等權利、期權或認股權證到期後未交付普通股股份，則轉換率應降低至如果在僅交付實際交付的普通股股份數量的基礎上增加發行該等權利、期權或認股權證時的轉換率。 倘該等權利、購股權或認股權證並無按上述方式發行，則換股比率須減至倘該等發行之除息日並無發生時之有效換股比率。

就本第14.04（b）節和第14.01（b）（ii）（A）節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以每股價格認購或購買普通股股份的權利時，每股價格低於截至年月日的連續10個交易日期間普通股最後報告銷售價格的平均值，在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮公司就該等權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應付的任何金額，該等對價的價值（如果不是現金）應由公司確定。

（c） 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、債務憑證、公司其他資產或財產或購買其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括（i）股息，分配或發行（包括股份分割）根據第14.04（a）節或第14.04（b）節進行調整，（ii）除第14.11節另有規定外，根據公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利，（iii）僅以現金支付的股息或分配，第14.04（d）節規定的條款適用於該股息或分配，（iv）在股份交換事件中為換取普通股或在普通股轉換時參考財產的股息或分派;及（v）本第14.04（c）條所載規定適用的分拆（任何該等股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、購買股本或其他證券的期權或認股權證，“經分派財產”），則換股比率將根據以下公式增加：

哪裏,

CR0 = 在除息日就該分派開始營業前生效的兑換率;

CR' = 於該除息日開業後即時生效的兑換率;

SP0*=**為普通股在連續10個交易日內最後一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接此類分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV*=**指已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市價(由公司釐定)。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就每1,000美元的本金獲得該持有人將收到的分派財產的金額和種類，與該持有人擁有相當於分派記錄日期有效的換算率的普通股股份時該持有人將收到的數額和種類相同。如果董事會就第14.04(C)節的目的，通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，則董事會在這樣做時應考慮在計算截至連續10個交易日的連續10個交易日期間普通股的最後報告銷售價格所用的同一時期的該市場價格

在緊接除股息日之前的交易日進行，幷包括在內。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

CR0*；

在估值期結束後立即生效的換算率；

FMV0：*--適用於一股普通股的普通股持有人最後報告的股本或類似股權銷售價格的平均值(參照第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義，好像其中提到的普通股是指該股本或類似股權)，在剝離後的前10個連續交易日內(包括除息後的交易日)(“估值期”)；但如果在該除股息日沒有最後報告的股本銷售價格或類似的股權分配給普通股持有人，則“估值期”應為該最後報告銷售價格公佈後的第一個連續10個交易日；以及

MP0*=*=--為估值期內普通股最近一次公佈銷售價格的平均值。

前款規定的換算率增加應在估值期的最後一個交易日交易結束時進行；但對於任何處於有關換股觀察期和估值期內的交易日，在確定該觀察期的該交易日的換算率時，前款中對“10”的提及應被視為由該分拆的除股息日與該交易日之間較少的交易日所取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節而言(在各方面均受第14.11節的規限)，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至

發生一個或多個特定事件(“觸發事件”)：(1)被視為與該等普通股一起轉讓；(2)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)支付第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)支付第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應視為C分派的除股息日及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份應被視為不屬第14.04(A)節所指的“該除股息日或生效日期開業前的未清償股份”或“未清償股份”。

在緊接該除股息日營業開始前“第14.04(B)節所指的”。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付或分配任何現金股息或分配，換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0為此類股息或分派在除股息日開業前生效的轉換率；

該股息或分派的除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0*普通股在緊接該等股息或分派除股日前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

C*=**公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股股份持有人相同的條件，同時以相同的條件獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的記錄日期的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就受《交易所法案》當時適用的收購要約規則約束的普通股收購或交換要約(零星批次收購要約除外)作出付款，則以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值超過普通股在連續10個交易日開始(包括根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期的下一個交易日)內最後報告的銷售價格的平均值為限，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

CR0是指緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日(投標要約或交換要約到期之日，即“到期日期”)；

Cr‘=**指緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日後的下一個交易日)收盤後立即生效的轉換率；

AC*=**指在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司確定)的總價值；

在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前)已發行的普通股數量；

OS‘*=**指緊接到期日後已發行的普通股數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股票的購買生效後)；以及

SP‘TO是指自到期日後的下一個交易日(包括下一個交易日)開始的連續10個交易日內普通股最後一次報告的銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但任何交易日如在有關換股觀察期間內及緊隨任何投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日)，則在釐定該交易日的換算率時，前段中對“10”或“10”的提述應視為由該投標或交換要約屆滿日期與該交易日之間的較短交易日所取代。

倘若本公司或其一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有責任購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久阻止完成任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率須減為假若該等收購要約或交換要約並未作出或僅就已完成的購買而作出時有效的換算率。

(F)即使本第14.04節或本契約或附註的任何其他條文另有規定，如換算率調整於任何除股息日生效，而在該除股息日或之後及相關記錄日期或該日之前已兑換其票據的持有人，將被視為根據第14.02(I)節所述於有關除股息日的經調整換算率的普通股股份的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，與該除股息日有關的換算率調整

不應為該轉換持有人設定日期。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股股份或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的規限下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的約束下，公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或普通股收購權利)或類似事件而向普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利。每當根據上述兩句中的任何一句增加兑換率時，本公司須於增加的兑換率生效日期前至少15天向每份票據的持有人、受託人及兑換代理遞交增加兑換率的通知，該通知須述明增加的兑換率及其生效期間。

(I)除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。僅為説明目的，在不限制前一句的一般性的情況下，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格或其他價格發行普通股，但上文(A)、(B)、(C)和(E)款所述的任何此類發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii)根據本公司或本公司任何附屬公司的或承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問或獎勵福利計劃(包括根據任何常青計劃)或計劃，或與本公司為預扣税款目的而扣留的任何該等股份有關的任何普通股或購買該等股份的期權或權利的發行；

(Iv)根據本款第(Ii)款未描述且截至票據首次發行日期未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券，發行任何普通股股份；

(V)接受除上文(E)段所述的本公司或本公司的一家或多家附屬公司的要約收購外的任何一方的要約收購；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生性交易，如加速回購交易或類似的遠期衍生品)或其他回購交易回購任何普通股股份，而該回購交易不是第14.04(E)節所述性質的收購要約或交換要約；

(Vii)僅因普通股面值(或缺乏面值)的變化而支付債務；或

(Viii)應計利息和未付利息(如有)。

(J)*本公司不會根據本第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條調整適用的換股比率，除非有關調整會導致當時的有效換股比率至少有1%的變動。然而，本公司將對本公司必須進行的換算率進行任何調整，並在隨後的任何調整中考慮到該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須就票據作出：(I)所有該等遞延調整將導致換算率合計變動至少1%；(Ii)於任何票據的任何觀察期的每個交易日；(Iii)本公司交付贖回通知的任何日期；(Iv)發生重大變動或整體重大變動的日期；及(V)2028年12月1日。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)在按本協議規定調整換算率時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行該調整的事實。受託人或轉換代理均無責任核實對轉換率的任何調整的準確性。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)：就本第14.04節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司存入本公司庫房的普通股，只要本公司不派發任何股息或對本公司存入庫房的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替普通股零碎股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何規定要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日計量金額、每日結算金額或每日淨結算金額時(包括觀察期和為進行重大變動或可選贖回而確定股票價格的期間)，公司應對每一項進行適當的調整(根據第14.04節進行的任何調整不得重複)，以説明任何調整

於最後報告銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日計量金額、每日結算金額或每日淨結算金額的期間內任何時間，如事件的除息日期、生效日期或失效日期(視屬何情況而定)發生，則計入生效的換算率或任何需要調整換算率的事項。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司應在沒有優先購買權的情況下，從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中預留足夠的普通股股份，以供不時提交供轉換的票據之用(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而適用的現金百分比為0%)。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在下列情況下不適用：

(I)包括普通股的任何資本重組、重新分類或變化(面值變化或因拆分或合併而引起的變化除外)；

(Ii)批准涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)設立任何法定的股份交易所，

在任何一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或被交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何該等事件，“換股事件”)，則在該換股事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件發生前相當於換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應與受託人簽訂第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；但在換股事件(A)生效時及之後，公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)仍有權就按照第14.02節轉換的票據本金以外的剩餘部分(如有的話)，繼續有權決定支付或交付代價的形式，以及(B)(I)按照第14.02節轉換票據時須以現金支付的任何款額，(Ii)本公司於轉換後須交付的任何普通股股份

相反，根據第14.02節規定的票據應以持有該數量普通股的持有人在換股活動中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，以及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

*如換股事件導致普通股被轉換為或交換為收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人收到的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的代價。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)加權平均數。若普通股持有人於該換股事件中只收取現金，則就有關換股日期發生於該換股事件生效日期後的所有換股而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，其金額相等於換股日期有效的換股比率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以普通股於該換股事件中支付的每股價格，及(B)本公司須於緊接相關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付有關現金金額，以履行換股責任。

*如任何股份交換活動的參考財產全部或部分包括普通股股份，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，而該等調整應儘可能與本細則第14條就該等普通股所構成的參考財產部分所作的調整相同。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則該補充契據也應由該其他人籤立，如果該其他人是本公司或繼承人或收購公司的關聯公司，則該補充契據也應由該另一人籤立，並應包含董事會基於上述理由合理地認為必要的附加條款，以保護票據持有人的利益。包括第15條規定的購買權的規定。

(B)在本公司根據本第14.07節(A)分段籤立補充契據後，本公司應迅速向受託人提交高級職員證書，簡要述明原因、任何該等換股事件後將構成參考單位財產的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整，以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)除非本公司的條款與本第14.07節一致，否則本公司不得成為任何換股活動的一方。前述規定不影響票據持有人將其票據轉換為現金的權利，但不得超過該票據與現金、普通股股份或現金與普通股的組合的本金總額

於該換股事項生效日期前，根據第14.01節及第14.02節所載，超過該等票據本金總額的其餘部分(如有)的換股責任的股份。

(D)：本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。(A)在第14.02(D)及14.02(E)條的規限下，本公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行該等股份有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(B)根據本公司的契諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律在任何政府當局登記或批准後，該等普通股股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在監察委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市，並將盡其商業合理努力保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何可於轉換票據時發行的普通股均會上市。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級人員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據之前向受託人提交)。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件。受託人和轉換代理可最終依賴關於

本公司同意在任何該等事件發生後，或在第14.01(B)節所規定的其他時間，向受託人及轉換代理送達有關通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款成為可兑換的情況下通知本公司或託管人或任何持有人。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)根據第14.04節或第14.11節要求調整換股比率的公司或其附屬公司採取的任何行動；

(B)舉行換股活動；或

(C)支持公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，在適用的範圍內，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並向每一持有人交付一份通知，説明為公司或其附屬公司的該等行動的目的而記錄的日期，或如不記錄，就本公司或其附屬公司所採取的行動而言，普通股持有人的決定日期不遲於交易法第10b-17條、其他適用的委員會規則或美國主要國家或地區證券交易所的適用規則所規定的日期的較早者，屆時普通股將在該證券交易所上市或獲準交易，而該日期由本公司公開宣佈。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司的有關行動、換股事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則根據該等股東權利計劃發行的每股普通股(如有)應有權獲得該等股東權利計劃項下適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表普通股的股票須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股所有或幾乎所有股東分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算的留置權。當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，安排該等債券於轉換日期後首個交易日或之前交付本公司指定的金融機構以代替轉換。為接受任何已交回以供轉換的票據，指定金融機構必須同意及時支付及/或交付(視乎情況而定)於該等票據轉換時到期的現金及普通股(如有)，如第14.02節所述。如果該公司

如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期後首個交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理及交回票據持有人其已作出交易所選擇，而本公司須通知指定金融機構其就該項兑換所選擇的現金百分率，以及於兑換時支付現金及交付普通股(如有)的有關截止日期。本公司、交回其票據以供兑換的持有人及兑換代理須合作促使該等票據交付予該金融機構，而兑換代理有權就達成該等交易所選擇最終依賴本公司的指示，且不會就其控制範圍以外的該等交易所選擇負上任何責任。

指定金融機構交換的任何票據，在符合適用程序的情況下，應保持未償還狀態，即使該票據的持有人已將其交回。如果指定金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付所需現金或交付轉換時到期的所需普通股(如有)，或如果該指定金融機構不接受票據交換，本公司應通知受託人、轉換代理(如果不是受託人)和交出其票據的持有人，並在轉換時向轉換持有人支付所需現金並以本契約規定的方式向轉換持有人交付所需普通股(如有)，猶如本公司未作出交易所選擇一樣。

本公司指定債券可提交予該金融機構兑換，並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略].

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如在任何時間發生基本變動，每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求本公司於本公司指定的日期(“基本變動購回日期”)，以現金方式購回所有該等持有人的票據，或其本金中相等於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，該日期不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價格相等於其本金的100%，另加應付及未付利息，基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)，除非基本變動回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部應計和未付利息(不包括該利息支付日期)。基本變更購回價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應延遲，以使公司能夠遵守適用的法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據的全面回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如果票據是實物票據，或符合適用的交出全球票據權益的程序，則在緊接基本變動回購日期前的營業日或之前，持有人須在緊接基本變動回購日期前的營業日或之前，以本文件所附票據格式附件2所載的格式，向付款代理人交付妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)；及

(Ii)在基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付付款代理人的辦公室後的任何時間，或如票據為全球票據，則在符合適用程序的情況下，將票據交付支付代理人(如票據為實物票據)或票據的入賬轉讓後的任何時間交付予付款代理人，在每種情況下，該等交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)包括回購債券本金的部分，該部分的最低面額必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)確認該等債券將由本公司根據《債券》及本契約的適用條文回購；

然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適用的程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於基本變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司須向所有票據持有人、受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，告知基本變更生效日期及因此而產生的回購權利的生效日期。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

（i） 導致根本性變化的事件;

（二）其他事項 基本變更的生效日期;

（三） 持有人根據本第十五條行使回購權的最後日期;

（iv） 基本面變化回購價格;

（五） 基本變更回購日期;

（vi） 付款代理和轉換代理的名稱和地址（如適用）;

㈦ 兑換率和兑換率的任何調整（如適用）;

（八） 持有人已發出基本變更回購通知的票據，只有在持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知的情況下，方可轉換;及

（ix） 持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

本公司未能發出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02條回購票據的程序的有效性。

在公司的要求下，在公司通知將發送給持有人之前至少五天(或付款代理同意的較短期限)，付款代理應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；但在所有情況下，公司通知的文本應由公司準備。

（d） 儘管有上述規定，如果票據本金額已經加速，且該加速尚未撤銷，則公司不得在任何日期根據持有人的選擇就基本面變更回購票據，在該日期當日或之前（除非因本公司未能就以下事項支付基本變更回購價而導致加速付款這樣的筆記）。付款代理將於票據加速期間迅速將其持有之任何實物票據退還予有關持有人（除非因本公司未能就該等票據支付基本變動購回價而導致加速付款），或任何符合適用程序的票據記賬式轉讓指示應視為已被取消，而在退回或取消（視屬何情況而定）後，與該等股份有關的基本變動購回通知須當作已被撤回。

（e） 儘管本契約中有任何相反規定，但如果第三方以相同的方式、同時或在其他方面遵守本第15條規定的公司要約要求，第三方購買所有適當交出的票據，而不是有效的

以相同的方式、同時或在其他方面遵守本第15條規定的公司要約要求，撤回其要約。

（f） 就本第15條而言，付款代理人可以是任何代理人、存託人、投標代理人、付款代理人或公司為實現本條款所述目的而指定的其他代理人。

第15.03節。 撤回基本變更回購通知。 (a)根據本第15.03條規定，付款代理人辦公室可在基本變更回購日前一個營業日營業結束前的任何時間，通過收到書面撤回通知撤回（全部或部分）基本變更回購通知，並説明：

（i） 提交提款通知所涉及的票據本金額，其最低面額必須為1，000美元或其整數倍，

（二）其他事項 如果已發行實物票據，則提交該撤回通知所涉及的票據的證書編號，以及

（三） 該票據的本金額（如有）仍受原始基本面變更回購通知的約束，該部分本金額必須為1，000美元或1，000美元的整數倍;

但條件是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序。

第15.04節。 基本面變化回購價格的保證金。 (a)公司將在上午11：00或之前向付款代理人存款，或者如果公司作為自己的付款代理人行事，則根據第4.04條的規定，將存款留出、隔離並以信託形式持有，紐約市時間，在基本面變更回購日（可延長，以使公司遵守適用法律），足夠的資金以適當的基本面變更回購價回購所有待回購的票據。 在付款代理收到資金和/或票據後，贖回票據付款（且不得在緊接基本變動購回日期前一個營業日營業時間結束前撤回）將於以下日期（以較遲者為準）作出：（i）基本變動購回日期（ii）在登記時，持有人已符合第15.02條的條件─票據持有人按照第15.02節要求的方式，通過郵寄支票的方式，將該票據轉讓或交付給付款代理人，支票金額應支付給該票據持有人但向保管人支付的款項須以電匯方式將可即時動用的資金匯入保管人或其指定人的賬户。 付款代理人應在付款後並在公司提出書面要求時，立即將超過基本變更回購價格的任何資金返還給公司。

（b） 如果在紐約市時間上午11：00之前，在基本面變更回購日，付款代理持有的資金足以支付將在基本面變更回購日或（如果為了使公司遵守適用法律而延長）該較後日期回購的所有票據或其部分，則對於已適當交出回購且尚未有效撤回的票據，（i）該等票據將不再未償還，（ii）該等票據將不再累計利息，

關於基本變更回購日期的註釋，或如果為了使公司遵守適用法律而延長，則為該較後日期（不論票據是否已進行記賬式轉讓或票據是否已交付付款代理）及（iii）該等票據持有人就票據所享有的所有其他權利將於基本變動購回日期終止，或，如果為了讓公司遵守適用法律而延長，則該較晚日期（但不包括（x）收取基本面變更回購價的權利及（y）如果基本面變更回購日在常規記錄日之後但在相關利息支付日或之前，記錄持有人在該常規記錄日收取全額應計和未付利息的權利，但不包括該利息支付日）。

（c） 根據第15.02節規定，在交出部分回購的實物票據後，公司應簽署且受託人應驗證並向持有人交付一張新票據，新票據的授權面額與交出的票據未回購部分的本金相等。

第15.05節 回購票據時遵守適用法律的承諾。 就任何回購要約而言，本公司將（如有需要）：

（a） 遵守《交易法》規定的要約收購規則;

（b） 根據《交易法》提交《交易時間表》或任何其他必要的時間表;以及

（c） 在所有重大方面遵守與公司回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法;

在每種情況下，允許本第15條規定的權利和義務在本第15條規定的時間和方式內行使，但為了使公司遵守適用法律，可以推遲行使。 如果任何證券法律或法規的規定與本契約中有關公司在發生根本性變化時購買票據的義務的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本契約中此類規定下的義務。

第十六條
可選的贖回

第16.01節。 選擇性贖回。票據並無提供償債基金。 本公司不得於二零二七年三月五日前贖回票據。於2027年3月5日或之後，本公司可選擇贖回，（“選擇性贖回”）以現金贖回全部或任何部分票據（受限於部分贖回限制），如果普通股的最後報告銷售價至少為轉換價的130%，則以贖回價至少20個交易日有效（不論是否連續），包括緊接本公司根據第16.02條發出贖回通知日期前的交易日（“贖回通知日”），在任何連續30個交易日期間內，緊接本公司發出贖回通知日期前的交易日。

第16.02節。 選擇性贖回通知;票據選擇。

(A)如本公司根據第(16.01)節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並在贖回通知日期前不少於五個預定交易日(或受託人可接受的較短期間)前五個預定交易日(或受託人可接受的較短期間)前，由受託人以本公司名義並自費贖回債券，須在贖回日期前不少於35個但不多於50個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付該等可選擇贖回債券的通知(“贖回通知”)，以便全部或部分贖回；然而，倘若本公司發出該等通知，本公司亦須向受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定在緊接到期日之前的第31個預定交易日或之後的贖回日期。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回任何紙幣的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

(C)每份贖回通知應註明：

(I)更改贖回日期；

(二)降低贖回價格；

(Iii)宣佈於贖回日期，贖回價格將於每份須予贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)交出該等票據以支付贖回價款的地點；

(V)允許持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間交回其債券以供轉換(除非公司未能支付贖回價格，在此情況下，受該可選贖回限制的債券持有人可轉換該等債券，直至緊接支付贖回價格或妥為提供贖回價格的日期之前的預定交易日的營業時間結束為止)；

(Vi)確定轉換持有人轉換其票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii)根據第14.03節確定轉換率，並在適用的情況下增加轉換率中增加的股份數量；

(Viii)在分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)上註明；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則在贖回日期及之後，交回時須贖回的本金部分

則鬚髮行本金金額相等於其未贖回部分的新票據，本金金額必須為$1,000或其倍數。

贖回通知不可撤銷。

(D)如本公司選擇贖回少於全部未償還債券，則於本公司交付贖回通知時及在生效後(該要求為“部分贖回限制”)，至少有1,000,000,000美元的債券本金總額必須為未償還及不受選擇性贖回限制所規限。如果要贖回的未贖回票據少於全部，將根據託管機構的適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，或如果是由實物票據代表的票據，則按比例或按批次或受託人認為適當和公平的另一種方法選擇。如選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交兑換，則遞交兑換的票據部分應被視為(在可能範圍內)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)在上午11：00之前購買。於贖回日紐約時間，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或其附屬公司擔任付款代理，則須按照第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存入，則以即時可用資金形式存放)，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。

第16.04節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條
雜項條文

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由公司的任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或法律程序，均須以同樣的力量作出及執行，並可以同樣的力量作出及執行

由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級管理人員執行。

第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如果發出或送達的方式是以預付郵資的掛號或掛號信寄入郵筒(直至本公司向受託人提交另一地址)至Lyft，Inc.，185Berry Street，Suite400，San Francisco，California 94107，收件人：General Counsel。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如在受託人實際收到後，以預付郵資的掛號或掛號郵件存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送，則該通知、指示、要求或要求須被視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

第17.04節。 適用法律;管轄權。 本契約和每份票據，以及因本契約和每份票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行仲裁（不考慮其中的法律衝突條款）。

為了票據持有人和受託人的利益，公司合理地同意並同意，就本契約或票據產生的或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、起訴或程序，可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美國法院提起，紐約州紐約市，及直至已支付票據到期及將到期之款項為止，特此同意及服從各該等法院就其物業、資產及收入之任何訴訟、起訴或法律程序之對人非專屬司法管轄權。

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

第17.05節 符合先決條件的證據;受託人律師的證明和意見。 公司向受託人申請或要求採取本契約規定的任何行動時，如果受託人提出要求，公司應向受託人提供一份高級官員證書和/或律師意見書，其形式應合理地令受託人滿意，説明該行動是本契約條款所允許的，並且所有先決條件，包括任何契約，構成採取這類行動的先決條件的任何規定均已得到遵守。

由公司或代表公司在本契約中提供並交付給受託人的關於遵守本契約的每個高級職員證書和律師意見（除第4.08節規定的官員證書外）應包括（a）一項聲明，説明簽署該證書的人熟悉所請求的行動和本契約;（b）關於該證明書所載陳述所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述;（c）一項陳述，述明根據該人的判斷，他或她已經進行了必要的檢查或調查，使他或她能夠就是否存在這種情況作出明智的判斷。（d）一份聲明，説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守。

第17.06節 法定假日。 在任何情況下，如果任何利息支付日、任何基本面變更回購日、任何贖回日或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動無需在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力與在該日採取的行動相同，且不會因延遲而產生利息。 就上述句子而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07節。 沒有建立擔保權益。 本契約或註釋中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為構成任何司法管轄區內現行或此後頒佈並生效的《統一商法典》或類似立法規定的擔保權益。

第17.08節 契約的好處 本契約或票據中的任何內容，無論明示或暗示，均不得給予除持有人、本契約各方、任何付款代理、任何兑換代理、任何招標代理、任何託管人、任何認證代理、任何票據登記人及其繼任人以外的任何人本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第17.09節 目錄、標題等本契約的目錄、條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本條款第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
授權簽字人

第17.11節。 執行對手。 本契約可簽署任何數量的副本，每份副本均為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。 本契約副本的交換和

傳真或PDF格式的簽字頁應構成本合同的有效簽署和交付，並可用於替代所有目的的原始合同。 雙方通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為雙方的原始簽名。所有的通知，批准，同意，請求和任何通信必須以書面形式（前提是根據本協議發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署或通過DocuSign或本公司計劃使用的其他電子簽名提供商提供的數字簽名的文件形式，或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）），以英文書寫。 本公司同意承擔因使用數碼簽署及電子方式向受託人提交通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及濫用的風險。

第17.12節 可分割性 如果本契約或註釋中的任何規定無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘規定的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13節 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本合同、本説明或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第17.14節 不可抗力。 在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災以及公用設施中斷、損失或故障）直接或間接導致的未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任。通信或計算機（軟件和硬件）服務;雙方理解，受託人應盡合理努力，並與銀行業公認的做法一致，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第17.15節 計算。 本公司須負責進行票據所要求的所有計算。 這些計算包括但不限於確定贖回價格、股票價格、普通股的最後報告銷售價格、交易價格（為確定票據是否可根據本契約轉換）、每日VWAP、每日轉換價值、每日計量金額、每日結算金額、每日淨結算金額、票據應計應付利息，票據的任何應付額外利息及兑換率。 本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，本公司的計算應是最終的，並對票據持有人具有約束力。 本公司應向受託人及兑換代理各自提供其計算表，而受託人及兑換代理各自有權最終依賴本公司計算的準確性，而無需獨立核實。 本公司將根據票據持有人的書面要求，將本公司的計算結果轉發給任何票據持有人，費用由本公司承擔。

第17.16節 《美國愛國者法案》 雙方在此確認，根據《美國愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊恐怖主義和洗錢的資金來源，必須獲得、核實、

並記錄識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的信息。 本契約的各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以使受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第17.17節。 預扣税。 公司或受託人（視情況而定）有權從其根據本契約支付的任何款項中扣除或預扣任何現有或未來的税款，關税或收費，如果任何適用法律和任何現行或未來的條例或據此達成的協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律要求，由於相關持有人未能滿足有關票據的任何證明或其他要求，在此情況下，本公司或受託人（視情況而定），應在該等預扣或扣除後支付該等款項，並應向有關當局説明該等預扣或扣除的款項，且無義務將本協議項下的任何款項合計或支付任何額外款項這種預扣税。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的A類普通股(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Lyft，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的關聯方(定義見證券法第144條)或在緊接之前的三個月內一直是該公司的關聯方(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本票據或本文中的實益權益。]1

1限制性圖例將被視為從本附註面上刪除，而無需本公司、受託人或本附註持有人在當時採取進一步行動，並按本契約第2.05節規定的方式進行。

Lyft公司

2029年到期的0.625%可轉換優先票據

不是的。[_____]    [最初，]2 $[_________]

CUSIP編號[_______]3

Lyft，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，其收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]4 [_______]5，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]6 [共$[_______]]7，這一數額連同所有其他未償還票據的本金總額，除非得到契約公司的許可，否則在2029年3月1日根據規則和適用程序的任何時候，總額不得超過4.6億美元，其利息如下所述。

本票據的利息年利率為0.625釐，由2024年2月27日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2029年3月1日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2024年9月1日開始，在前一次2月15日和8月15日交易結束時(不論該日是否為營業日)，於每年3月1日和9月1日付息一次。按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率計年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於毗鄰美國的企業信託辦事處，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

2包括IF全局票據。

3在公司通知受託人根據契約刪除限制性圖例時，本附註的CUSIP編號應被視為[_______]根據適用的程序。

4包括IF全球票據。

5包括身體上的筆記。

6包括IF全球票據。

7包括身體上的筆記。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及普通股(如有)的權利。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：[__________]

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的Indenture。

由：_
獲授權人員

[反轉票據的形式]

Lyft公司
2029年到期的0.625%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為本公司於2029年到期的0.625%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額限為460,000,000美元，全部根據或將根據本公司與美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)於2024年2月27日訂立的契約(“契約”)發行或將根據該契約發行，茲提及該契約及其所有補充契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格、於贖回日贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

儘管本公司或本債券有任何其他規定，每名持有人均有合約權利收取(X)本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在本票據或本債券中明示或規定的到期日或之後本票據轉換時應付的代價，以及就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合約權利，在該日或之後，未經各持有人同意，不得對其進行修改。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在被轉介的公司的辦事處或機構

根據本協議的規定，並在契約所規定的限制的規限下，票據可按契約規定的方式及在符合契約所規定的限制下，兑換相同本金總額的其他核準面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與就該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

該批債券不適用於2027年3月5日前贖回。債券可在2027年3月5日或之後，根據契約中規定的條款和條件，由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在符合本契約條文的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的某些期間內，在本契約所規定的某些條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將任何1,000美元或其整數倍的票據或其部分，按本契約規定的換算率，轉換為本金以下的現金及現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，以換算超出本契約本金的兑換債務的剩餘部分(如有)。如義齒所規定的不時調整。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個家庭的租户。

JT Ten=有生存權的聯名租户，而不是共有產權的聯名租户。

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A8

換文日程表

Lyft公司
2029年到期的0.625%可轉換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

8包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：布萊德利·E·斯卡布羅(Lyft，Inc.)

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，在本公司選擇的情況下，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金及普通股股份(如有)，並指示任何應付現金、任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：_

    ________________________________

簽名(S)

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果股票
將發行普通股，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
須予發出，如須發出，則須予註明
交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

收件人：付款代理

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Lyft，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本票據所指的契約第15.02條向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金，或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：_

    ________________________________

簽名(S)

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□收購Lyft，Inc.或其子公司；或

□根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或被宣佈生效的登記聲明申請破產；或

□根據修訂後的1933年《證券法》第144A條申請破產；或

□根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或任何其他可獲得的豁免，不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、證券
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。