20240222

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月22日

Lyft公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38846

20-8809830

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

貝裏街185號, 400號套房

舊金山, 加利福尼亞94107

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(844)250-2773

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱
在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

Lyft

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項是達成一項實質性的最終協議。

採購協議

2024年2月22日，Lyft，Inc.(“本公司”)作為幾個初始購買者(“初始購買者”)的代表，與美國銀行證券公司、高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，發行和出售2029年到期的本金總額為4億美元的0.625%可轉換優先債券(“基礎債券”)。此外，本公司給予首次購買者13天選擇權，可按相同條款及條件額外購買本金總額高達6,000萬美元的該等票據，以支付超額配售(“額外票據”及連同基本票據，稱為“票據”)。在二零二四年二月二十三日，首次購買者行使選擇權悉數購買額外債券。

本公司根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，向初始購買者發售及出售債券，供初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊，轉售予合理相信為合資格機構買家的人士。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於初始購買者在購買協議中所作的陳述。在轉換票據時可發行的公司A類普通股每股面值0.00001美元(“A類普通股”)的股票尚未根據證券法登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下不得在美國發售或出售。

如果A類普通股的任何股票是在轉換票據時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為預計不會支付與轉換票據和任何由此發行的A類普通股相關的佣金或其他報酬。

購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和契諾以及慣常的成交條件。根據購買協議的條款，本公司已同意就若干責任向最初購買者作出賠償。

前述對購買協議的描述通過參考作為本8-K表格本報告附件10.1的購買協議進行整體限定，並通過引用將其併入本文。

可轉換票據與牙印

該公司根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司之間於2024年2月27日簽訂的契約(以下簡稱“契約”)發行票據。該批債券為本公司的優先無抵押債務。契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。

除非提前贖回、購回或兑換，否則該批債券將於2029年3月1日期滿。該批債券將由二零二四年二月二十七日開始計息，利率為年息0.625釐，每半年派息一次，於二零二四年三月一日及九月一日開始派息。在以下情況下，票據持有人可在緊接2028年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間選擇票據可兑換：(1)在截至2024年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度期間)，如果公司A類普通股的最新報告銷售價格，在截至(包括)的連續30個交易日期間，至少20個交易日(無論是否連續)，上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續5個交易日期間(“測算期”)之後的5個營業日內，在測算期內每個交易日每1,000美元本金每1,000美元債券的交易價格(定義見契約)低於A類普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的五個工作日內；(3)如果本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收盤前的任何時間贖回該等債券；或(4)發生指定的企業事件。在2028年12月1日或之後，直至第二個預定交易日的交易結束為止

在緊接到期日之前，不論上述情況如何，持有人均可選擇以1,000元本金的倍數轉換其全部或任何部分票據。於轉換後，本公司將支付現金至將予轉換的票據的本金總額，以履行其轉換義務，並按本公司所規定的方式及受本公司所規定的條款及條件的規限，按本公司選擇的方式，就其超過被轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)，支付或交付現金、A類普通股股份或A類普通股股份的組合。債券的兑換率最初將為每1,000美元債券中有47.4366股A類普通股，這相當於A類普通股的初始轉換價格約為每股21.08美元。換算率可根據契約條款在某些情況下作出調整。

公司可能不會在2027年3月5日之前贖回債券。本公司可在2027年3月5日或之後選擇贖回全部或任何部分債券，但如A類普通股的最後報告售價在至少20個交易日(不論是否連續)內，包括本公司發出贖回通知日期前一個交易日，在截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的任何連續30個交易日內，以相等於須贖回債券本金100%的贖回價格，贖回全部或任何部分債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。

本報告以表格8-K作為附件4.1附上了一份契約副本(包括附註的形式)，並通過引用將其併入本報告中(本説明書的全文通過參考該文件進行了限定)。

在扣除最初購買者的折扣和佣金以及公司估計的與此次發售相關的發售費用後，此次發售的淨收益約為4.482億美元。本公司使用(1)發售所得款項淨額中約3.5億美元回購其於2025年到期的1.50%可轉換優先票據(“2025年票據”)的本金總額約3.568億美元，在與發售定價同時進行的獨立及私人磋商交易中，該交易透過票據的其中一名初始購買者或其聯屬公司(作為本公司的代理人)達成；(2)發售所得款項淨額中約4,790萬美元用以支付下述封頂催繳交易的成本。和(3)大約5000萬美元的發售所得淨額，用於購買大約314萬股A類普通股，這是與發售定價同時進行的私下談判交易，這些交易是通過債券的初始購買者之一或其關聯公司作為公司的代理進行的。該公司打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括回購額外的2025年票據、營運資本、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。

有上限的呼叫交易

本公司於二零二四年二月二十二日就債券的定價及於二零二四年二月二十三日與若干金融機構(“期權對手方”)訂立私人協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)，以供初步買方行使購買額外債券的選擇權。受限制的看漲期權交易包括A類普通股的股份數量，但須作反攤薄調整。有上限的看漲期權交易一般預期將減少任何票據轉換時對A類普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。封頂催繳交易的上限價格最初將為每股31.82美元，並可能根據封頂催繳交易的條款進行某些調整。

上限催繳交易是本公司與期權交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分，亦不會影響任何持有人於票據項下的權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

前述對封頂呼叫交易的描述通過參考與封頂呼叫交易有關的封頂呼叫交易確認的形式整體來限定，該表格作為附件10.2以表格8-K附在本報告中，並通過引用結合於此。

項目2.03 註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的義務的產生。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

第3.02項：未登記的股權證券銷售。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

項目88.01包括其他活動。

2024年2月23日，該公司發佈新聞稿，宣佈已為債券的發行定價。該新聞稿的副本作為附件99.1提交於此，並通過引用結合於此。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。前瞻性陳述一般與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與公司的預期、戰略、計劃或意圖。本報告中有關8-K表格的前瞻性陳述包括但不限於有關封頂催繳交易的影響和發售債券所得款項淨額的預期用途的陳述。公司對這些事項的預期和信念可能不會實現，未來的實際結果會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與對其業務、運營以及票據和公司A類普通股的交易價格的預測大相徑庭。本報告中的8-K表格中包含的前瞻性陳述也會受到其他風險和不確定性的影響，包括在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中更全面描述的那些風險和不確定性，包括公司2024年2月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述是基於截至本文發佈之日公司掌握的信息，公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

項目9.01：財務報表和展品

(D)以下展品：


證物編號：						展品説明
4.1						契約，日期為2024年2月27日，由Lyft，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂。
4.2						2029年到期的0.625%可轉換優先票據的表格(載於附件4.1)。
10.1						Lyft，Inc.、美國銀行證券公司、高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC之間的購買協議，日期為2024年2月22日
10.2						已設置上限的呼叫交易確認表格
99.1						新聞稿，日期為2024年2月23日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


		Lyft公司

日期：	2024年2月28日	/S/艾琳·布魯爾
		艾琳·布魯爾
		首席財務官