根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276753

招股説明書

高達 85,310,403 股普通股

本招股説明書涉及賣出股東（定義見下文）不時發行和轉售5E Advanced Materials, Inc.（以下簡稱 “公司”）高達85,310,403股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），其中包括（i）66,261,621股普通股（可轉換票據轉售股）， 可發行的在轉換未繳款項（包括本金和應計利息）時 實物支付截至本文發佈之日，假設 此類可轉換票據的所有應計利息為 實物支付根據公司與BEP特殊情況IV LLC（Bluescape）、Ascend Global Investment Fund於2024年1月18日簽署的2022年8月11日可轉換票據購買協議（Bluescape）（經修訂和重述的票據購買協議）（經修訂和重述的票據購買協議）修訂的2022年8月11日發行的 4.50％的優先有擔保可轉換票據（即票據購買協議），直至到期）SPC，代表並代表Strategic SP（Ascend）、Meridian 投資公司（Meridian）和Alter Domus（美國）LLC作為抵押代理人（抵押代理人），（ii）根據公司與奧升德於2023年12月5日簽訂的認購協議（Ascend認購協議）於2024年1月18日向奧升德發行的5,365,854股普通股（Ascend轉售股），以及（iii）13,682,928股普通股 （5ECAP 轉售股份，以及可轉換票據轉售股份和 Ascend 轉售股份，即轉售股份），於 2024 年 1 月 18 日和 2024 年 1 月 29 日向 5 發行根據公司與5ECAP於2024年1月18日簽訂的認購協議（經修訂和重述的5ECAP認購協議） ，ECAP, LLC（以及出售股東Bluescap、Ascend和Meridian）（5ECAP，以及出售股東Bluescap和Ascend）。

我們不會從出售 股東出售轉售股票中獲得任何收益。我們將根據本招股説明書支付與出售證券相關的費用。

根據我們和賣出股東之間的經修訂和重述的投資者和註冊權協議（A&R IRRA），我們將根據 將轉售股份註冊給賣方股東的註冊權。我們 註冊轉售股票並不意味着賣出股東將出售特此提供的任何證券。賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售和出售轉售股票。我們 在名為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售轉售股份的更多信息。

在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何修正案。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為FEAM。2024年2月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.86美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的 普通股涉及高風險。請參閲第 13 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 28 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
商標和商品名稱			2
選定的定義			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
關於儲備的警示説明			7
關於勘探階段公司的警示説明			9
關於新興成長型公司地位的警示説明			9
關於行業和市場數據的警示説明			9
招股説明書摘要			10
這份報價			12
風險因素			13
所得款項的使用			14
股本的描述			15
出售股東			18
分配計劃			20
法律事務			24
專家們			24
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售轉售股票。

本招股説明書向您概述了可能發行的普通股。每次賣出股東出售普通股 股時，我們或賣出股東可能會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關所發行股票和發行條款的具體信息，包括對擬發行的普通股 的具體金額的詳細描述、普通股的價格、向或通過其出售普通股的任何代理人、承銷商或交易商的名稱以及描述與此類代理人、承銷商或交易商達成的任何安排，以及 有關任何股票上市的證券交易所或自動報價系統。

招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和賣方股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東對他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的普通股的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售的 司法管轄區，本招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在徵求購買普通股的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以 引用方式納入，作為本招股説明書所含註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入” 部分所述獲得這些文件的副本。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區持有或分發 本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制 。

本招股説明書不包含其所屬註冊聲明中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲完整的註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同、 協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或文件，我們建議您參考實際附錄，以更完整地描述所涉事項 。

1

除非另有説明或上下文 另有要求，否則在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用時，除非上下文另有説明，否則公司、我們、我們和我們的術語是指5E Advanced Materials Inc.及其合併子公司。

商標和商品名稱

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類引用並不旨在以任何 方式表明適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來 暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

選定的定義

ABR是指根據澳大利亞法律註冊成立的美國太平洋硼酸鹽有限公司。 

ASX 指的是澳大利亞證券交易所。

CDI 指的是 CHESS 存託利息。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

公司指的是特拉華州的一家公司5E Advanced Materials, Inc.

公司法是指2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。

重組是指除其他事項外，我們（i）根據這些交易，我們（a）向ABR的合格股東在計劃記錄日每持有十股ABR普通股向ABR的合格股東發行一股 股普通股，或者每向普通股發行一股普通股的CDI；（b）向不符合資格的股東發行 股普通股所得的收益否則，ABR指定的經紀人將有權獲得資格，該經紀人根據銷售便利協議的條款出售了CDI並匯出了向不符合資格的股東支付的收益，（ii）取消了收購ABR普通股的每個 個已發行期權，並根據每持有十個現有ABR期權的一個替代期權發行了代表我們普通股收購權的替代期權，（iii）維持其CDI在澳大利亞證券交易所的上市，每個CDI佔普通股的十分之一，（iv）退市ABR普通股從澳大利亞證券交易所，並且（v）成為ABR的母公司。

計劃是指澳大利亞法律根據《公司法》第5.1部分制定的法定安排計劃。

SEC 是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括陳述我們 和我們的子公司對未來事件或未來業績的看法、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、預期、預期等術語尋求，項目、 預測、意圖、計劃、可能、將要或應該，或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們可能出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件的多個地方，這些前瞻性陳述 反映了管理層對我們未來增長、經營業績、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料 以及管理層對影響我們業務的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們擬建的小型設施（SSF） 和擬建的大型綜合體的時間、完工時間和預計生產能力；

•

我們提議的 SSF 的產出及其對我們 擬議的大型綜合體未來估計和潛在研究的影響；

•

與我們提議的SSF相關的意外成本或延遲；

•

一旦我們提議的 SSF 和大型綜合體完工，即可使用我們的注入回收井進行開採；

•

我們有能力成功而經濟地從硅鐵礦和富含鋰的礦物中提取硼和鋰；

•

我們預計能夠開採的資源數量和我們的生產能力；

•

竣工時間以及我們擬建的SSF設施的預期能力，以此作為我們擬建的大型綜合體未來設計、工程和成本優化的基礎；

•

我們有能力為擬議設施的成功設計、開發、施工、完工 和運營獲得必要的資金；

•

實現初步商業化生產的時機和可行性；

•

我們實現產品商業化和簽訂商業協議的能力；

•

我們打算生產和銷售的材料的總體潛在市場，包括其當前規模、增長 軌跡以及可能推動整體市場規模增長的潛在因素；

•

天然氣和電力的成本和可用性；

•

我們及時成功達到預期的全部商業生產能力的能力；

•

我們實現和維持盈利能力，以及從我們的 擬議經營活動中獲得和維持正現金流的能力；

•

我們根據具有約束力的供應協議簽訂和交付產品的能力；

•

我們獲得和維護必要的採礦許可證、許可證和准入權的能力；

•

我們獲得和維護必要的礦產財產權益和相關水權的能力；

•

對硼酸鹽和鋰的需求及其最終用途 應用的市場；以及

•

我們開發下游先進材料能力的能力。

3

這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響， 包括：

•

我們實施和確認某些削減支出措施所帶來的好處的能力；

•

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，我們需要籌集大量 額外資金，如果有的話，這筆資金可能無法在可接受的條件下提供，才能繼續作為持續經營企業並推進卡迪堡項目（以下簡稱 “項目”）；

•

我們在硼酸鹽和鋰行業的運營歷史有限，我們提議的物業開採 業務沒有收入；

•

我們需要在短期和長期內提供大量額外融資，以執行我們的業務計劃 以及我們獲得資本和金融市場的能力；

•

我們作為勘探階段公司的地位取決於一個沒有已知礦產儲量的單一項目，以及 礦產資源估算中固有的不確定性；

•

我們在礦產生產方面缺乏歷史，與實現我們的業務 戰略（包括我們的下游加工目標）相關的重大風險；

•

迄今為止，我們已經蒙受了鉅額的淨營業虧損，我們預計在 可預見的將來會持續蒙受損失；

•

與加利福尼亞州紐伯里斯普林斯項目開發相關的風險和不確定性；

•

與我們準備和更新項目進一步技術和經濟分析的能力以及 實施時間相關的風險；

•

我們對單一項目的依賴；

•

與我們實現和維持盈利能力以及從 經營活動中獲得正現金流的能力相關的風險；

•

風險，包括技術變化，可能會對 需要硼酸鹽、鋰及相關礦物和化合物的最終用途應用的需求產生不利影響；

•

我們的長期成功取決於我們根據供應協議簽訂和交付產品的能力；

•

與估計我們的總潛在市場相關的風險；

•

天然氣、電力和水的成本和可用性；

•

不確定的全球經濟狀況及其可能對我們的業務和計劃產生的影響；

•

宏觀經濟風險；

•

政府為應對通貨膨脹所做的努力，以及通貨膨脹 經濟環境產生的其他利率壓力，可能會導致更高的融資和項目完成成本。

•

與我們在項目中的持續投資相關的風險；

•

與項目所需基礎設施相關的風險；

•

與我們的礦產財產所有權和相關水權相關的風險；

•

對我們在現場獲取、回收和處置水的能力的任何限制；

•

與我們財產的土地使用限制相關的風險；

•

與硼酸鹽、鋰和其他礦物的價格波動或需求波動相關的風險；

•

美元相對於其他貨幣的波動；

•

與礦產勘探和開發相關的風險；

4

•

與設備短缺和供應鏈中斷相關的風險；

•

與我們的任何客户、供應商或任何第三方未根據適用法律法規實施道德或法律 商業行為相關的風險；

•

來自礦產勘探和採礦業新競爭對手或現有競爭對手的競爭；

•

與我們經營和預期運營的市場整合相關的風險；

•

與遵守環境和監管要求、回收要求、 危險廢物的潛在產生和處置、氣候變化以及美國證券交易委員會關於氣候相關披露的擬議規則相關的風險；

•

與我們獲取和維持必要的採礦許可證、許可證或訪問權的能力相關的風險；

•

訴訟風險；

•

與我們的主要業務位於加利福尼亞以及我們與當地社區的參與相關的風險；

•

我們對密鑰管理和第三方的依賴；

•

與潛在收購、合資企業和其他投資相關的風險；

•

與公共衞生威脅（包括新型冠狀病毒）相關的風險，這些風險可能會繼續對我們的運營造成幹擾 ，或者可能對我們的發展計劃和財務業績產生重大不利影響；

•

信息技術風險；

•

與重組相關的風險和成本；

•

與我們的普通股可能稀釋相關的風險；

•

與我們的股價和交易量波動相關的風險；

•

與發展活躍的普通股交易市場相關的風險；

•

與我們作為新興成長型公司的地位相關的風險；

•

與技術系統和安全漏洞相關的風險；

•

熟練的技術人員和工程師短缺；

•

與技術系統和安全漏洞相關的風險；

•

我們的運營設施可能會受到我們無法控制的外部事件的不利影響，例如 自然災害、氣候變化、戰爭或健康流行病或流行病；

•

與 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性；

•

由於成為美國上市的上市公司，我們的成本增加；

•

戰略行動，包括收購和處置投資，包括但不限於 收購投資的整合；

•

與可轉換票據相關的風險；

•

現金流不足以償還可轉換票據的風險；

•

如果我們違約可轉換票據，我們的資產將面臨喪失抵押品贖回權的風險；

•

如果轉換可轉換票據，我們現有股東的所有權權益存在稀釋的風險；

•

如果轉換可轉換票據，我們的普通股價格面臨不利影響的風險；

5

•

與我們通過股票發行籌集資金和承擔經修訂和重述的票據購買協議規定的額外 債務的能力受到限制相關的風險；以及

•

本註冊聲明或此處以 引用方式納入的文件中其他地方描述的任何其他風險。

如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的 結果存在重大差異。

本 招股説明書在 “風險因素” 標題及其他地方更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中 前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件所暗示的因素。風險因素標題下描述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的其他部分描述了可能對公司業務、 財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對 公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於公司或代表 行事的人員的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

6

關於儲備的警示説明

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有礦產資源估算均根據美國證券交易委員會採礦披露規則和條例S-K 1300（定義見下文）中規定的相關 定義編制。此前，美國的採礦業披露必須遵守《交易法》下的 SEC 行業 指南 7（SEC 行業指南 7）。根據美國證券交易委員會最終規則13-10570（礦業註冊人財產披露現代化），美國證券交易委員會通過了自2019年2月25日起生效的 最終規則，以《證券法》第S-K條例（第S-K 1300）分節（第17章，第229部分，第601和1300項至1305條）下的新採礦披露規則（採礦披露規則）取代美國證券交易委員會行業指南7。第S-K 1300號法規取代了美國證券交易委員會行業指南7中包含的 歷史財產披露要求。第S-K 1300號法規使用基於礦產儲量國際報告標準（CRIRSCO）的礦產資源和礦產儲量分類系統，因此，根據第S-K 1300號法規，美國證券交易委員會現在承認對實測礦產資源、指定礦產 資源和推斷礦產資源的估計，並要求在美國證券交易委員會註冊的礦業公司在向美國證券交易委員會提交的文件中披露除 礦產儲量的特定信息。此外，美國證券交易委員會修改了其對探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與國際標準基本相似。美國證券交易委員會礦業披露規則 使美國證券交易委員會對礦業的披露要求和政策與當前的行業和全球監管慣例和標準更加一致，包括《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告守則》， 簡稱 JORC 守則。儘管美國證券交易委員會現在承認美國證券交易委員會採礦披露規則規定的實測礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源，但投資者不應假設任何部分或全部裏面的礦牀這些類別將轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。

根據S-K 1300 條例的定義，以下術語適用於本招股説明書：

測得的礦產資源 （實測或測得的礦產資源）		這是礦產資源中根據確鑿的地質 證據和抽樣估算其數量、等級或質量的那部分。與測得的礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用修改因素，以支持詳細的礦山規劃和對 礦牀經濟可行性的最終評估。由於測得的礦產資源的可信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的可信度，因此測得的礦產資源可能被 轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。
指示的礦產資源 （指示或指示的礦產資源）		是礦產資源的一部分，其數量、等級或質量是根據充分的地質證據和取樣進行估算的。與指定礦產資源 相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用修改因素，以支持礦山規劃和礦牀經濟可行性評估。由於指示礦產資源的可信度低於 測定礦產資源的可信度，因此指示礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。

7

推斷的礦產資源 （推斷或推斷的礦產資源）		是礦產資源的一部分，其數量、等級或質量是根據有限的地質證據和 採樣估算的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性水平過高，無法以有助於評估 經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。由於推斷出的礦產資源在所有礦產資源中具有最低的地質可信度，因此無法以有益於評估經濟可行性的方式應用修改因子，因此在評估採礦項目的經濟可行性時，不得考慮 推斷的礦產資源，也不得轉換為礦產儲量。
可能的礦產儲量 （可能或可能的礦產儲量）		是指定礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下是可測的礦產資源。
探明的礦產儲量 （已探明或已探明的礦產儲量）		是測定礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源產生。

公司發佈了經修訂和重述的10-K/A表格技術報告，修訂後的報告日期為 2024年2月2日，報告日期為2023年5月11日，報告的生效日期為2023年4月1日（修訂後的初步評估報告）。經修訂的初步評估報告的目的是支持披露該項目的礦產資源 估計值。修訂後的初步評估報告是根據美國證券交易委員會的《採礦披露規則和條例》S-K第 1300 小節和第 601 (b) (96) 項（技術報告摘要）編寫的。經修訂的初步評估 報告在《商業與財產》中進行了討論，並以引用方式納入本註冊聲明的附錄96.1。

除非 另有明確説明，否則本招股説明書中包含的任何內容都不是、也不是由合格人員根據證券交易委員會第S-K條例第1300小節的要求編寫的技術報告摘要。

8

關於勘探階段公司的警示説明

我們是一家處於勘探階段的公司，目前沒有任何已知的礦產儲量，除非對Fort Cady或我們的任何其他物業完成適當的技術和經濟研究，顯示S-K 1300 法規 定義的探明或可能的礦產儲量 ，否則我們無法指望擁有已知的礦產儲量 。我們目前沒有任何探明或可能的礦產儲量。無法保證卡迪堡或我們的任何其他物業包含或將要包含 任何符合美國證券交易委員會標準的探明或可能的礦產儲量，也無法保證即使發現了此類儲量，任何此類儲量的數量都值得繼續運營，也無法保證我們將成功地從經濟上回收這些儲量。

關於新興成長型公司地位的警示説明

《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）第102（b）（1）條規定，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或者沒有根據《交易法》註冊的證券 ）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當 標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，在此之前，我們 不再被視為新興成長型公司。有時，我們可能會選擇儘早採用新的或修訂的標準。

關於行業和市場數據的警示説明

本招股説明書包括有關我們的行業和我們將開展業務的市場 的信息，這些信息基於來自各種來源的信息，包括公開文件、公司內部來源、各種第三方來源和管理層的估計。我們的管理層對我們的地位、份額和行業 規模的估計來自公開信息及其內部研究，並基於在審查此類數據和我們對該行業和市場的瞭解時做出的許多關鍵假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們 認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據必然存在高度的不確定性和風險，並且可能會因 各種因素而發生變化，包括關於前瞻性陳述、風險因素的警示説明中描述的因素，以及本招股説明書其他內容。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書中包含的估計值中表示的 存在重大差異。我們尚未獨立驗證從第三方來源獲得的任何數據，也無法向您保證此類數據的準確性或完整性。

9

10

11

12

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 標題風險因素以及我們最新的經修訂的10-K表年度報告、截至2023年12月31日的季度10-Q表季度 報告、任何隨後提交的10-Q表季度報告、隨後提交的8-K表最新報告、我們的最終委託代理聲明中其他內容中列出的具體風險於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提起訴訟，由美國證券交易委員會註冊成立本招股説明書中的參考文獻。參見以引用方式合併。

13

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書提供的所有轉售股份將由賣出股東為各自的 賬户出售。我們不會收到出售轉售股份的任何收益。

關於 賣出股東根據本招股説明書提供的轉售股票的註冊，賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置轉售股份時產生的任何其他 費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的轉售股票的註冊所產生的成本、費用和開支，包括我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的所有註冊和申報 費用以及開支。

14

股本的描述

資本存量描述

以下 對我們股本的描述是摘要。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的完整文本均作為本註冊聲明的附錄，並以引用方式納入此處。我們的 法定股本為38億股，分為3.6億股普通股，面值為每股0.01美元，以及2,000萬股優先股，面值為每股0.01美元（優先股）。截至2024年2月28日， ，我們的普通股大約有63,285,836股由大約19個記錄持有者發行和持有。截至2024年2月28日，沒有優先股的發行和流通。 股東的實際人數遠遠超過登記在冊的股東人數，其中包括身為受益所有人但其CDI或普通股股份由經紀人和其他提名人以街頭名義持有的股東。

普通股

除非法律另有規定 、公司註冊證書中規定或董事會（董事會）就任何系列優先股通過的決議（如果有）中另有規定，否則我們 普通股的持有人將完全擁有所有投票權。普通股的每位持有人將有權對該持有者持有的每股股票獲得一票。在不違反任何系列已發行優先股持有人的權利的前提下，當我們的董事會不時宣佈合法可用的資產或資金 時，我們的普通股 股的持有人將享有平等的參與公司現金、股票或財產的股息和其他分配的權利，並且將有平等的權利獲得可供股東分配的公司資產和資金本公司事務的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是 非自願的。

CDI

CDI將我們普通股的 實益所有權授予每位CDI持有人，並擁有澳大利亞存託實體CHESS存託代理人私人有限公司（存託被提名人）持有的此類證券的法定所有權。存託被提名人將是我們為CDI持有人利益而持有的普通股的 註冊持有人。存託被提名人不為提供此服務收取費用。十個CDI將代表我們一股普通股的權益。 CDI的持有人將不擁有與CDI相關的普通股的合法所有權，因為該法定所有權將由存託被提名人持有。但是，每位CDI持有人將對我們普通股的標的 股擁有實益權益。每位選擇在股東大會上投票的CDI持有人將有權對該持有者每持有10張CDI進行一次投票。為了在股東大會上投票，CDI持有人可以：

•

指示存託被提名人作為普通股的合法所有者，對由其CDI代表的普通股 進行投票，以特定方式對由其CDI代表的普通股進行投票。投票指示表將發送給CDI的持有人，該表必須在 之前填寫完畢並退回CDI的股份登記處，直至相關會議確定的記錄日期或投票指示接收時間，該時間將在會議通知中包含的投票説明中通知CDI持有人；

•

告知我們，他們希望指定自己或第三方為存託被提名人代理人， 代表持有人CDI的普通股，以便出席會議和投票。必須在 CDI 投票 指示接收時間之前填寫該指示表並返回 CDI 的股份登記處；或

•

將其CDI轉換為我們的普通股，並在會議上對這些股票進行投票。轉換必須在董事會確定的記錄日期之前進行，以確定

15

成員有權出席會議並在會上投票。如果持有人以後希望出售其在澳大利亞證券交易所的投資，則首先需要將這些普通股 轉換為CDI。有關轉換過程的更多詳情見下文。

公司向CDI持有人發送的每份會議通知中都包含投票指示表和這些替代方案的詳細信息。

將CDI轉換為普通股

CDI持有人可以隨時指示CDI的股份登記處將其CDI轉換為持有的普通股，方法是：

•

如果CDI存放在由公司運營的發行人 贊助的子登記冊上，則直接如此（CDI的持有人將獲得一份CDI發行申請表，要求他們返回CDI的股份登記處）；或

•

如果CDI存放在 CHESS 子登記冊上，則通過其贊助參與者（通常是他們的經紀人）（在這種情況下，保薦經紀人將安排填寫相關表格並將其返回CDI的股份登記處）。

在這兩種情況下，一旦通知了CDI的股份登記處，它將安排將相關數量的普通股 股從存託被提名人以賬面登記表的形式轉移到CDI持有人的名下，或者應要求將相關的普通股交付給其在美國中央證券存託機構的DTC參與者。 CDI 的股份登記處不會收取轉換費用（儘管市場參與者可能需要支付費用）。但是，持有普通股將阻止個人在澳大利亞證券交易所出售普通股，因為在該市場上只能交易CDI 。

將普通股轉換為CDI

普通股可以轉換為CDI並在澳大利亞證券交易所交易。普通股持有人可以隨時聯繫公司的過户代理將這些股票 轉換為CDI。普通股的標的股份將轉讓給存託被提名人，CDI（以及相應CDI的持有聲明）將發行給相關的證券 持有人。在此轉換之前，澳大利亞證券交易所不得進行CDI的交易。

儘管市場參與者可能會支付費用，但公司的過户代理人不會向尋求將其普通股轉換為CDI的普通股持有人收取費用。

無論哪種情況，預計上述每項流程都將在24小時內完成，前提是公司的轉讓 代理人收到一份正式填寫的有效申請表。但是，無法保證進行這種轉換所需的時間。

股息和其他股東權益

CDI的持有人有權獲得與存託被提名人持有的普通股 股票相關的所有直接經濟利益和其他權利，包括股息和其他與普通股標的股份相關的權利。

CDI持有人產生的權利與CDI持有人直接作為普通股持有時應計的 權利之間可能存在邊際差異。作為 CDI 與普通指數的比例 股票不是一對一的，也不是任何權益將根據普通股而不是CDI來確定，CDI 的持有人可能並不總是能獲得相同程度的收益（例如，從部分權益的四捨五入中獲益）。但是，澳大利亞證券交易所結算規則將要求我們在法律允許的情況下最大限度地減少任何此類差異。如果是現金分紅或任何其他 現金

16

分配以澳元以外的貨幣申報，我們目前打算將CDI持有人有權獲得的股息或其他現金分配轉換為澳元 美元，並根據其權利將其分配給CDI的相關持有人。

由於在上述情況下需要將股息從 美元轉換為澳元，因此CDI的持有人可能會因匯率波動而處於優勢或不利地位，具體取決於在決議支付股息和轉換為澳元期間，澳元兑美元是貶值還是走強。

收購

如果對存託被提名人為註冊持有人的任何普通股提出收購要約，則禁止存託人 被提名人接受根據收購要約提出的要約，除非CDI持有人授權接受其持有的CDI所代表的普通股。

如果CDI的相關 持有人指示，則存託被提名人必須接受以持有CDI為代表的普通股的收購要約，並且必須將接受通知提出收購要約的實體。

優先股

我們的董事會有權從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列的 確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有）以及任何資格限制或限制其中，該系列的股份，如一項或多項決議所規定的那樣發行理事會通過的此類系列。董事會對每個系列優先股的 的授權包括對以下事項的決定：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

該系列股票的一個或多個股息率，股息是否累計，如果是，則從 起的某個或多個日期，以及該系列股票支付股息的相對優先權（如果有）；

•

除了法律規定的投票權外，該系列是否還具有投票權，如果是，則該投票權的條款 ；

•

該系列是否具有轉換權限，如果有，則此類轉換的條款和條件， 包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

•

該系列的股份是否可以全部或部分贖回，由公司或 持有人選擇，如果受此類贖回的約束，則此類贖回的條款和條件，包括可贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，具體金額 在不同的條件和不同的贖回率下可能會有所不同；

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•

在公司自願或非自願清算、解散或 清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；

•

對發行或重新發行任何額外優先股的限制（如果有）；以及

•

該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

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出售股東

本招股説明書涉及賣出股東不時出售和轉售最多85,310,403股普通股。

根據本招股説明書，賣出股東可以不時出價和出售以下任何或全部轉售股份。當我們在本招股説明書中提及 賣出股東時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼任者以及在本招股説明書發佈之日後持有我們證券中任何出售 股東權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售轉售股份的賣出股東的姓名 ，以及這些賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。

我們無法就以下事項向您提供建議：(i) 持有可轉換票據的任何賣出股東實際上會將其可轉換票據轉換為 普通股，或 (ii) 賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的轉售股份，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東證券之前 的要求範圍內，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出股東的賣出股東信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位 賣出股東的身份以及代表其註冊的普通股數量。賣出股東沒有表示將出售本招股説明書所涵蓋的任何證券。賣出股東 保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售證券的權利。參見分配計劃。出於下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區 財產法（如適用）。除非下表腳註中所述，否則在本招股説明書發佈之日之前的三年中，表中列出的個人和實體均未擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係。將任何普通股納入本表並不構成對下述人員實益所有權的承認。

如下表所示，我們根據截至2024年2月28日 已發行和流通的63,285,836股普通股確定了普通股的所有權百分比，調整後包括可轉換票據轉換後可發行的普通股（包括截至本文發佈之日的本金和應計實物支付利息），並假設此類 可轉換票據的所有應計利息均以實物支付根據《交易法》第13d-3條，直到到期）。

除非另有説明，否則下表中列出的每位 位受益所有人的地址均為加利福尼亞州赫斯珀裏亞市92344號馬裏波薩路9329號210套房5E Advanced Materials, Inc.

		普通股 受益人擁有								的股份 常見 股票 已註冊 特此				普通股 之後實益擁有 出售所有股份 已發行的普通股
出售股東		股份				百分比								股份				百分比
BEP 特殊情況 IV 有限責任公司(1)			33,130,810				34.4	%			33,130,810				—				—
Ascend 全球投資基金 SPC 代表戰略標準普爾公司 (2)			38,496,664				39.9	%			38,496,664				—				—
5ECAP, LLC(3)			13,682,928				21.6	%			13,682,928				—				—
子午線投資公司(4)			16,565,405				20.7	%			16,565,405				—				—

18

(1)

BEP 特殊情況IV LLC直接持有可轉換票據，根據經修訂的 和重述的票據購買協議，這些票據可轉換為33,130,810股普通股，可在轉換和的未償本金後發行 實物支付可轉換票據的應計利息 ，並假設所有利息為 實物支付直到到期日。BEP 特殊情況 IV LLC 的營業地址為 300 Cresent Court， Suite 1860，德克薩斯州達拉斯 75201。Bluescape Energy Partners IV GP LLC（Bluescape GP）是Bluescape Energy 資本重組基金IV LLC的普通合夥人，該公司全資擁有BEP特殊情況IV LLC。因此， Bluescape GP可能被視為擁有BEP特殊情況IV LLC直接持有的證券的實益所有權。

(2)

Ascend Global Investment Fund SPC代表Strategic SP（Ascend Global）是創紀錄的 持有可轉換票據。根據經修訂和重述的票據購買協議，可轉換成16,565,405股普通股，在轉換 可轉換票據的未償本金和應計實物利息後，假設所有利息在到期日之前均以實物支付。騰昇環球投資基金SPC代表Strategic SP的營業地址為新加坡大世界城東塔1號金成海濱大道1號，郵編237994。#01Ascend Global是Meridian的唯一股東，因此可能被視為共享子午線持有的登記證券的實益所有權。騰昇金融控股有限公司 （Ascend Financial）是Ascend Capital Advisors（S）私人有限公司的唯一股東。有限公司，這是奧升環球的唯一合作伙伴。因此，上述每個實體都可能被視為擁有Ascend Global持有的證券 的實益所有權。根據交易法第13（d）條和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則 ，哈利姆·蘇桑託先生還可能被視為擁有Ascend Global實益擁有的證券的實益所有權，由於他對Ascend Financial的控制權，他也可能被視為共享Ascend Global實益擁有的證券的實益所有權。蘇桑託先生宣佈放棄對Ascend Global實益擁有的證券的實益所有權。

(3)	5ECAP, LLC的營業地址為帝國資本管理有限責任公司，位於周界環路6724號，S 145， 都柏林，俄亥俄州43017。帝國資本管理有限責任公司是5ECAP, LLC的管理者，可能被視為擁有5ECAP, LLC直接持有的證券的實益所有權。

(4)	Meridian Investments Corporation是可轉換票據的記錄保持者，根據 經修訂和重述的票據購買協議，可轉換票據可轉換為16,565,405股普通股，可轉換票據的未償本金和應計實物利息後發行，前提是所有利息在到期日之前均以實物支付 。

19

分配計劃

我們正在登記賣出股東或其各自允許的受讓人轉售的轉售股份。我們不會收到賣出股東出售證券所得的任何 收益。

賣出股東可以不時出售和出售轉售股票。 賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或 進行場外交易市場或以其他方式，按照當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或談判的 交易。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

•

在納斯達克，在 非處方藥市場或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•

根據本 招股説明書，由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保交易；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以購買和 將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

一個 非處方藥根據納斯達克的規則分發 ；

•

通過賣方股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的 參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票；

•

向賣方股東的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

通過期權（包括看跌期權或看漲期權）或其他對衝交易的開立或結算， 無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；以及

•

通過上述任何一種銷售方式或適用的 法律允許的任何其他方式的組合。

賣出股東可以按照 《證券法》第144條（如果有）的規定，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免，出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何 購買要約或出售任何證券。

賣出股東還 可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或 其他有興趣的繼任者將就本招股説明書而言，成為銷售受益 所有者。

20

在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人或其他人後 利益繼任者 打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將這些人具體列為賣出股東。

對於賣出股東持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或者 適當的話，對本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

賣出股東的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及 本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售 股東補償的項目。

在證券分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構在對衝其向賣出股東持有 的頭寸的過程中可能會賣空證券。

賣出股東也可以賣空證券並重新交付證券，以平倉此類空頭 頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本 招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過 私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。

賣出股東也可以 向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，此類經紀交易商或其他金融機構可能會影響根據本招股説明書（對 的補充或修訂反映了此類交易）對質押證券的銷售。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行 的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建我們的證券空頭頭寸 。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。 最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果該集團 回購先前在交易中分配的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以在發行中收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。 承銷商或

21

代理人無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

賣出股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買股票的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類股票。在這個 案例中，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何 做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。

我們的普通股在 納斯達克上市，股票代碼為FEAM。

根據延遲交付合同，賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向 某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方股東為招標這些合約支付的任何佣金。

在進行銷售時，經紀交易商或賣方股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商 可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行任何發行總收益的百分之八（8％）。

如果根據本招股説明書進行任何發行時，參與 發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出股東與任何經紀交易商或代理商之間目前沒有關於賣出股東出售 股票的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們，已與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排，通過大宗交易、特別 發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券，根據適用法律或法規的要求，我們將根據《證券法》披露條第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理人可以 直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同， 在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東和為賣出股東執行銷售的任何 承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們通過轉售此類股票獲得的任何折扣、佣金、特許權或 利潤都可能是承保折扣或佣金。

承銷商、經紀交易商和 代理可以在正常業務過程中與我們或賣出股東進行交易，或者為我們或賣出股東提供服務。

22

為了遵守某些州的證券法（如果適用），必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在 此類司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》下的 法規M的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及賣出股東及其各自關聯公司的活動。此外，我們將向出售 股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以就某些 負債（包括《證券法》產生的負債）向參與證券出售交易的任何經紀交易商進行賠償。

23

法律事務

根據本招股説明書發行的普通股的有效性將由Winston & Strawn LLP轉交給我們。與本招股説明書中提供的普通股有效性有關的 的某些法律問題將由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

截至2022年6月30日及截至該年度的合併財務報表在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA， P.C.）的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。

參考截至2023年6月30日的10-K表年度報告 納入本招股説明書的截至2023年6月30日止年度的財務報表以及截至2023年6月30日的年度的財務報表是依據普華永道會計師事務所的報告（其中包含有關公司繼續作為 持續經營能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入本招股説明書的 P是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權授權，是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其普通股的更多 信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的有關任何合同或其他 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份 聲明在所有方面均受此類提及的限制。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的網站，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表， 包含定期報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們還維護一個 互聯網網站，網址為 www.5eadvancedmaterials.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供 的5E Advanced Materials, Inc.的以下文件後，我們將通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；表格3、4和5；附表13G和附表13D；以及這些文件的修訂文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們通過 參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式納入下列 文件以及我們隨後在通過本招股説明書終止普通股發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，從其各自的 提交日期（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為根據《交易法》提交的）):

•

我們在2024年2月2日 向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中對我們的股本的描述；

•

我們於 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的年度報告 10-K 表年度報告，並經我們於 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 表的經修訂的 10-K/A 年度報告進行了修訂，經修訂的 10-K/A 表年度報告又於 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交 表年度報告作了進一步修訂 A 於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交 ；

•

我們於 2023 年 12 月 18 日提交的附表 14A 的最終代理聲明；

•

我們分別於2023年11月9日和2024年2月14日 向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告；以及

•

我們於 2023 年 9 月 11 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 22、2023 年 12 月 6、2023 年 12 月 11、2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 16 日、 2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 29 日向 SEC 提交的 8-K 表格（或 8-K/A 表格，視情況而定）的當前報告，2024 年 1 月 30 日和 2024 年 2 月 2 日。

以引用方式納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和 任何承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期 都是準確的。

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如果我們在本招股説明書中以引用方式納入了任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息 修改了該聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

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高達 85,310,403 股普通股

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