EX-10.2

本修訂及重新簽署的《服務及更改控制協議》(以下簡稱《協議》)訂立及生效日期為[](“生效日期”)，由特拉華州一家CytomX治療公司(“該公司”)提供，並在該公司之間進行；以及[](“僱員”)

僱用期限和離職福利。重要的是，你要明白加州是一個“隨意”就業的州。這意味着您將有權隨時以任何理由終止與本公司的僱傭關係。同樣，本公司有權隨時以任何理由終止與您的僱傭關係。您的僱傭和本協議將受加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突規則。儘管如上所述，如果在控制權變更期間(定義如下)以外的任何時間，公司無故(定義如下)終止您的僱傭關係，或者您出於正當理由(定義如下)終止您的僱傭關係，則公司應向您支付相當於(I)當前基本工資十二(12)個月的一次總付金額(不影響任何可能構成充分理由的扣減)，外加(Ii)你有資格在你被解僱的日曆年度獲得的年度獎金，前提是你的業績達到了目標，並根據你的離職日期按比例計算，這筆獎金將在你被解僱後在下面第3節規定的時間內支付。此外，本公司將為您和您的家屬提供和支付醫療和牙科保險福利的保費，範圍為您在緊接您被解僱之日之前正在領取此類福利的範圍內，從您被解僱之日起至您被解僱十二(12)個月週年紀念日，或您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療和牙科保險福利之日(以較早者為準)，前提是您必須及時根據您的僱傭終止時為您提供保險的公司集團健康保險計劃選擇“眼鏡蛇”保險。如果本公司無法為您提供此類醫療和牙科保險福利，或在您被終止僱傭時您仍未獲得“眼鏡蛇”保險，則本公司將向您支付一筆相當於您被解僱前十二(12)個月所提供福利的保費成本的一筆款項，該款項應在您被終止僱傭後的以下第3節規定的時間內支付。

與控制權變更有關的終止。如果在控制權變更(定義如下)(“控制權變更期間”)完成前六十(60)天或十二(12)個月內，公司或其任何繼承人無故終止您的僱傭，或您有充分理由終止您的僱傭，則公司應(I)支付相當於您當時基本工資的十二(12)個月的一筆款項(不影響任何可能構成充分理由的減薪)，該金額將在您終止僱傭後以下第三節規定的期限內支付，(Ii)一次性支付

如果業績達到目標，您在本日曆年度有資格獲得的年度獎金的總額等於十二(12)個月，並且將在您終止僱傭後的下文第3節規定的時間段內支付，以及(Iii)您持有的每個公司股權獎勵的歸屬和可行使性，包括但不限於任何類型和性質的每個股票期權(例如，基於時間或業績等)，應在緊接您被終止僱傭之前全面加速。此外，本公司將為您和您的家屬提供和支付醫療和牙科保險福利的保費，範圍為您在緊接您被解僱之日之前領取此類福利，從您被解僱之日起至您被解僱十二(12)個月週年紀念日或您有資格從後續僱主那裏獲得醫療和牙科保險福利之日(以較早者為準)，前提是您及時根據您的僱傭終止時正在為您提供保險的公司集團健康保險計劃選擇“眼鏡蛇”保險。如果本公司無法為您提供此類醫療和牙科保險福利，或在您被終止僱傭時您仍未獲得“眼鏡蛇”保險，則本公司將向您支付一筆相當於您被解僱前十二(12)個月所提供福利的保費成本的一筆款項，該款項應在您被終止僱傭後的以下第3節規定的時間內支付。

釋放。公司支付此類款項和提供此類福利的義務取決於您以公司合理接受的形式簽署的免責聲明(“免責聲明”)，該免責聲明必須在您終止僱傭後的第30天之前簽署，並且任何適用的撤銷期限必須在您終止僱傭後的第30天到期(除非您的終止是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，在這種情況下，日期應在您終止僱傭後的第52天之前)。新聞稿不會放棄您在以下方面的任何權利或義務：(1)根據公司章程、公司章程、雙方之間的任何書面賠償或其他協議，和/或根據適用法律，您可能享有的任何賠償和/或出資、墊付或支付相關費用的權利；(2)您根據任何董事和高級管理人員責任保險、公司其他保險單、COBRA或任何類似的州法律可能擁有的任何保險範圍的任何權利；(3)對工人補償、國家傷殘或失業保險福利的任何索賠，或根據適用法律不能解除的任何其他索賠；(4)根據公司的任何股票、補償或其他員工福利計劃獲得任何既得利益的權利；(5)您作為公司現有股東可能擁有的任何權利；以及(6)在解除生效日期後產生的任何索賠。在法律程序、傳票、通知、法院命令或法律(包括但不限於任何刑事、民事或監管程序或調查)要求下，或在任何強制執行或聲稱違反本協議的訴訟中，或在與公司的任何其他法律糾紛中，根據法律程序、傳票、通知、法院命令或法律的要求，或在任何強制執行或聲稱違反本協議的訴訟中或在與公司的任何其他法律糾紛中，您與公司之間的任何其他協議都不會禁止或阻止您提供真實的證詞或以其他方式準確和全面地迴應任何問題、詢問或要求提供信息或文件的要求。如果解除僱傭協議已經簽署，並且任何適用的撤銷期限在您終止僱傭後的第30天(或第52天，視情況而定)之前已經到期，則上述遣散費可在該較早的日期支付；但是，如果您終止僱傭後的第30天(或第52天，視情況適用)發生在您被終止僱傭日期的下一個日曆年度，則支付遣散費的時間不得早於隨後日曆年度的1月1日。

(a)

即使本協議中有任何相反的規定，如果公司向您或為您的利益提供的任何付款、分配或其他利益，無論是根據本協議的條款或以其他方式支付或應付、分配或可分配的(統稱為“付款”)，(X)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Y)如果沒有本第4條的規定，將被徵收本守則第499條或其任何類似或後續條款徵收的消費税(“消費税”)，則付款應為：(I)根據本協議的條款全額交付，或(Ii)按照第4(B)節確定的較小程度交付，從而不需要繳納任何部分的消費税。

就本協議而言，“控制權變更”應指下列任何事件的發生，前提是此類事件或事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，如財務條例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)節所述。及(Vii)：(I)任何合併或合併，導致緊接其前未償還的本公司有表決權證券佔本公司或該尚存或收購實體在緊接該等合併或合併後未償還的有表決權證券的總投票權的50%以下；(Ii)出售公司的全部或實質上所有資產；。(Iii)公司完全清盤或解散；。或(Iv)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)或除公司以外的個人組合，收購本公司證券的“實益所有權”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上(通過合併或合併或直接從本公司收購證券除外)，任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的僱員福利計劃下的證券，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

就本協議而言，“事由”是指基於公司多數董事會或其繼任者基於其當時的合理信念而真誠行事的結論，即您(A)拒絕履行您的職位所要求的明確聲明或合理分配的法律和實質性職責(除殘疾或類似情況外)；(B)實施或從事重大盜竊、挪用公款、不誠實或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；(C)違反重大受託責任，或故意及重大違反與閣下履行本公司職責有關的任何其他責任、法律、規則或法規，或違反本公司或其繼承人的重大政策；(D)被判犯有涉及道德敗壞或重罪的輕罪，或認罪或不認罪；(E)故意及重大違反與本公司或其繼承人達成的任何協議的任何條款，導致本公司遭受重大損害；(F)故意與本公司或其繼承人進行不公平競爭，或故意以其他方式對本公司或其繼承人的聲譽、業務或資產造成重大損害；或(G)不正當地誘使供應商或客户解除或終止與本公司或其繼承人的任何重大合同，或誘使本公司或其繼承人代理的委託人終止該代理關係。只有當公司首先向您提供書面通知，告知您任何聲稱的原因理由，並有機會在三十(30)天內治癒該理由(如果該理由是可以治癒的)時，“原因”才會存在。就本協議而言，除非您出於非善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益，否則您的任何行為或不作為都不會被視為“故意”。

就本協議而言，“充分理由”應指在未經您書面同意的情況下發生下列任何事件或情況：(I)您的基本薪酬大幅減少；(Ii)您的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)您必須從加利福尼亞州舊金山南部提供服務的主要地理位置發生重大變化；(Iv)任何要求您從事任何非法行為；或(V)公司重大違反本協議或您與公司之間的任何其他書面協議。

為了建立終止僱傭的“充分理由”，您必須向公司提供書面通知，説明存在導致充分理由的條件，該通知必須在該條件最初存在的90天內提供，公司必須在此後30天內未能治癒該疾病，並且您的終止僱傭必須在30天治療期屆滿後30天內發生。

所有遣散費或控制權變更付款均應豁免或完全遵守第409a條的規定，並且只能從您的“離職”之日(定義見下文)開始，即在僱傭關係終止之日或之後發生，並應遵守以下規定。

(A)根據本協議提供的遣散費或控制權變更付款和福利的每一期(如果有的話)，應根據《國內税法》第409A節和根據其發佈的指導意見，將其視為單獨的“付款”(“第409A節”)。除第409a條明確允許或要求的範圍外，您和公司均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。

(B)如果在您從公司“離職”之日起，您不是“指定僱員”(第409a條所指)，則每筆遣散費或控制權變更付款和福利的分期付款(如果有的話)應在本協議規定的日期和條款支付。

(C)如果在您從公司“離職”之日起，您是“指定僱員”(第409a條所指的僱員)，則：

(I)根據本協議到期的遣散費或控制權變更付款和福利的每一期(如果有)，根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論何時離職，都應在短期延遲期內(根據第409a條的定義)支付，應在第409a條允許的最大範圍內被視為《財務條例》第1.409A-L(B)(4)條所指的短期延期；以及

(Ii)根據本協議應支付的遣散費或控制權變更付款和福利的每一期(如有)，如無上述(I)段所述，且在沒有本款的情況下，應在你與公司“離職”後的六個月內支付，不得支付至離職後六個月零一天(或，如較早，則在你去世時)；任何需要延遲支付的分期付款在六個月期間累積，並在您離職後六個月零一天的日期一次性支付，以及任何隨後的分期付款(如有)按照本協議規定的日期和條件支付；但本句上述規定不適用於任何分期支付的遣散費或控制權變更付款和福利，如果並在最大程度上被視為根據離職工資計劃支付的，而該計劃並不因適用財務條例第1.409A條--L(B)(9)(三)(關於非自願離職時的離職工資)的適用而規定延期補償。任何符合《國庫條例》第1.409A-L(B)(9)(Iii)節規定的例外情況的分期付款，必須不遲於發生離職的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。

(D)應以符合並基於財務管理條例第1.409A-L(H)條所載推定的方式，確定您是否以及何時已從本公司離職。僅就本(D)段而言，“公司”應包括根據守則第414(B)和414(C)條將公司視為單一僱主的所有人。

(E)根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對您在有生之年(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。

(F)如果您或公司合理地確定本協議項下的任何付款將違反第409a條，您和公司應盡最大努力以豁免或符合第409a條的方式重組付款。您和公司同意，他們將在必要時執行本協議的任何和所有修訂，以確保遵守第409a節的分銷條款，以努力在允許的範圍內避免或最大限度地減少

根據法律，與第409a條相關的税收(及其任何利息或罰款)。如果確定根據本協議支付的款項違反(或可能違反)第409a條，公司將合理配合您減輕此類違規行為的税務後果的任何努力，包括與您合作參與任何美國國税局自願合規計劃或根據第409a條向您提供的其他糾正程序。

本協定對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力。公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承或轉讓時要求公司履行本協議的方式和程度相同。本協議的條款和您在本協議項下的所有權利將適用於您的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。

本協議應受加州法律管轄，並根據加州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則本協議的其餘部分仍應完全可執行，並對本協議各方具有約束力，雙方的意圖是，法院或仲裁員應在法律允許的最大程度上執行本協議的其餘部分。在與本協議的解釋或執行有關的任何爭議中，勝訴方將有權獲得其費用和合理的律師費的裁決，以及任何其他有資格的救濟。

本協議(A)代表我們對本協議標的的全部理解，並取代和取代關於該標的的所有先前和當時的理解，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於，先前協議和(B)不得被修改或修訂，除非由您和公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。如果本協議中的任何條款與您與公司之間的任何其他協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。