附件4.4

斯普林格沃克斯治療公司

至

受託人

壓痕

日簽訂 ，20

次級債務證券

目錄

斯普林格沃克斯治療公司

1939年《信託契約法》（ 修訂版）（“信託契約法”或“TIA”）與日期為 ， 20 .

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

還應注意《信託契約法》第318（c）條，該條規定，《信託契約法》第310條至第317條（包括第317條）的規定是每一個合格契約的一部分，並對每一個合格契約進行管理，無論其中是否包含實物。

契約，日期為 20日，由SPRINGWORKS Treateutics，Inc.簽訂，該公司是根據特拉華州法律成立的公司(下稱“公司”)，其主要辦事處位於康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道06902號， 作為受託人(下稱“受託人”)，在以下地址設有企業信託辦公室。

公司的獨奏會

本公司認為有必要為其合法目的而不時發行次級債務證券(下稱“證券”)，以證明其無抵押及次級債務，並已正式授權籤立及交付本契約，以規定按本契約規定以一個或多個系列不時發行證券。

本契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”或“信託契約法”)的條款約束，這些條款被視為併入本契約，並應在適用的範圍內受該等條款管轄。

根據本公司的條款，使本契約成為有效且具有法律約束力的本公司協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於房屋和證券持有人購買證券的前提和對價，為了證券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，雙方達成如下約定和協議：

第一條--一般適用的定義和其他規定

第101條。定義。對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)本協議中使用的所有其他術語，無論是直接定義的，還是通過引用定義的，都具有其中賦予它們的含義，而《貿易協定》第311條中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”應具有根據《貿易協定》通過的委員會規則 中賦予它們的含義；

(3)本文未作其他定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)凡提及“物品”或“部分”，均指本契約的物品或部分(視屬何情況而定)；及

(5)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

當“行為”用於任何持有人時， 具有第104節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指 通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與上述 相關的含義。

“認證代理人”是指受託人根據本協議第611條授權 代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“授權報紙”是指以英文或出版物所在國的官方語言印刷的報紙，通常在每個營業日出版，無論是否在週六、週日或節假日出版，並在使用該術語的每個地方或每個該地方的金融界發行。當需要在 授權報紙上連續發佈時，可以在符合上述要求的同一城市的相同或不同授權報紙上連續發佈，並且在任何營業日進行。

《破產法》具有第501節規定的含義。

“持票人擔保”是指根據第201條設立的應付給持票人的任何擔保。

“董事會”指的是本公司的董事會或根據本協議正式授權行事的董事會的任何委員會，或董事會的任何董事和/或高級管理人員，董事會或委員會應將其權力正式授予的任何董事。

“董事會決議”指(1)經公司祕書或助理祕書證明已由董事會或經正式授權的董事會委員會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本， 或(2)由董事簽署的、董事會應正式授權其權力的一份或多名董事和/或高級職員的證書。連同經本公司祕書或助理祕書向 證明的決議案，已獲董事會正式通過，並於授權 該項轉授的證明日期全面生效，並在每宗個案中交付受託人。

“營業日”用於 本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點，是指除根據第301條發行的證券另有規定外的任何日期，除星期六或星期日外，該日既不是法定假日，也不是支付地點或特定地點的銀行機構被授權或根據法律、法規或行政命令關閉的日期。

“股本”指，對任何 個人而言，該人的任何股本(包括優先股)、股份、權益、參與或其他所有權權益(無論如何指定)，以及任何權利(可轉換為公司股票或可交換為公司股票的債務證券除外)、認股權證或購買上述任何股份的期權。

“Clearstream”是指Clearstream Banking盧森堡銀行、匿名興業銀行或其繼任者。

“收盤價”是指公司普通股在納斯達克全球精選市場上公佈的收盤價。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典及其下的條例。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“共同存管”具有第304節規定的含義。

“普通股”對於任何人來説，是指該人發行的除優先股以外的所有股本。

“公司”指在本契約第一款中被命名為“公司”的人，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為公司為止，此後的“公司”應指該繼任公司。

“公司請求”和“公司命令”分別是指由公司首席執行官總裁或副總裁和公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“構成人”具有第1711節規定的含義。

“兑換事件”是指 停止使用(I)一種外幣的發行國政府和國際銀行界的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，(Ii)歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位和歐洲共同體公共機構進行的交易結算 或(Iii)歐洲貨幣聯盟以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)。

“折算價格”具有第1701節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室的日期為 [].

“公司”包括公司、協會、公司和商業信託。

“票面利率”指與無記名證券有關的任何利息票面利率。

“公約失效”具有第1403節規定的含義。

“保管人”具有第501節中規定的含義。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

“失敗”具有第1402節中規定的含義。

“分發記錄日期”具有第1711節規定的含義。

“股息記錄日期”具有第1704節規定的含義。

“美元”或符號“$” 是指支付時美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，是用於支付公共和私人債務的合法貨幣。

“存託憑證”是指存託信託公司和以任何證券存託機構的身份繼承存託憑證的任何機構。

“歐洲貨幣單位”是指歐洲共同體理事會不時定義和修訂的歐洲貨幣單位。

“歐洲結算”是指歐洲結算系統的運營者。

“歐洲共同體”是指歐洲經濟共同體、歐洲煤炭和鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。

“歐洲貨幣體系”是指根據歐洲共同體理事會1978年12月5日決議建立的歐洲貨幣體系。

“違約事件”具有第五條規定的含義。

“交易法”指在本契約簽訂之日有效的1934年證券交易法(經修訂)；但是，如果交易法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“交易法”指經如此修訂的交易法。

“交換日期”具有第304節中規定的含義。

“FINRA”是指金融行業監管機構。

“外幣”是指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認聯盟或協會發行的歐洲貨幣單位。

除本協議另有規定外，“公認會計原則”是指在美國持續適用的、不時生效的公認會計原則。

“全球證券”是指證明根據第305條向該系列的託管機構或其代理人 發行並登記的全部或部分系列證券，並帶有第203條規定的圖例的證券。

“政府債務”是指(1)證券，是指(A)美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，其中 某一系列的證券以其全部信用和信用為質押支付，或(B)由美利堅合眾國或發行該系列證券的發行外幣的政府控制或監督並作為其代理或工具的人的義務。美利堅合眾國或該其他政府無條件擔保該債券的償付為完全信用和信用債務，在這兩種情況下，該債券都不能由其發行人選擇贖回或贖回；及(Iii)由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户對任何該等政府債務的利息或本金所作的特定付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“任何人的擔保”是指該人以任何方式(無論直接或間接)為任何其他人(“主要債務人”)的債務提供擔保的任何義務，包括但不限於：(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或購買(或為購買或支付)購買(或提供或提供資金)任何擔保，(Ii)購買財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務；但任何人的擔保不得包括該人在正常業務過程中的託收或保證金背書。“擔保”、“擔保”、“擔保人”等術語應具有與前述有關的含義。

“持有人”，就已登記證券而言，是指以其名義在證券登記冊上登記證券的人；就無記名證券而言，是指持有人，如用於任何息票，則指持有人。

“負債”是指，對於 任何人而言，(I)該人與該人的任何負債有關的任何義務 (A)借入的錢(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產，還是僅對其中的一部分)，(B)通過與收購任何財產或資產(包括購買資金義務)有關的票據、債權證或類似工具(包括購買資金義務) ， 與收購任何財產或資產(存貨應付賬款或在正常業務過程中獲得的類似財產除外)，包括證券，對該人負有直接或間接責任的付款，或以對該人的財產或資產的留置權、押記或產權負擔作擔保的付款，(C)在正常業務過程中購買的貨物、材料或服務(在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(D)關於為該人的賬户開具的信用證或銀行的承兑匯票或履約、擔保或類似債券，(E)支付與資本化租賃債務有關的款項，或(F)根據利率互換、上限或類似協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議支付的款項；(Ii)前述第(I)款所述的他人的任何責任，而該人已擔保或在其他方面是其法律責任；及(Iii)任何及所有前述第(I)或(Ii)款所述的任何責任的延期、續期、延期和退款，或修訂、修改或補充。

“契約”係指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款由一個或多個契約補充或不時補充或修訂的本文書，並應包括第301條所設想的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候有超過一人根據本文書擔任受託人，則“契約”指，對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列， 本文書最初籤立的或可能不時通過根據本文書適用條款訂立的一個或多個契約進行補充或修訂的本文書，並應包括該人根據第301條設立受託人的證券系列或該特定系列證券的條款，但不包括：任何條款 或僅與該受託人作為受託人的其他證券系列有關的條款，不論該等條款或條款 是何時採納的，但不包括任何以附加於本協議的一份或多份契約方式採納並在該人士成為受託人後交付但該人士作為受託人並非當事人的任何條文或條款。

“指數化證券”是指條款 規定到期應付的本金金額可以高於或低於原始發行時的本金面值的證券。

“利息”用於 原始發行的貼現證券，根據其條款，該證券只有在到期後才計息，應指到期後應付的利息。

“付息日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“整筆金額”用於任何證券時，指的是根據證券條款和條件或第301條規定的條款和條件，公司就該證券的任何可選贖回或加速付款向其持有人支付的本金(以及其應計利息，如有)以外的金額(如有)。

“強制性償債基金支付”具有第1201節規定的 含義。

“分配的市場價值”具有第1704節規定的 含義。

“到期日”用於任何 證券時，是指該證券或分期付款的本金到期和應付的日期(或者，如果上下文需要，在原始發行貼現證券的情況下， 或更少的金額，或者在索引證券的情況下，根據該證券的指定條款確定的金額) ，無論是在規定的到期日 ，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的選擇權通知或其他方式。

任何人對 任何特定債務的義務是指該人支付本金、保險費、利息(包括在任何與該人有關的破產或重組呈請提出之時或之後應計的利息，無論該訴訟是否允許就請願書後的利息提出索賠)、罰款、補償或賠償金額、費用、支出 或與該債務有關的其他金額的任何義務。

“高級職員證書”指由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁(不論是否在“總裁副”的職稱之前或之後加上一個或多個數字或文字指定)以及財務主管、本公司的助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，他可以是本公司的律師，也可以是本公司的僱員或其他律師。

“可選償債基金支付”具有第1201節規定的含義。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，規定本金金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)在根據第502條宣佈加速到期時到期和應付的任何證券。

“未清償證券”用於 證券時，指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券， 以下證券除外：

(I)受託人此前註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)證券或其部分，其支付或贖回(包括由持有人選擇償還)所需金額的款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司將作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券及其附屬的任何息票持有人而預留和分開；但條件是，如贖回該等證券，已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)除第1402和1403節規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施無效和/或公約無效的證券；

(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效責任。

但在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或為法定目的出席持有人會議，以及為進行《國際投資協定》第313條所要求的計算時，(I)在作出上述釐定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金數額，如為此目的而被視為未清償的，應等於在作出釐定時根據第502條宣佈加速到期日到期及應付的本金數額。(Ii)在作出上述決定或計算時可計算的任何外幣計價證券的本金金額應等於該證券的本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為上述第(I)款所規定的金額的原始發行日期)的美元等值，該外幣證券應被視為為該目的而未償還的 證券的本金(或如為原始發行的貼現證券，則為截至上述第(I)款規定的金額)的美元等值。(Iii)在作出上述決定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額應等於該指數化證券最初發行時的主要面值，除非根據第301條就該證券另有規定；(Iv)由本公司或該證券的任何其他義務人、本公司的任何關聯公司或該等其他義務人所擁有的證券應不予計入 ，並視為未清償證券，但以下情況除外：在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受到保護，只有受託人負責任的 高級管理人員實際知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如上文第(Iv)款所規定而以真誠方式質押的證券，如質權人確立了令受託人滿意的質權，且質權人並非本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則該證券可被視為未清償。如果對該權利存在爭議，大律師的建議應對受託人按照該建議作出的任何決定提供全面保護。

“付款代理人”指 經公司授權代表 支付任何證券或息票的本金（以及溢價或補足金額，如有）或利息的任何人員。

“付款凍結通知”和“付款 凍結期”具有第1603條規定的各自含義。

“人員”指任何個人、公司、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或 政府或其任何代理機構或政治分支機構，或任何其他實體或組織。

“付款地點”，當用於 任何系列的證券或任何系列內的證券時，是指按照第301和1002節的規定支付該證券本金（以及溢價或補足金額， 如果有）和利息的地點。

任何特定 證券的“前代證券”指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一前代證券; 以及，就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替被肢解、銷燬、丟失或被盜的證券，或被肢解、銷燬、丟失或被盜的證券，遺失或被盜的優惠券相關 應被視為證明與被毀損、毀壞、遺失或被盜的證券或被毀損、 毀壞、遺失或被盜的優惠券相關的證券相同的債務。

“優先股”是指 任何人發行的所有股本，在分配該人的資產時，無論是通過股息還是在任何自願或非自願 清算、解散或清盤時，該等股本均享有優先於 該人發行的任何其他股本的權利。

“程序”具有 第1602條規定的含義。

“贖回日期”，當用於 全部或部分贖回的任何證券時，指本契約規定的贖回日期。

“贖回價格”，當用於 任何待贖回證券時，是指根據第301節預期的相關高級職員證書或補充憑證 中規定的價格，根據本契約，該價格將被贖回。

“參考日期”具有第1704節 中規定的含義。

“記名證券”指在證券登記簿中登記的任何證券 。

對於任何系列的記名證券或任何系列內的記名證券在任何付息日應付的利息，“正常記錄日”指第301節所規定的為此目的而指定的日期，無論是否為營業日。

“償還日期”指 當用於持有人選擇償還的任何證券時，由本契約或根據本契約確定的償還日期。

“償還價格”是指，當用於 任何持有人選擇償還的證券時，由本契約或根據本契約償還的價格。

“負責官員”，當用於 受託人時，指任何副總裁（無論是否在“副總裁”頭銜 之前或之後添加數字或一個或多個單詞）、在其公司信託 部門工作的助理副總裁、信託官員或助理信託官員，或受託人的任何其他官員，通常履行類似於上述任何指定官員履行的職能，並在其公司信託部門工作，還意味着，對於特定的公司信託 事項，指因瞭解和熟悉特定的 主題而被轉介該事項的任何其他高級職員，該高級職員應直接負責本契約的管理。

“權利”具有第1704條規定的含義。

“權利記錄日期”具有 第1704條規定的含義。

“證券付款”具有第1602節 中規定的含義。

“證券”和 “證券”具有本契約第一段所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券;但是，如果在任何時候有一個以上的人擔任本契約下的受託人，該人作為受託人的 契約中的“證券”應具有本契約第一段所述的含義，並應 更具體地説，是指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何 系列的證券。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第305節規定的含義。

“高級債務”是指公司的債務，無論是在本契約成立之日或此後由公司設立、招致、承擔或擔保的債務，但下列債務除外：(1)在證明該債務的文書中或根據發行該債務的文件中明確規定，該債務在償付權上從屬於該公司所有未明確從屬於該債務的債務；(2)按其條款明確提及證券的任何債務，並聲明該等債務不得優先、與證券同等或從屬於證券；及(3)就任何一系列證券而言，本公司的任何債務均由同一系列或另一系列的證券證明。儘管前述有任何相反規定，高級負債 不包括本公司為補償僱員或在正常業務過程中購買的貨物、材料或服務而欠下的債務或金額 。

“證券系列”是指由或根據特定董事會決議授權的同一系列證券中的所有證券 。

“短期權利”具有第1704節規定的含義。

支付任何系列或任何系列的註冊證券的任何違約利息的“特別記錄日期”是指本公司根據第307條確定的日期。

“約定到期日”用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指該證券或息票中指定的日期，代表該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“交易日”是指納斯達克全球精選市場開放營業的任何日子。

“觸發事件”具有第1704節規定的含義 。

“信託契約法”或“信託契約法” 指1939年的信託契約法，經修訂並在本契約籤立之日有效，但第905條規定的除外。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人將成為受託人為止，此後，“受託人”應指或包括當時在本契約項下的受託人的每一個人；但如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券的“受託人”應僅指該系列證券的受託人。

“未調整的分配”具有第1704節規定的含義。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區，除非根據第301條就任何證券另有規定。

除非根據第301條就任何證券另有規定，否則“美國人”是指作為美國公民或居民的個人、在美國境內或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，而不論其來源為何。

“到期收益率”是指根據公認的美國債券收益率計算的在證券發行時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的到期收益率 。

第102條。合規證明和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，無需提供額外的證明或意見。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(包括根據第1008條交付的證書)應包括：

(1)簽署該證書或意見書的每個人已閲讀該條件或契諾及其相關定義的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該等條件或契諾是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第103條。送交受託人的文件格式。 在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則並非所有該等事項只須由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一名該等人士核證或由一份文件涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份 文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的意見或大律師的證書或申述，除非 該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的意見、證書或申述是錯誤的。律師或證書或陳述的任何此等意見 可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該 律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第104條。持票人的行為。

(A)本契約規定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文件內，並由其證明。如果 系列證券可作為無記名證券發行，則本契約所規定由該系列證券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動，可由該系列證券持有人親自或由正式指定的委託書 在該系列證券持有人根據第十五條的規定召開和舉行的任何會議上，或該等文書和任何該等記錄的組合中 體現並由其證明。除本協議另有明文規定外，該等文書或文書或紀錄或兩者同時送交受託人及本公司(如有明確要求)時，該等訴訟即告生效。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該等文書或於任何該等會議上投票的“法案” 。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或任何人士持有證券的證明，對於本契約的任何目的及對受託人及本公司及受託人或本公司的任何代理人有利的最終證據(如以本節規定的方式作出)而言，應已足夠。任何證券持有人會議的記錄應按第1506節規定的方式進行證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他合理 方式予以證明。

(C)登記證券的所有權應由證券登記冊 證明。對於與任何全球證券的實益所有權權益有關的任何事項，就本契約而言，適當的託管人的 記錄應是明確的。

(D)無記名證券的所有權可借出示該等無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(不論位於何處)籤立的證書證明，如該證書令人滿意，並顯示於所述日期 該人已存放於該託管機構或向其展示該證書所述的無記名證券；或如受託人認為該證書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該等無記名證券的人士的證書或誓章證明。受託人及本公司可假設該等不記名證券的所有權持續 ，直至(1)另一份就同一不記名證券發出的載有較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券由其他人向受託人出示，或(3)該等不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該等不記名證券不再未清償。無記名證券的所有權也可以受託人認為足夠的任何其他方式來證明。

(E)如本公司向已登記證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可在董事會決議案中或根據董事會決議案，選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有《信息自由法》第316(C)條的規定，該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期應不早於一般與此相關的持有人首次徵集前30天的日期，也不遲於徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算； 但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。

(F)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行為，均對受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、任何鑑證代理或本公司依據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為而發出的同一證券的每名未來持有人及每份證券的持有人 具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

第105條。致受託人及公司的通知等本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受託人，如以下列方式向受託人作出、給予、提供或以書面送交受託人或送交受託人存檔，即屬足夠 [] 或之前由受託人以書面形式向公司提供的任何其他地址，請注意：[]； 或

(2)本公司由受託人或任何持有人 以書面形式寄往本契約第一段指明的主要辦事處地址或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠 (除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給本公司，請注意：[]； 或

(3)受託人或公司，由另一方或由任何持有人 通過傳真發送、電話確認的收據，然後由保證的隔夜快遞遞送正本副本，應足以滿足本協議規定的所有目的；如果通過傳真號碼發送給受託人[]； 並以傳真號碼發送給本公司[].

第106條。發給持有人的通知；放棄。如本契約 規定本公司或受託人就任何事件向註冊證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄予受該事件影響的每名該等持有人 ，地址為證券登記冊所載該持有人的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知 ，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不影響按本文規定向 無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應被最終視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。

如果由於常規郵遞服務暫停或不規範，或由於任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不可行，則經受託人批准向註冊證券持有人 發出的通知應構成對該註冊證券持有人的充分通知。

除非本合同另有明文規定或根據第301條對任何證券另有規定，否則，如果本契約規定在任何事件中向無記名證券持有人發出通知，則如果在營業日在紐約市和該證券所指定的其他一個或多個城市的授權報紙上發佈該通知，則該通知應充分發出，該通知的發佈不得遲於最晚的 日期(如有)，也不得早於規定的發出該通知的最早日期(如有)。任何此類通知應被視為在上述發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。

如果由於任何一份或多份授權報紙的暫停出版或由於任何其他原因，按照上述規定向不記名證券持有人發佈任何通知是不可行的，則經受託人批准向不記名證券持有人發出的通知應構成向該等持有人發出的充分通知。未能按上述規定向任何特定的不記名證券持有人發出通知，或所發佈的任何通知中存在任何缺陷，均不應 影響該通知對其他不記名證券持有人的充分性或按本協議規定向記名證券持有人發出的任何通知的充分性。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意 或棄權均應使用英語，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

如果本契約以任何方式規定了通知，則有權接收該通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄 該通知，並且該放棄應與該通知等同。持票人放棄通知應向受託人備案，但此類備案不得 作為依據此類放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

第107節.對應項;標題和目錄的效力。本契約可簽署任意數量的副本，每一份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一份契約。本文中的條款標題和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文的解釋。

第108節.繼承人和受讓人公司在本契約中的所有承諾和 協議對其繼承人和受讓人均具有約束力，無論是否如此明示。

第109節.分割條款。如果本契約或任何證券或息票中的任何條款 被認定無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可撤銷性 不得因此受到任何影響或損害。

第110節.契約的好處本契約 或證券或息票（如有）中的任何內容，無論明示或暗示，均不得給予除本契約各方、任何證券 登記處、任何付款代理、任何認證代理及其繼任者以及持有人以外的任何人本契約項下的任何利益或任何法律或 衡平法權利、救濟或索賠。

第111節.適用法律。本契約、證券 和息票應受紐約州法律管轄並按其解釋。本契約受TIA規定的約束，TIA規定是本契約的一部分，並應在適用範圍內受此類規定的管轄。

第112節.法定假日。如果任何利息 支付日、贖回日、償還日、償債基金支付日、任何證券的規定到期日或到期日或持有人有權轉換或交換證券的最後 日在任何支付地點均不是營業日，然後 （儘管本契約或任何證券或息票的任何其他規定，但任何 系列，其中明確指出，這種規定應適用於代替本），支付利息或本金（以及溢價 或補足金額，如有）或轉換或交換此類擔保無需在該日期在該付款地點進行，但是（除非在關於該證券的補充票據中另有規定）可在下一個營業日在該付款地點進行，其效力與利息支付日相同，贖回日、 償還日或償債基金支付日，或規定到期日或到期日，或轉換或兑換的最後一天， 但從利息支付日、贖回 日、償還日、償債基金支付日、規定到期日或到期日（視情況而定）起及之後的期間內，應支付的金額不應產生利息。

SECTION 113. Limited Liability; Immunity of Stockholders, Directors, Officers and Agents of the Company. Notwithstanding any other provision of this Indenture or of the Securities of any series to the contrary, no recourse under or upon any obligation, covenant or agreement contained in this Indenture or in any Security, or for the payment of any sums due on account of any indebtedness evidenced thereby, including without limitation principal, premium or interest, if any, or for any claim based on this Indenture or any Security or otherwise in respect of this Indenture or any Security, shall be had, whether by levy or execution or otherwise, against (i) the Company, the Company’s assets or against any past, present or future stockholder, employee, officer, director or agent, as such, of the Company or any successor, either directly or through the Company or any successor, under any rule of law, statute, constitutional provision or by the enforcement of any assessment or penalty, or by any legal or equitable proceeding or otherwise, nor shall any such parties be personally liable for any such amounts, obligations or claims, or liable for any deficiency judgment based thereon or with respect thereto, it being expressly understood that the sole remedies hereunder or under any other document with respect to the Securities against such parties with respect to such amounts, obligations or claims shall be against the Company and that all such liability of and recourse against such parties is expressly waived and released by the acceptance of the Securities by the Holders and as part of the consideration for the issue of the Securities.

第114節.與信託契約法的衝突。如果本合同的任何條款與《信託契約法》的任何條款要求或視為包括在本合同中的其他條款限制、限定或衝突，則應以該要求的條款為準。如果本 契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款 應被視為適用於經修改或被排除的本契約（視情況而定）。

第二條--證券表格

第201條.證券的形式。每個系列的記名證券（ 如果有）和每個系列的不記名證券（ 如果有）以及相關息票應基本上採用本協議附件A的形式，或採用本協議附件A中的一份或多份補充契約中規定的或根據第301節由董事會決議不時批准的其他形式，應具有適當的插入， 本契約或其任何補充契約要求或允許的遺漏、替代和其他變更， 並可在其上放置公司認為適當且與本契約規定不矛盾的字母、數字或其他識別或指定標記以及圖例或批註， 或可能需要 遵守任何法律或根據其制定的任何規則或法規，或遵守證券可能報價或上市的任何場外交易市場或證券交易所的任何規則或法規，或符合慣例。

除非第301節另有規定， 不記名證券應附有息票。

最終證券和息票應通過這些方法的任何組合在一個或多個鋼刻邊框上印刷、平版印刷 或雕刻或製作，或在安全紙上機械複製 ，或可以任何其他方式製作，所有這些均由執行此類證券 或息票的官員確定，並通過其執行此類證券或息票予以證明。

第202節.受託人認證證書格式。 根據第611條，受託人的認證證書應大致採用以下格式：

這是其中一個系列的證券指定 在上述契約中提到。

第203條。以全球形式發行的證券。如果一個系列或其中一個系列的證券 可以一個或多個全球證券的形式發行，則儘管有第301條第(8)款和第302節的規定，任何此類全球證券或證券可規定其應代表該系列的所有未償還證券的合計(或其條款允許的較小金額)，並可規定該系列的未償還證券的總額可因此而不時增加或減少以反映交易所。對任何全球證券的任何背書，以反映 由此代表的未償還證券的金額、金額的任何增減或持有人的權利的變化，應由受託人以其中指定的方式或由其中指定的一名或多名人士作出(或促使作出) 或公司命令中根據第303或304條交付受託人的背書。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應以 方式並根據其中指定的一名或多名人士或適用的公司命令中的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何全球擔保。如果根據第303或304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，並且 不需要附上律師的意見。

第303節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和出售，並且公司 向受託人交付了全球證券連同關於因此而代表的證券本金金額減少的書面指示(不需要遵守第102條和 不需要伴隨律師的意見) ，以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。

儘管有第307條的規定，除非第301條另有規定，否則任何全球證券的本金、任何溢價或補足金額(如有)以及利息應以全球永久形式支付給其登記持有人。

儘管有第308節的規定，但前段規定的情況除外，本公司、受託人及其任何代理人和受託人應將以下情況視為由永久全球證券代表的未償還證券的本金持有人：(I)如果是登記形式的永久全球證券，則為登記形式的永久全球證券的持有人；或(Ii)如果是以不記名形式、歐洲結算或Clearstream形式的永久全球證券，則視為 該永久全球證券的本金持有人。

根據本協議認證和交付的任何Global Security應 帶有大體上如下形式的圖例：

本證券是下文提及的契約中所述含義的全球證券，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。 本擔保僅可用於以託管機構或其代名人以外的其他人的名義登記的證券，且僅在本契約所述的有限情況下，不得轉讓，除非由託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一代名人，或由託管機構 或其代名人轉讓給後續託管機構或其代名人。

第三條--證券

第301條。數量不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

該等證券可按一個或多個系列發行，每個系列均須根據本公司董事會決議授權發行。在發行任何系列的證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立，或根據一項或多項董事會決議授予的授權，並在符合第303條的情況下，在高級人員證書中規定，或在本協議補充的一份或多份契約中設立：

(1)該系列證券的名稱，包括“CUSIP” 編號(該編號應將該系列證券區別於所有其他證券系列)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906、1107或1305條的規定，在登記轉讓或轉換該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)，以及該系列證券的最低核準面額；

(3)該等證券的發行價格(以本金的百分比表示)，如非本金，則指在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)可轉換為普通股或優先股的本金 部分，或任何該等部分的釐定方法；

(4)如果可轉換，此類證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或比率、轉換期限以及轉換時對普通股或優先股應收賬款所有權或可轉讓性的任何適用限制。

(5)該等證券的本金將予支付的一個或多個日期，或確定該等日期的方法;

(6)該證券的利率（可以是固定的或可變的），或確定該利率的方法，該證券將按該利率計息（如有）;

(7)任何該等利息應計的一個或多個日期或確定該等日期的方法、應支付任何該等利息的利息支付日、該等利息支付日的正常記錄日或確定該等日期的方法、應支付該等利息的人士，以及計算利息的基準（如果不是一年360天，每個月30天）;

(8)就該等證券應付的補足金額（如有）或確定補足金額（如有）的方法，以及應付該等金額（如有）的條款;

(9)該等證券的本金（以及 溢價或補足金額，如有）和利息（如有）的支付地點，該等證券可 交出以進行轉讓或轉換或交換登記的地點，以及就該等證券和本契約向公司發出通知或要求的地點;

(10)根據任何選擇性或強制性贖回條款，該等證券可由公司選擇全部或部分贖回的價格 及其他條款和條件的期限（如有）;

(11)本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該等證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分償還或購買該等證券的一個或多個期限、贖回該等證券的價格及其他條款及條件；

(12)除美元外，此類證券計價和應付的貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種綜合貨幣，第101節中“未清償”的定義及相關條款和條件中確定美元等價物的方式；

(13)是否可以參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可以，但不一定是以包括美國國債在內的其他證券的收益率或交易價格為基礎，或以一種貨幣、貨幣、貨幣單位或 單位、或一種或多種綜合貨幣為基礎)來確定該等證券的本金(及溢價)或全額(如有的話)或該等證券的利息的支付金額。

(14)該系列證券的本金(及溢價或整筆金額，如有)或利息是否須由本公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或非該等證券計價或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付、可作出該選擇的一個或多個期限及條款和條件、負責以下事宜的匯率代理人的時間及方式及身分：確定以此類證券計價或聲明應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種綜合貨幣與應支付該等證券的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣之間的匯率。

(15)規定在發生指定事件時，給予該系列證券持有人特別權利的規定；

(16)關於本系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

(17)本公司是否及在何種情況下會就任何税項、評估或政府收費向該等證券支付任何額外款項，若然，本公司是否有權贖回該等證券以代替支付有關款項；

(18)該系列的證券是以註冊證券、無記名證券(有無息票)還是兩者同時發行，對無記名證券的發售、出售或交付有何限制，以及該系列的無記名證券可以與 系列的註冊證券互換的條款(如果適用的法律和法規允許)，該系列的任何證券最初是否可以臨時全球形式發行，以及該系列的任何證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須 將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及在何種情況下可以或必須進行任何此類交換(如果不是以契約規定的方式進行)，以及，如果該系列的註冊證券可以作為全球證券發行，則該系列的託管機構的身份；

(19)該系列的任何無記名證券和代表該系列未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一批證券的原始發行日期，則應註明日期；

(20)該系列任何已登記證券(或一種或多種前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人以外的應支付該系列任何已登記證券的任何利息的人，以及支付該系列的任何不記名證券的任何利息的方式，或支付該系列的任何不記名證券的任何利息的方式(如果不是在出示時和在相關的息票分別到期時交回的話)，以及支付的程度或方式，在付息日支付臨時全球證券的任何 應付利息，如果不是以本協議規定的方式支付，將支付 ；但在每一種情況下，確定該人或支付該款項的方式應為受託人所接受(不會對其施加任何不適當的行政負擔或法律責任風險)；

(21)本辦法第十四條的無效條款和《公約》的無效條款是否適用於該系列證券；

(22)本公司有義務(如有)準許將該系列證券轉換為普通股或優先股(視屬何情況而定)，以及進行該等轉換的條款及條件(包括但不限於初始轉換價格或比率、轉換期限、對適用轉換價格的任何調整，以及與為轉換目的而保留該等股份有關的任何要求)；

(23)如果只有在收到某些 證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和/或條款；

(24)指定受託人(如果與契約下的受託人不同)，關於該系列和適用於該受託人的條款(受託人應通過籤立和交付其中規定的補充契約而接受)；以及

(25)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券及附屬於該系列任何不記名證券的息票應大致相同，但如屬登記證券，則與面額 相同，且除非董事會決議案另有規定(在第303條的規限下)及該等高級人員證書或任何該等附加契據另有規定。任何一個系列的所有證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以在沒有持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券 。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的 ，則該行動的適當記錄(S)的副本應由公司祕書或助理祕書認證 ，並在交付闡明該系列證券條款的高級人員證書 時或之前交付受託人。

第302條。面額。每個系列的證券應可按第301條規定的面額發行。對於以美元計價的任何系列證券，在沒有關於任何系列證券的任何此類規定的情況下，除環球證券(可以是任何面額)外，該系列的證券 應可以1,000美元和 美元的面值發行，如果是以外幣或 貨幣單位計價的證券，其面值應為1,000美元和 的任何整數倍。

第303條。籤立、認證、交付和日期。 證券及其相關的任何優惠券應由公司首席執行官總裁或副總裁之一代表公司籤立，並複印公司印章，並由公司祕書或一名助理祕書證明。任何此等獲授權人員在證券及優惠券上的簽署可以是現在或任何未來該等獲授權人員的手寫或傳真簽名，並可印製或以其他方式複製在證券上。

印有個人手冊或傳真簽名的證券和優惠券應對本公司具有約束力，即使該等個人 或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券或優惠券的日期並未擔任該等職位。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series, together with any coupon appertaining thereto, executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a Company Order for the authentication and delivery of such Securities (accompanied by a copy of the Board Resolution and the Officers’ Certificate or supplemental indenture contemplated by Section 301), and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities; provided, however, that, in connection with its original issuance, no Bearer Security shall be mailed or otherwise delivered to any location in the United States; and provided further that, unless otherwise specified with respect to any series of Securities pursuant to Section 301, a Bearer Security may be delivered in connection with its original issuance only if the Person entitled to receive such Bearer Security shall have furnished a certificate to Euroclear or Clearstream, as the case may be, in the form set forth in Exhibit B-1 to this Indenture or such other certificate as may be specified by the Company with respect to any series of Securities pursuant to Section 301, dated no earlier than 15 days prior to the earlier of the date on which such Bearer Security is delivered and the date on which any temporary Security first becomes exchangeable for such Bearer Security in accordance with the terms of such temporary Security and this Indenture. If any Security shall be represented by a permanent Global Security, then, for purposes of this Section and Section 304, the notation of a beneficial owner’s interest therein upon original issuance of such Security or upon exchange of a portion of a temporary Global Security shall be deemed to be delivery in connection with its original issuance of such beneficial owner’s interest in such permanent Global Security. Except as permitted by Section 306, the Trustee shall not authenticate and deliver any Bearer Security unless all appurtenant coupons for interest then matured have been detached and canceled.

如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，並且董事會決議或設立該系列的補充契約允許的話，該公司令可規定受託人可接受的發行該系列證券的程序，並確定該系列的特定證券的條款，如利率或公式、到期日、發行日期和產生利息的日期。在 認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人有權獲得，並且(受TIA第315(A)至315(D)條的約束)應受到充分保護，以依賴 ，

(I)大律師的意見，述明

(A)該等證券及任何優惠券的一種或多種形式已按照本契約的規定設立；

(B)該等證券及任何優惠券的條款是根據本契約的規定而設立的。

(C)該等證券連同任何附屬於該證券的息票，如由本公司根據本契約填妥並籤立並交付受託人以供認證，並由受託人按照本契約進行認證及交付，並由本公司以律師意見中指明的方式及受任何條件規限而發行，將構成本公司的法定、有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓的規限。重組和其他具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般公平原則；和

(Ii)高級人員證書，聲明本契約中規定的與證券發行有關的所有條件已得到遵守，據該證書的簽字人所知，任何證券的違約事件均不會發生和繼續發生。

如果已經確定了此類格式或條款，則如果根據本契約 發行此類證券將影響受託人在證券和本契約項下的自身權利、職責、義務或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式影響受託人的其他權利、職責、義務或豁免權，則受託人 不應被要求認證此類證券（或簽訂相關補充契約，如適用）。

儘管有第301條和前款的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則在發行該系列的每個證券時，無需提交根據第301條或公司命令的其他要求的高級人員證書，或根據前款規定的律師意見或高級人員證書，但該命令、意見和證書經適當修改後，應在該系列的第一個證券發行時或之前交付。

每份登記證券的日期應為其認證的日期 ，而每份無記名證券的日期應為第301條規定的日期。

任何證券或息票均無權享有 本契約項下的任何利益，也不得為任何目的而有效或強制執行，除非在該證券或息票 所屬的證券上出現由受託人正式簽署的實質上符合本契約規定格式的認證證書（根據第611節）授權簽字人的手籤，且任何證券上的此類證書應為決定性證據，且為唯一證據，該保證金已根據本協議正式認證並交付，並有權享有本契約的利益。儘管有上述規定，（包括全球證券）應已根據本協議進行認證和交付，但公司從未發行和出售，並且公司應將該擔保連同書面聲明一起交付給受託人，以便 按照第309節的規定予以取消（不需要遵守第102節，也不需要附上律師意見）聲明該證券從未由公司發行和出售，就本契約的所有目的而言，此類擔保應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，且 永遠無權享有本契約的利益。

第304條。臨時證券。

(A)在編制任何 系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，以登記形式，或(如獲授權)以不記名形式連同一張或多張息票或不帶息票的不記名形式，以及在適當的插入、遺漏、替代及其他變更後，執行該等證券的人員可決定 執行該等證券的最終證據。對於任何系列的證券，此類臨時證券可以是全球形式。

除臨時全球證券(應按本協議另有規定，或董事會決議或根據第301條規定的補充契約 另有規定)的情況外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。在任何系列的任何一種或多種臨時證券交出註銷時(附與之相關的任何未到期的息票)，公司應執行(按照在認證該系列的第一個最終證券時或之前交付的公司命令)，受託人應認證並交付相同系列授權面額的最終證券的同等本金；但不得交付最終無記名證券以換取臨時登記證券；此外，最終無記名證券只有在符合第303節規定的條件下才能交付以換取臨時無記名證券。 在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(b)除非董事會決議 或根據第301節的補充指示另有規定，否則本第304（b）節的以下規定應適用於非通過DTC設施進行的臨時證券交易。如果任何該等臨時證券以全球形式發行， 則除非另有規定，否則該等臨時全球證券應根據公司的書面指示交付至託管機構或普通託管機構的倫敦辦事處 （“共同存管機構”），以 Euroclear和Clearstream為受益人，記入該證券受益所有人各自的賬户（或其可能指示的其他賬户）。

在沒有不必要延遲的情況下，但無論如何不遲於任何該等臨時全球證券所指定或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期(“交易所日期”)，本公司須向受託人交付本公司籤立的該等臨時全球證券的本金總額相等於該等臨時全球證券的本金。於交易所日期或之後，該等臨時 全球證券須由共同託管機構交予受託人(作為本公司為此目的的代理人)， 可全部或不時免費交換最終證券，而受託人應 認證及交付等額本金總額的最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，而該等證券的本金總額須與該臨時全球證券將予交換的部分相同的授權面額及相同期限。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、永久全球無記名形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應按照受益所有人的要求 (按照共同存管所提供的信息的指示或依據)；但是，除非此類臨時全球安全另有規定，否則在共同儲存庫提交該臨時全球安全時，該臨時全球安全應附有一份日期為交易所日期或以後日期的證書，並由歐洲結算公司簽署，證明該臨時全球證券為其賬户所持有的部分，以及一份日期為交易所日期或以後日期的證書，由Clearstream簽署，以證明該臨時全球證券為其賬户所持有的部分。以本契約附件B-2中規定的形式或以根據第301條確定的其他形式；並進一步規定，最終無記名證券 只有在符合第303條要求的情況下，才可作為臨時全球證券的一部分進行交換。

除非此類臨時全球證券另有規定， 在臨時全球證券中一系列證券的實益所有人的權益應在交易日之後交換為相同系列和類似期限的最終證券 當賬户持有人指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表其請求進行此類交換並向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付本契約附件B-1中規定的形式的證書(或以根據第301條設立的其他形式)時，日期不早於交易所日期前15天，證書副本應從EuroClear和Clearstream、受託人、為該系列證券指定的任何身份驗證代理和每個付款代理的辦公室獲得。除非此類臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換均應免費提供給此類臨時全球證券的受益者，但獲得最終證券的人必須承擔保險、郵費、運輸等費用，除非此人親自在EuroClear或Clearstream的辦公室接受此類最終證券的交付。 為換取臨時全球證券的任何部分而以無記名形式交付的最終證券應僅交付至位於美國境外的地址。

在按上述規定進行全額交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與同一系列的最終證券相同的利益，並享有根據本協議認證和交付的類似期限的證券，但除非第301條另有規定，臨時全球證券在適用的交易所日期之前發生的此類證券的付息日的應付利息，應在該付息日由EuroClear和Clearstream以本契約附件B-2中規定的形式(或以根據第301條確定的其他形式)交付給受託人後，在該付息日向EuroClear和Clearstream支付。於該付息日或之後不再付息的信貸 於付息日向該臨時環球證券的實益擁有人的各自賬户 並已向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)遞交日期不早於付息日期前15天的證書，格式如本契約附件B-1所述(或按第301條規定的其他形式)。儘管本文中有任何相反的規定，根據本款進行的認證應滿足本契約第304(B)節前兩段和第303節第三段的認證要求，並且 臨時全球證券的實益擁有人的利益將在交易所日或認證日被交換為相同系列和類似期限的最終證券 (如果該日期發生在交易所日期之後)，而該等實益所有人不再採取進一步的行動或行動。除非本段另有規定 ，否則不會支付與臨時全球證券的實益權益有關的本金或利息 ，除非該臨時全球證券的該等權益已兑換為最終的 證券的權益。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如未按本文規定支付，應在該利息支付日期後兩年屆滿前退還受託人，以便償還給本公司。

就本契約的附件B-1或B-2而言，本公司可酌情在適用法律要求或適宜的情況下，以一種或多種其他 表格替代該等展品，取消提供任何或所有證書的要求，或更改可能需要任何證書的時間，前提是該替代表格或表格或註銷通知或 更改該認證要求之前已連同公司要求送交受託人，且該等表格或表格、取消或更改均為受託人合理接受。

第305條。註冊、轉移註冊、轉換和交換。本公司應安排在受託人的公司信託辦公室或本公司的任何辦事處或代理機構的付款地點為每個證券系列保存一份登記冊(在該辦事處或本公司的任何該等辦事處或代理機構保存的登記冊，在本文中有時統稱為“證券登記冊”) 其中，本公司應在符合其可能規定的合理規定的情況下，就已登記證券的登記和已登記證券的轉讓作出規定。安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人於其公司信託辦事處獲委任為“證券註冊官”，以登記註冊證券及註冊證券的轉讓於本協議所規定的證券登記冊上。如果受託人不再擔任證券登記處，它有權在任何合理時間檢查證券登記處，並獲得證券登記處的副本。

在本條款第305條的規限下，在任何系列的任何註冊證券在本公司任何辦事處或代理機構交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份相同系列、任何授權面額及類似本金總額的新註冊證券，並附有並非同時尚未清償的數目，並載有相同的條款及規定。

在符合本條款第305條的規定下，根據持有人的選擇權，任何系列的註冊證券在交出將在任何此類辦事處或代理機構交換的註冊證券時，可交換相同系列、任何一個或多個授權面額和包含相同條款和規定的類似本金總額的其他註冊證券。當任何此等登記證券被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的登記證券，並由受託人進行認證及交付。除非對第301條規定的任何證券系列另有規定，否則不得發行無記名證券以換取登記證券。

如果(但僅在)適用的董事會決議 和(在符合第303條的規定下)適用的高級職員證書或本協議的任何補充契約允許的情況下，在持有人的選擇下，根據第301條的預期交付，任何系列的不記名證券可以交換為同一系列的任何授權面額和類似本金和期限的登記證券，當 交出無記名證券時，將在任何該等辦事處或代理機構進行交換，並附帶所有未到期的息票和所有違約的到期息票 。如果無記名證券持有人無法出示任何該等一張或多張未到期的優惠券或違約的一張或多張已到期的優惠券，只要無記名證券附有本公司(或在違約情況下為證券受託人)可接受的資金中的款項，金額等於該等遺失的優惠券的面值，則任何此類允許的交換均可生效。或者，如果向公司和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自和任何付款代理人不受損害，則公司和受託人可以免除交出該等遺失的優惠券。此後，如果該證券的持有人應向任何付款代理人交出已支付的任何此類遺失的代金券，則該代金券持有人有權獲得付款金額；但除非第1002條另有規定，否則代金券所代表的利息僅應在向位於美國境外的辦事處或機構出示並交出時支付。儘管有上述規定，如果在(I)任何常規記錄日期、相關利息支付日期、或(Ii)任何特殊記錄日期、或(Ii)任何特殊記錄日期、相關建議利息支付日期，在該辦公室或代理機構營業結束後、在該辦公室或代理機構營業結束後、或(Ii)任何特殊記錄日期且在該辦公室或代理機構開業前的允許交換中，交出了任何系列的無記名證券，以換取已登記的相同系列和類似期限的證券， 該等無記名證券須在沒有與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票的情況下交回，而利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於該利息支付日期或 建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等無記名證券而發行的登記證券而支付 ，但只會在按照本契約規定到期時支付予該票息持有人。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

儘管有上述規定，除非第301條另有規定 ，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如果 任何永久全球證券的託管人是DTC，則除非該全球證券的條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為最終證券，否則全球證券只能全部但不能 轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓，或轉讓給公司選定或批准的全球證券的DTC的繼任者，或轉讓給DTC的繼任者。如果DTC在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為適用的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在適用法律或法規要求的情況下在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，公司應就該等全球證券或證券指定繼承人 託管。如果

(W)本公司在收到通知後90天內未指定該等全球證券或證券的繼任託管人，或知悉該等不願意、無能力或不符合資格，(X)本公司以登記形式向該系列證券的受託管理人遞交公司 命令，聲明該系列證券可互換，(Y)違約事件已經發生且仍在繼續 且代表該等全球證券或證券所代表的適用證券系列本金的受益人建議DTC停止作為該等全球證券或證券的託管人，或(Z)本公司在任何時間由其全權酌情決定，任何系列的所有未償還證券(但不少於全部)將不再由該等全球證券或證券代理，則 本公司應執行，受託人應以最終形式認證和交付類似系列、等級、期限和 條款的最終證券，本金總額等於該等全球證券或證券的本金金額。 如果永久全球證券的權益的任何實益所有人有權按照第301條的規定，以其他方式交換該系列證券以及另一種授權形式和麪額的類似期限和本金，且應已發出永久全球證券中規定的任何適用通知，然後，在沒有不必要延遲的情況下，但無論如何不遲於此類權益交換的最早日期，公司 應簽約，受託人應認證並交付最終證券，本金總額相當於該實益所有人在此類永久全球證券中的本金。在該等權益可如此交換的最早日期 當日或之後，該永久全球證券須交由DTC或公司令中就該等永久全球證券指定的其他 託管機構交予受託人，作為本公司為此目的的代理人；但在任何選定贖回證券前15天開始至相關贖回日期結束的期間內，不得進行此類交換；此外，為換取永久全球證券的一部分而交付的無記名證券不得郵寄或以其他方式遞送到美國的任何地點。 如果在 辦公室或機構的營業結束後發行登記證券以換取永久全球證券的任何部分，而此類交換髮生在(I)任何常規記錄日期且在相關利息支付日期在該辦公室或機構開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期以及在相關建議的違約利息支付日期在該辦公室或機構開業時，利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於有關注冊證券的利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定) 支付，而只會於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據本契約規定須就該永久全球證券的該部分支付利息的人士。

在任何轉讓或轉換或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明其債務與在該等轉讓或轉換或交換登記時交出的證券相同，並有權在本契約下享有相同利益。

為登記轉讓或轉換、交換或贖回而提交或交回的每份註冊證券(如本公司或證券註冊處處長要求)須妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長滿意格式的轉讓文書，並由持有人或其正式授權的書面代表正式籤立 。

證券轉讓或轉換或交換的登記不向持有人收取任何服務費，但公司可要求支付足夠支付與任何轉讓或轉換或證券交換登記相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第304、906、1107或1305條的交易所不涉及任何轉讓的交易除外。

公司或受託人(視情況而定)不應被要求 (I)發行、登記轉讓或交換任何證券，如果該證券可在根據第1103條選擇贖回證券之前15天開盤時開始贖回，則在(A)如果該證券只能作為註冊證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日；(B)如果該證券可作為無記名證券發行，則為首次發佈相關贖回通知之日。如果此類證券也可作為註冊證券發行，並且沒有公佈，則 郵寄相關贖回通知，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券 全部或部分，但對於將被部分贖回的任何註冊證券，其部分不被贖回，或(Iii)交換任何如此選擇用於贖回的無記名證券，但此類不記名證券可以交換為該系列和類似期限的註冊證券，但該註冊證券應同時交出以進行贖回，或(Iv)發行、登記轉讓或交換持有人可選擇退還的任何證券，但該證券中不獲償還的部分(如有)除外。

此外，儘管第305條有任何其他規定， 如果因交換而導致公司在任何美國法律或法規下遭受不利後果，公司將不會被要求交換任何證券。

第306條。殘缺不全的證券。 如果任何殘缺不全的證券或附帶殘缺券的證券被移交給受託人或公司，在適當的情況下，連同公司或受託人為挽救他們各自或他們的任何代理人而可能需要的擔保或賠償一起 ，公司應籤立，受託人應鑑定並交付一份相同系列和本金金額的新證券，其中包含相同的條款和規定，並帶有與未償還的息票相對應的息票，如果有的話， 屬於已交出的保安的。

如果(I)向公司和受託人提交了令他們滿意的任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們為挽救他們各自及其任何代理人而可能需要的保證金或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，受託人應應其請求進行認證並交付，以代替任何被銷燬的證券或優惠券。遺失或被盜證券 或為換取被銷燬、遺失或被盜的優惠券附帶的證券(所有附屬優惠券未被銷燬、遺失或被盜)，新的相同系列和本金的保證金，包含相同的條款和規定，並帶有一個不是同時未償還的數字，以及與該被銷燬、丟失或被盜的優惠券或該被銷燬、遺失或被盜優惠券附屬的優惠券相對應的優惠券(如果有)的優惠券。

儘管有前兩段的規定， 如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券已經到期或即將到期支付，公司可酌情決定不發行新的證券，而是提供與該已銷燬、丟失或被盜的證券或該已銷燬、遺失或被盜的優惠券附屬的優惠券相對應的優惠券(如有)。支付保證金或優惠券，條件是要求支付保證金或優惠券的申請人應向公司和受託人提供他們所需的保證金或賠償金，以使他們各自免受損害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，向公司和受託人及其任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該保證金被銷燬、丟失或被盜及其所有權；但是，除第1002節另有規定外，不記名證券的本金(以及保費或全額，如有)和利息(如有)只能在位於美國境外的辦事處或機構支付，除非第301條另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交併交出與其相關的息票時支付。

在根據本條款發行任何新證券時， 公司可要求支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券及其優惠券(如果有)，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為被銷燬、遺失或被盜優惠券附屬的證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或被銷燬、遺失或被盜的優惠券是否可由任何人在任何時間強制執行。並有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的優惠券(如果有的話)平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券或優惠券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。利息的支付；利息權利的保留。 除非根據第301條的規定對一系列證券另有規定，在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當規定的任何註冊證券的利息應 支付給在交易結束時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人， 該利息支付的定期記錄日期在根據 第1002條為此目的而設立的公司辦公室或機構；然而，任何註冊證券的每一期利息可由本公司 選擇通過以下方式支付：(I)向根據第308條有權獲得該利息的人或根據有權獲得該利息的人的書面指示郵寄一張支票，寄往該支票出現在證券登記冊上的該人的地址，或(Ii)轉賬到位於美國境內的收款人維持的一個 賬户。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則在無記名證券的情況下，可以通過將收款人在美國境外銀行的賬户轉移到 來支付利息。

除非第301條另有規定， 每家永久全球證券公司應規定，在任何付息日期應付的利息(如有)將支付給DTC、EuroClear和/或Clearstream(視情況而定)，支付給 cede&Co.或共同存放處(視情況而定)為其賬户持有的該等永久全球證券的那部分，以允許該方將其就該永久全球證券收到的利息 貸記至受益所有人的賬户。

如果任何系列的無記名證券在任何定期記錄日期營業結束後(在該系列的付款地點的辦事處或機構) 在下一次付息日開業前(在該辦事處或機構)開業前交出，以換取該系列的登記證券 ，則該無記名證券應在沒有與該付息日期有關的息票的情況下交出，並且不應在該付息日就為換取該無記名證券而發行的登記證券支付利息。但 將僅在根據本契約的規定到期時支付給該優惠券的持有人。

除根據第301條對一系列證券 另有規定外，任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何付息日期應付，但 沒有按時支付或未得到適當規定，則應立即 停止在相關的定期記錄日期向其登記持有人支付，因為其已是 持有人，公司可根據第(1)款或 (2)款的規定，在每一種情況下，在其選擇時支付該違約利息：

(1)本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人士支付任何違約利息 ，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。公司應書面通知受託人就該系列的每個註冊證券建議支付的違約利息金額和建議支付的日期(不得少於受託人收到通知後20天)，同時公司應向受託人存入一筆或多筆貨幣的金額。應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(除非根據第301條就該系列證券另有規定)等於建議就該違約利息支付的總金額，或應作出令受託人滿意的安排，在建議付款日期或之前存入該等款項，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以使有權獲得本條所規定違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不早於 10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後 10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由本公司承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 以頭等郵資預付的方式郵寄至該系列註冊證券的每名持有人，地址為其在證券登記冊上的地址，地址為該特別記錄日期不少於10日。受託人可行使其 酌情決定權，以本公司名義並自費安排在每個付款地的授權報紙上至少刊登一次類似通知，但該等刊登不應成為設立該特別記錄日期的先決條件。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 如上所述郵寄後，該違約利息應支付給該系列的已登記證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時以其名義登記的人，並且不再根據下列第(2)款支付。如果任何 系列的無記名證券在任何特別記錄日期該辦公室或機構的營業結束後、在相關的建議違約利息支付日期開業之前在該辦公室或機構的付款地點交出，以換取 該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該建議付款日期有關的息票的情況下交回，並且將不會在為換取該無記名證券而發行的登記證券的該建議付款日期支付違約利息。但將僅在根據本契約的規定到期時支付給該優惠券的持有人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，但不得牴觸任何場外市場或證券交易所的要求，而該等證券可在該等場外交易市場或證券交易所報價或上市，而在本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該等 付款方式是切實可行的。

除本節和第305節的前述條款另有規定外， 在登記轉讓或轉換時，或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保，應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第308條。被當作擁有人的人。在提交登記轉讓的登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將登記保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取該登記保證金的本金(以及溢價或全額，如有)，並(在符合第305和307條的規定下)支付該登記保證金的利息，以及用於所有其他目的，不論該等登記保證金是否逾期，而本公司和本公司，受託人或本公司的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響。向任何 該人支付的所有該等款項，或在該人的命令下，均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地滿足 並解除對任何該等保證金的應付款項的責任。

任何不記名證券的所有權和任何與之相關的息票 應通過交付轉移。公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可將任何不記名 證券的持有人和任何息票的持有人視為該證券或息票的絕對所有人，以收取該證券或息票的付款 或因該證券或息票的付款以及出於任何其他目的，無論該證券或息票是否過期，且 公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

任何由託管人代表其持有的任何全球證券 的任何實益權益的持有人均不享有本契約項下有關該全球證券的任何權利，且該託管人 （即該證券的持有人）應被公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人視為該全球證券的所有人。公司、受託人、任何付款代理或證券 登記處均不對與全球證券的受益所有權權益相關的記錄或因全球證券的受益所有權權益而進行的付款的任何方面或對維護、監督或審查與此類受益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

儘管如上所述，就任何全球證券而言，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人 使任何託管機構作為持有人就該等全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該託管機構與該等全球證券的實益權益擁有人之間 行使該等託管機構(或其代名人)作為該等全球證券持有人的權利的慣例。

SECTION 309. Cancellation. All Securities and coupons surrendered for payment, redemption, repayment at the option of the Holder, registration of transfer or conversion or exchange or for credit against any sinking fund payment shall, if surrendered to any Person other than the Trustee, be delivered to the Trustee, and any such Securities and coupons and Securities and coupons surrendered directly to the Trustee for any such purpose, upon direction by the Company, shall be promptly cancelled by it. The Company may at any time deliver to the Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee (or to any other Person for delivery to the Trustee) for cancellation any Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered shall be promptly cancelled by the Trustee. If the Company shall so acquire any of the Securities, however, such acquisition shall not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are surrendered to the Trustee for cancellation. No Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. Cancelled Securities and coupons held by the Trustee shall be disposed of by the Trustee in accordance with its customary practices (subject to the record retention requirements of the Exchange Act).

第310節.計算利息。除非 第301節對任何系列證券另有規定， 每個系列證券的利息應按360天的年（包括12個30天的月）計算。

第311條. CUSIP編號。本公司在發行 證券時可使用“CUSIP”編號（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP” 號碼，以方便持有人;然而，前提是，任何此類通知可聲明 不對證券上印刷的或任何通知中包含的此類數字的正確性作出任何聲明 僅可信賴證券上印刷的其他識別號碼，任何此類 贖回不應因此類號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即通知 受託人“CUSIP”號碼的任何變更。

第四條-清償和解除

第401節.契約的滿足和解除。 經公司要求，本契約應不再對該 公司要求中指定的任何系列證券具有進一步效力（此處明確規定的該 系列證券的轉讓或轉換或交換登記的任何存續權利除外），以及受託人，在收到公司指令後，費用由公司承擔，應 以受託人和公司滿意的形式和內容簽署文書，確認滿足和解除 本契約中關於此類系列的規定，

(1)

(A)到目前為止已認證並交付的該系列的所有證券及其附屬的所有息票(但以下情況除外)：(I)不記名證券的附屬於不記名證券的息票已交回以換取登記證券，並於交換後到期，其不需退回或已根據第305節的規定獲豁免；(Ii)該系列的證券及息票已被銷燬、遺失或被盜，而 已按第306節的規定予以更換或支付；(Iii)與證券有關的息票被要求贖回並於有關贖回日期後到期，已按照第1106節的規定免除退還的證券和該系列的債券和優惠券(其支付款項迄今以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)該系列的所有證券，如屬以下第(I)或(Br)(Ii)項，則為迄今尚未交付受託人註銷的任何附屬於該等證券的息票

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司選擇贖回，則須在一年內根據受託人滿意的安排贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，

而本公司就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言， 已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排以信託基金的形式存放一筆或多於一筆的款項，以應付該系列證券的應付貨幣、貨幣單位或複合貨幣，足以支付及清償該等證券的全部債務及迄今尚未交付受託人註銷的該等息票， 作為本金(及溢價或整筆金額，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約就該系列的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第606條對受託人及任何前任受託人的責任、本公司根據第611條對任何認證代理人的責任 ，以及如受託人已根據本節第(1)款第(B)款將款項存入受託人並由受託人持有，則受託人根據第402條及第1003條最後一段的責任應在上述清償及解除後繼續有效。

第402條。信託基金的應用。在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第401節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券、優惠券和本契約的規定，直接或通過受託人確定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司)向有權獲得該等款項的人支付本金(以及保費或全額，如有)，以及將該等款項存放於受託人或由受託人收取的任何利息。但在法律要求的範圍內，這類資金不必與其他基金分開，但 除外。

第五條--補救辦法

第501條。違約事件。“違約事件”， 此處所指的任何特定證券系列，是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)在該系列的任何證券或任何附屬於該證券的息票到期應付時，該證券的任何利息或息票的任何利息未能支付，並持續違約30天；或

(2)該系列的任何證券到期並須支付的本金(或保費或全數(如有的話))未予支付；或

(3)當該系列證券的任何條款規定到期時，在適用於該系列證券的範圍內，拖欠任何償債基金付款；或

(4)違約或違反公司在本契約中關於該系列證券的任何契約或擔保(違約或擔保除外，其履約或違約在本節其他地方專門處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後，持續60天。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或 本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知為下文所述的“違約通知”。或

(5)在任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或文書項下違約，而根據該等債券、債權證、票據、按揭、債權證或文書，本公司借入的款項如有任何債務，而本金總額至少達75,000,000美元，則不論該等債務現已存在 或以後將會產生，該等債務將會在本應到期及應付的日期前變為或被宣佈為到期及應付 ，而該等債務並未清償，或 該加速已被撤銷或廢止，持有該系列未償還證券本金至少10%的持有人應在30天內通過掛號信或掛號信向本公司或本公司和受託人發出書面通知，指明該違約，並要求本公司解除或取消該債務，並説明該通知是以下所述的“違約通知 ”；但除第601及602條另有規定外，受託人不得被視為知悉該項失責，除非(A)受託人的一名負責人員已知悉該項失責，或(B)受託人已從公司、任何持有人、任何該等債項的持有人或任何該等按揭、契據或其他文書的受託人收到有關該失責的書面通知；或

(6)根據或任何破產法所指的公司 ：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願情況下登錄針對其的濟助令 ，

(C)同意為其指定託管人，或同意為其全部或基本上所有財產委任保管人，或

(D)為其債權人的利益進行一般轉讓； 或

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令 ：

(A)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(B)任命一名公司託管人，或為公司的全部或基本上 所有財產委任託管人，或

(C)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置並在90天內有效；或

(8)就該系列證券 提供的任何其他違約事件。

如第501條所用，術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人；術語“託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

第502條。成熟度加快；撤銷和廢止。 如果在當時未償還的任何系列的證券發生違約事件並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以 宣佈該系列的所有證券的本金(或如果該系列的證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的本金的 部分)立即到期並支付， 向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，而在作出任何該等聲明後，有關本金或其指定部分應立即到期及應付。

在對任何系列的證券作出上述加速聲明之後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，撤銷和撤銷加速聲明及其後果 ，如果：

(1)本公司已向受託人支付或存放一筆款項 ，足以以應付該系列證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付(根據第301條就該系列證券另有規定的 除外)：

(A)該系列所有未償還證券的所有逾期利息分期付款及任何相關息票，

(B)該系列中任何未到期證券的本金(以及溢價或整筆款項，如有的話)，而該等未到期證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所承擔或規定的利率計算 ，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的利息；及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)關於該 系列證券的所有違約事件，除未能支付該 系列證券的本金(或溢價或全額，如有)或利息外，均已按照第513節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。

第503條。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行 。本公司承諾，如果：

(1)任何系列證券的任何分期付款的利息和任何相關息票在到期和應付時違約，且違約持續30天，或

(2)任何系列的證券到期時，其本金(或保費 或全額(如有的話))未予支付，

則本公司將應受託人的要求，為該等證券及息票持有人的利益，向 受託人支付該等證券及息票當時到期及應付的全部本金(及溢價或全額，如有)及利息，並就任何逾期的本金(及溢價或全額，如有)支付利息，並在該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所承擔或規定的利率支付任何逾期利息分期付款，此外， 足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、 開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述 要求立即支付該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式，從本公司或任何其他債務人的財產中收取該等證券的款項，而不論 位於何處。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可自行決定通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券及任何相關息票持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可提交申索債權證明表。如果任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論任何系列證券的本金是否如其明示或以聲明或其他方式)到期並須支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價或全額(如有)。或權益)應 通過幹預該程序或以其他方式獲得權利和授權：

(I)就該證券的本金(及保費或整筆利息，如有的話)及未付利息的全部或該系列證券所規定的較少款額提出申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索所需或適宜的其他文件或文件。

(2)收取任何應付款項或其他財產，或就任何該等索償而交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲該系列證券和息票的每名持有人授權向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及任何前任受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第606條應付受託人或任何前任受託人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人 授權或同意證券或息票持有人，或代表證券或息票持有人接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人 在任何該等訴訟中就證券或息票持有人的申索投票。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人是其中一方)，受託人應 代表證券的所有持有人，沒有必要讓任何證券持有人蔘與 任何此類訴訟。

第505條。受託人可以在不擁有證券或息票的情況下強制執行債權。本契約或任何證券或優惠券項下的所有訴訟權和債權均可由受託人進行起訴和強制執行，而在與此相關的任何法律程序中，受託人不得管有或出示任何證券或優惠券。受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起， 任何判決的追回在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，是為了該判決已獲追討的證券及息票持有人的應課差餉利益。

第506條。所收款項的運用。受託人根據本條規定收取的任何款項應按下列順序使用：在受託人確定的一個或多個日期，如果是本金(或溢價或全額，如有)或利息的分配，則在提交證券或息票或兩者(視屬何情況而定)時，並在僅支付部分時和全額支付時在其上註明支付情況：

第一：支付根據第606條應由受託人和任何前任受託人支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價或全額)和利息的金額(以及溢價或全額)和利息，該等本金或利息是根據該等證券和息票的本金和本金(以及溢價或全額)和利息的總額分別按比例收取的，沒有任何種類的優惠或優先權；

第三：向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第507條。對訴訟的限制。任何系列證券或任何相關優惠券的持有人均無權就本債券、證券或任何相關優惠券 提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、要求及提出賠償要求後60天內，仍未提起任何上述訴訟；及

(5)在該60天期間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人未向受託人發出與該書面請求不一致的指示 ；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約或證券或任何相關優惠券項下的任何權利，但以本契約或證券或任何相關優惠券規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第508節。持有者無條件獲得本金、溢價或全額(如果有的話)和利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券或優惠券的持有人均有絕對及無條件的權利，收取有關證券的本金(及溢價 或全數金額(如有))及(受第305及307條規限)利息或於該證券或優惠券所述的相應到期日(或如屬贖回，則於贖回日)支付該優惠券，並有權就強制執行任何該等付款而提起 訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條。權利的恢復和補救。如果受託人或任何證券或息票持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該 持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及證券及息票持有人在符合該訴訟中的任何決定的情況下，應分別及分別恢復其在本契約下的所有權利及補救 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救 應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。除 第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後法律或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何證券或優惠券的任何持有人延遲或 沒有行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時行使，並可不時由證券或息票持有人認為合宜。

第512條。證券持有人的控制權。任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人 有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(2)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，以及

(3)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任的行動，或對沒有加入該系列證券的持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人 酌情采取受託人認為適當且與持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第513條。放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列的所有證券和任何相關息票的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約， 違約除外

(1)支付該系列證券或任何相關息票的本金(或保費或全額(如有))或利息，或

(2)對於未經受影響的每一系列未償還擔保的持有人同意，根據《公約》第九條不得修改或修改的契諾或條款； 或

(3)未經受託人明確書面同意，就為受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文。

一旦放棄，該違約即不復存在，並且就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第514條。放棄高利貸、暫緩或延期法律。 本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效 ，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、推遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行每一項此類權力 ，就像沒有制定此類法律一樣。

第515條。承擔訟費。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對其作為受託人採取或遺漏的任何訴訟的受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的案情和善意 ；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、本金總額超過10%的任何系列未償還證券 的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該證券所述到期日或之後(或在贖回日期或之後)就任何證券的本金(或溢價或全額，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟。

第六條--受託人

第601條。關於違約的通知。在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，受託人應按照《國際保險法》第313(C)條規定的方式，按照《國際保險法》第313(C)條的規定，將受託人已知的本協議項下違約通知轉送受託人，除非此類違約已被糾正或放棄；但是，除非該系列證券的本金(或溢價或全額，如有)或利息的支付出現違約，或該系列證券的任何償債或購買資金分期付款發生違約，否則受託人在下列情況下應受到保護：如果且只要董事會、執行委員會、或者由受託人的董事和/或負責人組成的信託委員會善意地決定，扣留該通知符合該系列證券和息票的持有人的利益。並進一步規定，如果就該系列證券和息票發生違約或違反第501(4)條 規定的性質，則不得向持有人發出此類通知，直至其發生 後至少60天。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知之後或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件。

第602條。受託人的某些權利。根據TIA第315(A)至315(D)條的規定：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事時，可最終倚賴並受全面保護 。 受託人合理地相信該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(2)本文件提及的本公司的任何請求或指示，應由本公司的請求或命令(除根據第303條向受託人交付任何證券連同與此相關的任何優惠券，並應得到本條款規定的充分證明)作為充分證據，董事會的任何決議均可由董事會決議提供充分的證據；

(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級人員的證書；

(4)受託人可徵詢其自行選擇的大律師的意見 ，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動的充分及完全授權及保障。

(5)受託人並無義務在任何根據本契約持有任何系列證券或任何相關息票的持有人的要求或指示下，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件所述的事實或事項進行調查，但如持有任何系列未償還證券的持有人以書面提出要求，則不在此限；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行該等調查時可能招致的費用、開支或債務，而該等費用、開支或債務並非由 本契約條款向受託人提供的保證合理保證，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的彌償，作為進行 法律程序的條件；每項該等審查的合理開支須由持有人支付，或如由受託人支付，則持有人應要求償還。受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權 親自或由代理人或律師檢查公司的簿冊、記錄和房產，而費用由公司承擔，且不會因該查詢或調查而招致任何責任或額外的責任。

(7)受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力或履行本協議所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(8)受託人不對受託人真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，而受託人有理由相信該行動是受託人授權的，或在本契約授予受託人的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(9)受託人根據本契約或本契約的任何補充而享有的任何許可權利或權力，不得解釋為強制性責任或義務；

(10)受託人不得被控知悉任何 事項(包括第501(1)、(2)或(3)條所述以外的任何失責事項)，除非受託人的負責人員實際知悉或受託人在 公司信託辦事處收到有關的書面通知；

(11)受託人對DTC、EuroClear或Clearstream或代表其行事的任何託管機構的簿冊和記錄中的任何不準確之處，或其任何行動或遺漏，概不負責。

(12)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展到受託人和受託人僱用的每一名代理人、託管人和其他根據本協議行事的人，並可由受託人執行。

(13)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級船員的職稱 ，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人士。

如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

除違約事件持續期間外，受託人 承諾僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務 解讀為本契約中對受託人不利的條款或義務。

第603條。不負責演奏會或證券發行 除受託人的認證證書外，本文和證券中的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券或息票的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。受託人不對任何招股説明書或其他披露材料中與證券有關的信息、陳述或陳述承擔責任。

第604條。可持有有價證券。受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分， 可成為證券及息票的擁有人或質權人，並可在符合《税務條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或 該等其他代理人時所享有的權利相同。

第605條。以信託形式持有的資金。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第606條。補償和報銷。公司 同意：

(1)按照書面約定，不時向受託人支付其根據本協議提供的一切服務的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明文規定外，應受託人和任何前任受託人的要求，償還受託人和任何前任受託人按照本契約的任何規定而發生的所有合理費用和支出(包括其代理人和律師的合理補償、合理費用和支出)，但被確定為因其自身疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的任何費用或支出除外；和

(3)賠償每一位受託人及任何前任受託人 因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任、申索、損害或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任、申索、損害或開支並非因疏忽、故意的不當行為或惡意而產生，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任而為自己辯護的費用及開支。

當受託人因第501(7)條或第501(8)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，受託人的費用(包括其律師的合理費用)和服務補償應構成 任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律規定的行政費用。

作為本公司履行本節義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前支付受託人的費用和支出有留置權，但以信託方式持有的資金除外，用於支付本金(或溢價或全額，如有)或特定證券或任何息票的利息。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第607條。需要公司受託人；資格； 利益衝突。任何時候均應設立受託人，該受託人有資格根據《國際保險法》第310(A)(1)條擔任受託人，並應始終擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或應具有至少10,000,000美元的綜合資本和盈餘，且其最終母公司控股公司應具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果受託人根據法律 或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，受託人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再符合本條規定的資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。本公司或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士均不得擔任受託人。

第608條。辭職、免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第609條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命應不生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券 向本公司發出書面通知而辭職。如繼任受託人在發出辭職通知後60天內仍未將承諾書送交受託人，辭職受託人可 向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可隨時就任何系列證券的持有人根據法案將該系列的未償還證券本金中的大部分交予受託人及本公司而被免任。如繼任受託人在發出辭職通知後60天內仍未將承諾書送交受託人，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守《國際證券交易法》第310(B)條的規定，而該持有人至少已是證券的真正持有人6個月，或

(2)根據第607條，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，而該持有人已是證券的真正持有人至少六個月，或

(3)受託人將變得無行為能力或將被判定破產或無力償債，或將任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員將 負責或控制受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算，

則在任何此類情況下，（i）公司可通過或依據 董事會決議罷免受託人並就所有證券任命繼任受託人，或（ii）根據 TIA第315（e）節，任何證券持有人，如果其已成為證券的善意持有人至少六個月， 可代表其本人和所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(e) If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause with respect to the Securities of one or more series, the Company, by or pursuant to a Board Resolution, shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series). If, within one year after such resignation, removal or incapability, or the occurrence of such vacancy, a successor Trustee with respect to the Securities of any series shall be appointed by Act of the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Securities of such series delivered to the Company and the retiring Trustee, the successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed by the Company or the Holders of Securities and accepted appointment in the manner hereinafter provided, any Holder of a Security who has been a bona fide Holder of a Security of such series for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to Securities of such series.

(f)公司應按照第106節規定的通知證券持有人的方式，就任何系列證券的受託人的每次辭職和每次罷免以及任何系列證券的繼任受託人的每次任命發出通知。每份通知應 包括與該系列證券相關的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

第609節.繼任者接受任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須受第606條規定的其索償(如有)的限制。

(b) In case of the appointment hereunder of a successor Trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor Trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto, pursuant to Article Nine hereof, wherein each successor Trustee shall accept such appointment and which (1) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor Trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates, (2) if the retiring Trustee is not retiring with respect to all Securities, shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (3) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust and that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein and each such successor Trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates; but, on request of the Company or any successor Trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor Trustee all property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor Trustee relates.

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將本條第609條(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託授予該繼任受託人，並向該繼任受託人確認。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非 在接受時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第610條。合併、轉換、合併或繼承業務 。受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何 公司(受託人為其中一方)，或承繼受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但條件是 該等公司在本細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或 任何當事人的任何進一步行動。如果任何證券或優惠券已通過認證，但未由當時在任的受託人交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券或優惠券，其效力與該繼任者 受託人本人認證該等證券或優惠券的效力相同。

如果任何證券或優惠券未經該前身受託人認證 ，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等證券或優惠券，其效力與本契約就受託人的 認證證書所規定的效力相同。

SECTION 611. Appointment of Authenticating Agent. At any time when any of the Securities remain Outstanding, the Trustee may appoint an Authenticating Agent or Agents with respect to one or more series of Securities which shall be authorized to act on behalf of the Trustee to authenticate Securities of such series issued upon conversion or exchange, registration of transfer or partial redemption or repayment thereof, and Securities so authenticated shall be entitled to the benefits of this Indenture and shall be valid and obligatory for all purposes as if authenticated by the Trustee hereunder. Any such appointment shall be evidenced by an instrument in writing signed by a Responsible Officer of the Trustee, a copy of which instrument shall be promptly furnished to the Company. Wherever reference is made in this Indenture to the authentication and delivery of Securities by the Trustee or the Trustee’s certificate of authentication, such reference shall be deemed to include authentication and delivery on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustee by an Authenticating Agent. Each Authenticating Agent shall be acceptable to the Company and shall at all times be a bank or trust company or corporation organized and doing business and in good standing under the laws of the United States of America or of any state or the District of Columbia, authorized under such laws to act as Authenticating Agent, having a combined capital and surplus of not less than $50,000,000 and subject to supervision or examination by Federal or state authorities. If such Authenticating Agent publishes reports of condition at least annually, pursuant to law or the requirements of the aforesaid supervising or examining authority, then for the purposes of this Section, the combined capital and surplus of such Authenticating Agent shall be deemed to be its combined capital and surplus as set forth in its most recent report of condition so published. In case at any time an Authenticating Agent shall cease to be eligible in accordance with the provisions of this Section, such Authenticating Agent shall resign immediately in the manner and with the effect specified in this Section.

鑑定代理人可能被合併、轉換或合併的任何公司，或鑑定代理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承鑑定代理人的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續作為鑑定代理人，但該公司在本節項下應具有其他資格，而無需受託人或認證代理人簽署或提交任何文件或採取進一步行動。

任何系列證券的認證代理可在任何時間向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。任何證券系列的受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理資格。在收到該辭職通知或終止時，或在該認證代理根據本節的規定在任何時間不再符合資格的情況下，該系列的受託人 可委任一位本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出該任命的通知。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予 其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

公司同意根據第606條的規定， 隨時向每個認證代理支付合理的報酬，包括報銷其根據本節提供服務的合理費用。

如果根據本節 對一個或多個系列作出指定，則該系列的證券可以在其上背書，作為受託人 認證證書的補充或替代，替代認證證書基本上採用以下形式：

這是其中一個系列的證券指定 在上述契約中提到。

第612節受託人的某些義務和責任。

(a)對於任何系列的證券，除非 該系列證券的違約事件持續：

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務 ；和

(2)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性， 最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見；但對於本合同任何條款明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人應 有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求，但不應 有任何義務核實其內容或準確性。

(B)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用一樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但 下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(3)受託人對其按照未償還證券本金的過半數持有人的指示而真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責，而該等行動是關乎進行法律程序的時間、方法及地點的，而該等法律程序是關乎受託人可根據本契約就該系列證券進行補救的時間、方法及地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力；及

(4)如果受託人 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人 在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 要求其支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任；此外，受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(D)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款應 受制於本第612條的規定。

(E)受託人不對其持有的任何款項或資產的利息負責，除非受託人與本公司達成書面協議。受託人以信託方式持有的資產不需要與其他資產分開，除非法律規定的範圍。

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。披露持有人的姓名和地址。 每個證券或優惠券持有人，通過接收和持有這些信息，即同意本公司和受託人的意見，即不會因根據TIA第312條披露證券持有人的姓名和地址的任何信息而追究本公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理或任何證券註冊官的責任 ，不論該等信息的來源如何，受託人不應因根據TIA第312(B)條提出的請求郵寄任何材料而承擔責任 。

第702條。受託人的報告。託管人應按照《託管人協議》第313條的要求，按照託管人協議規定的時間和方式，向持有人發送有關託管人及其在本契約下的行動的報告，該報告最初不得少於自 20時起每12個月提交一次。在向持有人發送該等報告時，受託人應向證券報價或上市的每個場外市場或證券交易所(如有)、證監會和本公司提交一份該報告的副本。當任何證券在任何場外市場或證券交易所報價或上市或從其退市時，本公司將通知受託人。

第703條。按公司列出的報告。該公司將：

(1)在本公司被要求向證監會提交年度報告及信息、文件和其他報告的副本 (或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本) 根據《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交後15天內，向受託人提交；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司將根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在場外交易市場或國家證券交易所報價或上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能會在該等規則和規定中不時規定；

(2)根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交公司遵守本契約的條件和契諾的附加信息、文件和報告，這些補充信息、文件和報告可能是 該等規則和規定不時要求的；

(3)在證券持有人向受託人提交後30天內，以《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍，將證監會不時規定的規則和規定要求本公司根據本條第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和報告的摘要 郵寄給證券持有人；以及

(4)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件內所載或可由其中所載資料而確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

第704條。公司將更新受託人的名稱和持有人的地址。公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，不遲於每一系列證券的利息定期記錄日期後15天，以受託人可能合理要求的形式，列出該系列證券的註冊證券持有人在該定期記錄日期時的姓名和地址，或如果該系列證券的利息沒有定期記錄日期，則每半年一次，在董事會決議或本協議補充文件中規定的授權該系列證券的日期，以及

(B)在受託人書面要求的其他時間， 在本公司收到任何該等要求後30天內，提供一份形式和內容類似的名單，但只要受託人是證券註冊處處長，則無須提交該名單。

第八條-合併、兼併、出售、 租賃或轉讓

第801條。在符合某些條件的情況下，允許公司和銷售、租賃和運輸的合併和合並。本公司可與任何其他公司合併，或將其全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併成其他公司，但在任何情況下，(1)公司應為持續公司，或繼承公司應為根據美國或其州法律組織和存在的公司，且該繼承公司應明確承擔到期並按時支付所有證券的本金(以及溢價或全額，如有)和所有證券的任何利息。 公司應遵守並準時履行和遵守本契約的所有條款和條件，符合本契約第九條的規定，並由受託人滿意，由該公司籤立並交付受託人；(2)緊接該交易生效並處理因該交易而成為本公司債務的債務後， 不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間過去後，或兩者兼而有之的事件，將成為違約事件，應已發生且仍在繼續，以及(3)公司應已向受託人提交根據下文第803條所要求的高級人員證書和律師意見。

SECTION 802. Rights and Duties of Successor Corporation. In case of any such consolidation, merger, sale, lease or conveyance and upon any such assumption by the successor corporation, such successor corporation shall succeed to and be substituted for the Company, with the same effect as if it had been named herein as the party of the first part, and the predecessor corporation, except in the event of a lease, shall be relieved of any further obligation under this Indenture and the Securities. Such successor corporation thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company, any or all of the Securities issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee; and, upon the order of such successor corporation, instead of the Company, and subject to all the terms, conditions and limitations in this Indenture prescribed, the Trustee shall authenticate and shall deliver any Securities which previously shall have been signed and delivered by the officers of the Company to the Trustee for authentication, and any Securities which such successor corporation thereafter shall cause to be signed and delivered to the Trustee for that purpose. All the Securities so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Indenture as the Securities theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Indenture as though all of such Securities had been issued at the date of the execution hereof.

在任何此類合併、兼併、出售、租賃或轉讓的情況下， 可在隨後發行的證券中酌情對措辭和形式（但非實質）進行此類變更。

第803節.高級船員證書及大律師意見書。 根據第801節允許的任何合併、兼併、出售、租賃或轉讓還受以下條件的限制： 受託人收到高級職員證書和律師意見，大意是任何此類合併、兼併、出售、 租賃或轉讓以及任何繼任公司的承擔，符合本章程的規定，且本章程規定的與該等交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第九條-執行契約

第901節.未經持有人同意的補牙。 未經任何證券或息票持有人的同意，本公司（經董事會決議授權或根據董事會決議） 和受託人可隨時以受託人滿意的形式，為以下任何目的訂立一份或多份補充契約：

(1)證明另一人繼承公司 ，以及任何此類繼承人承擔本文件和證券中所載的公司契約;或

(2)為了 所有或任何系列證券的持有人的利益而增加公司的契約（如果該等契約是為了少於所有系列證券的利益， 聲明該等契約明確僅為該系列證券的利益而納入）或放棄此處賦予公司的任何權利或權力;或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等違約事件的利益少於所有系列證券的利益，則述明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；但條件是，就任何此類額外違約事件而言，此類補充債券可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約時可獲得的補救措施，或可限制該等額外違約事件所適用的證券或該系列證券的多數持有人放棄該違約的權利；或

(4)增加或更改本契約的任何規定，以規定無記名證券可在本金方面註冊，更改或取消對無記名證券本金或溢價或整筆金額(如有)或利息的支付限制，以允許發行無記名證券以換取登記證券，準許發行無記名證券以換取其他經授權的 面額的無記名證券，或允許或便利以未經認證的形式發行證券，但任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響； 或

(5)更改或取消本契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在有權享受該條款利益的補充契約籤立之前產生的任何系列 沒有未清償擔保的情況下生效；或

(六)擔保證券；

(7)確定第201和301條允許或預期的任何系列證券的形式或條款以及任何相關的息票；或

(8)就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(9)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下所產生的事項或問題作出與本契約條文不牴觸的任何其他條文，但該等條文不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據第401、1402及1403條，對本契約的任何條文作出必要的補充，以準許或便利任何證券系列的失效及解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券及任何相關息票或任何其他證券系列的持有人的利益造成不利影響；或

(11)根據第十七條就任何系列證券的持有人轉換權利作出規定。

第902條。經持有人同意的補充契約。 經受該補充契約影響的所有未償還證券本金金額不少於多數的持有人同意，經上述持有人向本公司及受託人提交的法案，經董事會決議授權或根據 授權，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改證券持有人及本契約項下任何相關息票的權利。但是，未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(1)更改任何證券的本金(或保費或全數(如有的話))的述明到期日，或任何證券的本金或利息的任何分期；或減少其本金金額或其利率或利息，或贖回時應支付的任何溢價或全部金額，或減少根據第502條宣佈加速到期而應支付的原始發行貼現證券的本金金額或根據第504條可在破產中證明的金額，或根據任何證券持有人 的選擇對任何償還權造成不利影響，或改變任何支付地點或貨幣，一個或多個貨幣單位或複合貨幣，其中任何證券或任何溢價或全部金額或其利息是應付的，或者 損害在聲明的到期日或之後(或者，在根據持有人的選擇在贖回日期或還款日或之後(視情況而定)贖回或償還的情況下)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或者(如果此類系列的證券是可兑換的)不利影響持有人轉換第17條所規定的任何證券的權利，或以對持有人有重大不利的方式修改本契約中關於證券從屬關係的規定；或

(2)降低任何系列的未償還證券的本金百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人的同意，或本契約中關於該系列的任何豁免(或遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其 持有人的同意，或降低第1504條關於法定人數或表決的要求，或

(3)修改本節、第513節或第1009節的任何規定，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經受此影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定，但條件是，本條款不應被視為要求任何持有人同意在第902節和第1009節中提及的“受託人”的變更以及相應的變更，或刪除本但書。按照第609(B)及901(11)條的規定。

第902條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

任何補充契約如更改或取消任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文已明確列入一個或多個特定證券系列 ，或修改該等契約或其他 條文中該系列證券持有人的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第903條。籤立補充契約。在 簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合第612條的情況下)應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條。補充性義齒的效果。在根據本條簽署任何補充契約時，本契約應據此修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後 根據本條款認證和交付的證券持有人以及與其相關的任何息票的持有人均應受其約束。

第905條。符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合當時生效的《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充契約的參考。 在根據本條條款籤立任何補充契約後認證和交付的任何系列證券，可以並應受託人的要求，以受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項進行批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立並經認證 並由受託人交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條--《公約》

第1001條.支付本金、保險費或 整付金額（如有）;以及利息。公司承諾並同意，為了每個系列 證券持有人的利益，公司將根據該系列證券、任何相關息票 和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金（以及溢價或補足金額，如有）和利息。除非第301節對任何系列證券另有規定， 到期日或到期前不記名證券的任何到期利息僅應在提示和交出 幾個息票時支付，這些息票證明瞭這些利息分期付款，因為它們分別到期。除非 根據第301節對任何系列的證券另有規定，否則在公司的選擇下（在向 受託人發出書面通知後），所有本金的支付可以通過支票支付給註冊證券的註冊持有人或其他 有權在交出該證券後獲得的人。

第1002節。辦公室或機構的維護。如果一個系列的證券 只能作為註冊證券發行，公司應在任何系列證券的每個付款地點 設有一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以進行付款或轉換，該系列的證券可以被交出以登記轉讓、轉換或交換，並可就該系列的證券和本契約向本公司發出通知和要求。如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在紐約市曼哈頓區，可提交或交出該系列的任何註冊證券以進行付款或轉換的辦事處或機構，可交出該系列的任何已註冊的證券以進行轉讓登記的辦公室或機構，可交出該系列的證券以進行轉換或交換的辦公室或機構，在下一段所述情況下，可向公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求，並可出示或交出該系列證券和相關息票以進行付款或轉換 ；(B)除適用於該系列產品的任何法律或法規另有規定外，在該系列產品位於美國境外的付款地點，可出示該系列產品的證券及相關代用券並交回以供付款的辦事處或代理機構；但是，如果該系列的證券在位於美國以外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，則只要該系列的證券在該交易所上市，公司將在位於美國以外的任何所需城市(視屬何情況而定)為該系列的證券設立付款代理；及(C)在任何適用於該系列的法律或法規的規限下，在該系列的付款地點位於美國境外的辦事處或代理處，該系列的任何已登記證券可在該處交出以登記轉讓，該系列的證券可在該處交出以進行轉換或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人每個此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果本公司在任何時候未能維持任何該等所需辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可在受託人的 公司信託辦公室作出或送達，但該系列的無記名證券及相關息票可於英國倫敦指定的辦事處出示及交出以供付款或轉換，而本公司現委任 該等陳述、交出、通知及要求作為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。公司特此指定受託人及其代理人接收所有此類陳述、交出、通知和要求。

除非根據 第301節對任何證券另有規定，否則不得在公司在美國的任何 辦事處或代理處支付不記名證券的本金、溢價或補足金額或利息，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到在美國銀行開設的 賬户支付;但是，如果一系列 證券以美元支付，則任何不記名證券的本金和任何溢價或補足金額及利息的支付應 在公司位於紐約市曼哈頓區的付款代理辦事處進行，如果（但僅當）在美國境外的所有辦事處或代理處 以美元支付該本金、保險費或全額補償金額或利息（視情況而定），是非法的或 被外匯管制或其他類似限制有效排除的。

The Company may from time to time designate one or more other offices or agencies (in or outside the Place of Payment) where the Securities of one or more series may be presented or surrendered for any or all of such purposes, and may from time to time rescind such designations; provided, however, that no such designation or rescission shall in any manner relieve the Company of its obligation to maintain an office or agency in accordance with the requirements set forth above for Securities of any series for such purposes. The Company will give prompt written notice to the Trustee of any such designation or rescission and of any change in the location of any such other office or agency. Unless otherwise specified with respect to any Securities pursuant to Section 301 with respect to a series of Securities, the Company hereby designates as a Place of Payment for each series of Securities, each of (i) the office or agency of the Company in the Borough of Manhattan, The City of New York, and (ii) the Corporate Trust Office of the Trustee (as Paying Agent); and the Company hereby initially appoints the Trustee at its Corporate Trust Office as Paying Agent in such city; and the Company hereby initially appoints as its agent to receive all such presentations, surrenders, notices and demands each of the Trustee, at its Corporate Trust Office.

除非根據第301條就任何證券另有規定，否則如果及只要任何系列證券(I)以外幣計價或(Ii)可以外幣支付，或只要契約的任何其他條文規定須以外幣支付，則本公司將 就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理人(本公司應 向受託人發出書面通知)。

第1003節。證券付款的資金將在 信託中持有。如果本公司在任何時間就任何證券系列和任何相關的優惠券充當自己的支付代理，公司將在該系列證券的本金(以及溢價或全額，如有)或利息的每個到期日或之前，分離並以信託形式為有權獲得該系列證券的人的利益持有一筆以貨幣 為單位的款項。應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(根據第301條對該系列證券另有規定的 除外)，足以支付到期本金(以及溢價或全額，如有)或利息，直至該等款項支付給本文規定的有關人士或以其他方式處置 為止，並將立即通知受託人其採取行動或未採取行動。

凡本公司就任何一系列證券及任何相關息票擁有一個或多個付款代理人，本公司將於該系列證券的本金(及溢價或全額，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆款項(以前段所述的一種或多種貨幣、 個貨幣單位或複合貨幣)，足以支付本金 (及溢價或全額，如有)或利息，這筆款項將以信託形式為有權獲得該本金、保費或全額(如果有)或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即將其採取的行動或沒有采取行動通知受託人。

除受託人外，本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將

(1)為有權享有權利的人的利益，以信託形式持有其為支付本金(以及保費或全數，如有的話)或證券利息而持有的所有款項，直至 該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就公司(或證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價或全數，如有的話)或利息方面的任何違約，向受託人發出通知；及

(3)應受託人的書面要求，在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

為了 滿足和解除本契約或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付由公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據與公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託 持有;並且，在任何付款代理人向 受託人支付該款項後，該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

Except as otherwise provided in the Securities of any series, and subject to applicable laws, any money deposited with the Trustee or any Paying Agent, or then held by the Company, in trust for the payment of the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest on any Security of any series and remaining unclaimed for two years after such principal (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest has become due and payable shall be paid to the Company upon Company Request or (if then held by the Company) shall be discharged from such trust; and the Holder of such Security shall thereafter, as an unsecured general creditor, look only to the Company for payment of such principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) or interest on any Security, without interest thereon, and all liability of the Trustee or such Paying Agent with respect to such trust money, and all liability of the Company as trustee thereof, shall thereupon cease; provided, however, that the Trustee or such Paying Agent, before being required to make any such repayment, may at the expense of the Company cause to be published once, in an Authorized Newspaper, notice that such money remains unclaimed and that, after a date specified therein, which shall not be less than 30 days from the date of such publication, any unclaimed balance of such money then remaining will be repaid to the Company.

第1004節。存在。在章程第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在、 所有重大權利(透過公司註冊證書、公司細則及法規)及重大特許經營權；然而，如董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則不再要求本公司保留任何該等權利或特許經營權。

第1005節。物業的保養。公司 將使其在開展業務中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好狀態， 維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備， 將對其進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進(公司可能在一段時間內停止使用其任何因事故而被報廢或遭受任何損失的財產，以進行此類維修、改進和改進)，如本公司的判斷所述，一切均屬必需，以便與此有關而經營的業務可在任何時間均能妥善及有利地進行；然而， 不得阻止本公司(I)永久移走因意外事故而遭宣告無效或蒙受損失的任何財產 ，或(Ii)在正常業務過程中出售或以其他方式處置其財產。

第1006節。保險。本公司將按照董事會認為合理的金額向負有公認責任的保險公司投保其可投保的 財產的損失或損壞保險。

第1007節。繳納税款和其他債權。公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)向公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司財產的留置權；但本公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出異議。

第1008節。關於遵守情況的聲明。公司 將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交主要執行人員、主要財務官或主要會計官的簡短證明，表明他或她知道公司遵守了本契約項下的所有條件和契諾，如果發生任何不符合規定的情況，則具體説明該不遵守情況及其性質和狀況。就本第1008條而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守。

第1009節。放棄某些契諾。公司可在任何特定情況下不遵守第1004至1008節(包括第1004至1008節)中規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守時間之前或之後，持有該系列所有未償還證券的至少大部分本金的持有人根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、規定或條件，或一般放棄遵守該公約或條件，但該放棄不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在明確放棄的範圍內， 並且在該放棄生效之前，就任何該等條款、規定或條件而言，本公司的責任及受託人的責任將繼續完全有效。

第十一條--證券的贖回

第1101條。條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列的證券，應根據其條款和(除第301條對任何系列的證券另有規定外)按照本條規定可贖回。

第1102條。選擇贖回；通知 受託人。本公司選擇贖回任何證券，須由董事會決議或根據董事會決議案予以證明。 如本公司選擇贖回任何系列中少於全部證券的任何證券，本公司應於根據第1104節發出贖回通知前至少45天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期及該系列證券的本金金額通知受託人。如在該等證券條款或本契約其他條款對該等證券贖回的任何限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人 提供高級職員證書，證明遵守該等限制。

第1103條。受託人選擇要贖回的證券。 如果在同一天發行的相同條款的任何系列的證券少於全部要贖回的，受託人應在贖回日期前不超過60天從該日期發行的該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券 ，該證券的相同條款以前沒有被要求贖回，通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低授權面值 的證券本金金額的部分(相當於該系列證券的最低授權面值 或其任何整數倍)。

受託人應立即以書面形式通知本公司及證券註冊處處長(如非受託人)有關獲選贖回的證券，如屬獲選作部分贖回的證券，則須通知擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將贖回的證券而言，應只與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。贖回通知應按照第106節規定的方式，在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每位證券持有人 發出贖回通知，除非根據第301條確定的該系列條款規定了較短的期限，但未能以本文規定的方式向指定證券的持有人發出贖回通知，以贖回全部或部分證券，或向任何該等持有人發出通知中的任何缺陷，不應影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

以本文規定的方式郵寄給註冊證券持有人的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格、贖回日的應計利息 1106節規定的應付日期(如果有)，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券或證券的識別(如屬部分贖回，則為本金)，

(4)如果只贖回部分抵押品，則與該抵押品有關的通知應説明，在贖回日期及之後，當該抵押品交還時，持有人 將免費獲得一種或多於一種新的授權面值證券，其本金未贖回。

(5)在贖回日期，贖回價格和贖回日的應計利息(如有)將在贖回時到期並支付， 或其部分，如果適用，該利息將在該日期及之後停止產生，

(6)該等證券連同 無記名證券連同所有於贖回日期後到期的息票(如有的話)將交回以支付贖回價格及應計利息(如有)或作轉換用途的一個或多個付款地點。

(7)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話，

(8)除非該通知另有指明，否則交回贖回的任何系列的不記名證券(如有)必須附有在指定贖回日期後到期的所有息票，或任何該等遺失的息票的款額將從贖回價格中扣除， 除非提供令本公司、該系列的受託人及任何付款代理人滿意的保證或彌償，

(9)如贖回任何系列的無記名證券而不贖回該系列的任何登記證券，而該等無記名證券可根據第305條或其他規定兑換不受本贖回日期限制的登記證券，則由本公司決定的最後日期 ，

(10)該證券的CUSIP編號(如有)，以及

(11)如適用，證券持有人如欲轉換證券以進行贖回，必須符合該等證券所載的轉換要求、當時的轉換價格或利率、可交出該等證券以進行轉換的地點，以及轉換選擇權的到期日期和時間。

本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105條。贖回價格保證金。在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或支付代理(或者，如果公司是其自己的支付代理，則可能不會在第十二條下的償債基金支付的情況下，按照第1003條規定的 以信託形式持有)存入一筆或多筆貨幣金額，應支付該系列證券的貨幣單位或複合貨幣或 貨幣(除非根據第301節就該系列證券另有規定)，足以在贖回日支付將於該 日贖回的所有證券或其部分的應計利息(如果贖回日期 為利息支付日期除外)。

如任何被要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或如此分開及以信託形式持有的任何款項應應公司要求支付給本公司，或如當時由本公司持有，則應解除該信託。

第1106條。贖回日期應付的證券。 如上所述發出贖回通知後，贖回的證券將於贖回日到期 ，並按贖回通知中規定的以應付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的贖回價格支付(除根據第301條就該系列證券另有規定外)(連同至贖回日的應計利息(如有))，而自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，如該等證券已計息，則該等證券將停止計息，而與將予贖回的任何不記名證券有關的該等利息的息票， 除以下規定的範圍外，均屬無效。根據上述 通知交出任何該等抵押品以供贖回時，連同所有附屬於該等抵押品於贖回日期後到期的息票(如有)，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計利息(如有)至贖回日；但是，如果不記名證券的規定到期日在贖回日期或之前， 不記名證券的利息分期付款只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的除外)，除非第301條另有規定，否則只能在出示和交出該利息的息票後支付；此外，除另有規定外，除可轉換為本公司普通股或優先股的證券另有規定外，於贖回日期或之前指定到期日或之前的登記證券的利息分期付款，須根據其條款及第307節的規定，支付於相關 記錄日期收市時登記為該等證券或一份或多份前身證券的持有人。

如任何不記名證券交回贖回時， 並無附帶於贖回日期後到期的所有附屬代金券，則該等抵押品可在贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後予以支付，或本公司及受託人可豁免交出遺失的一張或多張代金券，前提是公司及受託人已向他們提供所需的抵押品或彌償，以使他們各自及任何付款代理人免受損害。此後，如果該證券的持有人應 將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代金券交回受託人或任何付款代理人，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但 代金券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的 除外)，且除非第301條另有規定，否則只能在提交併交出這些代金券時支付。

如果任何被要求贖回的證券在 贖回時未被支付，則本金（以及溢價或補足金額，如有）應自 贖回日起按證券利率計息，直至支付。

第1107條.部分贖回的證券。僅部分贖回的任何記名 證券（根據本條或第十二條的規定）應在付款地點交出（如本公司或受託人要求，則須附有由本公司或受託人妥為簽署的適當背書，或由本公司及受託人妥為簽署的形式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，其持有人或其書面正式授權的律師），公司應簽署，受託人應認證並向該證券持有人交付新證券或相同系列的證券，持有人要求的任何授權面額，總 本金金額等於並交換如此交出的證券本金的未贖回部分。如果全球 證券被如此交出，公司應執行且受託人應認證並向存管機構交付新的全球證券，且不收取 服務費，新的全球證券的面額等於並交換如此交出的全球證券本金的未贖回部分。

第十二條--償債基金

第1201條。條款的適用性。本條規定 適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款為 規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性清償基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的 清償基金支付”。如果任何系列證券的條款有規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回 根據該系列證券條款的規定。

第1202條。用證券支付償債基金的滿意度 本公司可就一系列證券 支付全部或任何部分強制性償債基金款項，(1)如屬該系列的任何不記名證券，則將該系列的未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)連同所有未到期的息票一併交付，及(2)將根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的該系列證券，或透過根據該等證券的條款應用準許可選擇的償債基金付款而用作信貸 。該等證券的條款所規定的，或本公司以其他方式收購的；但該等證券在交付或運用為信貸時，必須事先未曾如此貸記。該等證券須由受託人按該等證券所指定的適用贖回價格收取並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金進行贖回，而該強制性償債基金的支付金額亦應相應減少。

第1203條。贖回沉沒基金的證券。 在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將 向受託人提交一份高級人員證書，指明根據該系列的條款為該系列支付的下一筆強制性償債基金的金額，其部分(如果有)將通過 以應支付該系列證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或多種貨幣支付現金(除非根據第301條對該系列證券另有規定)及其部分(如有)。這將通過根據第1202條交付和貸記該系列的證券來滿足，並將可選的金額(如果有)以現金形式添加到下一次強制性償債 基金付款中，並且還將向受託人交付任何將如此交付和貸記的證券。如果該等高級職員的證書規定在下一次強制性清償基金付款中增加一筆可選的現金金額，公司即有義務支付證書中規定的金額。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第1104節規定的方式，以本公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第1106和1107節所述的條款和方式進行。

第十三條--持有人有選擇權進行還款

第1301條。條款的適用性。根據持有人的選擇，任何系列的證券在其規定到期日之前償還，應按照該證券的條款(如有)和(除非根據第301條設立的該系列的條款另有規定) 按照本條的規定進行。

第1302條。償還有價證券。除非該等證券的條款另有規定，否則可由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，將以與該等證券的本金相等的價格償還，連同應計利息(如有)至該等證券的條款所指定或根據該等證券的條款所指定的還款日期。本公司承諾，在還款 日或之前，將向受託人或支付代理人(或，如果本公司作為自己的支付代理，則按照第1003節的規定分離並以信託方式持有)存入足夠支付本金的一筆或多筆款項(除非根據第301條就該系列證券另有規定，或者，如果任何系列證券的條款有此規定，則以信託形式持有)。所有將於該日期償還的證券或其部分(視屬何情況而定)的應計利息(如還款日期為付息日期除外)及(Br)本金的一個百分比)。

第1303條。行使選擇權。根據持有人的選擇償還的任何系列證券 將在該證券的反面 上包含“選擇償還選項”表格。為了根據持有人的選擇償還任何證券，受託人必須在不早於且不遲於還款日前60天或不遲於還款日前30天收到持有人(或本公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)在該證券條款中指定的付款地點(br})，同時收到規定償還該等證券的證券，連同其背面填妥的“選擇償還”表格 (或由持有人以書面形式正式授權)或(2)電報，美國國家證券交易所、FINRA、商業銀行或信託公司的會員發來的電傳、傳真或信函，列明證券持有人的姓名、證券的本金金額、應償還的證券本金金額、CUSIP編號(如有)或對證券的期限和條款的描述，並説明正在行使選擇償還的選擇權的聲明，以及將償還證券的擔保，連同證券背面填妥的“選擇還款選擇權”表格，受託人將在不遲於該等電報、電傳、傳真或信件發出日期後的第五個營業日內收到；但條件是，該等電報、電傳、傳真或信件只有在受託人於第五個營業日前收到填妥的保證金及表格後方可生效。如果該等證券的本金少於根據該等證券的條款須償還的全部本金，則須以該系列證券的最低面額為增量的 該證券的本金金額，以及該證券的面額或面額，向持有人發行該證券或該等證券的面額，以交出該證券本金中不可償還的部分。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金金額將低於該證券系列的最低核準面值 ，該證券將被償還。除非 任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇償還，否則持有人行使償還選擇權不可撤銷，除非本公司放棄。

第1304條。當提示償還的證券 到期並應付時。如果根據持有人的選擇提供償還的任何系列證券 已按照本條規定和該證券條款的規定或依據該證券條款的規定被交還，則該證券或其部分(視屬何情況而定)應到期並應由本公司在其中指定的還款日期支付，並且在該還款日期及之後(除非本公司在該還款日期違約)，如果該證券是計息的，則該證券停止計息，除下文規定的範圍外，與任何無記名證券相關的該等利息的息票無效。根據該等規定交回任何該等保證金以供償還時，本公司須將該等保證金的本金連同應計利息(如有)，連同所有於還款日期後到期的息票(如有)一併償還；但是，規定到期日或之前的優惠券只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定的除外)，除非根據第301節另有規定，否則只能在出示和交出此類優惠券時支付；此外，就已登記的證券而言，於還款日期或之前到期的利息分期付款(如有)，須根據其條款及第307節的規定，向該等證券的持有人或於相關記錄日期登記為該等證券的一名或多名前身證券的持有人支付 (但不計利息，除非本公司違約)。

如交回的任何不記名保證金並非與還款日期後到期的所有附屬代用券一併交回，則該等保證金可在根據第1302條的規定從應付金額中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後支付，或本公司及受託人可豁免交出該等遺失代用券 ，前提是本公司及受託人已向他們提供所需的保證或賠償 以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果此後，該證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券已按前一句話的規定作出扣除，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但代金券所代表的利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付(除非第1002節另有規定)，且除非第301條另有規定，否則僅在提交併交出這些代金券時支付。

如交回以供償還的任何證券的本金在交回時未能如期償還，則該本金(連同於該還款日期應累算的利息(如有))自還款日起按該證券規定的利率或到期日的收益率(如屬發行貼現證券)計息，直至支付為止。

第1305條。證券得到了部分償還。於交回僅須部分償還的任何註冊證券時，本公司須籤立及由受託人鑑定及 向該證券持有人交付一份本金總額相等於 的新註冊證券或同一系列的同一系列證券，本金總額等於 ，以換取交回的該證券本金中無須償還的部分，費用由本公司承擔。

第十四條--失敗和《公約》失敗

第1401條.第條的適用性;公司實現違約或違約的選擇權。如果根據第301節，對（a）違反第1402節規定的系列證券或其範圍內的證券，或（b）違反第1403節規定的系列證券或其範圍內的證券的契約，做出規定，則該節或這些節的規定，視情況而定，連同本條其他 規定（連同根據第301節規定的與任何 證券相關的修改），應適用於此類證券和任何與之相關的息票，公司可隨時通過 董事會決議，就該等證券及其任何相關息票選擇將第1402條（如適用）或第1403條（如適用）適用於該等未償證券及其任何相關息票， 但須遵守本條款以下規定的條件。

SECTION 1402. Defeasance and Discharge. Upon the Company’s exercise of the above option applicable to this Section with respect to any Securities of or within a series, the Company shall be deemed to have been discharged from its obligations with respect to such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the date the conditions set forth in Section 1404 are satisfied (hereinafter, “Defeasance”). For this purpose, such Defeasance means that the Company shall be deemed to have paid and discharged the entire indebtedness represented by such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto, which shall thereafter be deemed to be “Outstanding” only for the purposes of Section 1405 and the other Sections of this Indenture referred to in clauses (A) and (B) below, and to have satisfied all of its other obligations under such Securities and any coupons appertaining thereto and this Indenture insofar as such Securities and any coupons appertaining thereto are concerned (and the Trustee, at the expense of the Company, shall execute proper instruments acknowledging the same), except for the following which shall survive until otherwise terminated or discharged hereunder: (A) the rights of Holders of such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto to receive, solely from the trust fund described in Section 1404 and as more fully set forth in such Section, payments in respect of the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Securities and any coupons appertaining thereto when such payments are due, (B) the Company’s obligations with respect to such Securities under Sections 305, 306, 1002 and 1003, and the Company’s obligations under Section 606 hereof (C) the rights, powers, trusts, duties and immunities of the Trustee hereunder and (D) this Article. Subject to compliance with this Article Fourteen, the Company may exercise its option under this Section notwithstanding the prior exercise of its option under Section 1403 with respect to such Securities and any coupons appertaining thereto.

第1403條。聖約的失敗。本公司對一系列證券或系列內的任何證券行使適用於本條款的上述選擇權後，公司應 解除其在第1004至1009條(包括第1004至1009條)下的義務，並且，如果根據第301條的規定，其在本條款所含任何其他契約或本條款的任何補充契約下的義務 應在第1404條規定的條件得到滿足之日及之後(下稱“契約失效”)解除該等未償還證券和與之相關的任何優惠券。此後，就持有人與第1004至1009條(首尾兩節包括在內)相關的任何指示、放棄、同意或聲明或法案(及其任何後果)而言，該等證券及其附屬的任何優惠券應被視為非“未償還”，但就本協議下的所有其他目的而言，仍應被視為“未償還” 。為此目的，該《公約》失效是指，對於該等未償還證券及其附屬的任何優惠券，本公司可不遵守任何該等條款或該等其他公約所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接的，且不承擔任何責任。因本協議其他地方提及任何該等條款或該等其他契約，或因在任何該等條款或該等其他契約中提及任何其他條款或在任何其他文件中提及 ，而遺漏遵守並不構成違約或根據第501(4)或501(8)條或以其他方式(視屬何情況而定)發生違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等證券及任何相關息票不受此影響。

第1404條。無效或契約無效的條件。 以下是第1402節或第1403節適用於 的任何未償還證券或系列內的任何未償還證券及其附屬的任何息票的條件：

(a) The Company shall irrevocably have deposited or caused to be deposited with the Trustee (or another trustee satisfying the requirements of Section 607 who shall agree to comply with the provisions of this Article Fourteen applicable to it) as trust funds in trust for the purpose of making the following payments, specifically pledged as security for, and dedicated solely to, the benefit of the Holders of such Securities and any coupons appertaining thereto, (1) an amount in such currency, currencies or currency unit in which such Securities and any coupons appertaining thereto are then specified as payable at Stated Maturity, or (2) Government Obligations applicable to such Securities and coupons appertaining thereto (determined on the basis of the currency, currencies or currency unit in which such Securities and coupons appertaining thereto are then specified as payable at Stated Maturity) which through the scheduled payment of principal and interest in respect thereof in accordance with their terms will provide, not later than the due date of any payment of principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Securities and any coupons appertaining thereto, money in an amount, or (3) a combination thereof, in any case, in an amount, sufficient, without consideration of any reinvestment of such principal and interest, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay and discharge, and which shall be applied by the Trustee (or other qualifying trustee) to pay and discharge, (i) the principal of (and premium or Make-Whole Amount, if any) and interest, if any, on such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the Stated Maturity of such principal or installment of principal or interest and (ii) any mandatory sinking fund payments or analogous payments applicable to such Outstanding Securities and any coupons appertaining thereto on the day on which such payments are due and payable in accordance with the terms of this Indenture and of such Securities and any coupons appertaining thereto.

(B)該等失效或契約失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

(C)任何違約事件或事件，如經通知或逾期，或兩者兼而有之，將不會成為該等證券及任何相關息票的違約事件， 不得於該等存放日期發生並持續，或就第501(6)及501(7)條而言，在 截止於該存放日期後第91天的期間內的任何時間(應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為滿足)。

(D)在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，公司應 確認該未償還證券及其任何優惠券的持有人將不確認收入，因此類失敗而產生的聯邦所得税損益，並將繳納相同金額的聯邦所得税， 繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(E)在根據第1403條進行選擇的情況下， 公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該未償還證券的持有者 及其附屬的任何優惠券的持有人將不會因該 契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(F)本公司須向受託人提交高級職員證書及大律師意見，各陳述第1402條或第1403條下《公約》失效(視屬何情況而定)的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見，大意為：(I)由於(I)根據上文(A)款繳存及根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)有關行使本公司的選擇權，根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，無須登記，由本公司就代表該等存款的信託基金或由受託人就該等信託 基金或(Ii)已根據該法令進行所有必要的登記。

(G)儘管本節有任何其他規定，該等失效或契約失效應遵守根據第301條對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制 。

(H)根據本契約應向受託人支付的款項，應支付或撥備至受託人合理滿意的程度。

第1405條。以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。除第1003節最後一段的規定另有規定外， 受託人(或其他合資格受託人，為本第1405節的目的，統稱為“受託人”)根據第1404節向受託人(或其他合資格受託人)交存的所有款項和政府債務(或根據第301節提供的其他財產)(包括其收益) ，應 由受託人根據該等證券及其相關的任何優惠券和本契約的規定，以信託形式持有並用於支付，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，向該等證券及其附屬的任何息票持有人支付本金(及保費或全數，如有)及利息的所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項不需與其他基金分開。

除非根據第301條對任何證券另有規定，否則在支付了第1404(A)條所指的保證金後，如果(A)根據第301條或該證券的條款，(A)該保證物的持有人有權並確實選擇以不同於根據第1404(A)條就該保證品支付保證金的貨幣或貨幣單位進行支付，或(B)根據第1404(A)條進行存款的 貨幣或貨幣單位發生兑換事件，該證券所代表的債務和任何與其相關的息票應被視為已完全清償，並將通過支付本金(以及溢價或全額，如有)和利息(如有)和利息來清償，在根據在每個付款日期前的第二個營業日生效的適用市場匯率將與該證券有關的保證金或其他財產轉換(如下文在任何此類選擇的情況下不時指定的)所產生的收益中到期的保證金或其他財產的基礎上，將該保證金的保證金或其他財產轉換為該保證金的貨幣或貨幣單位 。對於此類貨幣或貨幣單位，在 轉換事件發生時有效(幾乎可行)。

本公司須就根據第1404條存放的政府債務所施加或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但法律規定須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費，以及任何與該等費用相關的息票除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應根據第606條的規定，不時向本公司交付或支付根據第1404條的規定由本公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而該等款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)被 一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明， 超過根據本條細則為實施無效或契約無效而需要繳存的金額 。

第十五條--證券持有人會議

第1501條。根據本條，任何系列證券持有人可隨時及不時召開會議， 作出或採取本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。 任何系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第1502條。召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1501節規定的任何目的召集任何系列證券的持有者會議，會議時間和地點由受託人決定。任何系列證券持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間和地點，以及擬在該等會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議指定日期前不少於20天但不超過180天 發出。

(B)如果本公司在任何時候，根據董事會決議， 或任何系列未償還證券本金至少25%的持有人應要求受託人 為第1501節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，並通過書面請求 合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到上述要求後20天內未首次刊登該會議的通知，或此後不得着手安排會議按本條款規定舉行，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間和地點，並可為該目的而按照本節(A)款的規定發出該會議的通知。

第1503條。有權在會議上投票的人。任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(1)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(2)一名或多名該系列未償還證券持有人以書面文書委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何系列證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及本公司及其律師的任何代表。

第1504條。法定人數；行動。有權表決一系列未償還證券本金金額多數的人士構成該系列證券持有人會議的法定人數；然而，如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權投票的人應構成該系列未償還證券本金中不低於指定百分比的 指定百分比的法定人數。如果在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數，如果會議應該系列證券持有人的 要求而召開，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可在休會前由會議主席決定休會不少於10天。如在任何該等延會重新召開時未能達到法定人數，該續會可再延期不少於10天；於任何延期或因不足法定人數而進一步延期的會議重新召開時，有權表決當時未償還證券本金總額25%的人士應構成 採取原會議通告所載任何行動的法定人數。任何延期會議的重新召開通知應按照第1502(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天 發出一次。

除第902條的但書限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，可由有權投票表決出席該會議的未償還證券本金總額的多數人投贊成票通過。但是，除第902條的但書限制外，本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由低於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，一系列未償還證券的本金金額可在如上所述重新召開的會議或續會上以該系列未償還證券本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。

根據本節正式舉行的任何系列證券的持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

儘管有本第1504節的前述規定， 如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則可由持有人 對所有受其影響的未償還證券或此類系列及一個或多個附加系列的持有人按本金的特定百分比採取、給予或採取行動：

(I)會議不設最低法定人數要求； 和

(Ii)在決定該等要求、要求、授權、豁免或其他行動是否已根據本契約提出、給予或採取時，應考慮投票贊成該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、指示、通知、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還證券的本金金額。

第1505條。投票權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管本契約另有規定，受託人 可就任何系列證券持有人會議制定其認為適當的合理規定，內容涉及持有該系列證券的證明及委任代理人，以及有關投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事項。除非 任何此類規定另有許可或要求，否則應按照第104條規定的方式證明持有證券，並應按照第104條規定的方式或通過由第104條授權的信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名來證明任何委託書的任命。此類條例可規定，指定委託書的書面文書，表面正規，無需第104條規定的證明或其他證明即可被推定為有效和真實。

(B)受託人須以書面文件委任會議臨時主席，除非會議由本公司或證券持有人按第1502(B)條的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人投票選出。

(C)於任何會議上，該 系列證券或代表證券的每名持有人就其持有或代表的該系列未償還證券的本金金額每1,000美元投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券及經會議主席裁定為非未償還證券的 投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列證券或委託書的持有人。

(D)根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票的人士代表該系列未償還證券本金的多數金額延期，而大會可於如此休會時舉行，而無須另行通知。

SECTION 1506. Counting Votes and Recording Action of Meetings. The vote upon any resolution submitted to any meeting of Holders of Securities of any series shall be by written ballots on which shall be subscribed the signatures of the Holders of Securities of such series or of their representatives by proxy and the principal amounts and serial numbers of the Outstanding Securities of such series held or represented by them. The permanent chairman of the meeting shall appoint two inspectors of votes who shall count all votes cast at the meeting for or against any resolution and who shall make and file with the secretary of the meeting their verified written reports in duplicate of all votes cast at the meeting. A record, at least in duplicate, of the proceedings of each meeting of Holders of Securities of any Series shall be prepared by the secretary of the meeting and there shall be attached to said record the original reports of the inspectors of votes on any vote by ballot taken thereat and affidavits by one or more persons having knowledge of the fact, setting forth a copy of the notice of the meeting and showing that said notice was given as provided in Section 1502 and, if applicable, Section 1504. Each copy shall be signed and verified by the affidavits of the permanent chairman and secretary of the meeting and one such copy shall be delivered to the Company and another to the Trustee to be preserved by the Trustee, the latter to have attached thereto the ballots voted at the meeting. Any record so signed and verified shall be conclusive evidence of the matters therein stated.

第十六條--證券的從屬地位

第1601條。同意從屬。儘管 本契約有任何相反規定(本契約第四條除外)，本公司與證券持有人(經其接納)訂立及同意同樣的契約，並同意，在本條條文所述的範圍及方式下，證券所代表的債務及就每項及所有證券所支付的任何債務，在此明確為附屬於及受制於優先償付權利。

第1602條。在解散時支付收益， 等。如果(A)與公司或其債權人或資產有關的任何破產或破產案件或程序，或與此相關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序， 或(B)公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓或公司的任何其他資產和債務的整理，則在(A)項所述的任何情況下，(B)或(C)(每個此類事件，如有，此處有時稱為“程序”)

(1)高級債務持有人應首先有權 獲得所有到期債務的全額付款，或就所有高級債務或就所有高級債務而到期，或應以現金或現金等價物或其他令高級債務持有人滿意的方式進行撥備， 在證券持有人有權就本金或溢價、證券的利息或其他債務或因任何購買而有權收取任何付款或分派之前，本公司贖回或以其他方式收購證券(單獨和集體，“證券支付”)，以及

(2)任何種類或性質的公司資產的支付或分配，無論是現金、財產或證券(經重組或調整的公司股本或證券除外)，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付至少在第十六條關於證券的規定範圍內從屬於全額償付所有高級債務，而不因該計劃而減少或修改)；除本第十六條規定外，持有人有權支付的債務應由清算受託人或代理人或其他人直接支付給高級債務持有人(或其代表S或受託人(S))，按各自持有或代表的高級債務本金、利息和其他到期金額的總和按需要全額償付所有高級債務，在向該優先債務的持有人同時支付或分配任何 債務後。

如果儘管有上述第1602條的規定，任何證券的受託人或持有人應已收到公司任何種類或性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、財產或證券(重組或調整後的公司的股本或證券除外)，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付從屬於全額支付，至少在本條關於證券的規定範圍內是如此。在不通過該計劃減少或修改高級債務的情況下)，在所有高級債務全額償付或以現金或現金等價物或其他方式規定以令高級債務持有人滿意的方式支付之前，上述付款或分配應以信託形式持有，並支付給仍未償還的高級債務持有人(或其代表S或代表他們行事的受託人(S))， 申請償付該高級債務，直至該高級債務得到全額清償為止，在同時向該優先債務的持有人支付或分配任何款項或分配後。

根據第八條規定的條款和條件將公司與另一人合併或合併為另一人，或在將公司的所有或基本上所有財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給另一個人之後，公司的清算或解散， 不應被視為本第1602條所述程序的一部分，如果通過這種合併形成的人或公司被合併的人，或者通過轉讓或轉讓獲得或轉讓該等財產和資產的人，應作為該合併、合併、運輸或轉讓，須符合第(Br)8條規定的條件。

SECTION 1603. No Payment When Senior Indebtedness in Default. Anything in this Indenture to the contrary notwithstanding, no payment on account of principal of or redemption of, interest on or other amounts due on the Securities, and no redemption, purchase, or other acquisition of the Securities, shall be made by or on behalf of the Company (i) unless full payment of amounts then due for principal and interest and of all other obligations then due on all Senior Indebtedness has been made or duly provided for pursuant to the terms of the instrument governing such Senior Indebtedness, (ii) if, at the time of such payment, redemption, purchase or other acquisition, or immediately after giving effect thereto, there shall exist under any Senior Indebtedness, or any agreement pursuant to which any Senior Indebtedness is issued, any default, which default shall not have been cured or waived and which default shall have resulted in the full amount of such Senior Indebtedness being declared due and payable or (iii) if, at the time of such payment, redemption, purchase or other acquisition, the Trustee shall have received written notice from the holder or holders of any Senior Indebtedness or their representative or representatives (a “Payment Blockage Notice”) that there exists under such Senior Indebtedness, or any agreement pursuant to which such Senior Indebtedness is issued, any default, which default shall not have been cured or waived, permitting the holders thereof to declare the full amount of such Senior Indebtedness due and payable, but only for the period (the “Payment Blockage Period”) commencing on the date of receipt of the Payment Blockage Notice and ending (unless earlier terminated by notice given to the Trustee by the Holders of such Senior Indebtedness) on the earlier of (A) the date on which such event of default shall have been cured or waived or (B) 180 days from the receipt of the Payment Blockage Notice. Upon termination of a Payment Blockage Period, payments on account of principal of or interest on the Securities and redemptions, purchases or other acquisitions may be made by or on behalf of the Company. Notwithstanding anything herein to the contrary, (A) only one Payment Blockage Notice may be given during any period of 360 consecutive days with respect to the same event of default and any other events of default on the same issue of Senior Indebtedness existing and known to the person giving such notice at the time of such notice and (B) no new Payment Blockage Period may be commenced by the holder or holders of the same issue of Senior Indebtedness or their representative or representatives during any period of 360 consecutive days unless all events of default which were the object of the immediately preceding Payment Blockage Notice, and any other event of default on the same issue of Senior Indebtedness existing and known to the person giving such notice at the time of such notice, have been cured or waived.

儘管有本 第1603節的規定，如果公司或代表公司違反本 第1603節的規定進行付款，則該等付款應由受託人、任何付款代理人或持有人（如適用）以信託形式持有，並應支付和交付給：優先債務的持有人或其代表或背書或其他協議（如有）下的 受託人，根據該協議，可能已發行證明任何優先債務的任何票據，作為其各自的權益，用於支付所有尚未支付的優先債務 ，以根據該優先債務的條款全額支付所有優先債務，在對優先債務持有人或為優先債務持有人進行任何並行支付或分配後。

本節的規定不適用於第1602節適用的任何付款。

第1604條.優先債務對次級條款的依賴。任何證券的每個持有人通過接受證券承認並同意，上述從屬條款是，並且意圖是，任何優先債務的每個持有人的誘因和對價，無論該優先債務是在證券發行之前還是之後創建或獲得的，以獲得並繼續持有或繼續持有該優先債務，且優先債務的持有人應被視為最終依賴於此類從屬條款來獲取並繼續持有或繼續持有此類優先債務。

SECTION 1605. Subrogation to Rights of Holders of Senior Indebtedness. Subject to the payment in full of all Obligations due or to become due on or in respect of Senior Indebtedness, or the provision for such payment in cash or cash equivalents or otherwise in a manner satisfactory to the holders of Senior Indebtedness, the Holders of the Securities shall be subrogated to the extent of the payments or distributions made to the holders of such Senior Indebtedness pursuant to the provisions of this Article Sixteen to the rights of the holders of such Senior Indebtedness to receive payments and distributions of cash, property and securities applicable to the Senior Indebtedness until the principal of and premium, if any, and interest on the Securities shall be paid in full. For purposes of such subrogation, no payments or distributions to the holders of the Senior Indebtedness of any cash, property or securities to which the Holders of the Securities or the Trustee would be entitled except for the provisions of this Article Sixteen, and no payments over pursuant to the provisions of this Article Sixteen to the holders of Senior Indebtedness by Holders of the Securities or the Trustee, shall, as among the Company, its creditors other than holders of Senior Indebtedness and the Holders of the Securities, be deemed to be a payment or distribution by the Company to or on account of the Senior Indebtedness.

SECTION 1606. Provisions Solely to Define Relative Rights. The provisions of this Article Sixteen are and are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the Holders of the Securities on the one hand and the holders of Senior Indebtedness on the other hand. Nothing contained in this Article or elsewhere in this Indenture or in the Securities is intended to or shall (a) impair, as among the Company, its creditors other than holders of Senior Indebtedness and the Holders of the Securities, the obligation of the Company, which is absolute and unconditional (and which, subject to the rights under this Article Sixteen of the holders of Senior Indebtedness, is intended to rank equally with all other general obligations of the Company), to pay to the Holders of the Securities the principal of and premium, if any, and interest on the Securities as and when the same shall become due and payable in accordance with their terms; or (b) affect the relative rights against the Company of the Holders of the Securities and creditors of the Company other than the holders of Senior Indebtedness; or (c) prevent the Trustee or the Holder of any Security from exercising all remedies otherwise permitted by applicable law upon default under this Indenture, subject to the rights, if any, under this Article of the holders of Senior Indebtedness to receive cash, property and securities otherwise payable or deliverable to the Trustee or such Holder.

SECTION 1607. Trustee to Effectuate Subordination. Each Holder of a Security by his acceptance thereof authorizes and directs the Trustee on his behalf to take such action as may be necessary or appropriate to effectuate, as between the Holders of the Securities and the holders of Senior Indebtedness, the subordination provided in this Article Sixteen and appoints the Trustee his attorney-in-fact for any and all such purposes, including, in the event of any dissolution, winding up or liquidation or reorganization under any applicable bankruptcy law of the Company (whether in bankruptcy, insolvency or receivership Proceedings or otherwise), the timely filing of a claim for the unpaid balance of such Holder’s Securities in the form required in such Proceedings and the causing of such claim to be approved. If the Trustee does not file a claim or proof of debt in the form required in such Proceedings prior to 30 days before the expiration of the time to file such claims or proofs, then the holders of Senior Indebtedness, jointly, or their representatives shall have the right to file an appropriate claim for and on behalf of the Holders and to demand, sue for, collect, receive and receipt for the payments and distributions in respect of the Securities which are required to be paid or delivered to the holders of Senior Indebtedness as provided in this Article Sixteen and to take all such other action in the name of the Holders or otherwise, as such holder of Senior Indebtedness or representative thereof may determine to be necessary or appropriate for the enforcement of the provisions of this Article Sixteen.

第1608條.不放棄從屬條款。 任何優先債務的任何現有或未來持有人根據本協議規定強制執行從屬地位的權利，在任何時候都不得因公司的任何行為或不行為，或因任何此類持有人或任何代表或受託人本着 誠信的任何行為或不行為，或因公司不遵守條款， 本契約的條款和約定，無論任何此類持有人是否瞭解或 是否負有其他責任。

在不以任何方式限制上述第(Br)款一般性的原則下，優先債務持有人可隨時作出下列任何一項或多項行動：(I)更改付款方式、地點或條款，或延長付款時間、續期或更改，而無須徵得受託人或證券持有人的同意或通知，而不向證券持有人招致責任，亦不損害或免除證券持有人在第十六條所規定的從屬地位。高級債務，或以任何方式修訂或補充高級債務 或任何證明該等債務的文書，或任何有關高級債務未清償的協議；(Ii)出售、交換、 解除或以其他方式處置任何質押、抵押或以其他方式擔保高級債務的財產；(Iii)免除任何以任何方式收回高級債務的 人士，並清償或妥協高級債務(就本協議所有目的而言，該等債務在 範圍內應被視為已悉數償還)；(Iv)將 收到的任何款項運用於本公司欠高級債務持有人的任何負債；及(V)行使或不行使 針對本公司及任何其他人士的任何權利。

第1609條。致受託人的通知。本公司應就任何高級債務的任何違約或違約事件或本公司所知的任何事實向受託人發出書面通知，以禁止受託人根據本條第十六條的規定向受託人或由受託人就證券支付任何款項。儘管有第16條或本契約任何其他條款的規定，受託人不應在知道任何事實的存在的情況下承擔責任，這些事實將禁止受託人就證券向受託人或受託人支付任何款項，除非受託人已收到公司或高級債務持有人或代表他們行事的任何代表或受託人就此發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人應有權在所有方面都假定該等事實不存在；但是，如果受託人在至少三個工作日之前未收到本節規定的通知，根據本條款，任何款項 可能因任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金和保險費(如果有的話)或利息)而被支付，則儘管本文包含的任何內容相反，受託人有完全的權力和授權 接收該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知 的影響。第十六條、本契約的任何其他條款或任何證券中包含的任何內容均不應阻止(A)本公司在任何訴訟懸而未決期間以外的任何時間，或在第1603條所述的條件下，隨時就證券付款，或(B)受託人將根據本條款存入本公司的任何款項用於支付或在證券賬户上存入，或任何持有人保留這些款項，如果受託人沒有得到本第1609條所規定的通知， 本條第十六條的規定本應禁止這種付款。

在符合第612條的規定下，受託人有權依靠自稱是高級債務持有人(或其代表或受託人)的人向其提交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人(或其受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第十六條規定的任何付款或分配的權利 提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理 滿意的證據，説明該人持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第十六條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第1610條。依賴清算代理人的司法命令或證書。在第十六條所述的公司資產支付或分配時，受託人和證券持有人有權根據第612條的規定，依據任何有管轄權的法院發出的任何命令或法令，或由破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而發出的證書，交付受託人或證券持有人。為確定有權參與該等付款或分派的人士 ，本公司高級債務及其他債務的持有人， 該等債務及其他債務的金額、就該等債務支付或分派的金額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第1611條。受託人不是高級債務持有人的受託人 受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。第十六條或本契約的其他部分或任何證券中所載的任何規定，均不得阻止受託人在收到書面事實通知之前，為支付證券的本金或利息而應用根據本條款存入受託人的任何款項，除非受託人在提出上述申請之日之前，根據本條例第1609條就禁止作出該等申請的事實作出通知。

第1612條。受託人作為高級債務持有人的權利； 受託人權利的維護。受託人以個人身份有權享有本章程第十六條關於其在任何時間可能持有的任何高級債務的所有權利，與任何其他高級債務持有人享有相同的程度，且本契約的任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。 本條任何規定均不適用於受託人根據第606條或根據第606條向受託人提出的債權或向其支付的款項。

第1613條。適用於支付代理商的條款。在 任何時間，受託人以外的任何付款代理應已由本公司委任並根據本條款行事， 本章程第十六條所使用的“受託人”一詞在該情況下(除非文意另有所指) 應被解釋為在其含義內完全延伸至幷包括該付款代理，就所有意圖和目的而言，猶如該付款代理在本條中被指名為受託人之外或取代受託人；然而，如果本公司或本公司的任何關聯公司擔任付款代理，則第1612條不適用於本公司或該關聯公司。

第十七條--證券的轉換

第1701條。條款的適用性；轉換特權 和轉換價格。可轉換的任何系列的證券應按照其條款和 (除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本章程第十七條進行轉換。在遵守本細則第十七條條文的情況下，在證券持有人的選擇下，在證券所指定的期間內的任何時間，任何證券或其本金的任何部分，如為1,000美元或1,000美元的整數倍，可按其本金或其本金的任何部分轉換為本公司普通股的繳足股款或該部分，按轉換時有效的 換股價格 轉換為本公司普通股的繳足股款 和不可評税股份(按每次轉換至最接近1/100的股份計算)。如有證券或其部分被要求贖回，有關該證券或其部分的轉換權將於緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束時終止 ，除非本公司未能支付贖回時到期的款項，在此情況下，該轉換權將於該違約被糾正之日終止。

任何系列證券轉換時普通股的交割價格(本文中稱為“轉換價格”)應在該證券中載明。 轉換價格在某些情況下應根據第1704節的規定進行調整。

如果公司以股息或其他方式就第1704條第(4)款所述的普通股宣佈或進行分配，則在根據第17條進行轉換時，在確定有權獲得此類分配的股東的確定日期的營業結束後，在根據第1704條第(4)款就此類分配進行的轉換價格調整生效之前，各證券的持有者應有權從該證券轉換成的每股普通股中收取：適用於一股普通股的負債、股本或如此分配的資產的證據部分；然而， 在本公司(其選擇須以向受託人提交的董事會決議案作為證明)向所有如此轉換的持有人作出選擇時，本公司可向該持有人支付相等於其公平市價的現金金額(由董事會真誠釐定，其決定為最終決定，並在提交受託人的董事會決議案中作出描述)，以代替向該持有人分派不包括本公司現金或證券的該分派的任何部分。如果有權獲得前一句所述利益的證券的任何轉換髮生在向普通股持有人分發普通股的付款日期之前，而該轉換後的證券的持有人根據前一句有權獲得分配，則公司 可以選擇(這種選擇由提交給受託人的董事會決議證明)向該持有人分發一份到期的債務證據、股本或該持有人有權獲得的資產的票據。條件是： 該到期票據(I)符合當時普通股交易所在的本金場外交易市場或國家證券交易所或其他市場的任何適用要求，以及(Ii)要求不遲於向收到分配的普通股持有人支付或交付該債務或資產的證據或交付之日 。

第1702條。轉換特權的行使。為行使轉換特權，任何擬轉換證券的持有人須將正式背書或轉讓予本公司或空白的該等證券交回本公司根據第1002條設立的任何辦事處或代理機構，並附上 書面通知本公司持有人選擇轉換該證券的辦事處或代理機構，或如該證券的全部本金金額不足將予轉換的部分，則須符合該等證券所載的任何額外要求。於任何付息日期之前的任何正常營業時間收市至該付息日期開業為止的期間內，交回以供轉換的證券(其到期日在該付息日期之前的證券除外)須附有本公司可接受的資金支付，金額相等於於該付息日期就交回以供轉換的證券本金所應付的利息，而該等利息須於第307條所規定的付息日期支付。除前一句規定外，任何轉換時不得因因轉換而交出的證券應計利息或因轉換後發行的普通股的任何股息而進行支付或調整。

本公司向持有人交付固定數量的本公司普通股股份(以及任何現金以代替普通股的任何零碎股份)，而該證券可轉換為 ，應被視為履行本公司支付該證券本金的義務以及所有應計的 利息和以前未支付的原始發行折扣。如此交付的公司普通股應視為已發行，先支付應計利息和原發行折扣，然後支付本金。因此，應計利息和原發行貼現應視為已支付，而不是註銷、消滅或沒收。

根據上述規定，在交出該等證券以供轉換之日的交易結束前，該等證券應被視為已被立即轉換。 此時，該等證券持有人作為持有人的權利將終止，而在轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為當時該等普通股的記錄持有人 。於轉換日期或之後，本公司應在實際可行的情況下儘快發行及交付一份或多份有關轉換時可發行的普通股全部股份數目的證書或證書，連同代替任何零碎股份的付款 ，如第1703條所規定。

如屬僅部分轉換的任何證券，則本公司須於轉換日期當日或之後在切實可行範圍內儘快籤立，受託人須認證及提供 交付予持有人(或如屬全球證券，則為託管人)的新證券，費用由本公司承擔。 一項或多項新證券的授權本金總額相等於該等證券本金的未轉換部分。

第1703條。零星的股份。證券轉換時，不得發行普通股的零碎股份。如果同一持有人同時交出一種以上的證券以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應以如此交出的證券(或其特定部分)的本金總額計算。本公司須就該等零碎股份支付現金調整(四捨五入至最接近的一分)，金額相等於普通股於轉換當日(或如該日不是交易日，則為緊接該日的前一個交易日)每股收市價的同一零碎部分，以代替因轉換任何證券或證券(或其指定部分)而可發行的任何零碎普通股股份。

第1704條。換算價格的調整。轉換價格 應不時進行調整，如下所示：

(1)如果公司支付或作出股息或其他分配 (A)僅以普通股形式支付的普通股或(B)包括公司普通股在內的公司任何其他類別的股本，在確定有權獲得該等股息或其他分派的股東的日期( “股息記錄日”)後的次日開業時生效的換股價格，應乘以該換股價格乘以一個分數，其中分子 為股息記錄日營業結束時已發行的公司普通股數量，而分母為該股數與構成該股息或其他分派的股份總數之和。 該減幅應在開業後的第二天立即生效。為本款的目的，本公司於任何時間發行的普通股股數不包括本公司庫房持有的 股，但應包括可就代替普通股 股零碎股份而發行的股票發行的股份。公司不會對公司金庫持有的普通股 支付任何股息或進行任何分配。

(2)除本節第(6)款另有規定外，如果公司 就其普通股支付或作出股息或其他分配(定義見下文)， 或以其他方式向其普通股的所有持有人發放短期權利，在確定有權獲得該短期權利的普通股持有人的記錄日期(“權利記錄日”)的次日開業時有效的轉換價格應減去該轉換價格乘以該轉換價格的分數，分子 為權利記錄日營業結束時已發行的公司普通股數量加 普通股發行價格總和的公司普通股數量 。如此要約認購或購買的普通股將按當時的市價購買，分母為權利記錄日期營業結束時已發行的本公司普通股股數加上按此要約認購或購買的普通股股數。此項減持將於權利記錄日期的次日開業後立即生效。就本款第(2)款而言，本公司普通股於任何已發行時間的股份數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括可就代替本公司普通股零碎股份發行的股票發行的 股份。公司不得就公司金庫持有的普通股股份發行任何權利、期權或認股權證。在1704節中使用時，術語“短期權利”是指權利、認股權證或期權，該權利、認股權證或期權使其持有人有權認購或購買公司普通股，其每股價格低於權利記錄日期公司普通股的當前市場價格(按第1704節第(7)款的規定確定)，認購權、認股權證或期權的有效期不得早於權利記錄日期起至權利記錄日期後45天。

(3)公司普通股流通股被拆分為數量較多的普通股的，按比例降低拆分生效次日開業時有效的換股價格，反之，公司普通股流通股合併為數量較少的普通股時，合併生效次日開盤時有效的換股價格應按比例增加、減少或增加。視情況而定，在該分拆或合併生效的翌日開業後立即生效。

(4)在符合本節第(4)款最後一句的規定下，如果本公司(A)以股息或其他方式向其普通股的所有持有人分發其負債的證據、本公司任何類別股本的股份或其他資產(現金股息除外)，或(B)向幾乎所有普通股或認股權證的持有人分發普通股或認股權證 以認購證券(本條第1704條第(2)款所適用的短期權利除外)， 換股價格應減去換股價格，乘以換股價格的分數，分子為公司普通股在基準日期(定義如下)的每股當前市場價格(按第1704節第(7)款確定)減去公允市場價值(由董事會真誠確定，其決定應為最終決定，並在提交給受託人的董事會決議中進行描述)。如此分配的債務和其他資產的證據部分或該等認購的權利或認股權證適用於一股普通股的權利或認股權證(統稱為“分配的市值”) ，分母應為該公司普通股的當前每股市場價格。該減價應在開業前的第二天(“參考日期”)生效，該日為(A)該等分派的付款日期及(B)根據第1706(A)條規定鬚髮出的有關該等分派的通知後20天。如果董事會就本款第(4)款的目的，通過參考組成該分銷的任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定該分銷的公平市場價值，則董事會在這樣做時必須考慮在根據本第1704節第(7)款計算當前每股市場價格時所用的同一 期間該市場的價格。如果對於1704節第(4)款所適用的任何分配，分配的市值大於普通股的當前每股市場價格(該分配在本文中稱為“未調整分配”)，則不應進行第 (4)款規定的調整，取而代之的是，第1711條的規定應適用於該 未調整分配。

(5)除1704條第(1)款、第(2)款、第(3)款和第(4)款所要求的降價外，本公司可以(但不應被要求)對換股價格進行其認為適宜的降價，以便將任何被視為股票或股票股息的事件視為股票或股票權利的紅利，不應向接受者徵税。此外，本公司可不時臨時或以其他方式，以任何金額及任何理由，將換股價下調 ，包括董事會認為該等下調對普通股持有人有權參與的交易而言屬公平及適當的情況。

(6)本公司向所有普通股持有人發行或分發的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買普通股或優先股的股份，該等權利或認股權證(I)被視為與該等普通股股份一起轉讓，(Ii)不可行使 及(Iii)在第(I)至 (Iii)條所述的每種情況下，該等權利或認股權證亦就未來發行的普通股發行或分派，直至特定事件或事件(“觸發事件”)發生，就本條款1704而言，在最早的觸發事件發生之前，不得視為已發行或分發。根據本條第十七條進行證券轉換而發行的每股普通股，均有權獲得適當數目的普通股購買權(“權利”)(如有)，而在轉換時發行的代表普通股的股票應 載有該等圖例(如有)。即使本細則第十七條有任何相反規定，轉換價格不得因(I)派發代表權利的獨立證書；(Ii)權利持有人有權在行使權利時獲得本公司的普通股或其他證券或另一公司的其他證券；或(Iii)行使該等權利而對轉換價格作出任何調整。根據規定股息或利息進行再投資的公司計劃，購買或出售普通股的權利不需要調整轉換價格 。

(7)就根據第1704條第(2)、(Br)(4)或(5)款進行的任何計算而言，本公司普通股於任何日期的“現行市價” 應視為本公司選定的連續15個交易日的每日收市價的平均值 於該日期前不超過30個交易日開始且不遲於該日期結束。

(8)無需調整換股價格 ，除非此類調整需要換股價格至少增加或減少1%；然而，如果因本款第(8)款而不需要進行的任何調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本章程第十七條進行的所有計算應按普通股股份的最接近的百分之一或最接近的百分之一(視情況而定)計算。

(9)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司宣佈任何股息或分派需要調整本協議項下的換股價格 ，並且在向股東支付該等股息或分派之前，公司應依法放棄支付該股息或分派的計劃，如經更改以反映該股息或分派，則按當時生效的換股價格支付。於合法放棄該計劃時，若該等股息或分派從未宣佈，則應改為該計劃放棄時的換股價(在實施根據本細則第十七條的規定並未如此合法放棄的所有其他調整後)。

(10)儘管本第1704條有任何其他規定， 對換股價的任何調整不得將換股價降至低於當時本公司普通股的每股面值 ，而任何該等據稱的調整將相反地將換股價降至該面值。儘管有上述聲明，本公司承諾將不時採取一切必要行動，以確保普通股每股面值在任何時間均等於或低於換股價格。

(11)如果第17條要求根據本第1704條第(1)、(2)、(3)或(4)款中的一項以上對轉換價格進行調整，並且引起此類調整的交易的記錄或生效日期應在同一日期發生，則應通過以下方式進行此類調整：第一，適用本第1704條第(3)款的規定， 第二，本第1704條第(1)款的規定，第三，第1704節第(4)款的規定和第1704節第(2)款的規定。儘管本協議有任何相反規定，但任何單一事件均不得要求或導致根據本第1704條對轉換價格進行重複調整。在根據第17條對轉換價格進行調整後，任何後續需要根據第17條進行調整的事件應導致對如此調整的轉換價格進行調整。如果在調整後，證券持有人在轉換該等證券時獲得本公司兩個或兩個以上類別股本的股份，則轉換價格應在發生本條第十七條就本條第十七條所述普通股而採取的任何此類股本行動時作出調整。

第1705條。折算價格調整通知。 凡按本合同規定調整折算價格時：

(1)公司應按照第1704節或第1711節計算調整後的轉換價格，並應準備一份高級人員證書，列出調整後的轉換價格，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，該證書應立即(連同副本給受託人)提交給根據第1002條為任何證券轉換而設立的每個辦事處或機構；以及

(2)應立即要求發出通知，説明轉換價格已調整 並列出調整後的轉換價格，在要求發出通知後， 公司應儘快將該通知郵寄至所有持有人在證券登記簿中的最後地址。

第1706條。關於某些公司行為的通知。在 案例中：

(1)公司應根據第1704條或第1711條採取任何需要轉換價格調整的行動；或

(2)公司普通股的任何重新分類(普通股已發行股份的拆分或合併除外)，或公司參與的任何合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有資產，均需得到公司任何股東的批准；或

(3)公司發生自願或非自願解散、清算或清盤時，公司應安排在根據第1002條為證券轉換而設立的每個辦事處或機構存檔，並應在下文規定的適用記錄、生效日期或到期日至少10天前，將一份通知郵寄給所有持有人，其最後地址應為證券登記冊上的最後地址，通知中應説明(****何股息、分配或授予權利的目的而記錄的日期。認股權證或期權，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分派、權利、期權或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤預計 生效的日期，以及(Br)預期普通股持有人在重新分類後有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期，合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤。

第1707條。保留普通股的公司。公司 應始終保留和保留其授權但未發行的普通股中的若干普通股，以實現證券轉換 用於將可轉換為普通股的任何系列的所有已發行證券轉換為普通股，而不受優先購買權的限制。

第1708條。折算税。本公司將支付 根據本協議發行或交付普通股轉換證券時可能應繳納的任何及所有税款 。然而，本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓 以將予轉換的證券或證券持有人以外的名義進行的任何轉讓 支付任何可能須繳付的税款，除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司支付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得進行該等發行或交付。

第1709條。有關普通股的契諾。本公司承諾，所有可能在證券轉換時發行的普通股在發行時將正式和有效地發行、全額支付和免税，沒有優先購買權或任何類似權利，並且，除第1708條規定外，本公司將支付與發行相關的所有税款、留置權和費用。

本公司將立即努力遵守所有聯邦和州證券法，以規範普通股在證券轉換時的發售和交付(如果有)，並且 將在每個國家證券交易所或在場外交易市場或普通股上市或報價的其他市場上市或報價該普通股。

第1710條。註銷已轉換的證券。所有交付轉換的證券應交付受託人，由受託人或在受託人的指示下注銷， 應按照第309條的規定處置。

第1711條。合併、合併或出售資產的撥備；特別分配。如果發生以下任何情況，即：(I)在證券轉換時可發行的普通股流通股的任何重新分類或變更(面值變更或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或從無面值變為面值，或由於拆分或合併的結果)；(Ii)本公司作為一方的任何合併或合併，其中本公司是持續法人，且 不會導致任何重新分類或變更(名稱變更或面值變更除外，或從面值到無面值， 或從無面值到面值，或由於拆分或合併)普通股流通股，或(Iii)出售或轉讓本公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或業務，則因該合併或該合併而形成的或獲得該等財產或資產的人，視情況而定，應簽署補充契約並向受託人交付補充契約，作為此類交易的先決條件，該補充契約規定，當時未清償證券的持有人此後有權在1701節規定的期間內，將此類證券僅轉換為證券、現金和其他應收財產的種類和金額， 如果有的話，在此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，持有該證券的人在緊接合並、合併、出售、轉讓或租賃之前，可將該證券轉換為數量為該證券的普通股。但條件是，如此應收的證券、現金和其他財產的種類和金額應根據下列 假設確定。前款所指普通股持有人：

(1)不是（a）與公司合併的人， （b）與公司合併的人，或合併到公司的人，或（c）向其進行出售、轉讓 或租賃的人（上述條款（a）、（b）或（c）中描述的任何人，以下稱為“組成人 ”），或（d）組成人的關聯公司;且

(2)未能行使其選擇權（如有），以 該等合併、兼併、出售、轉讓或租賃時應收的證券、現金及其他財產的種類或數額（但 如果在這種合併、合併時應收的證券、現金和其他財產的種類或數額，出售、轉讓或 租賃對於尚未行使此類選擇權的每股公司普通股而言並不相同，則就本第1711條而言，在此類合併、兼併、出售、轉讓或租賃時應收的證券、現金和其他財產的種類和金額應被視為 多股此類普通股每股應收的種類和金額。

此類補充證明應提供調整， 對於此類補充證明生效日期之後發生的事件，調整應儘可能接近第十七條規定的調整。如果在任何此類合併、兼併、出售、轉讓 或租賃股票或其他證券和財產的情況下，（包括現金）普通股持有人因此而應收的款項包括 股份或其他證券以及公司的財產，而不是繼承人或收購公司，視情況而定，在這種合併、兼併、出售、合併、出售轉讓或租賃，則該補充契約也應由該 其他公司簽署，並應包含公司董事會基於上述理由合理認為必要的保護證券持有人利益的附加條款。本 第1711條的上述規定同樣適用於連續的合併、兼併、出售、轉讓或租賃。

如果公司應根據第1711節 執行補充擔保，公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明理由、股票或證券或財產的種類或數量（包括現金）在任何此類重新分類、變更、合併、合併後轉換其證券時 證券持有人應收的款項，出售、轉讓 或租賃以及就此作出的任何調整。

如果公司根據第1704節第（4）段的最後一句向其普通股 的所有持有人進行了構成未調整分配的分配，則 自確定有權接受該分配的普通股持有人的記錄日期起（“分配 記錄日期”），根據本契約的規定轉換該證券的證券持有人， 在轉換時，應有權獲得，除證券可轉換為普通股的股份外，債務證據、股本股份或其他資產或認購權或認股權證（視情況而定）的 種類和數量，包括如果持有人在分配記錄日期之前立即轉換證券，持有人將收到的分配。

第1712條受託人調整免責聲明;公司決定 最終。受託人沒有義務決定何時應根據本第十七條進行調整，如何進行調整或調整內容。受託人沒有義務確定是否需要簽署第1711節下的補充背書，或任何補充背書的任何條款是否正確。受託人不應對證券轉換後發行的任何證券或資產的有效性或價值負責， 也不作任何陳述。受託人不對公司未能遵守本第十七條的規定承擔責任。公司 或董事會根據本第十七條必須做出的任何決定是決定性的，沒有明顯錯誤。

第1713條不需要調整時。除非第1704節明確規定，否則不得因公司發行普通股股份或任何可轉換或可交換為普通股股份的證券以換取現金、財產或服務而對轉換價格進行調整。（包括認股權證、權利和期權），該等認股權證、權利和期權具有認購或購買 其普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。

(1)即使本協議有任何相反規定，如持有人可參與任何股息或分派(其基準由董事會真誠決定)，並可獲得在緊接該等股息或分派的記錄日期前轉換證券時將會收到的相同代價，則不得根據第1704條就任何股息或分派對換股價格作出調整。

第1714條。等值調整。如因根據上文第1704條作出的調整而導致任何證券持有人其後交出以供轉換 將有權收取除普通股股份以外的任何本公司股本，則在轉換任何證券時應收取的該等其他股份的換股價應按與本章程第十七條所載有關普通股的規定儘可能等同的方式及條款不時作出調整。

簽名

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此證明。

附件A

可贖回或不可贖回從屬證券的形式

[面對安全]

[如果本證券的持有人（如下所示）是 存託信託公司（“DTC”）或DTC的指定人，則本證券為全球證券，以下兩個圖例 適用：

除非本證券由紐約公司(“DTC”)的存託信託公司的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、轉換、交換或付款，並且該證券是以CEDE&Co.的名義或應DTC的授權代表的要求以其他名義登記的(並且向CEDE&Co.或DTC的授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何人或對 的任何轉讓、質押或以其他方式用於本證券的轉讓、質押或其他用途都是錯誤的。鑑於本合同的登記所有人賽德公司與本合同有利害關係。

除非本證券全部或 部分以證書形式交換證券，否則不得將本證券整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任人或該等 繼任人的代名人。]

[如果本證券是原始發行折扣證券， 插入-對於美國税收法典第1273和1275節的違約，本證券原始發行折扣金額 為 %，發行日期為 ， 20 ，成熟的產量是 %.確定適用於短會計期間的 原始發行賠款額的方法 ， 20 到 ， 20 ，IS 本擔保本金的%。]

斯普林格沃克斯治療公司

[系列名稱的指定]

SPRINGWORKS THERAPEUTICS，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”，該術語包括 本協議背面所述契約項下的任何繼任公司）特此承諾，就所收到的價值向 或註冊分配本金總額 美元 (the“規定 到期日”） [或插入確定的提前贖回日期（“贖回日”，連同 規定到期日（關於在該日期應償還的本金），“到期日”。）]

[如該證券將於到期日前計息，則填上--並自 或自已支付或正式提供利息的最近付息日期起，每半年於 及每年(每一年“利息 支付日期”)支付一次利息，以年利率 開始計算，直至支付本金或正式提供本金為止。根據該契約的規定，在任何付息日應支付並按時支付或適當規定的利息將支付給本證券(或一個或多個前身證券)持有人 ，該持有人在本證券(或一個或多個前身證券)的營業收盤時登記在該利息的常規記錄日期 ，該日期應為該付息日期之前的 或(不論是否為營業日)(視情況而定)[在公司為此目的而設的辦事處或機構；但是，根據公司的選擇，可以通過向該持有人的註冊地址郵寄支票或通過將資金轉移到該持有人在美國境內開設的賬户來支付利息]. 任何未如期支付或未按規定支付的利息應立即在該常規記錄日期停止支付給持有人，並可支付給在特別記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券)的持有人，以支付將由受託人確定的違約利息，其中通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人，或可在任何時間以不違反任何場外市場或證券交易所的要求的任何其他合法方式支付 本系列的證券可在其上報價或上市，並在該市場或交易所可能要求的通知後， 按照契約中更全面的規定支付。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。]

[如果證券在到期前不計息，則插入-本證券的本金不計息，除非本金在加速、贖回或贖回時發生違約。[陳述]在此情況下，本證券的逾期本金應 產生年利率為%的利息(在支付該等利息可依法強制執行的範圍內)，該利息應自該違約之日起計至支付該本金或已作適當撥備之日為止。逾期本金的利息應按要求支付。任何逾期本金 的任何該等利息如未按要求支付，則須按年利率%計息(以支付該等利息為限)，該利息應自該要求付款之日起計至支付該等利息或已作適當撥備之日止，而該等利息亦須於要求付款之日起支付。]

本證券的本金在規定的到期日支付 [或溢價或全額(如有)的本金，如贖回日期不是付息日期，則為本證券於贖回日期應付的利息。]本證券將在本公司為此目的而設的辦事處或機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 出示時支付。

本證券的應付利息於任何付息日期 及[陳述]到期日[或贖回日期，視乎情況而定，]將包括已支付利息的下一個先前利息支付日期(或如果沒有就本證券支付利息，則包括 )至(但不包括該利息支付日期或[陳述]到期日[或贖回日期，視具體情況而定。]如果有任何付息日期或[陳述]到期日或[贖回日期]發生在 不是以下定義的營業日的一天，本金、保費或全額(如果有)和/或與該付息日期有關的應付利息，或[陳述]到期日[或贖回日期，視乎情況而定，]將在下一個 營業日支付，其效力與到期日支付的效力相同，且 自利息支付日起及之後的期間內，應付金額不應產生利息，或 [陳述]到期日[或贖回日期， 視情況而定。]“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該天既不是法定假日 ，也不是法律、法規或行政命令要求或授權紐約市銀行機構停業的日子。

[如果本證券是全球證券，插入- 本證券的所有本金、溢價或補足金額（如有）和利息的支付將由 公司以立即可用的資金進行。]

特此參考本 擔保書背面所載的其他條款，這些其他條款在任何情況下均與此處所載條款具有同等效力。

除非此認證證書已由受託人通過其授權簽字人之一手動簽署，否則本擔保無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已促使本文件 在其傳真公司印章下正式簽署。

證明人：

[安全的反轉]

斯普林格沃克斯治療公司

本證券是本公司正式授權發行的證券(在此稱為“證券”)之一，根據

本公司與受託人(此處稱為受託人，術語包括本證券所屬系列的任何後續受託人)之間日期為 20年的契約(此處稱為“受託人”)，現將本契約及所有補充契約作為參考，以陳述本公司、受託人及證券持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權。以及對證券進行認證和交付的條款。 本證券是本證券票面上指定的正式授權的證券系列之一(統稱為證券)， [如適用，在該系列下發行的證券本金總額以$為限(經認證的證券除外)，並在轉讓時交付，或作為其他證券的交換或替代。]本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

如果違約事件如本契約中所定義的那樣發生並持續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

[如適用，插入-證券不得在規定的到期日之前贖回。]

[如適用，請填寫-證券需贖回 [(L)(如適用，以本金的100%贖回價格操作本系列的償債基金，在從 年度開始至該年度結束的任何年度插入 )以及(2)][如果適用，請隨時插入[在當日或之後]， 在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分：

如果在贖回日期或之前贖回，則為 %，如果在以下贖回價格所示年度的開始 開始的12個月內贖回。

此後，贖回價格相當於本金的% ，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如適用，填寫-(無論是通過償債基金的操作 還是通過其他方式)]應計利息至贖回日期；然而，如果本證券的規定到期日或之前到期的本證券的利息分期付款將支付給本證券的持有人， 或一個或多個前身證券，在交易結束時於本契約所述的相關記錄日期 記錄在案，所有這些都在契約中規定。]

[如適用，插入-證券須於 任何年度內贖回(1)自 年開始至本年度止，並按下表所述的贖回價格運作本系列的償債基金以贖回(以本金的百分比表示)，以及(2)在任何時間[在當日或之後]， 在公司選擇時，以贖回價格全部或部分贖回，而不是通過下表所述的償債基金操作 (以本金的百分比表示)：如果在 所示年度開始的12個月 期間內贖回，

此後，贖回價格相當於本金的% ，如果是任何此類贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)， 連同到贖回日期的應計利息一起 ；但是，如果本證券的利息分期付款在該贖回日期或之前聲明的到期日或之前，將在交易結束時支付給本證券的持有人或一個或多個前身 證券，所有內容均載於本契約表面所述的相關記錄日期。]

[如果適用，請填寫-儘管有上述規定， 公司不得在 之前贖回以下預期的任何證券[第(2)條]作為或預期任何 借入款項直接或間接應用於本公司利息成本(根據普遍接受的財務慣例計算)低於每年%的任何退款操作的一部分。]

[如適用，插入-本證券的償債基金，規定從 年開始至年終的每年的 贖回。[不少於] $ ][(“強制性償債基金”)，且不超過$] 證券本金總額。[本公司以其他方式收購或贖回的證券[強制性] 償債基金付款可貸記以下款項[強制性]償債基金支付，否則需要在 [描述順序]它們到期的順序。]]

贖回通知將在贖回日期前不少於30天也不超過60天以郵寄方式通知證券持有人，所有通知均符合本契約的規定。

如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行一份或多份新證券。

[如果適用，插入任何 董事會決議或契約補充的轉換條款。]

本公司及受託人經持有當時尚未發行及受其影響的所有根據本公司發行的證券本金總額 的持有人同意後，本公司及受託人可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及證券持有人在該契約下的權利，但該等契約規定的若干例外情況除外。契約還包含條款，允許持有不少於未償還證券本金總額的多數的持有人代表所有此類證券的持有人免除本公司遵守契約的某些條款 。此外，契約條款允許在某些情況下，持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除該系列證券過去的某些違約及其後果。持有人對本證券的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券和其他證券的所有未來持有人 在登記本證券的轉讓或轉換、或作為本證券的交換或代替本證券時發行具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出記號。

本協議並無提及本契約或本契約的任何條文，亦不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本契約規定的時間、地點及利率支付本證券的本金(及溢價或全數(如有))及利息，以及 以硬幣或貨幣支付的責任。

按照義齒的規定，並受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本證券的轉讓可在本證券交回後登記在本證券的任何地方的公司辦事處或代理機構登記轉讓，如本證券的本金(及溢價或全額，如有)及利息須支付、經本證券持有人或證券註冊處正式簽署令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書，或由本證券持有人或其書面授權的代理人正式籤立，則本證券的轉讓即可登記在本公司的辦事處或代理機構登記，並隨即發行一份或多份新證券。將以相同的本金總額向指定的一個或多個受讓人發行。

按照義齒的規定，並受其中的某些限制 [在此，]如上所述，本證券可交換為不同授權面額但具有相同條款和條件的相同本金總額的證券，應本證券持有人的要求交出 。

本擔保從屬於按本契約第十六條規定的範圍以現金全額支付優先債務的優先付款。

本系列證券只能以註冊 形式發行[沒有優惠券]面額為$ 及其任意整數倍。

任何此類轉讓、轉換或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，

在正式提交本保證書以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可在所有情況下將本保證金的註冊人視為本保證金的所有人，無論本保證金是否已逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

對於直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司 或任何繼承人的過去、現在或將來的 股東、僱員、高級管理人員或董事的任何股東、僱員、高級管理人員或任何繼承人的本金、溢價或全額(如有)或本證券的利息，或基於本公司或就本公司或其任何補充契約提出的任何索賠，不得有追索權。法規或法律規定，或通過執行任何評估或處罰或以其他方式，所有此類責任，通過接受本協議並作為本協議問題的一部分，明確放棄和免除。

契約和證券應受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。

附件B

證書的格式

附件B-1

由有權接受無記名保證金的人 簽發的證書格式

在交換日期 之前獲得應付利息

證書

[填寫將交付的證券的名稱或充分説明 ]

茲證明，自本協議之日起，除下文所述的 外，您為我們的賬户持有的上述證券(I)為非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金的個人(S)所有(“美國人(S)”)，(Ii)由美國人(S)所擁有，即(A)美國金融機構(金融機構， 《美國財政部條例》第2.165-12(C)(1)(V)節中定義的美國金融機構) 為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構購買證券並在本協議日期通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S)(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構特此同意，代表其自身或通過其代理人，您可以建議SpringWorks Treateutics，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)擁有，以便在限制期內轉售(如《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所述)、 如果持有者是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論第(I)或(Ii)款是否也有描述)，這將進一步證明該金融機構沒有為直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產而購買證券。

此處所用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們承諾在您打算根據您的操作程序為我們的賬户提交與您持有的上述證券有關的證明的日期或之前，通過測試過的電傳或傳真 立即通知您。 如果本聲明中的任何適用陳述在該日期不正確，則可假定此證明自該日期起適用。

本證書例外且與以下內容無關[美元]對於上述證券中我們無法證明且據我們所知為永久全球證券的權益或最終證券的交換和交付(或者，如果相關，則為任何利息的收集)的權益，在我們進行上述證明之前，不能進行該等權益的轉讓。

我們理解，與美國的某些税收法規相關的情況下，可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。

日期：

[日期不得早於(I)交換日期或(Ii)交換日期之前的有關付息日期，視情況而定]

附件B-2

EUROCLEAR和Clearstream S.A.提供的證書格式
與交換臨時全球安全的一部分或獲得
兑換日前應付利息

證書

[填寫將交付的證券的名稱或充分説明 ]

茲證明，僅根據我們收到的書面、測試電傳或電子傳輸的書面證明，我們的記錄中的每個人 作為有權獲得以下所列本金的一部分的人(我們的“成員組織”)基本上 以本合同所附的形式，截至本合同日期，[美元]上述證券本金(I)由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或任何財產或信託的個人(S)擁有，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税(“美國 個人(S)”)，(Ii)由美國人(S)所有，即(A)美國金融機構(金融機構，如美國財政部條例第1.165-12(C)(1)(V)節所定義，在此被稱為“金融機構”)為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S) (在(A)或(B)兩種情況下，每一家該等金融機構 均已代表其本人或通過其代理人同意，我們可通知SpringWorks Treateutics，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)擁有，以便在限制期內轉售(如《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所述)、 以及以上第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(Br)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售的目的購買證券 賣給美國人或美國境內的人或其財產。

此處所用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們進一步證明：(I)我們不會在此提供 臨時全球證券的任何部分用於交換(或，如果相關，收集任何利益)，代表上述成員組織證書中的上述證券的任何部分除外，以及(Ii)截至本協議日期，我們沒有收到任何成員組織的通知，表明該成員組織就本文件提交交換的部分的任何部分所作的聲明(或，如果相關，收取任何 利息)已不再屬實，自本協議之日起不再可靠。

我們理解，在美國的某些税收法規中， 需要此認證。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。

日期：

[日期不得早於交換日期或相關的 在交換日期之前的付息日期(視情況而定]

[ 作為歐洲結算系統的操作員 ][Clearstream銀行盧森堡分行]