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我們正在積極進行商業準備，以支持美國推出治療成人硬纖維瘤的尼羅西汀，如果獲得批准的話。我們還預計在2024年上半年向歐盟的歐洲藥品管理局提交營銷授權申請。

 

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我們還在評估尼洛西坦治療卵巢顆粒細胞瘤，或卵巢顆粒細胞瘤，卵巢癌的一種亞型。2023年5月，我們宣佈全面招募正在進行的第二階段試驗，評估尼洛西特作為複發性卵巢GCT患者的單一療法。我們預計將在2024年報告試驗的初步數據。

我們的第二個候選產品是米達美替尼，這是一種正在研究的口服小分子MEK抑制劑，目前正在開發中，用於治療神經纖維瘤病1型相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便能夠對這類患者進行所需的長期治療。FDA已經批准了NF1-PN的米達米尼孤兒藥物指定和快速通道指定，歐盟委員會已經批准了NF1的米達米替尼孤兒藥物指定。2021年11月，我們宣佈全面登記ReNeu試驗，這是一項潛在的註冊第二階段米達米尼臨牀試驗，用於患有NF1-PN的兒童和成人患者，我們預計將在2023年第四季度報告ReNeu試驗的背線數據，如果這些數據呈陽性，我們計劃在2024年上半年向FDA提交米達米尼的NDA，用於治療NF1-PN。

在惡性血液病中，我們正在評估新藥聯合B細胞成熟抗原(BCMA)治療多發性骨髓瘤的方法。我們已經與行業合作伙伴簽訂了幾項臨牀合作協議，以評估與幾種不同的BCMA指導的治療相結合的尼羅西坦。2023年9月，Regeneron啟動了一項1b階段的研究，評估了尼洛西坦與LinvoselTamab的聯合使用，LinvoselTamab是一種針對BCMA和CD3的雙特異性抗體。2023年7月，希臘血液學會通過與葛蘭素史克和SpringWorks共同支持的合作研究協議，啟動了一項第一階段1/2研究，評估小劑量Belamaf(belantamab mafodotin-blmf)和尼羅卡司他與來那度胺和地塞米松聯合治療移植不合格的新診斷多發性骨髓瘤患者。2023年6月，在歐洲血液學協會(EHA)2023年大會上，提交了葛蘭素史克贊助的與低劑量belamaf聯合使用的niroacestat第1/2階段試驗的最新臨牀數據，以及來自Janssen Research and Development，LLC或Janssen贊助的第1b階段臨牀試驗的初始臨牀數據，該臨牀試驗評估niroacestat與tecistamab的結合，tecistamab是一種針對BCMA和CD3的雙特異性抗體。這項由葛蘭素史克贊助的試驗的最新臨牀數據，截至2022年12月9日的數據截止日期，繼續支持將尼羅卡司他與低劑量的belamaf聯合使用，可能會產生與更高劑量的單一治療belamaf相當的療效，同時大幅減少高級別眼部不良事件的發生率。來自Janssen贊助的試驗的初始臨牀數據，截至2022年12月16日的數據截止日期，代表了Niroacestat與BCMA雙特異性藥物聯合使用的第一個臨牀數據集，結果顯示，在評估的所有劑量水平上，niroacestat加tecistamab組合的高和深響應率，以及延遲給予較低劑量niRogacestat的優化安全性。除了我們的行業合作外，我們還與弗雷德·哈欽森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，進一步探索作為贊助研究協議的一部分，NIOROCASTAT加強BCMA指導的治療的能力。

在基因定義的轉移性實體瘤中，我們目前的臨牀階段的努力集中在絲裂原活化蛋白激酶或MAPK途徑上。我們正在評估米達米尼在單一療法和聯合療法中對含有MAPK異常的實體腫瘤的治療作用。我們正在與百濟神州或百濟神州合作，探索米達米尼與百濟神州的利非拉非尼聯合治療神經耐藥突變實體瘤。此外，我們正在探索通過我們和百濟神州共同擁有的實體MapKure LLC在一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤中使用brimarafenib(BGB-3245)。2023年4月，我們在美國癌症研究協會(AACR)年會上公佈了正在進行的1b期試驗的臨牀數據，該試驗評估了米達美替尼聯合利非拉非尼治療具有RAS突變、RAF突變和其他MAPK通路異常的晚期或難治性實體腫瘤患者的療效，以及正在進行的1a/1b期試驗的臨牀數據，該試驗評估了具有MAPK通路異常的晚期或難治性實體腫瘤患者的布里馬非尼治療效果。這些臨牀數據顯示，在存在MAPK通路異常的各種實體腫瘤中，患者的安全性和臨牀活動性可控。每個項目的劑量擴展研究目前都在進行中。2023年2月，第一名患者在1/2a期開放標籤、劑量遞增和擴大試驗中接受劑量治療，評估米達米尼與布里馬非尼聯合治療攜帶MAPK突變的晚期實體腫瘤患者，患者仍在接受研究。2023年8月，MapKure提交了IND組合申請

 

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在已知MAPK途徑突變的結直腸癌和胰腺癌患者中，Brimarafenib與Panitumumab的研究，Panitumumab是一種針對EGFR的單抗，預計將於2024年第一季度啟動1/2a期研究。在SpringWorks支持的學術贊助的研究中，米達米尼正在接受評估，用於治療兒童和年輕人的低級別膠質瘤以及其他攜帶各種MAPK激活突變的晚期實體腫瘤。

此外，我們打算繼續利用具有強大生物學基礎和有效作用機制的資產來構建我們的投資組合，例如我們從Katholieke University Siteit Leuven和弗蘭德斯生物技術研究所獲得許可的TEA領域或TEAD抑制劑計劃，以及我們從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的表皮生長因子受體小分子抑制劑組合。在2022年第四季度，我們提名了TEAD抑制劑開發候選者SW-682，並計劃在2023年第四季度為SW-682提交調查性保密協議。我們繼續投資於我們的研發基礎設施，以支持我們的藥物發現能力和我們用於開發計劃的轉化醫學活動。

我們計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的治療方法為患者服務的潛力。我們在建立領先的臨牀前、臨牀、醫療和商業能力方面進行了投資，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求為參與各方調整激勵措施並優化業務成果。我們相信，這一方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的合作關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於高效地推進候選產品並將其商業化，這些候選產品具有改變腫瘤患者生活的潛力。

企業信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，直到2019年3月29日，我們通過特拉華州的有限責任公司SpringWorks Treateutics，LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並的條款或重組的條款，SpringWorks治療有限責任公司的所有股權被交換為SpringWorks治療公司新發行的相同數量和類別的證券，因此，SpringWorks治療有限責任公司成為SpringWorks治療公司的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於華盛頓大道100號，斯坦福德，CT 06902，我們的電話號碼是(203)883-9490。我們的網站地址是http://www.springworkstx.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股章程內，閣下不應將其視為本招股章程的一部分。

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參考我們向美國證券交易委員會提交的並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在標題為“通過引用併入某些信息”的部分。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所提及和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下提及的風險以及在本文通過引用併入本文的文件中描述的風險，這些風險包括(I)我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告，這些報告通過引用合併到本文中；以及(Iii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。包括我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或季度的年度或季度報告，這些報告通過引用被認為包含在本招股説明書中。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。

 

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使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發、研發成本、潛在的戰略性收購或補充業務、服務或技術的許可、營運資本、資本支出和其他一般企業用途的持續進展提供資金。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，直到它們被用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

 

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股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

 

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證券概述

我們可以根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的其他單位，價格及條款將由發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

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名稱或分類；

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本金總額或發行價合計；

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投票權或其他權利；

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利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

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清算優先權；

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原始出庫折****r}

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到期；

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排名；

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限制性公約；

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贖回、轉換、行使、交換、結算或償債資金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他財產的變動或調整的任何準備金；

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任何證券交易所或上市安排；以及

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重要的美國聯邦所得税考慮因素。

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本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券有關。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(I)承銷商或代理人的姓名和支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節；以及(Iii)向我們提供的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件總結和限定的，所有這些文件都已經或將公開提交給美國證券交易委員會(視情況適用而定)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

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股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的實質性條款摘要，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程而有所保留，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的章程，我們將我們的章程與我們的公司證書一起稱為我們的憲章文件。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有可轉換優先股將不指定。

截至2023年9月30日，我們的普通股(包括125,615股未歸屬限制性股票)中有62,575,066股已發行，由157名登記在冊的股東持有。截至2023年9月30日，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股投票選舉董事和提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們的章程規定，除非法律或我們的憲章文件要求，所有事項都將由適當投票的多數票決定。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除下文“特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力”所述外，普通股持有者通常需要獲得多數票才能根據公司註冊證書和公司章程採取行動。

我們在本次發行中發行的普通股，在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好、特權以及它的任何資格、限制或限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

 

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這可能會損害我們普通股的市場價格。另見“特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效果”和“非指定優先股”。

我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。本次發行完成後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

限制性股票銷售單位

截至2023年9月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃，未歸屬限制性股票單位在歸屬後轉換為最多1,807,200股普通股的未償還單位，平均剩餘合同期限為1.38年。

股票期權

截至2023年9月30日，根據我們的2019年計劃和2019年股票期權和激勵計劃，購買11，540，679股普通股的期權尚未行使，其中6，211，502股可於當日以31.94美元的加權平均行使價行使。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

《特拉華州一般公司法》的某些規定、我們的公司註冊證書和我們的章程細則可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約收購或其他單方面收購建議的人士與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些經費包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，任期交錯三年，每年選出一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在董事選舉中有權投票的三分之二或三分之二以上的股份持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因我們董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在職的董事會多數成員才能召開特別股東會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在特別股東會議上審議或採取行動。我們的章程規定，年度股東大會上可以處理的事務僅限於在會議上適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程規定了有關股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名董事候選人或在我們的

 

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股東這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，為確保及時，我們的主要行政辦事處必須於上一年度的週年大會舉行日期前不少於90天但不多於120天收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的格式和內容要求。這些要求可以阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程的修訂

公司註冊證書的任何修改必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，此後必須得到有權對修改進行表決的發行在外股份的多數和有權對修改進行表決的每個類別的發行在外股份的多數的批准，但與股東行動有關的條款的修改，董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於三分之二有權對修訂進行表決的已發行股份的批准，並且不少於三分之二有權對修訂進行表決的每個類別的已發行股份的批准。公司章程可以由當時在任的董事的多數票通過進行修改，但須遵守公司章程中規定的任何限制，也可以由有權對修改進行表決的已發行股份的至少三分之二的贊成票進行修改，或者，如果公司董事會建議股東批准修改，經有權對修正案進行表決的已發行股份的大多數贊成票，在每種情況下作為一個單一類別一起表決。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股授權股份。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)任何因或依照特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例而產生或依據的任何訴訟，包括針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的索賠；及(4)任何針對我們或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的高級職員或其他僱員的訴訟；但前提是此選定的訴訟場所規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴因。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們章程中的論壇選擇條款可能會

 

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在提出任何此類索賠時，對股東徵收額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或康涅狄格州或附近居住（如適用）。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國康涅狄格州地方法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能對我們的股東有利或不利。

《特拉華州公司法總則》第203節

我們遵守特拉華州一般公司法第203條的規定。一般而言，該法規禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益相關股東後的三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非符合以下條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併：

•

在該股東成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;

​

•

在完成導致股東成為利益相關股東的交易後，利益相關股東至少擁有交易開始時公司流通在外的有表決權股票的85%，不包括確定流通在外的有表決權股票，（i）由身為董事及高級職員的人士擁有的股份;及（ii）根據員工股票計劃發行的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式對根據該計劃持有的股票進行投標;或

​

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上由至少三分之二的非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票授權。

​

第203節定義了一個企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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•

除例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

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•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。

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一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

 

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納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SWTX”。

轉會代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.過户代理人和登記員的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

 

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債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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標題；

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提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

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對可發行金額的任何限制；

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我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

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到期日；

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出於税務目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；如果有，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

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•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

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•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

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任何一系列次級債務的從屬條款；

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付款地點；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

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我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、贖回條件和贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買一系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外的債務；

​

•

增發證券；

​

•

創建留置權；

​

•

就我們的股本或我們子公司的股本支付股息或進行分配;

​

•

贖回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產;

​

•

進行回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易;

​

•

發行或出售我們子公司的股票;

​

•

合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素;

​

•

描述任何賬簿分錄功能的信息；

​

•

償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的《1986年國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券的兑付貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

 

20

 

轉換或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定一系列債務證券可轉換或交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是否是強制性的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些規定，根據這些規定，該系列債務證券的持有人收到的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股份數量將受到調整。

合併、兼併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

在標識項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天未延期的；

​

•

如果我們在到期、贖回或回購或其他情況下未能支付本金、保費或償債基金的本金、保費或償債基金款項，且付款時間沒有延長；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在我們收到受託人或持有人發出的通知後，我們的違約持續了90天，而該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

倘任何系列債務證券發生違約事件且持續，除上文最後一點所述違約事件外，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，及倘該等持有人發出書面通知，則向受託人發出書面通知，如有，應計利息（如有）須即時到期支付。倘吾等發生上文最後一點所述的違約事件，則當時尚未償還的每次債務證券發行的未付本金、溢價（如有）及應計利息（如有）將到期應付，而受託人或任何持有人毋須發出任何通知或採取任何其他行動。持有受影響系列的未償還債務證券的大部分本金額的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價（如有）或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何棄權應糾正違約或違約事件。

根據契約的條款，如果發生並持續發生契約項下的違約事件，受託人將沒有義務行使其在該契約項下的任何權利或權力

 

21

 

應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的合理彌償或擔保。任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，惟：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為多數的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改契約；棄權

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守《債務證券説明書-合併、合併或出售》中的上述規定；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

規定發行“債務證券説明--總則”所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；

​

•

為無證明的債務證券作出規定，併為此作出一切適當的修改；

​

•

為了持有人的利益，在我們的契約中加入這樣的新契約、限制、條件或規定，以使任何此類違約的發生、發生和繼續發生

​

 

22

 

其他契諾、限制、條件或規定在違約事件中或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

形成、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等指名並在招股説明書補充文件或有關該系列的免費撰寫招股説明書中指明的其他存託機構，或代其存入。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、相同期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款以及適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以提交

 

23

 

(Br)用於交換或轉讓登記的債務證券，如吾等或證券登記處要求，應在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為背書或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇用於贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

24

 

債務證券排名

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

25

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

​

•

可行使認股權證的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

26

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照關於任何特定系列的所有單元的單元協議進行限定的。任何系列招股單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入登記説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的一個或多個發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的債券。本節總結了一般適用於所有系列的基本單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明每一系列新股發行的單位協議以及該協議下的單位代理。以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何模稜兩可的情況；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

 

27

 

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或關於該系列或類別的適用單位協議需要得到持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和其他單位將受紐約州法律管轄。

形成、交換和轉賬

我們將僅以全局形式(即賬簿分錄形式)發佈每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是所表示的所有單位的持有者

 

28

 

由全球安全部門。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及與這些單位的發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何許可證單位，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

持有者可以在單位代理商的辦公室更換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付服務費來轉讓或更換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。轉讓代理還可以要求賠償，然後才能更換任何其他單位。

如果我們有權在任何特定單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特定單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序進行付款和發出通知。

 

29

 

配送計劃

我們可以在美國境內外銷售發售的證券(1)通過承銷商或交易商，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，單一購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理商或(4)通過這些方法的任何組合。

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

以固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時更改；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內”股票發行，向做市商或通過做市商，或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格;

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果任何證券是通過承銷商發行的，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或者直接由一家或多家公司擔任承銷商，向公眾提供和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

承銷商為便利證券發行，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户建立證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競購股票。最後，如果承銷團回購先前在交易中分配的股份以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。

 

30

 

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商向我們出售公開發行和出售的證券，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷和代理商銷售

我們可能會將證券直接出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類銷售的條款。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上按市場價進行的交易、大宗交易和吾等與任何代理商商定的其他交易進行。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發售證券的任何代理人的姓名，並將不描述支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力征集購買。

市面上的產品

如果我們通過一個或多個承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他市場銷售安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和銷售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或委託人的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天在交易所交易或我們與承銷商或代理商商定的其他方式出售證券。任何此類協議將規定，任何出售的證券將以與我們的證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理商可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，所發行的證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人進行再營銷。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議條款（如有）及其補償將在適用的招股説明書補充中描述。再配售公司得視為證券法所規定之承銷商。

延遲交付合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定的未來日期付款和交付的合同，向某些機構徵求購買證券的要約。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的條件以及為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，以使其免於承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或與

 

31

 

關於代理人、交易商或承保人可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與任何可發行的無記名證券分銷的各承銷商、交易商和代理商將同意，在限制期內，其將不會直接或間接在美國或向美國人（合格金融機構除外）提供、出售或交付無記名證券，如《美國財政部條例》第1.163-5（c）（2）（i）（D）（7）節所定義。

 

32

 

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提供諮詢，這些律師將在招股説明書補充中列出。

專家

合併財務報表附註：出現在SpringWorks Therapeutics，Inc.的年度報告（表格10-K）截至2022年12月31日的年度，以及SpringWorks Therapeutics，Inc.本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，審計結果載於其報告中，並以引用方式併入本報告。這些財務報表，以及隨後提交的文件中所列的經審計的財務報表，根據安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）關於該等財務報表的報告以及截至各日期我們對財務報告的內部控制的有效性，（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）在該公司作為會計和審計專家的授權下給予的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其根據美國證券交易委員會規則和規定提供的展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請閲讀註冊説明書，包括其證物及時間表。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容不一定完整的陳述，包括吾等以引用方式併入本招股説明書的文件，以及就作為登記聲明或任何其他此類文件的證物而提交的任何合同或其他文件而言，每項該等陳述均參考相應的證物而在各方面均有保留。您應該審閲完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站www.springworkstx.com上提供這些文檔。本招股説明書並未引用本公司的網站及所載或與本網站有關的資料，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

33

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，2023年2月28日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們分別於2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2023年5月25日、2023年6月5日和2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的此類備案文件的任何部分)；

​

•

我們於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於14A時間表的最終委託書；以及

​

•

我們於2019年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後且在註冊説明書生效之前，我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄所包含或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述以引用方式併入或被視為併入本招股説明書及該適用招股説明書副刊的範圍內，應被視為修改或取代該等先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本公開招股説明書或該等適用招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入的文件可從我們免費獲得，不包括所有證物，除非通過引用特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中的文件，方法是書面要求或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

SpringWorks治療公司
華盛頓大道100號
斯坦福德，CT 06902
(203) 883-94903

 

34

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

招股説明書

2023年11月2日

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項、發行發行的其他費用

下文列出的是與發行和分銷發行證券有關的費用和開支的估計(註冊費除外)，承銷折扣和佣金除外。

*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，由於本註冊説明書可能涵蓋不確定的證券或交易金額或數量，因此目前無法估計。

​

(1)

根據證券法規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付本註冊聲明所提供證券的所有適用註冊和備案費用。

​

(2)

本註冊聲明涉及在本註冊聲明封面上的費用表中確定的未指明的首次公開發行總價或每類證券的數量。由於這些總金額未知，上述估計涉及提交本註冊説明書的費用。這一費用估計將出現在與此類證券有關的424(B)備案文件中的每一項特定證券發行。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償

我們是根據特拉華州法律註冊成立的。《特拉華州普通公司法》第102條允許公司免除公司董事對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損失的個人責任，除非董事違反了他或她的忠誠義務，未能誠信行事，故意從事不當行為或故意違反法律，違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當的個人利益。

《董事條例》第145條授權法團彌償其董事及高級職員因他們曾經或目前擔任法團的董事或高級職員而被列為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，法團有權代表其董事及高級職員就彼等作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團根據第145節是否有權就該等法律責任向董事或高級職員作出彌償。

我們已在公司註冊證書和章程中採用了相關規定，在DGCL允許的最大範圍內限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在或可能在

 

II-1

 

未來要修改。因此，董事個人不對我們或我們的股東承擔金錢損失或違反董事受託責任的責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法付款;或

​

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

​

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們的章程還規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內，對我們的董事、管理人員以及（由董事會酌情決定）某些員工進行賠償，無論DGCL是現有的還是將來可能進行的修訂;以及

​

•

我們將預付合理的費用，包括律師費，給我們的董事，並由我們的董事會酌情決定，給我們的官員和某些僱員，與他們為我們服務或代表我們的法律程序有關，但有限的例外情況除外。

​

我們已與各董事及若干行政人員訂立彌償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的每位董事、我們的某些執行官以及他們的關聯公司進行賠償。我們將預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），給每位非執行董事、執行官或關聯公司與任何可獲得賠償的程序有關的費用，我們將對該人作為董事或代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或程序進行賠償。此外，我們的某些董事或高級職員可能有權要求其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預付費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因該董事或高級職員作為本文提及的董事提供服務而產生的相同訴訟。儘管如此，我們已於彌償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任為主要責任，而該等聯屬公司或其他第三方墊付開支或就該等董事產生的開支或負債提供彌償的任何責任為次要責任。

目前，概無任何涉及本公司董事或執行人員的未決訴訟或法律程序正在尋求彌償，本公司亦不知悉任何可能導致任何執行人員或董事申索彌償的潛在訴訟。

我們為董事及高級職員購買一般責任保險，以保障他們因作為董事或高級職員的作為或不作為而產生的某些責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

就根據本協議登記的證券發行而簽訂的承銷協議（如有）將規定任何發行的承銷商、簽署登記聲明的我們的董事和高級職員以及我們的控股人就某些責任（包括根據《證券法》產生的責任）作出賠償。

 

II-2

 

第16項。展品

*

通過修改或作為當前報告的8-K表格的附件(S)提交，並以引用的方式併入本文中(如果適用)。

​

†

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求及其規則第5b-3條(如果適用)單獨提交。

​

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

 

II-3

 

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是發行量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

​

(Iii)

將本登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

​

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)節要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(註冊聲明的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為根據《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

​

 

II-4

 

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣家，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告通過引用併入本註冊説明書(如果有)，應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

​

(7)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題；

​

(8)

按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，為確定受託人是否有資格根據1939年《信託公司法》第(A)款行事而提出申請。

​

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月2日在康涅狄格州斯坦福德市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

SPRINGWORKS治療公司

發信人：

/S/薩奇布·伊斯拉姆

​

薩奇布·伊斯拉姆
首席執行官

委託書和簽名

簽名如下的每個人在此組成並任命薩奇布·伊斯拉姆和小弗朗西斯·I·佩裏爾。並作為該人的真實合法受權人和具有完全替代和再替代權力的代理人，以任何和所有身份，以該人的名義、地點和代替該人，簽署對本註冊説明書(或根據修訂後的1933年證券法第462(B)條提交時將生效的同一發行的任何註冊説明書)的任何和所有修訂(包括生效前和生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交存檔，證券交易委員會授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每一項作為及事情，並完全按照該人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出及執行，並在此批准及確認任何上述事實受權人及代理人或其任何代替者或其任何代替者可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7