POS AM

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以便將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

Ventyx Biosciences, Inc.（註冊人）S-3表格（文件編號333-268909）（註冊聲明）的第1號註冊聲明（註冊聲明）生效後修正案於2024年2月13日提交，因為註冊人預計它將不再是知名的經驗豐富的發行人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條或證券 Act）在提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告後。因此，註冊人提交了生效後第 1 號修正案，目的是納入知名發行人以外的註冊人所需的披露。

註冊聲明的生效後第 2 號修正案之所以提交，是因為註冊人不再是知名的經驗豐富的發行人。因此，註冊人正在提交本生效後的第2號修正案，目的是修改註冊聲明，將其從 S-3ASR 表格（自動上架註冊聲明）轉換為S-3表格（非自動上架註冊聲明）。

本生效後的第2號修正案包含：

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售基本招股説明書封面上確定的證券總額總額不超過3億美元；以及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們在公開市場銷售協議下不時對普通股的要約和出售，的總髮行價不超過100,000,025美元^軍士長（銷售協議）於2022年12月20日與傑富瑞集團簽訂。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。除銷售協議下的股票外，根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的100,000,025美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3億美元證券中。如果與傑富瑞集團的銷售協議終止，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，銷售協議招股説明書中包含的100,000,025美元普通股中未根據銷售協議出售的任何部分都將變成可供在其他發行中出售；如果根據銷售協議未出售任何股票，則全部100,000,025美元的證券可以在其他發行中出售到基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件中。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 27 日

招股説明書

LOGO

$300,000,000

普通股

首選股票

債務證券

認股證

單位

根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過3億美元。Ventyx Biosciences, Inc.可能會不時出售本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書向您概述了這些證券。

我們可能會不時以一種或多種發行方式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VTYX。2024年2月22日，納斯達克上一次公佈的銷售價格為每股5.77美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息、適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及我們在10-K或 10-Q表或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中的第1A項風險因素。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正案或補充。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀招股説明書全文、任何修正案或補編、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			20
分配計劃			21
法律事務			23
專家們			23
在這裏你可以找到更多信息			23
以引用方式納入某些信息			24

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。每份招股説明書補充文件將提供與根據此類招股説明書補充文件出售的證券相關的金額、價格、條款和分配計劃。有關有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關發行人與本文及其中所述發行相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論是本招股説明書、任何招股説明書補充文件還是任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，在任何司法管轄區內，這些人進行此類發行或招標是非法的，均不構成出售要約或要求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由寫作招股説明書，以及引用納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。您還應閲讀並仔細考慮我們在中向您推薦的文件中的信息，您可在其中找到其他信息並以引用方式納入某些信息。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本協議發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括風險 Factors標題下包含的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們、Ventyx或公司的是指Ventyx Biosciences, Inc.及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列新的小分子候選產品，以解決一系列需求未得到滿足的炎性疾病。我們利用免疫學團隊的豐富經驗來確定重要的新靶標，針對這些靶標開發差異化療法。我們的臨牀候選產品解決了治療適應症，為新型小分子提供了大量的商業機會。VTX002 是一種用於中度至重度活動性潰瘍性結腸炎 (UC) 患者的鞘氨醇1磷酸受體 (S1P1R) 調節劑。在 2023 年第四季度，我們報告了針對中度至重度活動性潰瘍性結腸炎患者的 VTX002 二期試驗的積極結果。我們預計將在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延期的最新數據。此外，正在開展活動，以支持在 2024 年下半年啟動 VTX002 治療潰瘍性結腸炎的 3 期試驗。VTX958 是一種選擇性變構酪氨酸激酶 2 型 (TYK2) 抑制劑，處於二期開發階段，用於治療中度至重度活性的克羅恩病。我們預計將在2024年第二季度報告克羅恩斯病的 VTX958 二期試驗的中期療效分析結果。我們的第三種候選產品 VTX2735 是一種外周靶向的 NOD 樣受體蛋白 3 (NLRP3) 炎性小體抑制劑。我們預計將公佈第二階段的業績概念驗證2024 年第一季度在 cryopyrin 相關週期性綜合徵 (CAPS) 患者中試用 VTX2735。我們的第四個候選產品 VTX3232 是一種處於第 1 階段開發的新型 CNS 滲透 NLRP3 抑制劑。我們預計將在 2024 年第一季度報告針對名成人健康志願者的 VTX3232 一期試驗結果。

我們於 2018 年 11 月成立。迄今為止，我們主要專注於組織公司和人員配備、業務規劃、籌集資金和確定候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過債務和股權融資為我們的業務提供資金。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

除非和在我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求融資。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排可能會對我們的財務狀況以及我們實施業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品的開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們的候選產品候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。

我們於 2018 年 11 月 21 日在特拉華州註冊成立。在 2021 年 2 月之前，我們主要專注於開發我們的候選產品 VTX958，我們從 Vimalan Biosciences 收購了該產品。2021 年 2 月，我們收購了歐泊蘭製藥有限公司（Oppilan）（包括其主要候選人 VTX002）和 Zomagen Biosciences Ltd.（Zomagen），（包括其主要候選人 VTX2735）的所有已發行和已發行股權，在此類收購之後，歐泊蘭和佐馬根分別成為我們的全資子公司。儘管我們收購了這些候選產品，但每個候選產品都是由我們管理團隊的一名或多名成員開發的。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市埃爾卡米諾雷亞爾12790號200號92130。我們的電話號碼是 (760) 593-4832。我們的網址是 http://www.ventyxbio.com。本網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

我們在美國和其他國家使用 Ventyx、Ventyx 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書中提到了我們的商標和服務標誌，以及屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®要麼符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用的法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體有關係，或暗示對我們的認可或贊助。

可能發行的證券

我們可以通過一次或多次發行以及任意組合發行或出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，總髮行價不超過3億美元。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人或直接出售給買方，也可以按照本招股説明書標題為 “分配計劃” 的章節中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會發行面值為每股0.0001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是標的可以轉換為普通股的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股

我們的董事會擁有權限，無需股東採取進一步行動，在一個或多個系列中指定和發行最多1億股優先股。我們的董事會還可以指定每個此類系列優先股的權利、優惠和特權，其中任何或全部可能高於或優先於普通股。視董事會的決定而定，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們未來可能發行的任何優先股在股息支付和資產分配方面通常優先於普通股。

我們可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為債務證券。次級債務證券通常只有在償還優先債務後才有權支付。優先債務通常包括我們借入的款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定不優先於次級債務證券，或其支付權等級與次級債務證券相同或明確次於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能為購買普通股、優先股或債務證券提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

單位

我們可以以任意組合形式提供由本招股説明書中描述的一種或多種種其他類別證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的第1部分風險因素和我們最新的10-Q表季度報告第二部分第1aRisk因素中討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均包含或以引用方式納入前瞻性陳述，交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法，此類陳述受安全港約束由這些部分創建。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、持續、計劃、潛力、預測、預測、預測、應該、將、將要或否定這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合，我們無法確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們對候選產品及其相關優勢的期望；

發佈任何當前或未來臨牀試驗數據的預期時間；

我們的候選產品當前或未來任何臨牀試驗的預計開始、註冊和完成時間；

監管文件或其他行動以及相關監管機構迴應的時間或可能性；

我們對競爭產品的感知優勢和侷限性以及競爭產品和我們行業的未來的信念；

有關我們的戰略願景和候選產品渠道的詳細信息；

我們對研發活動以及當前和未來的臨牀試驗（包括研究設計）的成功、成本和時機的信念；

供應鏈中斷，包括製造所需的原材料、研究中使用的動物、場地激活和臨牀試驗註冊的延遲；

烏克蘭或中東軍事衝突或由此對某些國家實施制裁的任何影響；

第三方代表我們參與涉及我們的候選產品的研發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

我們對候選產品的易管理性的期望；

我們對與候選產品相關的患者兼容性的期望；

我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場服務的能力的信念；

獲得和維持我們任何候選產品的監管批准的能力，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關的限制、限制和/或警告；

我們對任何經批准的產品進行商業化的能力；

批准產品的市場接受率和程度（如果有）；

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮風險因素部分、我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的影響我們業務的上述因素以及其他風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 23 頁開頭的在哪裏可以找到更多信息。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在我們使用出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種計息工具，包括短期計息投資級證券、存款證或政府證券。

適用的招股説明書補充文件將描述我們出售證券所得收益的具體分配。

以下對我們普通股的描述為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程（這些章程的副本作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。

法定資本股份

我們修訂和重述的公司註冊證書授權兩類股票，普通股和優先股。我們的授權股本包括9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

每位普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。對於以外的事項，除非法律另有規定，否則在任何有法定人數出席或派代表參加的股東會議上，親自出席或由代理人代表出席該會議並有權對標的投票表決的董事選舉應為股東的行為。大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權獲得股息（如果有），因為董事會可能會不時從合法可用資金中申報。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定和發行一個或多個系列的至多1億股優先股股。我們的董事會也可以指定權利，

每個此類優先股系列的優惠和特權，其中任何或全部可能高於或優先於普通股的優先權和特權。根據我們的董事會的決定，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們未來可能發行的任何優先股在股息支付和資產分配方面通常優先於普通股。

公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過1億股股未指定優先股；

要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動，而不是經書面同意；

規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開；

制定提前通知程序，在我們股東年會之前獲得股東批准，包括提名候選董事會的人選；

規定只有出於正當理由才能罷免董事；

規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；

確定我們的董事會分為三類，即 I 類、II 類和 III 類，每個類別的任期錯開；

規定不允許任何股東在董事會的任何選舉中累積選票；以及

要求絕大多數股東和董事會多數成員修改上述的某些條款，包括與我們的空白支票優先股相關的某些修正案、僅因故罷免董事、董事會分類以及禁止累積投票。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條（第203條）的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票、(i) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工股票計劃擁有的股份其中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以要約或交換要約形式進行投標；或

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

專屬管轄權

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據DGCL提起的索賠的訴訟、針對我們修訂和重述的證書提起的任何訴訟的唯一和專屬的論壇公司註冊或我們修訂和重述的章程，或任何受管轄的針對我們的索賠的訴訟根據內政學説。本條款不適用於向提起的強制執行《交易法》規定的義務或責任的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為VTYX。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人是 Equiniti Trust Company, LLC，6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219，(718) 921-8300。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值，以溢價或以折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或債務證券持有人的選擇以及其中的一個或多個期限，我們有義務贖回或購買債務證券

如果我們以外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構的名義註冊的全球證券、（我們稱之為存託人）或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “賬面記賬債券”）代表經認證的債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。我們不會對有證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

代表賬面記賬債務證券的每份全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（我們稱之為繼任人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並且該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速預付所有違約事件，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與在違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信任或權力。

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 90 天內，或者如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人發出通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券的持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除契約中與該系列及其後果有關的任何過往違約行為，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券都可能撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將按不可撤銷的向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都將證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失所得税用途為是存款、抵押和解除債務的結果，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約將規定，由契約或由此設想的交易引起或基於契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的當事方地址送達任何程序、傳票、通知或文件的將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起便捷的論壇。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，或與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股或普通股或這些證券的任意單位組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款（如果適用），以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果適用）；

行使認股權證時可購買的優先股數量或普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時更改的價格；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修正案，在2024年5月28日之後，交易可能會在第一個工作日結算，也就是交易日。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日之後超過三個預定工作日結算，則需要做出替代的結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和關聯人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到普通股已發行股份的0.1％。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Ventyx Biosciences, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Ventyx Biosciences, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變動聲明以及向美國證券交易委員會提交這些報告和聲明的修正案。我們網站的地址是 www.ventyxbio.com。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站所含信息納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司和證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何份文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及任何此類表格8-K中可能註明的證物）與此類信息相關的表格），直到根據本招股説明書構成部分的註冊聲明的證券發行終止或已完成：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年會附表 14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們的2022年年度報告的章節；以及

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(760) 593-4832

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 2 月 27 日完工

招股説明書

LOGO

高達 100,000,025 美元

普通股

我們之前簽訂了公開市場銷售協議^軍士長與傑富瑞集團公司（Jefferies）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），涉及出售本招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過充當我們的代理人的傑富瑞不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股，總髮行價最高為100,000,025美元。我們最初於2022年12月20日提交了招股説明書（之前的自動櫃員機招股説明書），根據表格 S-3ASR（註冊聲明編號333-268909）上的自動上架註冊聲明（註冊聲明編號333-268909）下的銷售協議，通過擔任銷售代理的傑富瑞不時發行和出售高達1.5億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議和先前的自動櫃員機招股説明書出售了49,999,975美元的普通股。因此，我們正在提交本招股説明書，根據銷售協議和本招股説明書，出售高達100,000,025美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據Prior ATM招股説明書剩餘可供出售的普通股將不再根據Prior ATM招股説明書進行發行和出售，而是根據本招股説明書進行發行和出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VTYX。2024年2月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.77美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，可以通過被視為市場發行的任何方法，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）。傑富瑞無需出售任何特定數量或金額的股普通股，但將根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有關於收款的安排。

傑富瑞有權按相當於根據銷售協議出售的每股總銷售額價格的3.0％的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》或 1934 年《證券交易法》（經修訂的）規定的債務。有關向傑富瑞支付薪酬的更多信息，請參閲分配計劃。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書的發佈日期為2024年。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售未指定數量的證券。根據本招股説明書，我們可以不時通過作為代理人的傑富瑞集團按發行時的市場狀況確定的價格和條款發行和出售總髮行價不超過100,000,025美元的普通股。

本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入股份” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含重要信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，是指這兩個文件的總和。如果本招股説明書中包含的信息與基本招股説明書或在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何人向您提供與招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，傑富瑞也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設招股説明書、招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入作為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

招股説明書中提及的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和 ^TM，但不應將此類提法解釋為表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 標題下包含的信息，以及所有包含或以引用方式納入本招股説明書的全部信息。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們的、Ventyx或本公司是指Ventyx Biosciences, Inc.及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列新的小分子候選產品，以解決一系列需求未得到滿足的炎性疾病。我們利用免疫學團隊的豐富經驗來確定重要的新靶標，並針對這些靶標開發差異化療法。我們的臨牀候選產品針對治療性適應症，為新型小分子提供了大量的商業機會。VTX002 是一種正在開發的鞘氨醇1磷酸受體（S1P1R）調節劑，用於中度至重度活動性潰瘍性結腸炎（UC）患者。在 2023 年第四季度中，我們報告了針對中度至重度活動性潰瘍性結腸炎患者的 VTX002 二期試驗的積極結果。我們預計將在2024年第一季度提供第二階段試驗開放標籤延期後的數據更新。此外，正在開展活動，以支持在 2024 年下半年啟動 VTX002 治療潰瘍性結腸炎的 3 期試驗。VTX958 是一種選擇性變構酪氨酸激酶 2 型 (TYK2) 抑制劑，處於二期開發階段，用於治療中度至重度活躍的克羅恩斯病。我們預計將在 2024 年第二季度報告克羅恩斯病的 VTX958 二期試驗的中期療效分析結果。我們的第三種候選產品 VTX2735 是一種外周靶向的 NOD 樣受體蛋白 3 (NLRP3) 炎性小體抑制劑。我們預計將公佈第二階段的業績概念驗證2024 年第一季度在 cryopyrin 相關週期性綜合徵 (CAPS) 患者中試用 VTX2735。我們的第四個候選產品 VTX3232 是一種一種處於第 1 階段開發的新型 CNS 滲透 NLRP3 抑制劑。我們預計將在 2024 年第一季度報告針對成人健康志願者的 VTX3232 一期試驗結果。

我們於 2018 年 11 月成立。迄今為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金和確定我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過債務和股權融資為我們的業務提供資金。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和推銷此類候選產品。

最多17,331,026股，假設我們在本次發行中以每股5.77美元的發行價出售了17,331,026股普通股，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年2月22日。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	在市場上，可能會不時通過傑富瑞提供這種產品。參見第 11 頁的分配計劃。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於資助我們的產品候選產品的臨牀和臨牀前開發以及其他研究活動。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種計息工具，包括短期計息投資級證券、存款證或政府證券。請參閲所得款項的用途。

風險因素	您應閲讀本招股説明書的風險因素部分以及此處以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

VTYX

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的59,252,349股普通股（包括13,236股限制性股票）的，不包括：

10,338,724股普通股可在行使期權購買截至2023年12月31日的已發行普通股時發行，加權平均行使價為每股14.42美元；

截至2023年12月31日，受限制性股票單位約束的530,726股普通股；

截至2023年12月31日根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的317,001股普通股；以及

截至2023年12月31日，根據2021年員工股票購買計劃為未來發行預留的1,031,661股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定2023年12月31日之後未行使未償還的期權，並反映了假設的每股5.77美元的公開發行價格，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息，這些文件已納入本招股説明書。請參閲本招股説明書中標題為在哪裏可以找到更多信息並以引用方式註冊的章節。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的其他風險

我們對現金、現金等價物和短期投資（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權，，並且可能無法有效使用它們。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於資助候選產品的臨牀和臨牀前開發以及其他研究活動。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種計息工具，包括短期計息投資級證券、存款證或政府證券。我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金、現金等價物和短期投資，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌。在使用現金、現金等價物和短期投資為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式進行投資。參見所得款項的用途。

如果您在本次發行中購買我們普通股，您的投資可能會立即被稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。

由於此處發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會在未來經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的出售我們的普通股或其他相關證券的股票。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，則在本次發行中購買我們普通股的投資者的投資將受到稀釋。

此外，我們有大量已發行普通股的股票期權。在已行使或可能行使的未償還股票期權的範圍內，投資者購買我們的普通股

儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們普通股的活躍市場無法持續下去，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您的股票，包括在本次發行中可能購買的股票，或者根本無法出售股票。我們普通股的任何不活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送投放通知。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於出售期間每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

特此發行的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、價格、和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們的管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論除其他地方外，還可以在本文以引用方式納入的文件中標題為業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析的章節中找到。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們對候選產品及其相關優勢的期望；

發佈任何當前或未來臨牀試驗數據的預期時間；

我們的候選產品當前或未來任何臨牀試驗的預計開始、註冊和完成時間；

監管文件或其他行動以及相關監管機構迴應的時間或可能性；

我們對競爭產品的感知優勢和侷限性以及競爭產品和我們行業的未來的信念；

有關我們的戰略願景和候選產品渠道的詳細信息；

我們對研發活動以及當前和未來的臨牀試驗（包括研究設計）的成功、成本和時機的信念；

供應鏈中斷，包括製造所需的原材料、研究中使用的動物、場地激活和臨牀試驗註冊的延遲；

烏克蘭或中東軍事衝突或由此對某些國家實施制裁的任何影響；

第三方代表我們參與涉及我們的候選產品的研發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

我們對候選產品的易管理性的期望；

我們對與候選產品相關的患者兼容性的期望；

我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場服務的能力的信念；

獲得和維持我們任何候選產品的監管批准的能力，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關的限制、限制和/或警告；

我們對任何經批准的產品進行商業化的能力；

批准產品的市場接受率和程度（如果有）；

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

我們對未來收入、運營支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們現有的現金、現金等價物和有價證券是否足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金；

在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、應該、預期、打算、計劃、目標、預測、相信、估計、預測、項目、潛力、可能、持續和持續，或這些術語的否定詞或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

您應參閲本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及以引用方式納入招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

根據銷售協議，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過100,000,025美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的部分用於資助我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發以及其他研究活動。根據我們目前的計劃和的業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於各種計息工具，包括短期計息投資級證券、存款證或政府證券。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2.439億美元，合每股4.12美元。每股淨有形賬面價值為，計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以假定發行價為5.77美元出售本次發行中總額為100,000,025美元的普通股生效後，上次公佈的普通股於2024年2月22日在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值約為34美元 50萬美元，合每股4.45美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.33美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.32美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格			$	5.77
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	4.12
每股淨有形賬面價值增加，這歸因於新投資者在本次發行中購買了普通股	$	0.33

本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值			$	4.45

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	1.32

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為100,000,025美元，股票的出售價格從上表所示的每股5.77美元的假定發行價上漲1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值為4.60美元，並將增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，以每股2.17美元的價格向新投資者分享。假設我們的所有普通股總額為100,000,025美元，則出售股票的價格從上表所示的每股5.77美元的假定發行價下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為4.24美元，並將減少每股淨有形賬面價值的稀釋至新股扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，投資者至每股0.53美元。

就行使未償還期權而言，在本次發行的中購買我們的普通股的投資者將進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的59,252,349股普通股（包括13,236股限制性股票），不包括：

10,338,724股普通股可在行使期權購買截至2023年12月31日的已發行普通股時發行，加權平均行使價為每股14.42美元；

我們之前已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的 Jefferies 不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們可以根據銷售協議發行和出售高達100,000,025美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議出售了49,999,975美元的普通股股，這些股票是在我們的S-3表格（文件編號333-268909）的註冊聲明中註冊的。根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們根據本招股説明書出售普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方式出售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格均不得進行銷售。一旦我們作出了這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與 Jefferies之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書補充文件在2024年5月28日當天或之後發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，除非我們和 Jefferies另有協議，否則我們已同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為242,030美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面的確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞集團將被視為是《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞集團的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞集團可能需要為此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議發行普通股的行為將在 (i) 根據銷售協議出售所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

這份銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極地將我們的證券交易為自己的賬户或客户的賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可以在 Jefferies 維護的網站上提供電子格式的招股説明書，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和關聯人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到普通股已發行股份的0.1％。位於紐約和紐約的庫利律師事務所代表傑富瑞有限責任公司參與本次發行。

專家們

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的費用和開支，除向代理人或承銷商支付的折扣和佣金外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）、註冊費和金融業監管局（FINRA）申報費除外：


	相當於獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費	$	29,520	*
FINRA 申請費	$	225,500	*
印刷和雕刻費用	$	(1	)
法律費用和開支	$	(1	)
會計費用和開支	$	(1	)
雜項開支	$	(1	)

總計	$	(1	)

(1)	這些費用和支出是根據所發行證券計算的，因此發行數量和目前尚未估計，將反映在適用的招股説明書補充文件中。

之前已付款。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含條款，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，如果我們的高級管理人員在對哪個責任提出作為或不作為時同意或被視為同意了特拉華州法律規定的某些程序規則，則不因違反作為高管的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但與以下有關的責任除外：

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

II-1

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，規定進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除了有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付了和解費用和損害賠償金。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他方式向董事和高級管理人員支付的款項向我們支付的損失法律問題。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議可能規定，我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、1934年《證券交易法》、經修訂的或《交易法》或其他條款產生的某些負債進行賠償。

II-2


展覽數字		描述

1.1*		承保協議的形式

1.2		公開市場銷售協議^軍士長，截至 2022 年 12 月 20 日 20 日，由註冊人與 Jefferies LLC（參照 S-3ASR 表格註冊人註冊聲明附錄 1.2 合併，文件編號 333-268909)。

4.1		經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年9月9日 9 日，由註冊人及其部分股東簽訂（參照S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.1納入，文件編號333-259891）。

4.2		普通股描述（參照2022年3月24日提交的10-K表註冊人年度報告附錄4.3納入）。

4.3		2022年9月17日 17日由公司與購買者簽訂的註冊權協議表格（參照註冊人於2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入）。

4.4		註冊人的普通股證書樣本（參照S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.2納入，文件編號333-259891）。

4.5*		優先股證書樣本表格。

4.6*		指定證書的形式。

4.7***		契約形式。

4.8*		債務擔保的形式。

4.9*		認股權證形式。

4.10*		認股權證協議的形式。

4.11*		單位協議的格式。

5.1***		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C

23.1**		獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2***		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1***		委託書（包含在簽名頁上）。

25.1#		表格T-1根據1939年《信託契約法》受託人獲得契約的資格聲明。

107***		申請費表

*	如有必要，可連同表格8-K的當前報告或註冊聲明的生效後修正案一起提交。

#	必要時可根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。

隨函提交。

***	此前曾作為 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明生效後第 1 號修正案的證物提交。

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的註冊費計算表中規定的最高總報價中註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未在中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在註冊聲明中根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的説明書。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-4

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向該下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用的承保方法如何，前提是證券是通過任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下列簽署的註冊人或其代表提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊聲明以引用方式納入註冊聲明第第 13 (a) 或15 (d) 條的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(7) 根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條或《信託契約法》第310條（a）分節行事。

(b) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5


簽名	能力標題	日期

/s/ Raju Mohan Raju Mohan，博士	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年2月27日

/s/ 馬丁·奧斯特馬丁·奧斯特，醫學博士	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2024年2月27日

* Sheila Gujrathi，醫學博士	執行主席	2024年2月27日

* Onaiza Cadoret-Manier	董事	2024年2月27日

* 艾莉森 J. Hulme，博士	董事	2024年2月27日

* Somasundaram Subramaniam，工商管理碩士	董事	2024年2月27日

* 威廉 White 法學博士，國會議員	董事	2024年2月27日


*來自：		/s/ Raju Mohan
Raju Mohan，博士
事實上的律師

II-6


特拉華		88-2996852
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
提供			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
稀釋			9
分配計劃			11
法律事務			13
專家們			13
在這裏你可以找到更多信息			13
以引用方式納入某些信息			14


VENTYX BIOSCIENCES, INC.

來自：		/s/ Raju Mohan
		Raju Mohan，博士
		首席執行官

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄