附件97
NOVONIX有限公司ACN 157 690 830
於2023年10月24日通過
NOVONIX有限公司
的政策
追討錯誤判給的補償
根據納斯達克證券市場適用規則(“納斯達克規則”)、1934年證券交易法(“交易法”)第10D條及第10D-1條(“規則10D-1”)，諾和諾力有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過本政策(“本政策”)，以規定向高管追討錯誤授予的基於激勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文H節中給出的含義。
(1)
如果發生會計重述，公司將合理迅速地追回根據納斯達克規則和規則10D-1收到的錯誤賠償，如下所示：
(i)
於會計重述後，薪酬委員會(如全部由獨立董事組成，或如無該等委員會，則為董事會大多數獨立董事)(“委員會”)應釐定每名行政人員所收取的任何錯誤判給薪酬的金額，並應迅速發出書面通知通知每名行政人員，列明錯誤判給的薪酬金額及要求償還或退還該等薪酬(視乎情況而定)。
(a)
對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：
i.
應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定，基於激勵的補償是基於該公司的股票價格或股東總回報；以及
二、
公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。
(Ii)
委員會有權根據具體事實和情況決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文B(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本合同項下義務而錯誤判給的賠償額。
(Iii)
如果執行幹事已經向公司償還了根據公司或適用法律確立的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給的賠償，則適用於
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這一補償金額將計入根據本保單可追回的錯誤判給的賠償額。
(Iv)
如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
(2)
儘管本協議有任何相反規定，如果委員會(如上所述，委員會完全由獨立董事組成，或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認定追回是不可行的，並且滿足以下兩個條件之一，則公司不應被要求採取上文B(1)節所述的行動：
(i)
委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償金，並對此進行記錄(S)，並向納斯達克提供此類文件；
或
(Ii)
回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。
公司應提交適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件和規則以及適用的澳大利亞證券交易所(澳交所)上市規則可能要求的與本政策有關的所有披露。
本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。
本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理和本公司的
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遵守《納斯達克》規則、第10D節、第10D-1條以及頒佈或發佈的《美國證券交易委員會》或《納斯達克》的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使本F節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何美國聯邦證券法、適用的澳大利亞法律和法規、澳大利亞證券交易所上市規則、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
本政策對所有高管具有約束力和可強制執行，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，針對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。
就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(1)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(2)
“追回合格激勵性薪酬”是指高管(I)在適用的“納斯達克”規則生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否在任)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，和(V)在適用的追回期間(定義見下文)。
(3)
就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。
(4)
“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每位執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。
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“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司“高級管理人員”的每一位個人。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據表格20-F第6.A項識別的或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務人員和主要會計人員(如無主要會計人員，則包括主計長)。
(6)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(7)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(9)
“已收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。
(10)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
自2023年10月2日起生效。
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附件A
證明和確認追回錯誤判給的賠償的政策
本人簽名如下，確認並同意：
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本人已收到及閲讀所附的Novonix Limited錯誤判給賠償保單(“本保單”)。
•
本人在此同意在受僱於本公司期間及之後遵守本保單的所有條款，包括但不限於迅速向本公司償還或退還根據本保單釐定的任何錯誤判給的賠償。
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本人特此放棄本公司根據本保單D款錯誤判給任何賠償金的任何賠償、保險或墊付費用的權利。
簽署：
印刷體名稱：
日期：
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