附件4.12

NOVONIX有限公司

附表1中描述為投資方的一方

無抵押可換股票據協議

本協議於2023年6月7日簽訂

各方

獨奏會

雙方同意如下。

在本協議中：

合計數額具有附表1給予該詞的涵義。

ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。

ASIC文書2016/82指根據公司法第741及1020F條訂立的“ASIC公司(出售要約：轉換可轉換票據時發行的證券)票據2016/82”。

聯營公司具有《公司法》中賦予該術語的含義。

澳大利亞證券交易所指由澳大利亞證券交易所有限公司(ABN 98 008 624 691)運營的澳大利亞證券交易所。

授權包括任何授權、批准、同意、許可證、許可、特許、許可、許可、備案、註冊、決議、指示、聲明或豁免。

董事會是指發行人的董事會。

營業日指的是澳大利亞悉尼、澳大利亞布里斯班或韓國首爾的週六、週日、公共假日或銀行假日以外的日子。

索賠包括索賠、通知、要求、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、判決、損害、損失、費用、費用或責任，無論是現有的、未確定的、即時的、未來的還是或有的，無論是基於合同、侵權行為還是法規，也無論是否涉及本協議的第三方或一方。

先行條件的含義與第2.1條賦予該術語的含義相同。

終止日期之前的條件是指本協議日期後兩個月的日期，或雙方書面商定的任何其他日期。

控制人的含義與《公司法》中的含義相同。

就可轉換票據而言，轉換金額指以下各項的總和：

就可換股票據而言，換股日期指投資者向發行人遞交換股通知的日期。

轉換通知是指投資者根據第8.2(A)條向發行人發出的通知。

換股價格指按第4.2條調整的每股1.6澳元(如適用)。

可轉換票據是指發行人根據本協議規定的條件向投資者發行並由可轉換票據證書證明的有利息的可贖回無擔保可轉換票據。

可轉換票據證書指實質上採用附表2所列格式的可轉換票據證書。

《公司法》係指2001年《公司法》(Cth)。

確定匯率意味着，在投資者的選擇下，或者：

員工指在本協議簽訂之日與集團成員簽訂僱傭或服務協議的集團成員的員工。

就日期而言，匯率是指路透社公佈的截至上午11：00澳元兑換成美元的匯率。(悉尼時間)在《貨幣》頁面上列出的日期(貨幣市場標題|股市新聞|路透社)。如該等匯率因任何原因未予顯示，則該匯率將由投資者參考可取代該頁面的任何其他頁面或同等的市場指數以顯示該匯率的目的而合理界定。

面值是指可轉換票據的面值，為1.00澳元。

最終轉換日期是指發出並接受採購協議項下產品的第一份採購訂單的日期。

政府機構是指任何政府或任何公共、法定、政府(包括地方政府)、半政府或司法機構、實體、部門或當局，包括根據法規設立的任何自律組織。

集團公司是指發行人及其每一個相關團體。

集團成員是指集團的任何成員。任何人如有下列情況，即屬無力償債：

除第5.1(A)條另有規定外，利率指：

投資者擔保是指投資者在第12.2條中向發行人提供的擔保。

發行指根據第3條向投資者發行可換股票據。

發行日期指先決條件達成或獲豁免後的第十個營業日，除非訂約方另有書面協定。

發行人擔保是指第12.1條規定的發行人向投資者提供的擔保。

聯合開發協議指發行人與投資者（或其各自的相關法人團體）將於本協議日期或前後簽訂的聯合開發協議。

《上市規則》是指不時生效並適用於發行人的澳大利亞證券交易所上市規則。

到期日是指本協議日期後5年的日期，或投資者和發行人書面同意的任何其他較晚日期。

就投資者而言，本金額指根據本協議向投資者發行的所有可換股票據的面值總額，減去任何轉換、償還、預付、贖回或註銷後的金額。

產品具有聯合開發協議中賦予該術語的含義。

購買協議具有聯合開發協議中該詞的含義。

相關法人團體具有《公司法》賦予該術語的含義，但不考慮《公司法》第48（2）條關於任何法人團體作為信託受託人持有的股份或可行使的權力，其中該信託的單位持有人或受益人有權從信託中獲得大部分分配，控制法人受託人。

相關利益具有《公司法》賦予該術語的含義。

股份是指發行人資本中的繳足普通股，擁有發行人章程中規定的所有權利。

對任何政府機構徵收、評估或收取的所有形式的當前和未來税收、消費税、印花税或其他關税、進口税、扣除額、費用、預扣税、税率、徵税或其他政府徵收，以及政府機構徵收或預扣的所有利息、罰金、罰款、費用和與上述任何一項相關的其他額外法定費用。

交易日是指ASX開放交易的一天，但不包括髮行人連續兩天暫停交易的任何時間。

一方當事人基於其所知、所信或所知所作的任何陳述，都是建立在該方當事人為了證明該陳述是真實的且在任何方面都不具有誤導性的基礎上：

而且，由於這些調查的結果，當事人沒有理由懷疑該陳述是真實的，在任何方面都沒有誤導性。

根據本協議條款發行可轉換票據的條件是，發行人已向投資者交付發行人授權代表的書面確認，確認：

(前提條件)。

每一方必須相互合作，並採取一切合理必要的措施，以便在合理可行的情況下，並在任何情況下，在先決條件結束之日或之前，使先決條件得到滿足。

在不限制第2.2條的一般性的原則下：

只有通過發行人和投資者的書面協議，才能放棄先行條件。

在滿足或放棄先例條件的前提下，投資者同意：

根據第3.1(B)條的規定，發行人已收到投資者提供的總金額，發行人必須在發行日期：

在本協議及上市規則的規限下，發行予投資者的可換股票據：

倘發行人於任何時間重組或重組其資本(包括合併、分拆、減持或歸還)，而投資者仍有未償還本金金額，則換股價、將於換股時發行的股份數目及/或可換股票據將於適用範圍內作出修訂，並在上市規則的規限下，使該投資者的狀況與假若沒有該等事件時的情況大致相同。

除非按照本協議轉換為股票，否則可轉換票據不賦予投資者(以可轉換票據持有人的身份)任何權利：

如果法律要求髮卡人從第5條規定的任何付款中扣除或扣繳税款，則髮卡人必須：

發行人必須向投資者支付本協議規定的所有款項：

本協議規定發行人在非營業日到期的任何付款必須在緊隨其後的營業日支付。

投資者同意不會轉換任何可換股票據，條件是這會導致投資者及其聯繫人持有超過19.99%已發行股份的相關權益(或公司法第606(1)(C)(I)條不時規定的其他限制)，但公司法第611條允許的範圍除外。

投資者每次向發行人交付轉換通知時，該投資者還必須交付或促使交付相關可轉換票據證書。倘投資者於任何情況下並無轉換與可換股票據證書有關的所有可換股票據，則發行人必須於其發行因轉換而產生的股份當日就餘額向投資者發行及交付替代可換股票據證書。

如果可轉換票據證書丟失或銷燬，則：

一份新的可轉換票據證書將被髮送給投資者。投資者賠償發行人因可轉換票據證書遺失、銷燬或更換而蒙受的任何損失、費用、損害或開支。

可換股票據於兑換或贖回時會自動註銷，不會重新發行。

自本協議之日起至可轉換票據全部轉換或贖回為止，未經投資者事先書面同意，發行人不得：

自本協議之日起至可轉換票據全部轉換或贖回為止，發行人必須：

除非發行人在本協議日期前在澳大利亞證券交易所發佈公告，或在本協議日期前以書面向投資者披露，否則發行人向投資者保證併為投資者的利益作出以下聲明：

本協議。在發行日，根據第3.2條發行的可轉換票據的全部實益所有權將歸屬於投資者；

投資者向發行人保證並代表發行人的利益，保證在本協議日期：

發行方保修和投資者保修在本協議簽署和完成後繼續有效。每個發行者擔保和投資者擔保都是單獨和獨立的，不

僅限於任何其他發行人擔保或投資者擔保，或任何一方就本協議中的任何內容發出的任何通知或放棄。

以下是默認事件：

如果違約事件發生並持續30個歷日未得到補救，投資者可隨時通過通知發行人聲明：

發行人必須以美元向投資者支付相當於違約金額等值美元(按確定的匯率)的金額，為投資者贖回所有已發行的可轉換票據；

這項聲明一經作出，其規定即告生效。

在這條第14條中：

除非另有明文規定，否則根據本協議或根據本協議提供的所有價格或其他應付金額或對價均不包括商品及服務税。

如果本協議要求一方(甲方)支付、報銷、抵銷或分擔另一方(另一方)遭受或發生的任何費用、損失或外出(可報銷費用)，則甲方需要支付、報銷、抵銷或出資的金額為：

這樣，在另一方承擔商品及服務税責任後，它將保留淨額。

雙方在訂立合同時有一項諒解，即商品及服務税不適用於根據本協定進行的交易。

任何人士(其專業顧問除外)在未事先徵得另一方書面同意的情況下，須遵守本協議並不限制任何一方履行其在法律或上市規則下的責任。

本協議包含雙方就其標的達成的完整協議。它規定了當事各方所依賴的唯一行為、陳述、保證、契諾、條件、協議或諒解(統稱為行為)，並取代了當事人之間或雙方之間關於其標的的所有先前行為。任何一方在訂立本協議和完成本協議所考慮的交易時，均未依賴或正在依賴任何其他行為。

每一方必須採取任何必要或可取的措施(包括執行協議和文件)，以充分執行本協議及其計劃進行的交易。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在禁止或不可強制執行的範圍內，將對該司法管轄區無效。這不會使本協定的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、抵押、設立擔保權益、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，或試圖或聲稱這樣做。

除非本協議另有規定，否則任何事情都取決於一方的同意或批准，該同意或批准可以有條件或無條件地給予或拒絕，由該方絕對酌情決定。

本協議僅可由各方簽署的另一協議修訂。

每一方必須自行承擔因談判、準備和執行本協議而產生的費用。就本協議以及根據本協議簽署的任何文書或本協議證明的任何交易或與本協議有關的應付的所有税款（包括任何罰款、罰金和利息）必須由雙方平等承擔。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應單獨地仲裁，不得與任何其他方的爭議在任何仲裁中合併處理。仲裁地點為新加坡，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁語言應為英語。

每一方都被禁止斷言。

根據本協議發出或作出的任何通知、要求、同意或其他通信(通知)：

預期收件人最近通知發件人的地址或電子郵件地址。在另行通知之前，收件人、地址和電子郵件地址如下：

但如果結果是通知將被視為發出或發出並收到：

在預定收件人根據(B)款指定為其郵寄地址的地點，該信件將被最終視為已在該地點下一個營業日開始營業時正式發出或發出或收到。

除非本協議另有明確規定，一方當事人無權抵銷應付另一方當事人的款項。

除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、委託人與代理人或受託人與受益人之間的關係。

附表1

方細節

附表2

可轉換票據證書

NOVONIX有限公司

ACN 157 690 830

(發行人)

可轉換票據證書

茲證明

[*]

是的登記持有人[不是的。筆記的數量]發行人發行的本金總額為澳元的可轉換票據[*]日期為的可轉換票據協議所載條款及條件[*].

日期：

由NOVONIX Limited執行(ACN 157 690

830)按照《

2001年《公司法》(Cth)：