F

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

或

的過渡期     至    .

委託文件編號：001-41208

NOVONIX有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同

NOVONIX有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

澳大利亞

(註冊成立或組織的司法管轄權)

NOVONIX有限公司

第8級

愛德華街46號

布里斯班 QLD 4000

澳大利亞

(主要執行辦公室地址)

NOVONIX有限公司

第8級

愛德華街46號

布里斯班 QLD 4000

澳大利亞

(P) +61 439 310 818

注意：蘇珊娜·葉芝，公司祕書

郵箱：suzie@novonixgroup.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：488,733,461 普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的 ☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)條提交報告。是的 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 ☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否 ☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是 ☐否 ☐

表OF含量

某些術語的引入和使用

我們根據若干慣例編制了這份20-F表格年度報告，您在閲讀本報告所載信息時應考慮這些慣例。在本年報中，“NOVONIX”、“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”是指NOVONIX有限公司及其綜合附屬公司。此外，本年度報告使用以下慣例：

EXPLAN臨時音符

2022年12月20日，NOVONIX有限公司(以下簡稱“董事會”)董事會批准將財政年度結束日期從6月30日改為12月31日，以使公司的業績報告更好地與行業同行保持一致。因此，我們在2023年2月提交了2022年7月1日至2022年12月31日六個月過渡期的Form 20-F過渡報告。除非另有説明，本表格20-F年度報告中提及的“財政年度”均指在過渡期之前於6月30日結束、在過渡期結束後於2023年12月31日結束的財政年度。本公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間的經營業績比較已包括在項目5.業務和財務審查及展望。“

關於For的警告注意事項看似病房的報表

這份年度報告包含關於我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、其他因素和假設的影響，包括項目3.關鍵信息--D.風險因素包含在此。

這些風險並非包羅萬象。本年度報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。新的風險因素可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是根據截至本年度報告日期我們掌握的信息編制的。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

你應該閲讀這份年度報告以及我們在其中引用並作為年度報告證物提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第一部分

項目1.IDEN董事、高級管理人員和顧問的地位

不適用。

項目2.OffR統計數字和預期時間表

不適用。

項目3.K安永信息

不適用。

不適用。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：

與我們的業務相關的風險

我們將需要不時地獲得資金，為我們的增長和運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們可能無法充分控制成本。

我們需要大量資本來發展和壯大我們的業務，並預計將產生鉅額費用，包括與購買生產設備、設施擴建、研發、物業收購和維護、合規以及銷售有關的費用，因為我們擴大了商業運營規模，建造和營銷我們的材料、設備和服務。我們還預計，隨着我們擴大業務規模，我們的一般和行政成本將會增加。我們產生運營現金流並在未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的材料、設備和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力，並將需要我們獲得額外的資金。

我們已經申請，並打算繼續尋求政府支持，從美國和加拿大的聯邦、州和省級政府獲得贈款、貸款和税收或其他激勵措施，我們從這些項目中獲得和使用資金的能力取決於我們及時籌集匹配資金的能力。例如，在2023年第四季度，我們敲定了從美國能源部製造和能源供應鏈辦公室(“MESC辦公室”)獲得的1億美元贈款的文件，用於擴大我們位於田納西州查塔努加的河濱工廠的高性能合成石墨負極材料的國內生產。要使用這筆贈款，我們需要提供與贈款下報銷的成本相匹配的成本份額。

同樣，我們正在美國能源部貸款計劃辦公室的先進技術車輛製造(ATVM)計劃下尋求資金支持。通過ATVM計劃提供的貸款可以提供潛在新生產設施符合條件的項目成本的高達80%的槓桿，我們將被要求以股權形式籌集符合條件的項目成本的剩餘部分(以及為不符合條件的項目成本提供資金)。我們還向美國能源部提交了申請，要求為我們現有的河濱工廠和一個新的潛在生產設施獲得48C的税收抵免。申請這些財政資源的過程競爭激烈，我們無法預測我們最終是否會從這些資金中獲得或獲得資金

來源或成功獲得任何額外的贈款，貸款或税收或其他獎勵。我們未來從政府實體獲得補助金、貸款或税收或其他激勵措施的能力取決於適用政府計劃下的資金可用性、我們籌集配套資金和股權的能力、我們參與該等計劃的申請獲得批准、實現融資里程碑以及持續遵守下文所述的各種法律法規。

我們有效管理業務和增長的能力取決於我們對報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法以具有成本效益的方式或及時地實施行政和運營改進，並且我們可能會發現現有系統和控制措施中的缺陷，這些缺陷的補救也可能會增加我們的成本。在其他可能增加我們成本的活動中，我們將需要增加整個公司的員工人數。特別是，我們將需要額外的產品開發、科學、財務、行政和合規人員或供應商的關鍵人員，以支持財務、行政和合規活動。這些挑戰可能會影響我們的戰略重點以及我們的資源部署和分配。如果我們不應對這些挑戰，我們可能無法執行業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

雖然目前不是我們增長戰略的一部分，但我們可能會在未來收購更多的技術和互補業務。如果我們無法成功地管理我們的增長和我們運營的日益複雜性，並獲得和適當地分配和部署資源，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們擁有7870萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們需要大量額外資金來實現我們擴大陽極材料產能的計劃，以滿足我們現有的客户承諾和預期的客户需求。我們可能無法按可接受的條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本。如果我們通過與第三方的合作和許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，這些權利可能對我們不利。任何額外的資本籌集努力可能會分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們目前和未來的產品和服務的能力產生不利影響，或延遲，減少或完全停止某些業務或未來的商業化努力。 另見 —“我們有財務損失的歷史，預計在不久的將來將產生重大費用和持續虧損，” 在下面, “項目5.B.流動性和資本資源，” 和 “第18項.財務報表。“

如果我們不滿足能源部授予的條款，我們可能無法利用全部或部分獎勵，並可能根據授予條款受到處罰，這將對我們的業務產生重大不利影響。

由於能源部的撥款，我們必須遵守一些法律和法規，並準備和提供財務報告和其他記錄。相關要求包括某些會計要求和遵守成本容許性原則;美國國家環境政策法和其他環境、健康和安全要求;現行工資要求;遵守出口管制法律和條例;除非能源部給予豁免，否則必須在美國開展工作;優先選擇美國製造的設備和產品;要求實質性地在美國製造體現或通過使用在授權下開發的新發明而生產的產品，除非這種製造在商業上不可行並且能源部同意外國製造;要求授予留置權，有利於美國政府對財產收購或開發的贈款資金和限制出售或處置這些財產;數據管理要求和披露敏感信息的限制;平權行動和薪酬透明度要求;網絡和技術安全要求，包括僱用安全官員;預先批准外國國民參與項目的要求;以及將某些此類要求傳遞給我們的次級收件人和分包商的要求。如果我們無法滿足這些要求，我們可能無法根據補助金獲得補償或以其他方式獲得補助金下的任何或全部資金，可能需要退還未使用的資金，並可能受到索賠或處罰，包括失去繼續參與補助金計劃和其他政府計劃的資格。我們申請的其他贈款和貸款也會提出類似的和可能額外的要求，在每一種情況下，使用這些政府資金都會使我們受到更多的檢查和監督。我們預計

能源部的MESC辦公室將，能源部的監察長辦公室可能，審查我們的遵守情況，以及我們的做法是否足以維持遵守。如果在我們的申請或提交給政府的文件中存在不當或非法活動，或虛假或誤導性陳述，我們可能會受到民事和刑事處罰、制裁，或暫停或禁止參與多個政府計劃。相關成本及風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在努力開發我們的陽極和陰極材料以在可接受的性能、產量和成本下大量生產它們的過程中面臨着巨大的挑戰。材料科學的發展速度往往是不可預測的。我們可能會在我們的陽極材料生產的擴大或我們的陰極材料技術的商業化過程中遇到重大的延遲或操作問題。

開發滿足我們潛在客户廣泛採用要求的陽極和陰極材料是一項艱鉅的任務。我們的某些材料仍處於開發階段，在按要求的規格和商業批量生產我們的材料方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們材料成功擴大生產的發展挑戰包括產品性能從小規模生產轉變為大規模生產，大規模生產設備的部署面臨挑戰，以及無法以低成本高效地大批量生產材料。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷和銷售我們的材料，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們最近才用我們專有的第三代連續感應石墨化爐(“第三代爐系統”)生產材料，我們還沒有在實驗室和小規模試生產之外生產陰極材料。我們的陽極材料生產規模或陰極合成技術進展的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲產生收入並對我們的客户關係產生負面影響。

我們位於田納西州查塔努加的河濱工廠的目標是每年生產高達20,000噸的陽極材料(“TPA”)。我們利用與哈珀國際公司(“哈珀”)合作開發的新專有爐子技術(“第三代爐子系統”)。我們已經在我們的河濱工廠安裝了第三代爐子系統，並正在繼續調試這些系統，以滿足我們的生產目標。我們按目標產能進行生產的能力在很大程度上取決於哈珀按照滿足我們需求的時間表製造和供應第三代爐子系統，我們能否成功實施這一計劃，以及我們是否有能力招聘和留住更多專注於工廠設計、工程和運營的熟練員工。我們河濱工廠的目標產能計劃支持我們與Kore Power，Inc.(“Kore Power”)的供應協議，以及我們與松下能源有限公司(Panasonic Energy Co.，Ltd.)(“Panasonic Energy”)的承購協議，以及潛在的未來客户。

雖然我們有一個持續的、分階段的高達150,000噸/年的擴張計劃，以滿足預期的市場需求增長，但我們的計劃取決於能否成功滿足一些因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括，我們能夠以有吸引力的條款獲得資金，以進一步擴大我們現有的生產設施，以及我們有能力通過收購、合資或其他無機方式擴大我們的產能。如果進行收購，將涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去我們業務或收購業務的關鍵員工。如果我們因任何原因無法執行這些擴張努力，我們可能會遇到製造規模擴大的延遲或根本不會擴大規模，這將導致客户流失，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的陰極材料技術從實驗室到商業規模生產的進展取決於我們的全乾、零廢物陰極合成工藝方法的成功。如果使用這種方法生產正極材料，無論是在試點還是在商業規模上都不成功，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌可能會受到重大不利影響。

我們對某些有限的或唯一的供應商的依賴使我們面臨許多風險。

我們的陽極材料業務依賴於我們繼續從有限數量的供應商那裏採購某些專門的系統、設備、部件和原材料的能力。我們能否擴大合成石墨陽極材料的商業生產並實現我們的生產目標，取決於與哈珀合作開發並由哈珀供應的第三代爐子系統的成功和及時交付、調試、運營和可用性。如果成功投產被推遲或系統未能按預期運行，我們可能會延遲或阻止實現我們的生產目標或我們根據承購協議對客户的義務，這將對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們從有限的供應來源購買某些系統、設備、組件和原材料，這些來源的中斷可能會對我們生產材料的能力產生負面影響。例如，我們可能從Phillips 66或其他少數供應商採購特種石油針狀焦，這是我們生產的合成石墨陽極材料的關鍵前體。即使有設備、材料及零部件的替代來源，替代材料的質量及成本、合資格材料用於生產的監管及合約要求、與可靠供應商建立新關係所需的時間，以及與客户重新鑑定產品的潛在時間，均可能導致生產延誤及可能的銷售損失。我們無法或延遲獲得業務所需的系統、設備組件或原材料可能會損害我們的客户關係或要求我們以更高的成本尋找替代供應來源，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。

能源存儲市場不斷髮展，競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的能源儲存市場繼續發展，競爭非常激烈。某些儲能技術，如鋰離子電池技術已被廣泛採用，目前和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能更多地接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售我們的材料、設備和服務的能力產生負面影響。

汽車原始設備製造商(“OEM”)正在研究和投資儲能開發和生產。我們預計儲能技術和電動汽車(“EVS”)的競爭將會加劇，這是由於對這些車輛的需求增加，以及監管機構對EVS的推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合。競爭對手對替代技術的發展或儲能技術的改進可能會對我們業務的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法從我們的材料、設備和服務中獲得預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的材料、設備和服務的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的材料、設備和服務並將其推向市場，或者我們的產品和

其他人開發的技術不會使我們的材料、設備和服務過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的材料、設備和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括我們基本上無法控制的因素，例如我們相對於競爭對手有限的運營歷史、規模和財務資源、市場對我們的材料、設備和服務的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於能源儲存技術的未來以及我們最終的生產和銷售業績與市場預期相比的競爭和不確定性。

我們的負極材料業務受到石墨波動和潛在不利市場條件的影響。

石墨不像許多賤金屬和貴金屬那樣是一種交易商品，其銷售價格通常不公開。銷售協議通常在個人和私下的基礎上與每個潛在客户進行談判。此外，電池級石墨的生產商數量有限，這些生產商大多是中國的生產商，可能會通過提高產能和降低銷售價格來給新的市場進入者帶來困難。外匯波動、供求、工業中斷和實際的石墨市場銷售價格等因素可能會對我們有利可圖地銷售我們的合成石墨負極材料的能力產生不利影響。如果電池製造商使用的石墨低於預期，或者電動汽車和儲能電網電池的需求低於預期，可能會對我們業務的銷售價格、盈利能力和發展戰略產生實質性的不利影響。

我們可能沒有意識到擬議中的法規為美國石墨生產商提供税收抵免的任何好處。

根據美國財政部和國税局發佈的當前擬議法規，包括合成石墨在內的石墨生產符合第45X條，即高級製造業生產税收抵免的資格。由於目前的法規是擬議的形式，因此在最終法規下，合成石墨的處理方式可能會發生變化。此外，根據第30D條，清潔汽車税收抵免也間接激勵了美國生產的石墨，該條款要求清潔汽車電池中包含的關鍵材料(和相關組成材料)必須在美國或與美國有自由貿易協定的國家提取或加工到一定的適用百分比。此外，受關注的外國實體(“FEOC”)不能提取、加工或回收關鍵礦物(以及相關的構成材料)。在擬議的規則中，美國財政部和美國國税局建議，如果一種關鍵材料的成本微不足道且“不可追蹤”，則可以將其排除在FEOC目的的跟蹤之外。儘管擬議的規則沒有將石墨列為不可追蹤的，但最近針對擬議的法規提交的評論要求將石墨視為不可追蹤的。最終法規尚未通過，可能導致我們沒有資格享受與我們的合成石墨生產相關的税收抵免。

我們在生產我們的陽極材料時使用的系統、設備和工藝複雜，我們面臨許多運營風險，任何這些風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們的陽極材料業務的運營表現，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的運營和合成石墨陽極材料的生產嚴重依賴複雜的系統、設備和工藝。我們正在調試我們的第三代爐子系統，以便有資格在大規模生產中運行。將我們的系統、設備和工藝集成到我們的負極材料生產中所需的工作是耗時的，需要我們與哈珀和其他第三方供應商密切合作，以確保他們能夠正確使用我們專有的電池材料技術。這項工作已經並將繼續涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致陽極材料生產規模的延遲或導致額外的、不可預見的生產成本。我們生產規模的任何延誤都會對我們的

業務，因為它將延遲收入的時間，並對我們的客户關係和協議產生負面影響。即使我們完成了系統的調試並實現了陽極材料的批量生產，如果材料的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標或客户的要求，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們生產設備的操作問題還可能導致工人人身傷害或死亡、安全或環境事故、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤以及生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營風險可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的增長和成功將取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們目前和潛在的客户主要是電池製造商和汽車原始設備製造商，它們往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此大的客户有效地銷售我們的材料、設備和服務的能力。對這些客户的銷售涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時擁有更大的定價權和槓桿，(Ii)我們可能無法滿足的更高的最低數量要求，以及(Iii)更長的銷售週期以及可能會在選擇不購買我們的材料、設備或服務的潛在客户身上花費大量時間和資源的相關風險。

大型組織的採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們收入的很大一部分依賴於，而且預計將繼續依賴於有限數量的客户。

我們的電池技術解決方案(“BTS”)業務目前是我們唯一產生收入的業務，而BTS的大部分收入來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日的一年中，該公司有兩個客户，包括在諮詢服務收入流中，分別佔總收入的約17%和15%。在2022年12月31日的六個月中，公司有三個主要客户，包括在諮詢服務收入流中，分別佔總收入的27%、22%和11%；兩個主要客户，包括在硬件銷售收入流中，分別佔總收入的25%和12%。在截至2022年6月30日的年度內，公司有兩個客户，包括在諮詢服務收入流中，分別佔總收入的15%和12%，以及一個主要客户，包括在硬件銷售和諮詢服務收入流中，佔總收入的11%。在截至2021年6月30日的一年中，公司有三個客户包括在諮詢服務收入流中，分別佔總收入的17%、14%和10%。我們的陽極材料業務尚未產生收入，我們擴大業務規模的計劃取決於我們與松下能源和Kore Power等客户的合作，從而將我們的陽極材料銷售給這些客户。同樣，我們與LG能源解決方案有限公司(“LG能源解決方案”或“LGES”)的聯合開發協議要求在我們的陽極材料起飛之前成功完成某些開發工作。由於我們很大比例的收入依賴於並將繼續依賴於有限數量的客户，因此需求下降或任何主要客户出於任何原因產生的重大定價壓力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，一些我們無法控制的因素可能會導致任何客户的業務或收入的損失或減少，包括但不限於來自競爭對手的定價壓力、客户業務戰略或財務狀況的變化，或市場狀況的變化。我們的客户也可以選擇使用替代技術

並開發替代我們的材料和設備的替代產品，無論是他們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作。失去任何主要客户或關鍵項目，或客户需求量或我們向客户出售材料和設備的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功地吸引目標客户，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。除了新客户，我們未來的成功還取決於現有客户是否願意繼續使用我們的材料和設備，以及他們的產品線是否繼續採用我們的材料和設備。

例如，雖然我們的負極材料業務與世界領先的電動汽車電池製造商之一三星SDI簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，但它是非約束性的，並不保證會達成長期協議。同樣，我們與LGE的聯合開發協議要求在我們的陽極材料起飛之前，成功完成某些開發工作。電池製造商的最終資格鑑定將要求滿足質量標準和交付批量樣品的里程碑。不能保證這些條件最終會得到滿足。然而，如果未來的生產要求或其他潛在客户的類似生產要求得不到滿足，或者生產的材料質量不合格，我們可能會失去這些客户，並失去其他國內外電池製造商和汽車原始設備製造商的信譽，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的研發努力旨在創造處於技術尖端的材料和設備，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的材料和設備被接受，我們必須不斷開發和推出成本效益高、功能和性能增強的材料和設備，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法滿足客户的性能或數量要求或行業規格，或無法留住或轉換目標客户，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的商業關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們的許多商業關係是有條件的，取決於供應業績、市場條件、質量保證流程和對供應商流程的審計或其他商定的條件。不能保證我們將能夠滿足這些條件。如果我們不能滿足對優質材料和設備的需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與我們的業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們實現任何合作伙伴利益最大化的能力，並減緩材料和設備的商業化進程。我們的安排可能需要我們支付某些成本或進行某些資本投資，但我們可能沒有資源。此外，如果我們的商業夥伴不能或不願意履行他們在任何商業安排下的經濟或其他義務，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對電動汽車和電網儲能電池需求的增長。

對我們材料的需求與電網儲能用電動汽車和電池的市場需求直接相關。然而，我們的目標市場可能不會在預計的時間框架內實現我們預期的增長水平。如果市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的產能，可能無法產生足夠的收入來獲得盈利。如果用於電網儲能的電動汽車或電池市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對能源解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們預計的經營和財務結果在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預期結果大不相同。

管理層預計的經營和財務結果反映了對我們未來業績的當前估計。實際經營、財務結果和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於本年度報告中描述的因素。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法為必要的組件建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲支持我們增長所需的額外設備的引入或採購，並對我們的業務產生負面影響。

隨着我們擴大陽極材料的製造能力，我們將依賴第三方供應商提供零部件和材料。我們的主要第三方供應商的組件或材料供應的任何中斷或延遲，或此類組件或材料的價格波動，都可能暫時擾亂我們的陽極材料的研究或生產，直到其他替代供應商能夠供應所需的材料。在這種情況下，我們可能會經歷長時間的延誤，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法控制材料價格的波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務依賴於某些專有材料、部件和設備的持續供應。我們面臨着與此類材料和部件的可獲得性和定價相關的多重風險。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的財務狀況產生重大影響。

匯率波動、貿易壁壘、極端天氣、流行病、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池測試設備獲取關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法準確估計我們材料和設備的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求或零部件價格上漲，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，我們對可能出現的行業趨勢的看法可能被證明是錯誤的，這可能會影響我們的業務。目前，對我們的材料或設備的需求，或我們開發、製造和交付材料或設備的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能已經

庫存過剩，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們材料或設備的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料的交貨期可能會有很大差異，取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每種材料的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的材料，可能會延誤向潛在客户交付材料或設備，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，購買用於製造我們的材料和設備的某些部件的協議可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵部件的市場價格變化而進行調整。此類組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們的材料和設備的已公佈或預期價格以應對零部件成本增加的嘗試，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他高技能人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們業務的發展和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求招聘和聘用我們的關鍵人員的風險也增加了。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些關鍵人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴首席執行官克里斯·伯恩斯博士和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們很難被取代。如果伯恩斯博士或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

勞動力短缺、人員流動和勞動力成本增加可能會對我們擴大陽極材料製造和陰極技術商業化的能力產生不利影響。

我們繼續面臨着激烈的人才競爭、工資上漲以及改善福利和工作條件以保持競爭力的壓力。具有挑戰性的勞動力市場條件和合格勞動力短缺帶來的高度競爭的工資壓力，使得吸引和留住最優秀的人才變得困難。

員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率增加可能會導致成本增加，例如增加加班或財務激勵以滿足需求，並提高工資以吸引和留住員工，並可能對我們擴大陽極和陰極材料生產的能力產生負面影響。

我們有財務虧損的歷史，預計在不久的將來會產生鉅額費用和持續虧損。

截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度分別淨虧損4620萬美元、2,790萬美元、51.9美元和1,340萬美元，截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的6個月和截至2021年6月30日的年度分別淨流出營運現金3,620萬美元、1,890萬美元、2,920萬美元和610萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為7870萬美元和9900萬美元，流動資產淨額分別為8920萬美元和1.161億美元。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是我們繼續購買與合成石墨製造相關的額外生產設備。例如，2021年7月，我們以4,260萬美元在美國查塔努加購買了商業用地和建築，以擴大我們的陽極材料業務，並同時與DBR Investments Co.Limited達成了3,010萬美元的貸款安排，利率為

4.09%。截至2023年12月31日，這筆貸款已全部提取。截至2023年12月31日，總負債為2840萬美元。此外，我們預計將產生與銷售和營銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售和營銷不是任何未來客户的責任。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，影響我們償還債務的能力(包括向LGE發行的3000萬美元無擔保可轉換票據的本金)，並需要未來籌集資金來維持業務。這些情況造成了實質性的不確定性，可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑(或根據PCAOB標準提出實質性懷疑)。如果我們不能繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，您的投資價值將受到實質性的不利影響。另請參閲—"作為一家擁有在美國公開交易的美國存託憑證的公司，我們已經並將繼續招致顯著的成本增加，而且由於成為美國政府資金和激勵的接受者，我們的成本將會增加，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規倡議上。“，見下文。

任何全球性的政治、經濟和金融危機(以及由此產生的間接影響)都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

最近，全球政治、經濟和金融危機對包括能源儲存行業在內的一系列行業的企業、甚至國內企業造成了負面影響。此外，目前世界上一些主要經濟體之間存在政治和貿易緊張局勢，導致實施關税和非關税貿易壁壘，包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制。延長或擴大此類貿易壁壘可能會導致全球經濟和電池行業增長放緩，並可能導致全球市場動盪，導致我們通過材料、技術和服務獲得收入的銷售額下降。此外，任何針對某些國家和公司的出口管制限制的使用增加，任何在我們運營的司法管轄區內擴大出口管制法律的域外管轄權，或者完全或部分禁止向某些公司銷售產品，都可能不僅影響我們向此類客户供應我們的材料、技術和服務的能力，而且還可能影響客户對我們的材料、技術和服務的需求。

未來任何系統性的政治、經濟或金融危機或市場波動，包括但不限於利率波動、通貨膨脹或通貨緊縮以及主要經濟體經濟、財政和貨幣政策的變化，都可能導致整個電池行業的收入或利潤大幅下降，如果我們當前或目標客户的經濟狀況或財務狀況惡化，對我們材料、技術和服務的需求可能會下降。此外，在市場不穩定的時候，我們可能無法及時、以商業上合理的條件獲得足夠的外部融資，甚至根本不能。如果我們需要足夠的外部融資來滿足我們的資本要求，而沒有足夠的外部融資，我們可能會被迫限制我們的擴張，修改計劃或推遲部署新的或擴大的材料、技術和服務，直到我們獲得此類融資。因此，貿易緊張局勢的進一步升級、將出口管制限制用作非關税貿易壁壘或未來的任何全球系統性危機都可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們的系統和數據可能會受到中斷或其他安全事件的影響，我們可能面臨違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的指控，這可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們可能在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面面臨挑戰。我們的專有工藝技術是獨一無二的，可能會使我們成為目標。我們還面臨以下風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程，以及(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、

欺騙或其他形式的欺騙。技術的進步、黑客的成熟程度或專業水平的提高、從社交媒體收集情報以進行社會工程的簡便性，以及密碼學或其他領域的新發現，都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。網絡攻擊者使用的技術經常變化，網絡安全事件可能很難被檢測到。雖然我們維持旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡安全事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和費用，而且這些系統可能不足以防止重大數據泄露。

我們開展業務和運營的能力有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，很容易受到損壞或中斷。此類系統還可能遭受入室入侵、網絡攻擊、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽。此類網絡事件可能：嚴重擾亂運營系統；導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；以及根據不斷變化的與數據保護和隱私相關的法律和法規，使我們面臨補救成本、金錢和聲譽損害、法律責任和監管行動。

此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的材料和設備、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

我們使用並期望繼續使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。任何數據安全事件或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能涉及各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和質詢以及商業或合同糾紛，這些訴訟、索賠、訴訟、監管行動或政府調查和質詢以及商業或合同糾紛不時發生。此外，我們亦可能不時涉及日常業務過程中產生的法律訴訟，包括與潛在客户及供應商的商業或合約糾紛、保修申索及其他糾紛;知識產權事宜;人身傷害申索;環境、健康及安全事宜;税務事宜;以及僱傭事宜。重要客户可能會不時提起此類法律訴訟，這可能會損害我們與該客户的關係。我們的主要客户一般為大型企業，並可能能夠或選擇投入更多資源於該等法律訴訟。很難預測結果或最終的財務風險，如果有的話，

因此，本集團無法保證任何該等風險不會屬重大。此類索賠也可能對我們的聲譽產生負面影響。另見 “—我們可能會捲入訴訟或其他程序，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，並對我們業務的成功產生負面影響。，見下文。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務，前景，經營業績和財務狀況。如果我們的材料和設備不能按預期發揮作用或發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨索賠的固有風險。針對我們的成功產品責任索賠可能需要我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的材料、設備和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來材料或設備的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超過我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的索賠，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款或合理的成本獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實面臨材料和設備的責任，並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的實益所有權集中在Phillips 66、LG Energy Solution和我們的高管、非執行董事及其附屬公司，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

於2021年9月，我們與Phillips 66完成交易，據此Phillips 66以總購買價1. 5億元購買77，962，578股NOVONIX普通股（“Phillips 66交易”）。由於Phillips 66交易，截至2023年12月31日，Phillips 66實益擁有我們約16%的普通股（基於我們已發行普通股的數量）。截至2023年12月31日，作為我們的無抵押可換股票據的持有人，LGES實益擁有我們約5. 47%的普通股，而我們的執行人員、非執行董事及其聯屬人士作為一個集團實益擁有約4%。基於其實益擁有權，這些證券持有人將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大影響力。這種影響力可能會延遲或阻止影響力的變化或管理層的變化，並將使某些交易在沒有這些股東及其投票支持的情況下難以或不可能獲得批准。此外，根據Phillips 66交易的條款，Phillips 66有權向我們的董事會提名一名董事，並有權獲得公司發行股票的通知並參與發行股票（按比例向公司股東分配股票除外）。Phillips 66和這些股東的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，這些股東可能不會以有利於我們其他股東的方式行使其投票權。

我們可能會不時地就收購、處置、合夥企業、合資企業或投資進行談判，這些收購、處置、合作、合資或投資最終不會完成，或者如果完成，可能不會成功。

我們可能會不時考慮收購、處置、合作伙伴關係、合資企業或投資，我們認為這些收購、處置、合作或投資可能有助於我們實施增長戰略。我們與其他公司的交易和投資本身就有風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。例如，在2022年1月，我們與Kore Power簽訂了最終的供應和投資協議，成為支持Kore Power在美國的電池製造業務的石墨負極材料的獨家供應商，並收購了Kore Power約5%的股權。儘管成功完成了這筆交易，但不能保證我們將實現這一關係的預期好處。這項投資的估值變化已經並可能繼續影響我們的財務業績。此外，我們於2023年3月宣佈的與Taqat Development Company成立一家註冊合資企業，在中東和北非地區開發和生產電動汽車和儲能系統(“ESS”)電池的負極材料的協議可能最終無法完成。如果我們任何一項投資的公允價值下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，一般的經營風險，例如我們投資的公司的內部控制不足或失敗，也可能使我們的投資面臨這些公司的風險。

我們擁有位於澳大利亞昆士蘭北部的一個高品位天然鱗片石墨礦牀(“千年發展目標項目”)的租賃權。截至本年報日期，我們並未因出售天然石墨而產生任何收入，我們已大致擱置任何勘探或開發該等資產的工作。2023年10月，我們決定尋找潛在機會，通過一項戰略交易實現這些資產的價值。雖然本公司可能會與有興趣的第三方就千年發展目標項目進行磋商，但不能保證任何此等磋商會導致涉及該等資產的任何交易，或任何所需的物業權利會以令人滿意的條款、在預期時間內或根本不獲續期。如果我們不能完成千年發展目標項目的戰略交易或以我們認為可以接受的條款續期我們的租賃權，我們可能無法實現這些資產的價值。

我們無法預測未來任何戰略交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營或財務業績產生的影響。如果我們不能以商業上有利的條款達成協議，如果我們缺乏足夠的資源自行為交易融資，並且無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止完成此類交易，我們可能無法成功識別未來的機會或完成任何此類交易。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到專注於這樣的機會，我們還可能產生大量的自付成本。此外，任何此類交易都可能不會受到投資者或其他利益相關者的歡迎。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件、條件和環境的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。我們不能向您保證，我們的後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務或製造材料或設備的能力造成不利影響。在我們的任何設施或其周圍地區發生的任何中斷或其他不利事件，無論是在我們控制範圍之內或之外，都可能對我們的業務表現和財務業績產生特別重大的影響。

此外，我們位於田納西州查塔努加的工廠目前100%生產我們的負極材料，我們位於新斯科舍省貝德福德的工廠目前生產我們電池測試設備的100%。因此，在這些設施或周邊地區發生的任何中斷或其他不利事件，無論是在我們控制範圍之內或之外，都可能對我們的業務表現和財務業績產生特別重大的影響。

世界各地的恐怖主義活動、戰爭行為和政治不穩定可能對我們的業務產生不利影響。

恐怖主義襲擊、戰爭行為和其他敵對行動、政治不穩定以及國家和國際社會對此作出的反應造成了許多經濟和政治不確定性，並可能以我們目前無法預測的方式對我們的業務和行動結果產生不利影響。此類事件可能會對全球和區域經濟以及整個金融市場造成不利影響，從而可能導致經濟下滑，從而對我們的業務和為業務融資的能力造成不利影響。考慮到與以色列-哈馬斯戰爭有關的不確定性，以及相關的胡塞襲擊紅海和蘇伊士運河商船的事件，以及俄羅斯入侵烏克蘭和國際社會對這些衝突的反應，包括衝突的持續時間或擴大，我們無法預測這些衝突中的任何一個可能對我們未來的業務產生的影響。美國和外國政府實施的制裁和出口限制，以及不斷升級的威脅運輸路線的敵對行動，可能會對我們位於俄羅斯或中東或與之做生意的商業合作伙伴、供應商或客户產生不利影響，包括由於供應中斷或無法為其產品發貨或收取付款。這些對我們的業務夥伴、供應商和客户的影響反過來可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並增加我們的運營成本，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們沒有為恐怖主義行為和戰爭行為造成的損失和中斷投保。

與監管事項有關的風險

我們受到大量的監管，這些法規的不利變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的材料以及材料的購買方均受國際、聯邦、州和地方法律的監管，包括出口管制法。我們預計在遵守這些規定方面會產生大量成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在不斷髮展，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

在法律變化的範圍內，我們的材料和設備可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重的、耗時的和昂貴的。倘遵守新規例的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

在國際上，我們尚未進入的司法管轄區可能存在法律，或者我們不知道我們進入的司法管轄區可能存在法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，難以解釋，並可能隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙可能會干擾我們將材料和設備商業化的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和重大影響。

我們受到環境、健康和安全要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的設施及營運須遵守多項環境、健康及安全（“EHS”）法律及法規，需要持續投入大量資本。這些法律和條例，除其他外，對向環境排放材料、廢氣排放、廢物處理和處置、污染場地補救以及與工人和消費者健康和安全以及環境保護有關的其他事項作出了規定。不遵守適用的EHS法律可能導致責任，包括民事或刑事罰款或處罰、不可預見的資本支出或其他法律責任。此外，EHS法律或其執行可能會隨着時間的推移而改變或變得更加嚴格，這可能會增加我們的運營成本，使我們承擔額外的責任並導致我們的流程延遲。我們還可能面臨修復受污染場地的責任，包括我們或我們的前任相關人員將廢物送去處理或處置的第三方受污染場地。補救責任可能會被施加，而不考慮我們是否知道或導致此類受管制物質的釋放。此外，根據環境法，我們可能承擔修復受污染場地的全部費用，即使是多方造成的污染。

我們的營運構成多項安全風險，可能導致員工受傷或死亡、火災或爆炸、機器或材料及設備損壞或生產延誤。例如，我們的製造業務使用加熱至極高温度的熔爐及設備，而我們現有的安全措施（包括在發生火災或其他事故時保護我們的設施及設備免受健康及安全事故或損壞的政策及程序）可能無法防止嚴重傷亡或財產損失。安全事故的後果可能包括訴訟、監管行動、增加保險費、停產授權、工人賠償索賠或其他責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，包括損害我們的聲譽、財務或運營能力。

此外，我們的供應鏈和製造流程依賴於使用化石燃料作為產品材料和能源消耗。規則和條例的變化（例如，適用於我們或我們供應鏈中的實體的温室氣體法規、空氣排放合規要求），或各利益相關者對我們的可持續發展表現進行更嚴格的審查，可能要求我們對我們的運營進行更改，這可能會增加我們的運營成本，導致延誤或對我們的業務產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，其中包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》、1995年《澳大利亞刑法》(下稱《刑法》)、2006年《澳大利亞反洗錢和反恐融資法案》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《刑法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的業務合作伙伴，包括代理人，以腐敗方式提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，或向“外國官員”或(根據刑法)其他人提供利益，意圖使“外國公職人員”受益，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。我們旨在遵守這些法律的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來這些法律的變化可能會對我們的業務產生不利影響。另請參閲“—任何全球性的政治、經濟和金融危機(以及由此產生的間接影響)都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。上面。

與知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們獲得和維護對我們的材料和技術的知識產權保護的能力。

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力建立和維持對我們擁有的知識產權的充分保護，以及是否有能力將由此產生的材料和設備商業化，而不侵犯他人的知識產權。我們依靠美國、加拿大和其他司法管轄區的專利、商業祕密和其他知識產權法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。

除了專利保護，我們還在很大程度上依賴商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有材料和信息，以維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的知識產權，部分是通過要求員工和顧問放棄或轉讓他們的知識產權給我們，以及通過與我們的員工、顧問、商業夥伴和其他第三方簽訂保密或保密協議來保護我們的商業祕密。雖然我們的政策是簽訂此類協議，但這些步驟可能不夠充分，因為我們可能無法與所有必要的各方達成協議，轉讓可能不是自動執行的，或者這些各方中的任何一方可能違反協議，並且可能沒有足夠的補救措施來處理這種違反協議的行為。我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權可能是不夠的。強制執行一方侵犯知識產權或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密或其他知識產權。此外，如果競爭對手合法獲取、反向工程或獨立開發我們作為商業祕密保護的任何技術或信息，我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。我們無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

此外，我們擁有和許可的知識產權可能受到一個或多個第三方的權利保留。在某些情況下，當新技術是由政府（特別是美國政府）資助開發的，政府可能會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府使用該發明或讓他人代表其使用該發明的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用權或允許第三方使用我們的許可技術。例如，美國聯邦政府根據《貝赫-多爾法》保留了在其財政援助下產生的發明的這種權利。政府可以行使其進軍權，如果它決定採取行動是必要的，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為行動是必要的，以減輕健康或安全的需要，以滿足聯邦法規的要求，或給予美國的優先權。 此外，審議這項工作的機構間指導框架草案

美國商務部國家標準與技術研究所於2023年12月7日發佈的《遊行權利》（March-In Rights）建議擴大美國政府在《貝赫-多爾法案》下的“遊行”權限。 我們最近就能源部MESC辦公室的贈款條款達成了協議，一旦收到資金，我們計劃利用這些資金購買設備和設施基礎設施，將Riverside的產能擴大到每年20，000噸。由於這些法律和美國競爭力條款是我們授予條款的一部分，我們在某些發明中的權利可能會受到某些要求的約束，以便在美國製造體現這些發明的產品。 政府行使該等權利或任何第三方行使其保留權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景。

終止我們與達爾豪西大學的合作研究協議以支持當前和未來技術的發展可能會損害我們的業務，即使繼續下去，也可能無法幫助我們成功開發任何新的知識產權。

2021年2月，我們與達爾豪西大學(Dalhousie University)Mark Obrovac博士的研究小組簽訂了一項為期五年的合作研究協議，以開發新的電池技術。在滿足某些條件的情況下，任何一方都可以在90天的通知後隨意終止協議。如果Dalhousie選擇終止這項協議，我們繼續開發我們技術的能力可能會受到不利影響。

此外，截至本年度報告的日期，我們的大部分專利組合都是通過與Dalhousie的合作開發的，或者包括開發的技術。儘管這種合作在新一代知識產權方面取得了歷史性的成功，但不能保證它在未來開發任何新知識產權的努力中都會成功。此外，雖然我們擁有根據我們與Dalhousie的協議產生的知識產權提交專利申請的第一權利，並且我們將是任何此類專利和其中包含的知識產權的唯一所有者，但不能保證我們將成功地將任何此類專利或開發的知識產權商業化。我們與本協議及相關協議的其他各方之間可能會就知識產權產生爭議，包括以下方面：根據協議授予的權利的範圍和由此產生的知識產權所有權以及其他與解釋相關的問題；付款的金額和時間；協議各方在協議下的權利和義務；以及每一方對知識產權的使用。

與Dalhousie的任何糾紛都可能阻礙或削弱我們維持目前合作安排的能力。我們受益於Dalhousie的知識產權開發援助，以開發、製造、擴展和加速我們的材料和技術。我們不能向您保證，我們將能夠繼續獲得根據這些協議給予我們的利益。終止與Obrovac博士在Dalhousie的研究小組的合作可能會導致重要權利的喪失，並可能損害我們進一步開發我們技術的能力。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們目前擁有一項已頒發的專利。我們已經申請了另外七項專利，我們打算繼續申請，這些專利涵蓋了我們的技術和工藝，包括我們正在申請專利的全乾法、零廢物陰極合成技術和任何由這種工藝產生的創新，當我們認為合適的時候這樣做。我們已經在美國、加拿大和某些非美國司法管轄區提交了專利申請，以獲得我們開發的發明的專利權，其中涉及與我們的計劃相關的物質組成、使用方法和其他技術，包括電池應用。不能保證這些申請中的任何一項都會導致專利頒發。相反，為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利。此外，不能保證我們當前和未來的任何專利將有效地保護我們的技術和工藝，或足夠廣泛，以有效防止其他公司將競爭技術、工藝和產品商業化。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交或提交專利申請18個月後才公佈

在某些情況下，根本不是這樣。因此，我們不能確定我們或我們當前或未來的合作者是第一個提出我們擁有的專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們當前或未來的合作者是第一個為此類發明申請專利保護的人。有關我們的專利組合的説明，請參閲項目4.業務概述--知識產權

我們對我們的技術或工藝進行的任何更改，以使它們具有我們認為更有利的特性，可能不在我們現有的專利和專利申請範圍內，我們可能被要求提交新的申請和/或為任何此類更改的技術或工藝尋求其他形式的保護。圍繞我們的基礎技術和工藝的專利版圖可能很擁擠，而且不能保證我們能夠獲得足夠的專利保護，足以覆蓋我們當前技術或工藝的替代方案。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前或未來的合作者也有可能在獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或強制執行專利，包括我們授權給第三方的技術，並可能依賴我們當前或未來的合作者來執行這些活動，這意味着我們可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴這些專利申請，並強制執行這些專利。如果我們當前或未來的合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們當前或未來的合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。

此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局被無效、規避、縮小或挑戰。近年來，這些領域一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的合作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。在美國以外的國家為知識產權發明人和所有人提供的法律保護可能不如在美國那樣保護或有效，因此，我們可能無法在美國以外獲得和執行與在美國相同程度的知識產權。在許多非美國國家/地區，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成當地語言。如果我們的專利申請或頒發的專利被錯誤地翻譯，它們可能不足以涵蓋我們的技術。此外，其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術，或圍繞我們的專利進行設計。

在世界上所有國家申請、起訴、執行和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。對可專利性的要求各不相同，某些國家提高了對可專利性的要求，要求在專利申請中進行更多的披露。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值，並限制我們潛在的收入機會。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。競爭者可以使用我們沒有獲得專利保護的司法管轄區的技術來開發自己的產品，而且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的技術和過程的能力。

我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，包括專利。獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，而獲得和實施專利是昂貴、耗時和內在的不確定因素。近年來，美國最高法院發佈了一些裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利，或者裁定某些主題不符合專利保護的條件。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和非美國司法管轄區同等機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

專利改革法，如《萊希-史密斯美國發明法》，以及專利法解釋方式的變化，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

我們缺乏註冊商標和商品名稱可能會潛在地損害我們的業務。

截至本年度報告之日，我們沒有任何註冊商標，但我們正在進行商標註冊，並可能在未來繼續進行。未經授權使用或以其他方式違反我們的任何商標或商號可能會降低我們業務的品牌認知度或價值，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

商標和商號將我們的產品和服務與其他公司的產品和服務區分開來。如果我們的潛在未來客户無法將我們的產品和服務與其他公司的產品和服務區分開來，我們可能會失去銷售和分銷商給我們的競爭對手，因為潛在客户可能無法區分我們的產品。我們沒有任何註冊商標和商號，所以我們必須依賴普通法對這些商標或商號的權利，如果有的話，這些權利在每個司法管轄區都是不同的。

第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，不能保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來維護和執行我們的商標。

我們可能無法獲得開發和商業化我們的材料和設備所需的知識產權或技術。

圍繞我們的計劃的專利環境是複雜的，可能有一個或多個第三方專利和專利申請包含可能與我們的計劃相關的主題。根據這些專利申請最終可能發出的權利要求，法院如何解釋已發佈的專利權利要求，以及我們過程的最終使用方法，我們可能需要獲得許可證才能實踐此類專利中所要求的技術。不能保證這些許可證將以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不能保證。如果第三方不向我們提供必要的許可，或僅以對我們沒有吸引力或不可接受的條款提供許可，我們可能無法開發和商業化我們的一個或多個程序，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使我們獲得了此類知識產權的許可，但隨後未能履行相關許可協議下的義務，或者此類許可協議因任何其他原因終止，我們也可能失去根據這些協議獲得許可的技術的權利。

許可或收購第三方知識產權是許多公司經營的領域，其利益與我們的利益相沖突，更多的幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些老牌公司的規模、資本資源和更強的商業化能力，它們可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關程序，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟或其他程序，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生負面影響。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。在未來，我們可能會啟動法律程序，以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟或反訴，以挑戰我們擁有、控制或擁有權利的知識產權的有效性或範圍。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有、控制或擁有權利的知識產權，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、範圍縮小、無法強制執行或以不排除第三方以競爭產品進入市場的方式被解釋的風險。

第三方向美國專利商標局提交的第三方發佈前提交，或反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查或幹擾程序，或其他發佈前或授權後程序或其他專利局程序或在美國或其他司法管轄區由第三方引發或由我們提起的訴訟，可能對於確定關於我們的專利或專利申請的發明的發明性、優先權、專利性或有效性可能是必要的。不利的結果可能使我們的技術或工藝得不到專利保護，允許第三方將我們的技術和工藝商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者可能要求我們從勝利方獲得許可權，以便能夠在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術或工藝。如果這種情況下的勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者根本不提供許可證，我們的業務可能會受到損害。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術。

我們可能不知道可能與我們的技術或工藝、或未來的技術或工藝相關的所有第三方知識產權，包括專利或未決或未來的專利申請，如果發佈，將阻止我們將我們的材料和設備商業化。至於未決的第三方申請，我們不能肯定地預測將會提出哪些索賠，如果有的話，或者這些索賠的範圍。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何材料和設備以及任何其他技術商業化的能力產生實質性的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱知識產權被挪用，或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們不能保證與我們的材料和設備相關的技術和工藝，或我們的商業化，不會也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或流程的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到此類專有權持有人的詢問，詢問我們是否正在侵犯或侵犯他們的專有權利，和/或尋求法院聲明他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或挑戰我們的所有權或我們知識產權的有效性或可執行性。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們也可能會受到這樣的指控：我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利中擁有權益。持有與電池、電動馬達或電子電源管理系統有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控挪用、侵犯或違反這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。

此外，如果我們或我們的任何商業化合作夥伴被確定挪用、侵犯或侵犯了第三方的知識產權，並且我們無法成功質疑此類權利的有效性或可執行性，我們或我們的商業化合作夥伴可能被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一項都會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，或以其他方式為我們提供繼續使用此類許可知識產權的權利。

與ADSS相關的風險

活躍的美國交易市場可能不會發展起來。

雖然我們的普通股自2015年12月以來一直在澳大利亞證券交易所(ASX)上市，並從2020年9月至2023年12月在OTCQX Best Market進行交易，但我們的普通股一直沒有在美國國家證券交易所公開上市。我們於2022年1月在納斯達克上列出了我們的美國存託憑證。在美國存託憑證於2022年1月在納斯達克上市之前，美國存託憑證並沒有公開市場。不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將會發展或持續下去。在美國存託憑證缺乏活躍交易市場的情況下，投資者可能無法出售其美國存託憑證。

美國存託憑證的交易價和交易量可能波動較大，購買美國存託憑證的人可能會蒙受重大損失。

我們的普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會受到許多因素的重大影響，包括：

此外，股票市場普遍經歷過，未來可能也會經歷極端的價格和成交量波動，而且這些波動往往不能反映有關上市公司的經營和財務表現。特別是，電池行業公司的股價過去一直高度波動，未來可能會繼續高度波動。我們目前的業務重點是電池材料、技術和服務。因此，如果這些因素繼續影響電池行業，我們尤其容易受到這些因素的影響。澳大利亞和美國股票市場的波動，以及宏觀經濟狀況，可能會對美國存託憑證的價格產生重大影響。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為該證券支付的價格出售他們的美國存託憑證。

上述及其他市場及行業因素可能會導致市場價格及對美國存託憑證的需求出現波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證交易市場的流動性造成負面影響。

未來我們普通股或美國存託憑證的出售或對未來出售的預期可能會降低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。

在公開市場出售大量股份或美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對本公司普通股及美國存託憑證的市價造成不利影響，並可能令閣下更難按閣下認為適當的時間及價格出售閣下的美國存託憑證。我們最近通過出售普通股籌集了資金。例如，我們在2021年3月通過配售普通股籌集了1.15億澳元，2021年5月籌集了1600萬澳元。此外，在2021年9月，Phillips 66收購了77,962,578股普通股，總購買價為1.5億美元，2023年6月，我們向LGE發行了無擔保可轉換票據，目前可轉換為最多28,263,492股普通股。 看見項目7.大股東和關聯方交易，以及項目10.C--材料合同.

根據普通股可行使的已行使認購權及履約權認購的普通股，可於未來有資格在公開市場出售，但須受若干法律及合約限制所規限。在公開市場上大量出售普通股可能會壓低美國存託憑證的市場價格。如果這些額外的普通股在公開市場出售或被認為將被出售，普通股和美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降，這可能會削弱我們未來通過發行普通股、美國存託憑證或其他證券籌集額外資本的能力，並可能導致您的部分或全部投資損失。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的報告，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果更多的證券或行業分析師不涵蓋我們的公司，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於美國存託憑證價格的升值。

自我們在澳交所上市以來，我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。

我們目前打算投資我們未來的收益，如果有的話，為我們的運營和增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持美國存託憑證的全部或部分，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證的價值會升值，甚至不能保證保持你購買時的價格。尋求現金股息的投資者應考慮不購買美國存託憑證。

雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但如果宣佈了此類股息，美國存託憑證的託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生負面影響。此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的澳元金額，以及我們的股東在

支付現金股息或其他分配，我們宣佈並支付澳元(如果有的話)。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

本公司普通股與美國存託憑證同時上市可能會對美國存託憑證的流動資金及價值造成負面影響。

自美國存託憑證在納斯達克上市以來，我們的普通股繼續在澳交所上市。我們無法預測這一雙重上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會稀釋該等證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生負面影響。美國存託憑證的價格也可能受到我們普通股在澳交所交易的負面影響。

美國投資者可能很難對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本年度報告中提到的專家承擔民事責任。

本年度報告中提到的我們的高級管理層和董事會中的某些成員是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，在美國向這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的針對他們的判決可能是不可行的。即使您成功提起此類訴訟，澳大利亞法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任也是值得懷疑的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決可能在澳大利亞或美國以外的其他地方不可執行。根據美國證券法做出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性裁決。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有一項條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。

因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益。此外，作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，《2001年公司法》或《公司法》的條款規定了可以啟動股東派生訴訟的情況，這些情況可能與在美國註冊成立的公司不同，而且在許多方面不那麼寬鬆。

澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止收購我們普通股或美國存託憑證的重要頭寸。

我們是在澳大利亞註冊成立的，受澳大利亞收購法的約束。除一系列例外情況外，公司法中的收購條款禁止收購我們已發行的有表決權股份中的直接或間接權益，如果收購該權益將導致個人在我們的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%到低於90%的起點增加。澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止收購我們普通股的重要頭寸。這可能會對鞏固我們的董事會起到輔助作用，並可能剝奪或限制我們的股東出售其普通股的機會。

適用於我們的憲法和澳大利亞法律法規可能與適用於美國公司的不同。

作為一家澳大利亞公司，我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法以及《公司法》規定了作為澳大利亞公司適用於我們的各種權利和義務，而這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能會與適用於許多美國公司的要求有所不同。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲“根據交易法第12條登記的證券説明”中列出的這些事項的摘要，以及我們的章程，這些內容將作為本年度報告的證物。

美國存託憑證持有人將不會直接持有我們的普通股。

美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利，除非他們根據存款協議和適用的法律法規放棄美國存託憑證以獲得其美國存託憑證相關的普通股。我們的憲法和澳大利亞法律規範着我們的股東權利。託管機構將通過託管人或託管人的指定人，成為美國存託憑證相關普通股的持有者。我們、美國存託憑證的託管人、美國存託憑證持有人以及所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利，以及我們和託管銀行的權利和義務。看見第12項股權證券以外的證券説明--美國存托股份

您作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權發售或選擇收取普通股股息的權利可能有限，這可能會導致您所持股份的攤薄。

存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據1933年證券法(修訂後的證券法)登記的，或者根據證券法豁免登記的，否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，根據存款協議，存託人可能要求我們提供令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式收取股息，並且他們所持股份可能會被稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會獲得這些權利的價值。根據我們與Phillips 66的認購協議條款，Phillips 66還有權獲知並參與公司的股票發行，而這些機會可能是您或其他美國存託憑證持有人無法獲得的。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將指定一個記錄日期，以確定有權就行使投票權發出指令的美國存托股份持有人。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，您將不能行使您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，你可能不會提前足夠長的時間瞭解會議的情況，以至於無法及時撤回這些普通股，以便自己投票。如果我們要求您的指示，託管人將在接到我們的及時通知後通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您，並將嘗試按照您的指示投票普通股。我們不能保證你會的

及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。

根據我們的憲法，任何將在股東大會上審議的決議都應以舉手錶決的方式決定，除非根據我們憲法的條款要求進行投票。可在表決前要求進行投票，如屬舉手錶決，則可要求在緊接舉手錶決結果宣佈之前或之後進行投票。在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有普通股進行投票(或促使託管人投票)。

您可能在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因，出於您交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股的權利的任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。在交出您的美國存託憑證和收到相關普通股方面可能會出現暫時的延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了我們的轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股。看見第12項股權證券以外的證券説明--美國存托股份

美國存托股份持有人追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人，包括那些在二次交易中獲得美國存託憑證的持有人和所有人，在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據美國聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，該法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守適用的美國聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就該等事宜向吾等或託管銀行提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與審判不同的結果。

陪審團將有，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或相關的申索，吾等相信，就美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人或從美國存托股份融資中提取普通股的實益擁有人，而對於其後就撤回後產生的申索而從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人而言，豁免很可能不適用。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人的判例法。

我們和託管銀行有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以終止存款協議，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。

吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。如果修改條款對美國存托股份持有人的實質性權利造成重大損害，美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可隨時決定以任何理由終止美國存托股份安排，亦可由存託代理人主動終止存管協議。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出對美國存托股份持有人的實質性權利有重大損害的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

如果我們或託管人未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。我們和保管人：

存款協議的這些條款限制瞭如果我們或託管機構未能履行存款協議規定的義務，美國存託憑證持有人獲得追索權的能力。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法下適用於非外國私人發行人的上市公司的許多規則的約束。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事不受報告和短期利潤回升的影響。

關於他們購買和銷售我們的證券的交易法第16條和相關規則的規定。此外，雖然我們目前為在澳交所上市提交年度和半年度報告，並預計將按年度和半年提交財務報告，但我們將不會像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告和當前財務報表，也將不被要求根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。我們亦不受FD規例的條文所規限，該規例禁止在可合理預見持有人會根據有關資料買賣公司證券的情況下，選擇性地向經紀交易商和公司證券持有人披露重要的非公開資料。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月前不需要提交20-F表格的年度報告。

這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍，而且與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法，與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為在納斯達克上市的美國存託憑證的境外私募發行人，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的治理規則允許外國私人發行人效仿本國的公司治理做法。澳大利亞的一些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準不同。例如，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事會成員出席的會議。此外，我們國家澳大利亞的公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數成員由獨立董事組成(儘管建議這樣做)。目前，我們打算最大限度地遵循本國的做法。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。有關我們的企業管治慣例的概述，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定是根據發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出的，因此，我們的下一次確定將基於截至2024年6月30日的信息。在未來，如果我們未能達到在相關確定日期維持我們的外國私人發行人地位所需的要求，我們將失去外國私人發行人的地位。例如，如果我們50%或更多的證券由美國居民持有，我們的高級管理層或董事中超過50%是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身份。截至2023年12月31日，我們約16.7%的已發行普通股由美國居民持有。

根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不再是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。根據目前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表，並修改我們的某些政策，以符合美國國內發行人要求的公司治理做法。這樣將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量的時間和成本。此外，我們可能無法依賴於美國證券交易所對某些公司治理要求的豁免，例如上述外國私人發行人可以獲得的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在下列最早發生的情況下，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年紀念日的財政年度的最後一天。

作為一家擁有在美國上市的美國存託憑證的公司，我們已經並將繼續招致顯著的成本增加，並將因為成為美國政府資金和激勵的接受者而導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家擁有在美國上市的美國存託憑證的公司，我們已經並將承擔鉅額的法律、會計、保險、行政和其他費用。此外，美國證券交易委員會和納斯達克實施的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及相關規則對在美上市的上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維護有效的披露和程序以及財務報告的內部控制程序。此外，我們從美國政府機構獲得的贈款和其他資金和獎勵將加強準確報告和內部控制的重要性，並將根據其他一些法律和法規規定遵守義務。另請參閲-我們的能源部贈款，以及我們未來可能從政府機構獲得的任何贈款、貸款或激勵措施，將對我們施加限制和合規義務，並伴隨着相關的成本和風險。、上圖和項目4-法規-能源部贈款條款和條件.

遵守這些要求的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。為了維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們必須投入大量資源。除其他事項外，這已經並將需要我們投入更多的管理、運營和財務資源來尋找新的專業人員加入我們的公司。這些活動也可能轉移管理層對其他業務的注意力

可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的擔憂。此外，這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動，如採購和跟蹤分包商和合同對手方的合規情況，更加耗時和昂貴。這些要求也可能使我們更難和更昂貴地吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層任職。此外，如果我們無法履行作為在美國上市的上市公司的義務，或被指控在我們向政府提交的政府支持或其他文件申請中做出虛假或誤導性的陳述，我們可能會受到美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，並可能導致實現或維持美國存託憑證活躍和流動性的交易市場的延遲。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能識別和糾正我們的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款要求管理層認證我們美國證券交易委員會報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評價，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於存在重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制，如下進一步指出的那樣。因此，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層也得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

在編制截至2022年6月30日及截至本年度的財務報表時，我們發現在設計和實施財務報告內部控制方面存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到完全補救。如中所述項目15.控制和程序對於這份20-F表格，我們正在繼續實施我們的補救計劃，以解決已發現的重大弱點，我們的管理層也繼續積極參與補救工作。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的財務報表。補救重大弱點將耗費管理層的時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。為了建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要花費大量的內部和外部資源，並提供重要的管理監督。制定、實施和測試我們內部控制的變化可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。

目前，我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經存在並在未來可能存在某些重大差異，這些差異可能是實質性的。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的運營結果。

我們的普通股在澳交所以澳元報價，美國存託憑證以美元報價。在過去的一年裏，澳元兑美元普遍走軟，但這一趨勢可能不會持續，可能會逆轉。澳元幣值的任何重大變化都可能對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。特別是，如果澳元兑美元走弱，那麼，如果我們決定將澳元兑換成美元用於任何商業目的，美元對澳元的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。因此，澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。由於這種外匯波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

與税務有關的風險

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會被禁止或受到某些限制。

我們之前或未來所有權的變化可能會限制我們利用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應納税收入的能力。總體而言，在美國，1986年修訂的《國內税法》第382條規定了公司在所有權發生變化時利用其税收屬性(包括NOL)對抗未來應納税所得額的能力的年度限制。在澳大利亞，對所有權變更前發生的税收損失的使用也可能受到限制。我們還沒有確定我們是否出於美國或澳大利亞的税收目的而經歷了所有權變更，我們可能以前經歷過這樣的變化，也可能因為我們未來的股票交易(其中許多交易不在我們的控制之外)而經歷這樣的變化。如果確定我們以前經歷過這樣的所有權變更，或者如果我們由於未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，我們可能無法使用我們的全部或部分NOL來抵消我們在美國或澳大利亞的未來應納税所得額。對我們使用NOL能力的任何限制可能會導致在此類限制未生效的情況下比其他情況下更早支付所得税，並可能導致此類NOL到期而未使用，在任何情況下都會減少或消除此類NOL的好處。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，我們將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，在對我們子公司的收入和資產應用某些前瞻性規則後，我們將：(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)我們總資產的平均季度價值(通常以我們資產的公允市場價值衡量)至少有50%可歸因於產生“被動收入”的資產或為產生“被動收入”而持有的資產。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。

我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們不是美國聯邦所得税方面的PFIC。不過，我們不能保證在本課税年度或其後任何一年，我們不會成為私人投資公司。對公共投資委員會地位的確定是必須每年作出的事實決定，在納税年度結束之前不能作出決定。這一決定取決於我們的收入和資產的構成等因素。在這方面，現金通常被視為被動資產，我們的收入和資產的構成將受到我們收到的任何現金的數額和時間的影響，包括從任何贈款資金、政府貸款或其他來源獲得的現金，以及這些資金的支出。我們資產(包括商譽)的公平市場價值可能在很大程度上根據美國存託憑證和我們的普通股的市場價格來確定，這些價格可能會波動。此外，PFIC地位的確定在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

如果我們是PFIC，美國持有人將因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到與ADS或普通股有關的某些“超額分配”而獲得的任何收益增加納税義務(通常包括根據PFIC規則被視為遞延的某些税項的利息費用)，除非該美國持有人做出某些選擇。其中一個這樣的選舉，即“QEF選舉”，將不對美國持有者開放，因為我們不打算提供美國持有者進行有效QEF選舉所需的信息。

美國持股人應就可能將PFIC規則適用於他們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為直接或間接擁有我們股權價值或投票權的至少10%，該美國人將被視為我們公司每一家“受控制的外國公司”(如果有的話)的“美國股東”。由於我們公司目前包括一家在美國聯邦所得税方面被視為美國公司的實體，我們目前的所有非美國子公司以及未來在美國聯邦所得税方面被視為公司的任何新成立或收購的非美國子公司都將被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並將其按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否對美國存託憑證或普通股進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。如果不遵守受控外國公司的報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何美國股東提供必要的信息，以履行根據《國税法》受控外國公司規則適用的申報和納税義務。美國人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則可能適用於他們在美國存託憑證的投資。

未來税法的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理受税務法律、法規和條約的頒佈或變更、或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務機關的做法的影響，包括與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目及其他舉措相關的做法。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

第四項.通知對公司的影響

我們於2012年根據澳大利亞法律註冊成立，名稱為Graphitecorp Pty Limited。2015年，我們完成了普通股的首次公開發行和普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)的上市，並更名為GRAPHITECORP Limited。2017年，我們更名為NOVONIX有限公司。

NOVONIX Limited的主要營業地點位於澳大利亞昆士蘭4000布里斯班伊格爾街71號38層，我們的註冊辦事處位於澳大利亞布里斯班伊格爾街66號11層。我們的電話號碼是+1423-298-1007。我們在美國的發貨代理是國家註冊代理公司，地址是威明頓橘子街1209號，郵編：DE 19801。

2017年6月，我們收購了電池測試服務公司，現在稱為NOVONIX電池技術解決方案公司(BTS)。BTS是由克里斯·伯恩斯博士和達爾豪西大學以Jeff·丹博士為首的研究小組的研究人員創立的。BTS旨在提供創新的電池研發能力和技術優勢。

NOVONIX負極材料(前身為PURE石墨，LLC)成立於2017年3月，是一家合資企業，旨在為鋰離子電池市場開發和商業化超高純度高性能石墨負極材料，專注於電動汽車(EVS)、儲能系統(ESSS)和特殊應用。在2019財年，我們行使了看漲期權，據此，我們收購了合資夥伴在NOVONIX陽極材料中的全部權益，並將我們的持股比例提高到100%。

2021年7月28日，我們完成了對田納西州查塔努加“河濱”約404,000平方英尺設施的購買，這是我們計劃擴大陽極材料產能的地點。此外，NOVONIX陽極材料公司還啟動了Riverside以外的進一步擴建計劃。專注於工廠設計和工程的團隊正在繼續進行3萬噸/年(2期)工廠擴建工作，包括選址、工廠佈局、工程設計和可行性，這將涉及到與私營部門公司和各級政府的合作。有關我們的陽極材料生產的更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述--NOVONIX陽極材料事業部”

自2020財年開始至本報告日期，我們已產生約1.54億美元的資本支出，主要包括購買物業、廠房和設備以及與擴大我們的業務和開發我們的技術相關的資本租賃。截至2023財政年度末但未確認為負債的資本支出承諾額約為930萬美元。有關我們資本支出的更多信息，請參閲項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源和項目8.財務信息

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站地址是www.novonixgroup.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本年度報告中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。

NOVONIX是一家領先的電池材料和技術公司，旨在通過創新、可持續的技術、高性能材料和更高效的生產方法來徹底改變全球鋰離子電池行業。該公司製造行業領先的電池單元測試設備，正在擴大其高性能合成石墨負極材料製造業務，並開發了全乾、零浪費的陰極合成工藝。通過先進的研發能力、專有技術和戰略合作伙伴關係，作為電池級合成石墨的北美領先供應商，NOVONIX在電動汽車和ESS電池行業獲得了突出的地位，並正在努力為更清潔的能源未來提供動力。

我們的使命是以對環保電池技術的日益重視為基礎，並隨着電動汽車和電網ESS的大量採用而成為可持續未來的關鍵。我們專注於開發支持電池材料和技術領域關鍵可持續性標準的材料、工藝和技術，包括更長壽命的電池、更高的能效、製造工藝、減少化學品使用、減少廢物產生和使用更清潔的電力投入。我們的願景是加快電池技術的採用，以實現更清潔的能源未來。我們的價值觀體現了這一點，其中包括支持社會影響的誠信、尊重和合作，並體現了NOVONIX對企業責任的態度。

NOVONIX在電池材料和技術行業的產品創新和知識產權開發方面處於行業領先地位，專注於支持電池供應鏈的離岸。該公司已建立了一支擁有推動全公司創新經驗的頂尖人才團隊，並相信其擁有支持北美快速增長的電動汽車和ESS市場所需的下一代技術。NOVONIX專注於通過提高田納西州查塔努加工廠的生產能力和未來的擴張來擴大其合成石墨的生產能力，以滿足客户日益增長的需求。此外，NOVONIX繼續專注於開發改進和可持續的技術，尋求與領先的國際電池公司的戰略合作伙伴關係，並不斷髮展知識產權管道，使公司處於下一代電池技術的前沿。

在整個2023財年，NOVONIX繼續專注於執行其業務戰略和增長計劃。截至2023年12月31日，NOVONIX的淨資產為1.839億美元，其中包括7870萬美元的現金和現金等價物。該公司報告截至2023年12月31日的一年的法定税後虧損為4620萬美元。這些財務業績符合管理層的預期。

我們的增長戰略

NOVONIX的領導力專注於成功執行其運營戰略路線圖，目標是通過產生強勁的現金流和追求盈利、高增長的機會，實現長期股東價值的最大化。該公司的主要戰略包括：

運營結構一目瞭然

如下所示，NOVONIX的協同運營結構是公司當前業務發展和未來戰略不可或缺的一部分。

NOVONIX繼續投資於包括陽極和陰極材料在內的關鍵材料技術的知識產權，我們相信這些技術將提高長壽命電動汽車和ESS應用的性能。我們的NOVONIX BTS部門位於加拿大新斯科舍省，擁有一條完整的電池試驗線和廣泛的電池測試能力，並與電池價值鏈上的一級客户合作。

在首席科學顧問Jeff博士的支持下，作為我們知識產權投資的一部分，我們繼續與達爾豪西大學由領先的電池材料創新者Mark Obrovac博士領導的團隊合作。根據合作研究協議，NOVONIX獨家擁有奧布羅瓦克博士的集團內開發的所有知識產權，而不對達爾豪西大學承擔任何持續的義務。

NOVONIX為處於全球電氣化經濟前沿的領先電池製造商、材料公司、汽車原始設備製造商和消費電子製造商提供電池材料和開發技術。我們的核心使命是通過我們先進的專有技術，以更低的成本提供更長週期的電池，加快電動汽車電池和ESS的持續進步和規模。通過我們內部的技術和能力，以及我們對行業趨勢的第一線瞭解，我們打算成為行業領先者，為我們的客户提供我們認為是最先進、高性能和高性價比的電池和能量存儲技術。

我們目前經營着兩項核心業務：NOVONIXBTS和NOVONIX負極材料。我們還有第三個報告部分-石墨礦勘探-其業務目前正在進行戰略審查，管理層目前並未將其視為核心運營業務。

BTS提供業界領先的電池測試技術和研發(R&D)服務，以創造下一代電池技術。BTS也是整個NOVONIX生態系統的創新支柱，通過開發應用程序和戰略合作伙伴關係，與我們的陽極和陰極材料業務建立了一個積極的反饋循環。這種合作推動了我們不斷的技術創新，使我們能夠為客户提供一流的產品和服務。

NOVONIX陽極材料(“NAM”)成立的目的是將我們認為是市場上最先進的電動汽車和儲能應用的陽極材料商業化。這些終端市場繼續要求具有更長生命週期和更高性能的高性能電池，同時追求成本效益，以繼續推動大規模採用。負極材料是決定電池整體性能、可靠性和循環壽命的最重要組件之一。據我們所知，我們是美國唯一一家合格的電動汽車電池級合成石墨負極材料生產商，並相信NAM處於有利地位，能夠支持北美和全球對這些先進負極材料需求的快速增長。

石墨勘探或MDG項目在澳大利亞昆士蘭州的一個天然高品位石墨礦牀擁有權益。NOVONIX先前已大致擱置任何千年發展目標項目的勘探及開發，同時因應持續的行業勢頭對石墨礦藏資產進行戰略評估，以評估進一步勘探及開發千年發展目標項目的選擇。2023年10月，該公司決定尋求潛在機會，通過一項戰略交易實現這些資產的價值。看見項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果

NOVONIX電池技術解決方案概述

BTS由克里斯·伯恩斯博士和達爾豪西大學研究小組的研究人員於2013年創立，之前由Jeff·達恩博士領導，公司於2017年6月收購了BTS。BTS為電池組件、電池和原始設備製造商提供供應鏈上的創新研發服務。

BTS總部位於加拿大新斯科舍省，提供電池研發服務，並製造我們認為是世界上最準確的鋰離子電池測試設備。該設備現在被領先的電池製造商、研究人員和設備製造商使用，包括Panasonic Energy、LGES、Samsung SDI和SK Innovation，以及許多消費電子和汽車原始設備製造商。BTS部門通過對達爾豪西大學的直接投資和與達爾豪西大學的長期合作協議，極大地擴大了研發能力。

自我們收購該業務以來，我們通過直接投資和與達爾豪西大學的長期合作研究協議，顯著擴大了BTS的研發能力。BTS現在擁有一支由領先科學家組成的成熟團隊，擁有一條內部電池試驗線來製作新材料和電池設計的原型並進行評估，以及廣泛的電池測試能力，包括我們專有的超高精度庫侖測量系統。

在截至2023年12月31日的12個月內，BTS通過增加其硬件和電池測試及研發服務產品的銷售，包括增加和擴大關鍵戰略客户，繼續實現強勁的收入增長。在截至2023年12月31日的12個月內，BTS與客户的合同收入較截至2022年12月31日的12個月增加了42%，這是由於增加了一家新的分銷商，擴大了我們在電池硬件市場的足跡，從而增加了銷售額。 在截至2022年6月30日的12個月內，BTS與客户的合同收入較截至2021年6月30日的12個月增長57%，這是由於業務的電池硬件部門的銷售額增加所致。

該公司正在與Sandbox AQ合作，Sandbox AQ是一家企業SaaS公司，將人工智能(AI)與量子分析(AQ)相結合，以解決一些世界上最具挑戰性的問題，以預測鋰離子電池的壽命。該公司打算利用SandboxAQ的人工智能驅動的化學模擬軟件和公司的超高精度庫侖(UHPC)技術以及廣泛的電池單元原型和測試能力來增強其數據和分析服務。這一增強的數據和分析服務是對公司超高性能計算測試設備以及研發原型和測試服務的補充，以便更快地為電池行業提供可操作的信息。由此產生的模型將在2024年上半年用於數據產品和服務，建立在該公司專門建造的專有電池數據平臺的基礎上。

2022年11月，BTS宣佈其新的陰極中試生產設施開業，旨在將NOVONIX定位為高鎳陰極技術的行業領先者。該項目將安置在一個新開放的35,000平方英尺的設施中，並利用NOVONIX的全乾、零廢物陰極合成技術來試驗其正在申請專利的材料生產技術，目標是為快速增長的電動汽車和能源存儲行業提供服務。

本公司於二零二三年繼續投資於圍繞全乾式零廢棄物陰極合成技術開發的知識產權，本公司相信該技術可大幅降低生產高能量密度（高鎳基）陰極材料（包括無鈷材料）的成本，這將改變行業格局。本公司宣佈已於二零二三年七月成功完成10噸/年陰極中試生產線的試運行。該陰極中試生產線的第一個產品是中鎳級單晶陰極材料（NMC 622），採用其正在申請專利的全乾燥零廢物陰極合成技術生產，在全電池測試中與現有供應商的領先陰極材料保持一致。NOVONIX將利用該試驗線進一步展示公司陰極材料和技術的可製造性，包括高鎳（例如，NMC 811）和無鈷材料，以及它們在工業格式鋰離子電池中的性能，利用其在BTS的能力。

我們相信，這種正在申請專利的工藝以及由此產生的創新對電池行業具有變革性意義，降低了加工複雜性，從而大幅降低了成本和浪費（例如，消除硫酸鈉）。全球工程諮詢公司Hatch Ltd.（“Hatch”）受委託進行一項商業規模的資本和運營成本比較研究，並對公司正在申請專利的工藝和目前最先進的濕化學工藝（“傳統工藝”）之間的工廠排放和對自然資源的影響進行高水平評估。該公司的全乾式、零廢物陰極合成工藝建立在幹顆粒微造粒的基礎上，該工藝比傳統工藝需要更少的步驟，同時不產生硫酸鈉，減少了約65%的設施冷卻水，並消除了芯材加工所需的水。

Hatch的研究發現，NOVONIX工藝可能會降低約25%的功耗，並實際上消除了傳統工藝產生的廢棄副產品。考慮到30，000噸/年的高鎳陰極製造設施，這些因素有助於潛在的加工成本降低約50%（不包括材料原料成本），並可能降低約30%的資本成本。根據對兩種工藝進行比較的範圍界定研究，估計NOVONIX工藝消耗的自然資源較少，可能基本上不需要試劑，產生的廢物流較少，因此可能是比傳統工藝更環保和可持續的工藝。

該公司的10 tpa陰極合成中試生產線允許繼續開發和展示新材料和更大的測試樣品，以加速與潛在合作伙伴和客户的商業討論。該公司已開始與前體和陰極供應商就該公司的陰極材料和技術進行商業討論，包括產品取樣。我們相信，NOVONIX在追求這些發展機會的同時，將成為陰極合成技術的市場領導者。

BTS將從加拿大國家研究委員會工業研究援助計劃（NRC IRAP）獲得高達300萬加元（223萬美元）的研發資金和諮詢服務。該公司將利用這筆資金推進與SandboxAQ在數據分析方面的合作，以及該公司的全乾燥、零廢物陰極材料開發和中試生產線。

隨着碳中和政策在主要國家的實施，NOVONIX繼續在ESS市場開展工作，該市場的需求主要由可再生能源採用的大幅增加推動。BTS開發了首款微電網電池原型，以支持Block Energy Labs（前身為Emera Technologies）的住宅微電網系統，該系統正在佛羅裏達州的一個住宅試點項目中運行。這種關係突出了BTS通過與各種公司和行業合作來確定電池價值鏈中的增長機會所提供的戰略價值。

NOVONIX陽極材料概述

NOVONIX Anode Materials成立於2017年3月，是一家合資企業，致力於開發和商業化超高純度高性能石墨陽極材料，用於專注於電動汽車，儲能和特種應用的鋰離子電池市場。於2019財政年度，我們行使認購期權，據此，我們收購了所有合營夥伴於NAM的權益，並將我們的擁有權增加至100%。

NAM獨家擁有其前合營夥伴的所有石墨相關知識產權，並持續獨家使用該技術開發石墨產品及電池陽極材料。

這一知識產權包括創新的高性能石墨負極材料(在內部測試中證明其性能優於目前市場上的領先材料)和生產方法，我們預計這些材料的生產成本將大大低於現有生產商。

通過業務增長和執行戰略合作伙伴關係，NOVONIX開發了專有技術，提供了更高的能效、可以忽略不計的設施排放和超過行業標準的陽極材料。2022年6月，NOVONIX發佈了生命週期評估結果，結果顯示，與中國生產的商業陽極級合成石墨相比，全球變暖潛力下降了約60%，與中國生產的陽極級天然石墨相比，全球變暖潛力下降了約30%。NAM在以更低的碳排放為電池材料行業提供動力的同時，努力實現最高的性能。

自美國通過2022年通脹削減法案以來，隨着國內產量的增加和電動汽車需求的強勁，電池產能的開發速度加快。這些目前的趨勢強調了NOVONIX於2022年1月與Phillips 66達成的協議的重要性，該協議旨在聯合開發新的原料和採用減少碳密集型加工的合成石墨。我們相信，這一合作伙伴關係使NOVONIX處於推動採用清潔能源的革命性解決方案的前沿。

該公司最近將其位於河濱的第一家制造廠的產量目標增加了一倍，達到2萬噸/年。該公司計劃於2024年底開始生產，初始產量為3,000 TPA，以支持其與Kore Power和Panasonic Energy的供應協議，並打算通過收購或建設新的生產設施，最終達到北美至少150,000 TPA的總產能。2023年第一季度，該公司的第三代熔爐生產的GX-23產品完全達到了其物理和電化學規格目標。單台第三代熔爐連續生產多噸材料，已確認達到了產品石墨化程度的目標。2023年，該公司達到了第三代爐子系統性能和效率的工程規範，並繼續按計劃在2024年底之前實現陽極材料的商業交付。公司繼續在與潛在客户的接觸中利用這一進展，公司正在與這些客户就產品資格、生產時間表以及來自河濱和未來工廠的潛在供應協議進行討論。

該公司預計將於2024年第一季度末完成最新的工程工作，以實現河濱工廠的擴大產能目標，並將能夠繼續部署更多的大規模生產設備，以便在2024年末開始商業生產。

拜登政府的通脹削減法案(IRA)和兩黨基礎設施法(BIL)為企業在美國建立健全的供應鏈提供了財政激勵。2022年10月20日，NOVONIX宣佈被美國能源部選中，參與1.5億美元贈款資金的談判，以支持建設一個新的合成石墨製造設施，目標初始產量為3萬噸/年。通過與能源部MESC辦公室的談判，該公司於2023年11月宣佈，它成功地將資金更快地重新分配到其河濱工廠，該工廠的目標產量高達20,000噸/年，最終敲定了授予協議，並相應地將獎勵金額調整為1億美元，在實現某些里程碑時支付。能源部的贈款資金將支持設備的安裝和調試，以從河濱生產目標20,000噸/年的產能。根據贈款條款，該公司必須與政府資金相匹配，以符合一些美國法律和法規。除了美國能源部1億美元的贈款資金外，該公司預計其現金狀況、客户收入、額外的政府計劃、戰略合作伙伴和其他資本來源將為計劃中的增長提供資金。目前，合成石墨幾乎全部從中國進口，NOVONIX的工廠旨在成為美國第一個大規模的電池級合成石墨製造工廠。美國能源部的MESC辦公室將與NOVONIX密切合作，通過全面運營，在整個項目過程中監督獲獎。

2022年第四季度，不結盟運動向美國能源部貸款計劃辦公室(LPO)提交了正式申請。LPO向 提供低息貸款，以支持符合 先進技術車輛製造貸款(“ATVM”)計劃的合格車輛和合格零部件的製造，該計劃由2007年能源獨立和安全法授權。通過ATVM計劃，LPO可以為美國的汽車製造項目提供以美國國債利率定價的債務資本，並提供滿足個人借款人特定需求的融資。

NOVONIX繼續推進新生產設施的計劃，初步生產目標為至少30,000噸/年。該公司繼續在LPO的ATVM計劃下尋求資金支持。通過自動櫃員機計劃提供的貸款可以為公司下一個設施的合格項目成本提供高達80%的資金。下一家工廠的時間以及NOVONIX隨後在北美實現至少150,000噸/年產量的計劃將基於當前和未來客户需求的時間表。

與其在Kore Power的戰略合作伙伴關係和投資相一致，NOVONIX將成為Kore Power在北美的獨家石墨負極材料供應商。2022年，Kore Power從投資者那裏獲得了戰略融資，並於2023年從能源部LPO獲得了8.5億美元的有條件承諾，用於建設其位於亞利桑那州鳳凰城的KOREPlex工廠，計劃於2024年第四季度開始生產。為了支持Kore Power的產能需求和其他客户，NOVONIX在公司位於田納西州查塔努加的Riverside工廠擴大的產能目標為20,000 TPA，完全可以滿足Kore Power的合同陽極材料需求。生產斜率將與供應協議保持一致，開始時約為3,000噸/年，隨着Kore Power工廠的擴大，產量將增加到12,000噸/年。

2023年3月，我們與Taqat開發公司(“Taqat”)簽訂了一項合資協議，意在在中東和北非地區開發和生產電動汽車和ESS電池的負極材料。締約方計劃在沙特阿拉伯王國建造一個生產設施，以利用獲得的前體材料作為關鍵電池材料的原料，併為電動汽車和電動汽車應用的製造和銷售提供發展中的最終用途市場。除非雙方通過修正案另有約定，否則如果雙方不成立合資企業，為前端工程和設計研究提供初始資金，並在2024年3月31日之前獲得沙特阿拉伯王國的合併控制許可，合資企業將按自己的條件終止。雖然雙方已就這些條件進行了討論，但不能保證在這一日期之前滿足任何條件，也不能保證各方同意延長里程碑。

2023年6月，NOVONIX和全球電池製造商LG Energy Solution，Ltd.簽訂了聯合開發協議，規定共同開發符合某些產品質量規格的鋰離子電池活性負極材料，期限至2025年6月。用於測試的材料最初將由NOVONIX的試點工廠提供，預計將在2024年和2025年從其大規模生產設施供應。JDA規定，在JDA項下的某些開發工作成功完成後，LGES和NOVONIX將簽訂單獨的購買協議，根據該協議，LGES將有權在自開始批量生產起的10年內購買最多50,000噸人造石墨陽極材料。看見項目3.關鍵信息--D.風險因素(“我們收入的很大一部分依賴於，並預計將繼續依賴於有限數量的客户.與JDA一起，根據日期為2023年6月的無抵押可轉換票據協議(“LGES票據協議”)，NOVONIX於2023年6月21日向LGES發行本金總額3,000萬美元的無擔保可轉換票據。由於發行可轉換票據及其轉換條款，LGES於2023年12月31日成為超過5%普通股的實益擁有人(見我們已發行普通股的數目)。項目7--大股東和關聯方交易.

2024年2月，NOVONIX和北美領先的電動汽車電池製造商Panasonic Energy分別宣佈簽署一項具有約束力的承購協議，從NOVONIX位於田納西州查塔努加的Riverside工廠向Panasonic Energy北美業務供應高性能合成石墨負極材料。根據承購協議，松下能源已同意購買至少10,000噸陽極材料，供其北美工廠在2025-2028年期間使用，條件是NOVONIX在2025年第四季度之前實現就最終批量生產資格時間表達成的里程碑。松下能源有權減少10,000噸的產量(最多20%)，如果這些里程碑沒有在規定的日期之前實現，或者如果這些里程碑的實現有很大的延遲，有權終止協議。在此期間，如果Panasonic Energy要求增加銷量，NOVONIX應盡其最大努力提供增加的銷量。兩家公司已經同意了一種定價結構，其中包含了一種機制，可以根據NOVONIX原材料成本的重大變化調整價格。項目3.D.風險因素(“我們收入的很大一部分依賴於，並預計將繼續依賴於有限數量的客户.").

石墨勘探綜述

我們擁有位於澳大利亞昆士蘭北部的高品位天然鱗片石墨礦牀--德羅梅迪裏石墨項目(“MDG項目”)的租賃權。截至本年度報告日期，該公司尚未從銷售天然石墨中獲得任何收入。儘管該天然石墨礦藏具有良好的特性，且除物業權利所規定的任何勘探範圍外，本公司於2021年擱置任何千年發展目標項目的勘探及開發，以對該等資產進行戰略評估。這一決定是基於公司認為通過製造先進的電池負極材料和開發新的電池技術而獲得的更有利的投資機會。

在截至2023年12月31日的12個月內，公司收到並評估了對千年發展目標項目的查詢和意向書。2023年10月，該公司決定尋求潛在機會，通過一項戰略交易實現這些資產的價值。所有物業權利保持現行，勘探活動持續至物業權利所要求的程度，已確定資源(主要為高品位石墨)，而由於本公司的決定，於截至2023年12月31日止年度內，該等資產已重新分類為可供出售。看見附註30--承付款和或有事項在本年度報告所列合併財務報表中。雖然本公司可能與感興趣的第三方就千年發展目標項目進行討論，但不能保證任何此類討論將導致涉及這些資產的任何交易。看見項目3.關鍵信息--D.風險因素(“我們可能會不時地就收購、處置、合夥、合資或投資進行談判，這些收購、處置、合作、合資或投資最終不會完成，或者如果完成，可能不會成功。“).

主要市場

通過銷售電池測試設備和相關諮詢服務，我們的BTS部門競爭的主要市場是北美、亞洲和歐洲。BTS的客户主要是電池製造商和開發商，包括特種材料製造商、消費電子OEM和汽車OEM，主要涉及鋰離子電池價值鏈。截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年和2021年6月30日的12個月的收入分別為810萬美元、270萬美元、610萬美元和390萬美元。

在2023財年，北美、亞洲、澳大利亞和歐洲分別佔收入的82%、8%、6%和4%。在2022財年，北美、亞洲和歐洲分別佔收入的79%、17%和4%。在2021財年，北美、亞洲和歐洲分別佔收入的82%、8%和10%。

到目前為止，我們的NAM部門還沒有從銷售合成石墨中獲得任何收入。如果我們的合成石墨產品的商業化努力成功，我們可能會通過主要在北美向電動汽車和電網存儲行業的客户銷售我們的合成石墨材料來獲得收入。

銷售和市場營銷

我們通過與客户的研發專家和專門從事電池測試技術的第三方分銷商直接聯繫，並向汽車和電子OEM、電池開發商和製造商以及研究機構銷售我們的BTS電池測試設備和相關諮詢服務來營銷和銷售我們的BTS電池測試設備和相關諮詢服務。隨着我們合成石墨負極材料業務的發展和商業化，我們通過公司、研發和運營領導團隊的直接參與來營銷我們的電池材料。

原材料

我們BTS業務的原材料由來自廣泛的第三方供應商的各種設備和其他部件組成。隨着我們擴大陽極材料的製造能力，我們將開始依賴第三方供應商提供零部件和材料。見“風險因素--我們可能無法建立必要組件的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲支持我們增長所需的額外設備的引入或採購，並對我們的業務產生負面影響.”

季節性

我們在任何實質性方面的持續運營都不受任何季節性的影響。

我們的競爭優勢

我們開發並提供我們認為是世界上最準確的電池測試技術。我們用於短期可靠評估鋰離子電池循環壽命的超高精度庫侖測量技術是由Jeff博士在達爾豪西大學的實驗室開發的，他於2021年7月1日加入我們的團隊，擔任首席科學顧問。我們的首席執行官克里斯·伯恩斯博士是該實驗室的團隊負責人。這項測試技術提供了可靠和可重複的高精度、高精度測量，有可能在幾周而不是幾年內進行循環壽命評估。我們相信，我們的超高精度庫侖測量技術提供比競爭對手高得多的分級測量，使我們能夠支持最緊迫和最具創新性的高性能電池測試項目，並被整個電池行業的行業領導者使用。

我們在電池和能量存儲價值鏈上的專有工藝技術和能力推動了創新和商業機會。通過在整個價值鏈中發揮關鍵作用，我們的專有測試和開發技術使我們能夠深入瞭解從材料到最終使用案例和要求的行業和技術趨勢。我們相信，這種訪問應該使我們能夠保持在

鋰電池技術。隨着更廣泛的電池和儲能行業不斷髮展，我們致力於繼續擴展到新技術和新興技術領域。

一家總部位於美國的領先BA供應商TT精煉級合成tiC石墨負極材料，隨着市場需求的增長而擴大產能。我們的NOVONIX負極材料業務處於有利地位，可以幫助本地化合成石墨，因為美國和非美國公司尋求使其電池材料供應商多樣化，目標是在美國境內採購材料。我們是美國領先的供應商，計劃在國內大規模生產電池級合成石墨負極材料。據我們所知，我們是電池級合成石墨負極材料唯一合格的美國供應商。

我們的高性能負極材料具有更長的循環壽命和具有競爭力的成本。與行業領先材料相比，NOVONIX陽極材料的優質石墨顯示出更高的庫侖效率和容量保持率(包括用作參考基準的一級汽車OEM電池)。我們相信NOVONIX的材料具有市場上最高的純度，因為它們基本上不含任何污染物，從而提高了安全性和性能。我們相信NOVONIX陽極材料的工藝也是一個“更綠色”的選擇，因為它利用了更高能效的生產技術，幾種低排放的能源，不需要化學淨化，避免了這些工藝的環境和安全風險。通過與三星SDI的諒解備忘錄、與Kore Power和Panasonic Energy的供應協議以及與LGE的聯合開發協議，我們正在進行的產品開發合作證明瞭NOVONIX陽極材料公司產品的實力。我們的使命是成為高性能、更長壽命、更低成本、更環保材料的領導者。

我們的產品與當今已安裝和計劃中的電池製造技術直接兼容。NOVONIX陽極材料提供了成熟的技術，可以集成到當前的電池設計中，而不會給電池製造商帶來任何額外的材料成本。亞洲以外的供應商數量極其有限，這可能導致缺乏本地化的供應選擇。即插即用的特點以及卓越的材料性能和具有競爭力的價格預計將推動行業繼續採用我們的產品。

我們的研發團隊由著名的電池技術研究人員組成，包括Jeff·丹博士和馬克·奧布羅瓦克博士。Jeff·達恩博士於2021年7月1日加入我們的團隊，擔任首席科學顧問，是鋰離子電池和材料領域的領先研究員。丹博士是70多項專利和專利申請的著名發明人。Mark Obrovac博士是電池材料和工藝技術領域的另一位著名研究員，也是NOVONIX贊助的研究員，也是Dalhousie大學Obrovac研究小組的負責人。在領先的創新電池技術研究人員的支持下，我們相信NOVONIX處於有利地位，將繼續處於電池技術的前沿。

我們正在與行業領先的公司合作。為了進一步開發和生產先進的陽極材料，我們正在與哈珀國際公司合作開發專有的下一代爐子技術。哈珀國際公司是生產先進材料的完整熱加工解決方案和技術服務的全球領先者。這一安排表明，行業領先者已將NOVONIX確定為持續創新的戰略合作伙伴。

我們被選中接受美國政府的支持。2023年11月，我們敲定了美國能源部製造業和能源供應鏈辦公室提供的1億美元贈款。我們相信，這筆贈款表明了美國政府支持建立高性能電池材料國內供應的承諾，同時突出了NOVONIX已經開發的專業知識、進步、戰略合作伙伴關係和技術。

競爭

電池材料市場由許多小供應商(我們是該市場的一部分)、較少的大批量供應商和少數佔主導地位的大買家組成。隨着市場的持續增長，我們面臨的風險是，一個或多個競爭對手或新進入市場的人將通過積極的營銷活動、產品創新、價格折扣、收購或技術進步來提高其競爭地位。我們努力通過繼續開發我們的產品、技術和相關的知識產權許可證來保持競爭力。

並保持有競爭力的定價。然而，如果我們無法適應不斷變化的市場壓力或客户需求，與競爭對手相比無法跟上技術變化的步伐，或者我們為了應對競爭而被迫降低價格，我們的收入和利潤率可能會受到影響，這可能會對我們的業務和現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管據我們所知，我們是電池級合成石墨負極材料唯一合格的美國供應商，但有四類公司可以被視為潛在的競爭對手。第一批是美國以外的老牌合成石墨製造公司，主要是在亞洲。雖然這些公司確實擁有成熟的製造能力，但它們在地緣政治上處於不利地位，不在美國，能源成本更高，環境法規也不那麼嚴格。第二類潛在競爭是天然石墨開採公司。天然石墨提供了比合成石墨更便宜的價格；然而，天然石墨在電池測試中的表現明顯遜於合成石墨，而且在採礦實踐方面存在潛在的環境問題。第三類潛在的競爭是現有的石墨化公司和美國電池級合成石墨生產的新進入者。雖然這些公司可能擁有大量的熔爐業務，但我們相信，沒有其他石墨化公司或新進入者開發出經濟的工藝，可以生產符合美國一級電池製造商規格的電池級合成石墨。第四類也是最後一類競爭是開發顛覆性技術的公司，如硅陽極和液態金屬/固態電池。有大量的營銷材料可以證明這些潛在的顛覆性技術的前景。然而，我們不知道有任何技術有開發的途徑，在可預見的未來，一種具有成本競爭力的產品，將滿足電動汽車和儲能解決方案市場日益增長的壽命要求，從而能夠佔據電池市場的更大份額。因此，我們預計這些新技術在可預見的未來不會對我們的石墨負極材料產品的潛在市場產生實質性影響。

知識產權

截至2023年12月31日，我們擁有1項已發佈專利和14項有效專利申請的權利。我們最早的專利申請是在2015年提交的，優先日期是2015年。這些專利信息基於我們目前對我們擁有、控制或獨家許可的專利的評估。這些信息可能會被修改，例如，在影響我們專利的法律或法律裁決發生變化的情況下，或者如果我們瞭解到新的信息。

專利提供的實際保護在每個國家都有所不同，這取決於專利的類型、該國專利局或法院確定的專利覆蓋範圍以及該國是否有法律補救辦法。在各國的基礎上，專利在不同的時間到期，取決於幾個因素，包括相應專利申請的提交日期(S)、專利期限調整的可用性、專利期限延長和補充保護證書以及對終端免責聲明的要求。在包括澳大利亞和美國在內的大多數國家，專利期是自適用國家的非臨時專利申請或其外國等價物的最早聲稱提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。

我們可能無法開發可申請專利的產品或方法，也無法從未決的專利申請中獲得專利。在頒發專利的情況下，專利可能不足以完全保護我們或我們的合作伙伴擁有或許可的專有技術。我們現有的專利，或在未決申請上頒發的專利，可能會受到挑戰、無效、侵權或規避。此外，美國或其他國家/地區專利法的變化可能會限制我們保護或執行我們專利的能力，或者可能追溯適用於影響我們專利的期限和/或範圍。根據美國、加拿大、英國、澳大利亞或其他外國法律，我們的專利可能會在發佈後的行政訴訟或訴訟中被第三方質疑為無效、未被侵犯或不可強制執行，或者它們可能被第三方侵犯。因此，我們正在或可能不時地在法院和行政法庭參與對我們的專利或其他知識產權的辯護和執行，例如在USPTO各方之間的審查或

在美國和其他地方的複審程序、外國異議程序或相關的法律和行政程序。在發行後的行政訴訟或訴訟中，保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。不利的結果可能允許第三方在沒有我們的許可的情況下使用我們的專有技術。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予它通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的知識和發明的權利的糾紛。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，頒發任何第三方專利是否會要求我們為我們的候選產品或工藝改變我們的開發或商業戰略，或者是否需要獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。

我們目前依賴我們的未註冊商標、商號和服務標誌，以及我們的域名和標誌，以適當的方式營銷我們的品牌，並建立和維護品牌認知度。

監管

我們的業務在幾個領域受到監管。政府、貨幣政策和法律法規等方面的變化可能會對我們的資產、運營、財務業績以及最終對我們公司和我們的普通股的價值產生重大影響。變更可能發生在美國、加拿大、澳大利亞或我們運營或隨後開始運營的任何其他國家/地區。這些變化很可能超出我們的控制範圍，可能會影響我們經營的行業、我們的公司，或者兩者兼而有之。不遵守不斷變化的法律法規可能會使公司面臨來自監管機構、交易對手或消費者的調查或訴訟程序的法律風險。本部分概述了與我們的業務相關的主要法律法規。

能源部贈款條款和條件

根據公司於2023年11月與能源部MESC辦公室敲定的授予協議，以及適用於授予公司的1億美元贈款的基本法規(在實現某些里程碑時支付，且必須由接受者匹配)，公司必須遵守許多美國法律和法規。相關要求包括美國《國家環境政策法》和其他環境、健康和安全要求；最低工資和學徒制要求；出口管制法律；在美國從事工作的要求；對美國商品和服務供應的偏好；要求在商業上可行的範圍內使用新發明(如果通過贈款開發)在美國進行製造；要求對以贈款資金獲得或開發的財產授予有利於美國政府的留置權，並限制此類財產的銷售或處置；數據管理和知識產權共享要求；並要求將某些此類要求傳遞給我們的分包商和合同對手方。我們期望能源部的MESC辦公室和能源部監察長辦公室將審查我們的合規性以及我們保持合規性的做法的充分性。如果我們的申請中存在不正當或非法活動，或誤導性陳述，我們可能會受到民事和刑事處罰、制裁或停職或除名。

除了相應的資金要求和遵守法律法規的費用外，公司還可能被要求支付第三方監測公司的費用，並在因項目導致的死亡、人身傷害或財產或環境損失或損害索賠引起的責任時，賠償美國政府及其官員、代理人或員工，除非此類責任是由美國政府官員、代理人或員工的直接過失或疏忽造成的。請參見請參見項目3.關鍵信息--D.風險因素(“我們將需要不時地獲得資金，為我們的增長和運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們可能無法充分控制成本。”和我們的能源部撥款，以及我們未來可能從政府機構獲得的任何贈款、貸款或激勵措施，都將對我們施加限制和合規義務，並伴隨着相關的成本和風險。).

《公司法》和澳大利亞證券交易所上市規則

作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，我們仍然受2001年公司法(CATH)或公司法的監管，我們受到澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)(該國的公司監管機構)和澳大利亞證券交易所(ASX)作為在該交易所上市的實體的監管。因此，我們必須遵守所有公司法要求和ASX維護的上市規則。這些規則和要求的變化可能會對我們的資產、運營、財務業績、價值或其他事項產生影響。違反這些規則和規定可能會引起ASIC或ASX的監管行動或其他利益相關者提起的訴訟程序。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

環境、健康和安全

我們的設施和運營受到許多環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規的約束，這些法律和法規需要持續進行大量資本投資，並可能產生不可預見的責任，包括由於政府採取執法行動或承擔補救受污染場地的義務，包括我們將廢物送往處理或處置的第三方受污染場地。隨着時間的推移，EHS法律或其執行可能會變得更加嚴格，這可能會增加我們的運營成本，並使我們承擔額外的責任。

請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與監管事項有關的風險“包含在此。

可持續發展和ESG戰略和倡議

我們相信，隨着電動汽車和電網ESS的廣泛採用，對環保電池技術的日益重視是實現可持續未來的關鍵。目前許多關鍵電池材料的製造方法都是高耗能、浪費或對環境有害的。終端用户和原始設備製造商專注於從更清潔的技術中採購材料。我們致力於開發支持電池材料和技術領域關鍵可持續性標準的技術，包括：

2023年，我們開始了我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃，成立了一個由公司內部主題專家組成的委員會。為了指導圍繞相關可持續發展主題的討論，我們聘請了第三方ESG顧問，在他的支持下，我們進行了重點重大評估，以確定需要公司最初關注的ESG主題。該評估和隨後的工作，包括我們首份可持續發展報告的準備，考慮了一系列被認為與我們的業務相關的ESG報告協議和框架，如可持續發展會計和標準委員會、全球報告倡議和聯合國發展目標。ESG委員會研究了一系列協議和框架，原因如下：

我們預計將於2024年第一季度發佈首份可持續發展報告，並將其發佈在我們的網站上。

下表列出了我們的公司組織結構，包括我們的直接和間接擁有的子公司，截至2023年12月31日。

我們在田納西州的查塔努加和新斯科舍省的貝德福德和達特茅斯擁有工廠，並在澳大利亞昆士蘭的千年發展目標項目中持有權益。

車廂TT田納西州阿努加

我們出租面積約為12萬平方英尺的物業。我們在2021年7月下旬額外收購了一處面積約為404,000平方英尺的物業。這些性能用於我們的NOVONIX陽極材料業務。

新斯科舍省

我們擁有兩處房產，總面積達57,000平方英尺。這些屬性用於我們的BTS業務。

澳大利亞

我們持有單峯峯石墨項目（“MDG項目”）的租賃權，該項目為位於澳洲昆士蘭州北部的高品位天然鱗片石墨礦牀。截至本年報日期，我們並無自銷售天然石墨產生任何收益。儘管該天然石墨礦牀具有有利特徵，且除根據租賃權所需的任何勘探外，本公司於二零二一年暫停MDG項目的任何勘探及開發，以對該等資產進行策略性檢討。這一決定是基於公司認為通過製造先進的電池陽極材料和開發新的電池技術可以獲得更有利的投資機會。看到 項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果

我們相信，我們在查塔努加，田納西州和新斯科舍省的設施，是足夠的，適合我們目前和預期的需求，並認為，如果需要，適當的額外或替代空間將可用於容納我們的業務。

於2023年12月31日，有形固定資產的賬面淨值如下：

項目4A. Unresol工作人員評論

不適用。

項目5.業務ATT與財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為基礎的，並應與其一併閲讀。

本討論和分析中包含的某些信息包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中所描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息，請參閲上文“關於前瞻性陳述的特別説明”，以及第3項中所述的風險。.

概述

NOVONIX為處於全球電氣化經濟前沿的領先電池製造商、材料公司、汽車原始設備製造商和消費電子製造商提供電池材料和開發技術。我們的核心使命是通過我們先進的專有技術，以更低的成本提供更長週期的電池，加快電動汽車電池和儲能解決方案的持續進步和規模。通過我們內部的技術和能力，以及我們對行業趨勢的第一線瞭解，我們打算成為行業領先者，為我們的客户提供我們認為是最先進、高性能和高性價比的電池和能量存儲技術。

我們目前經營着兩項核心業務：NOVONIX電池技術解決方案(“基站”)和NOVONIX負極材料(“不結盟運動”)。我們還有第三個報告部分-石墨礦勘探-其業務目前正在進行戰略審查，管理層目前並未將其視為核心運營業務。

BTS提供業界領先的電池測試技術和研發(R&D)服務，以創造下一代電池。BTS也是整個NOVONIX生態系統的創新支柱，通過開發應用程序和戰略合作伙伴關係，與我們的陽極和陰極材料業務建立了一個積極的反饋循環。這種合作推動了我們不斷的技術創新，使我們能夠為客户提供一流的產品和服務。

NAM成立的目標是將我們認為是電動汽車和儲能應用市場上最先進的陽極材料商業化。這些終端市場繼續要求生命週期更長的高性能電池，同時追求成本效益，以繼續推動大規模採用。負極材料是決定電池整體性能、可靠性和循環壽命的最重要組件之一。據我們所知，我們是美國唯一一家合格的電動汽車電池級合成石墨負極材料生產商，並相信NAM處於有利地位，能夠支持北美和全球對這些先進負極材料需求的快速增長。

石墨勘探公司持有位於澳大利亞昆士蘭州北部的高品位天然鱗片石墨礦牀Mountain Dromedary石墨項目(“MDG項目”)的租賃權。截至本年度報告日期，我們尚未從銷售天然石墨中獲得任何收入。儘管該天然石墨礦藏具有良好的特性，且除物業權利所規定的任何勘探範圍外，本公司於2021年擱置任何千年發展目標項目的勘探及開發，以對該等資產進行戰略評估。這一決定是基於公司認為通過製造先進的電池負極材料和開發新的電池技術而獲得的更有利的投資機會。在截至2023年12月31日的12個月內，公司收到並評估了對千年發展目標項目的查詢和意向書。2023年10月，該公司決定尋求潛在機會，通過一項戰略交易實現這些資產的價值。所有租賃權仍然有效，勘探活動仍在繼續，達到租賃權要求的程度，a

資源，主要是高品位石墨，已被確定，並且由於公司的決定，資產已在截至2023年12月31日止年度重新分類為可供出售。見附註30 - 承諾和意外情況，綜合財務報表附註。雖然本公司可能會就MDG項目與感興趣的第三方進行討論，但不能保證任何此類討論將導致涉及這些資產的任何交易。 看到項目3.關鍵信息--D.風險因素(“我們可能會不時地就收購、處置、合夥、合資或投資進行談判，這些收購、處置、合作、合資或投資最終不會完成，或者如果完成，可能不會成功。“) 包含在此。

財務概覽

自2013年以來，我們一直處於虧損狀態。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們開始大量生產和商業化NOVONIX陽極材料業務的合成石墨產品的能力。因此，隨着我們繼續擴大合成石墨產品的生產規模，我們預計將繼續產生大量費用，其中大部分將與計劃的生產設備支出有關。我們預計在美國作為上市公司運營將產生大量額外成本，包括額外的法律、會計、投資者關係、合規和其他費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實現我們的增長戰略。在我們能夠從合成石墨銷售中獲得足夠收入之前，我們預計將通過發行股票、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司合作或其他戰略交易以及美國政府的融資支持和税收優惠。我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款簽訂此類其他協議或安排。倘我們未能於需要時籌集資金或訂立有關協議，我們可能須大幅延遲、縮減或終止我們的合成石墨產品的開發及商業化。看到 項目3.關鍵信息--D.風險因素 ("我們可能需要不時獲得資金來為我們的增長和運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫延遲、減少或取消某些業務，我們可能無法充分控制其成本。”）中。

由於與電池級材料商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測費用增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能永遠不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續保持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫縮減或停止運營。看到 項目3.關鍵信息--D.風險因素 ("我們有財務虧損的歷史，預計在不久的將來會產生鉅額費用和持續虧損。”）中。

截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物7870萬美元。我們計劃在第一階段將合成石墨產能提升至20，000噸/年，第二階段的目標為50，000噸/年，第三階段至少為150，000噸/年。 我們相信，我們現有的現金及現金等價物將有助於支持產能擴張至3，000噸/年，預計將於2024年完成。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡我們的可用資本資源。見下文“流動性和資本資源”。

我們運營結果的組成部分

細分市場信息

我們的部門包括電池技術（BTS），電池材料（NOVONIX陽極材料）和石墨勘探（MDG項目）。為符合討論收入及開支的重要組成部分的規定，並使投資者瞭解綜合金額，我們已在適用情況下提供

沿着分段的路線進行討論。因此，將對分段的討論和分析與對合並數額的討論結合起來，以避免混淆和重複披露。

收入

NOVONIX電池技術解決方案

收入來自兩個主要的BTS業務線：硬件銷售和諮詢服務。我們的客户包括領先的電池製造商、研究人員和設備製造商，包括Panasonic Energy、LGES、Samsung SDI和SK Innovation，以及眾多特種材料、消費電子OEM和汽車OEM。

當我們銷售電池測試設備時，我們與客户簽訂合同，內容包括所購買產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的合同交貨期各不相同，但通常是三個月左右。電池測試設備合同的價值可根據所提供的設備數量和合同期限而定。銷售BTS硬件的收入在硬件交付和合法所有權通過時確認。

諮詢服務業務根據固定價格和可變價格合同提供電池單元設計、實施和支持服務。提供服務的收入在提供服務的會計期間確認。對於固定價格合同，收入是根據截至報告期結束時提供的實際服務相對於合同項下的剩餘服務確認的，因為客户同時獲得和使用利益。這是根據實際花費的工時相對於總的預期工時確定的。

如果合同包括多個履約義務，交易價格將根據獨立的銷售價格分配給每個履約義務。在這些無法直接觀察到的情況下，根據預期的成本加成利潤率進行估計。

我們的BTS收入受到BTS客户購買的產品和服務的價格、數量和組合變化的影響。我們產品的價格和數量是由對我們產品的需求、設備和服務之間的產品組合的變化、我們客户的地理組合以及競爭對手提供的產品的實力決定的。

NOVONIX負極材料

截至本年度報告Form 20-F的日期，我們尚未從銷售合成石墨中獲得任何收入。如果我們的合成石墨產品的商業化努力成功，我們可能會從銷售我們的合成石墨材料中獲得收入。此外，如果我們與第三方簽訂其他協作、合作伙伴關係或許可協議，我們未來可能會從此類協作或許可協議或產品銷售和這些付款的組合中獲得收入。

石墨礦勘探

截至本年度報告Form 20-F的日期，我們尚未從銷售天然石墨中獲得任何收入。我們預計，在不久的將來，我們在千年發展目標項目中的權益不會帶來任何收入。2023年10月，該公司決定尋求潛在機會，通過一項戰略交易實現這些資產的價值。所有物業權利保持現行，勘探活動持續至物業權利所要求的程度，已確定資源(主要為高品位石墨)，而由於本公司的決定，於截至2023年12月31日止年度內，該等資產已重新分類為可供出售。

其他收入

其他收入主要由利息收入和贈款收入組成。利息收入採用實際利息法確認為應計利息。這是一種計算金融資產攤銷成本並使用有效利率分配相關期間利息收入的方法，實際利率是通過金融資產的預期壽命將估計的未來現金收入貼現到金融資產的賬面淨額的比率。

資產。來自政府機構的贈款是按其公允價值確認的，前提是有合理的保證將收到贈款，並且我們能夠遵守接受贈款的所有條件。其他收入還包括以前持有的權益法投資的重估收益，當我們獲得對權益法被投資人的控制權時，可以確認這一收益。

產品製造和運營成本

產品製造和運營成本包括產品成本(包括採購的材料和組件)以及與運輸相關的成本，截至本年度報告(Form 20-F)的日期，該等成本僅與BTS業務相關。我們的產品成本受到原材料基礎成本和零部件成本的影響。

行政和其他費用

行政和其他費用主要包括差旅費、設施費用、審計、法律、税務、保險、信息技術和其他費用。

我們預計將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與在美國上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。此外，如果我們未來不再有資格成為外國私人發行人，我們預計作為美國國內報告公司，我們將產生額外的費用。見第3項。關鍵信息-D.危險因素（“我們可能會在未來失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。“） 此處包含.

借款成本

借貸成本於產生的報告期間在損益表中確認。

借貸成本主要包括貸款票據及借貸之應計利息、贖回貸款票據之虧損及解除公平值收益。

減值損失

於各報告期末，本公司評估是否有任何跡象顯示資產可能減值。評估包括考慮外部及內部資料來源，包括自附屬公司、聯營公司或合營企業收取被視為來自收購前溢利之股息。如果存在這種跡象，則通過比較資產的可收回金額（即資產的公允價值減出售成本和使用價值中的較高者）與資產的賬面價值，對資產進行減值測試。資產賬面值超出其可收回金額之任何差額即時於損益確認，除非該資產根據另一項會計準則按重估金額列賬。重估資產之任何減值虧損根據該其他會計準則作為重估減值處理。

折舊及攤銷費用

折舊開支包括與物業、廠房及設備（“物業、廠房及設備”）有關之成本，並按其預期可使用年期折舊。我們預計，隨着我們的收入以及我們的一般和行政人員的數量增加，我們將投資於額外的PP&E，以支持我們的增長，從而產生額外的折舊費用。

攤銷費用包括與技術無形資產（商譽除外）相關的成本，這些成本在其預計使用壽命內攤銷。

研發成本

研發成本主要代表公司對全乾式、零廢料陰極合成工藝和數據分析項目的研發活動的投資。目前，我們的研發活動通過我們的兩個核心業務進行：BTS和NOVONIX陽極材料;全乾燥，零廢物陰極合成和數據分析屬於BTS研發。

研究開支於產生時確認為開支。開發項目（與設計及測試全乾式零廢棄物項目的產品改良或擴展有關）產生的成本在下列情況下確認為無形資產：

資本化的支出包括所有直接歸屬成本，包括材料成本、服務成本、直接人工成本和適當比例的間接費用。不符合這些標準的其他發展支出在發生時被確認為費用。以前被確認為費用的開發成本在以後的期間不被確認為資產。資本化的開發成本被記錄為無形資產，並從資產在其使用年限內可以直線使用的時間點開始攤銷。

基於份額的薪酬

向董事和員工提供股權結算的基於股份的薪酬福利。股權結算交易是向董事和員工提供股票、期權或股票表演權的獎勵，以換取提供服務。

本公司根據權益工具獲授予當日的公允價值，計量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是通過使用二項式或蒙特卡羅期權定價模型確定的，同時考慮到授予工具的條款和條件。該等會計估計及假設，包括股價波幅、利率及歸屬期間，對下一年度報告期內的資產及負債賬面值並無影響，但可能會影響損益及權益。

股權結算交易的成本確認為支出，並於歸屬期間相應增加股權。累計計入損益的費用是根據授予日的公允價值、可能授予的授予數量的最佳估計以及歸屬期間的到期部分計算的。在報告期間確認的損益數額是在每個報告日期計算的累計數額減去以前報告期間已確認的數額。

以股份為基礎的支付費用在員工提供相關服務期間確認。這一期限可以在正式授予日期之前開始，例如在授予期權或履約權利需要得到股東批准的情況下。在這種情況下，該實體估計權益工具的授予日期公允價值，以便確認在服務開始日期至授予日期期間收到的服務的費用。一旦確定授予日期，將計算權益工具的公允價值，並修訂早先的估計，從而最終根據授予日期權益工具的公允價值確認所收到服務的金額。如果估計授予日期與公平日期之間存在差異

價值和實際授出日期公允價值、調整分錄在股份支付費用和股份支付準備金中確認。

員工福利支出

員工福利支出包括固定的年度薪酬、短期激勵和長期激勵。員工以現金形式獲得固定的年度薪酬。短期獎勵應在每個財政年度達到雙方商定的關鍵績效指標時支付，短期獎勵以現金或以發行全額繳足普通股的方式支付。該公司歷來以現金形式支付短期獎勵。

董事會酌情邀請員工參與長期激勵計劃，該計劃包括一次性授予期權和/或績效權利，但有不同的歸屬條件。

外幣得(損)

外幣收益(損失)是由於我們的本位幣和外幣交易所用貨幣之間的匯率發生變化而產生的。

所得税(費用)福利

報告期間的所得税支出或利益是指根據每個司法管轄區適用的所得税率計算的該期間應納税所得額的應付税款，經可歸因於暫時性差異、未使用的税項損失和在以前報告期間確認的調整(如適用)的遞延税項資產和負債的變化調整。

遞延税項資產和負債在收回資產或清償負債時，根據已頒佈或實質頒佈的税率，按預期適用的税率確認暫時性差異，但以下情況除外：

遞延税項資產只有在未來可能有應税金額可用於利用這些暫時性差異和損失時，才會確認為可扣除的暫時性差異和未使用的税項損失。

已確認和未確認遞延税項資產的賬面金額在每個報告日期進行審核。已確認的遞延税項資產減值至不可能再有未來應課税溢利可供賬面金額收回的程度。以前未確認的遞延税項資產在可能有未來可用來收回資產的應税利潤的範圍內予以確認。

遞延税項資產及負債只有在有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債及遞延税項資產與遞延税項負債相抵時才予以抵銷；而遞延税項資產及負債與同一應課税實體或擬同時結算的不同應課税實體的同一應課税當局有關。

截至2023年及2022年12月31日止十二個月的經營業績

下表載列所呈列期間我們的綜合損益及其他全面收益表概要。截至2022年12月31日止12個月的業績源自先前於我們於2022年8月31日向SEC提交的截至2022年6月30日止財政年度的20-F表格中報告的合併經營報表，以及於2022年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格過渡報告。2023.