證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其已提交的修正案
根據第 13d-2 (b) 條
（第 3 號修正案）*
惠勒地產 房地產投資信託有限公司
（發行人名稱）
普通股， 每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
963025705
（CUSIP 號碼）
2023 年 12 月 31 日，
（需要提交此 聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束 （但是，請參閲 注意事項).
| CUSIP 編號 963025705 | 13G | 第 2 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人數
威廉·卡爾頓·德里克 |
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) x (b) ¨ |
|
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
| 的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 | 唯一投票權
78,577.53 |
| 6 |
共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置能力
78,577.53 | |
| 8 |
共享的處置能力 0 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額 107,563 |
|
| 10 |
如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 ¨ |
|
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比 0.20% |
|
| 12 | 舉報人類型
IN |
| CUSIP 編號 963025705 | 13G | 第 3 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 識別號以上人數
布魯斯·威廉·德里克 |
|
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) x (b) ¨ |
|
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
| 的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 | 唯一投票權
28,985.90 |
| 6 |
共享投票權 0 | |
| 7 | 唯一的處置能力
28,985.90 | |
| 8 |
共享的處置能力 0 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額 107,563 |
|
| 10 |
如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 ¨ |
|
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比 0.20% |
|
| 12 | 舉報人類型
IN |
| CUSIP 編號 963025705 | 13G | 第 4 頁，共 6 頁 |
| 第 1 項。 | (a) | 發行人姓名： |
惠勒房地產投資信託公司
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
北河邊
2529 弗吉尼亞海灘大道套房 200，弗吉尼亞海灘， 弗吉尼亞州 23452
| 第 2 項。 | (a) | 申報人姓名： |
本附表13G由威廉·卡爾頓·德里克（“WCD”）和布魯斯·威廉·德里克（“BWD”，每人是 “申報人 人”，統稱為 “申報人”，統稱為 “申報人”）就申報人實益擁有的發行人普通股（“普通股 股”）共同提交。
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
埃塞克斯巷 3900 號，340 號套房
得克薩斯州休斯頓 77027
| (c) | 公民身份： |
每位舉報人都是美國公民。
| (d) | 證券類別的標題： |
普通股
| (e) | CUSIP 號碼： |
963025705
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ¨ | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 |
| (b) | ¨ | 銀行定義見《交易法》第3（a）（6）條。 |
| (c) | ¨ | 根據《交易法》第3（a）（19）條的定義，保險公司。 |
| (d) | ¨ | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 |
| (e) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | ¨ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司定義的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
| CUSIP 編號 963025705 | 13G | 第 5 頁，共 6 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權。 |
特此以引用方式將每位申報人封面第 5 行至第 11 行中列出的每位申報人信息納入本 第 4 項。此處報告的百分比是通過將每位申報人視為實益擁有的普通股 的數量除以發行人53,852,350股普通股，面值 每股0.01美元來確定，其中包括 (i) 53,769,787股，代表截至2023年12月6日已發行普通股的數量， 如本報告所述在發行人於2023年12月6日提交的8-K表格上，以及 (ii) 發行人普通股 在 (a) 可能轉換為申報人持有的發行人持有的2031年到期的7.00％優先次級 可轉換票據（“票據”）的本金總額為4,500美元（採用 轉換價格和下一段所述的其他假設）；以及（b）申報人可能將最多202,029股D系列可轉換優先股 股轉換為向上至45,063股普通股。
此外，截至2024年2月14日，申報人集體實益擁有發行人 D系列可轉換優先股的202,029股股份，以及發行人2031年到期的7.00％優先次級可轉換 票據的總本金為4,500美元。票據持有人選擇後，這些票據可以隨時全部或部分轉換為 普通股，轉換價格為每股0.12美元（每轉換25.00美元的票據本金約為209.84股普通股），申報人已將該轉換價格用於本附表 13G中報告的數字。這些票據的年利率為7％。票據的利息可以由發行人選擇以現金支付， 是發行人9％的B系列優先股（“B系列優先股”）的股份，或D系列優先股 的股份，每種情況都按照票據中的規定支付，B系列優先股和D系列優先股都可隨時根據持有者的選擇將 轉換為普通股。就本附表13G中報告的數字而言， 申報人假設所有這些利息將以現金支付。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果此聲明是向 報告截至本聲明發布之日申報人已不再是 類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下 x
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
見上文第 2 (a) 項。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證。 |
在下方簽名，我保證 ，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權而收購的，也不是為了或 的目的而持有，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的 或作為參與者持有。
| CUSIP 編號 963025705 | 13G | 第 6 頁，共 6 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 威廉·卡爾頓·德里克 | ||
| /s/ 威廉 ·C· 德里克 | ||
| 姓名： | 威廉 ·C· 德里克 | |
| 日期： | 2024年2月14日 | |
| 布魯斯·威廉·德里克 | ||
| 來自： | /s/ 布魯斯 W. 德里克 | |
| 姓名： | 布魯斯·W·德里克 | |
| 日期： | 2024年2月14日 | |
| CUSIP 編號 963025705 | 13G |
附表 13G 的展品索引
附錄 1
William C. Derrick 和 Bruce W. Derrick 和 Bruce W. Derrick 的聯合申報協議，日期截至 2024 年 2 月 14 日。
| CUSIP 編號 963025705 | 13G |
附錄 1
聯合申報協議
根據1934年《證券 交易法》第13d-1 (k) (1) 條，下列簽署人同意，自2024年2月14日起，只需要提交一份包含附表 13G及其每項修正案所要求信息的聲明，內容涉及每位簽署人對惠勒 房地產投資信託基金公司普通股的所有權，以及本聲明所涉及的聲明隨函附上聯合申報協議，因為附錄 1 是代表 每位簽署人提交的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 威廉 ·C· 德里克 | |
| /s/ 威廉 ·C· 德里克 | |
| 威廉 ·C· 德里克 | |
| 布魯斯·W·德里克 | |
| /s/ 布魯斯 W. 德里克 | |
| 布魯斯·W·德里克 |