Mersana治療公司
修訂和重申的追回政策
本修訂及重新釐定的追回政策(“政策”)由默薩納治療有限公司(“本公司”)根據納斯達克上市規則第5608條(“規則5608”)採納，該規則根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)(根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條頒佈)執行第10D-1條。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
1.Definitions
(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。不代表錯誤更正的公司財務報表的變化不是會計重述，包括：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)由於停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票紅利或其他資本結構變化的追溯修訂。
(B)“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)。
(C)“被保險人”是指在考績期間的任何時候擔任執行幹事以獲得適用的獎勵薪酬的人。本政策(或本政策的指定部分視情況而定)也將適用於委員會可能不時指定為承保人員的其他僱員(或僱員類別)。
(D)“錯誤地給予補償”是指所收到的基於獎勵的補償的金額，超過了本應獲得的基於獎勵的補償的金額，如果基於基於獎勵的補償的金額是根據重述的金額確定的，而不考慮被保險人或公司代表被保險人支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償金額將基於委員會對會計重述對收到基於激勵的補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。本公司將保存確定該合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。
(E)“高級管理人員”係指交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司高級管理人員。
(F)“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(無論該等措施是否在公司財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)、(B)股票價格和(C)股東總回報。
(g)“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
（h）激勵性薪酬被視為在公司的財政期間內“收到”，在此期間，實現了適用的激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後，或受到額外的基於時間的歸屬要求的約束。
(I)“恢復期”指緊接以下較早者之前的三個完整財政年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，恢復期間也將包括規則5608所要求的任何過渡期。
2.追回錯誤裁定的賠償金
(A)優先政策的適用。如本公司被要求編制會計重述，而本政策第2(B)節的規定不適用，則董事會先前於2022年9月8日採納的追回政策(“先前政策”)將按其條款適用。當本政策的第2(B)款適用時，優先政策將不適用。
(B)本政策的實施。根據本政策的條款和規則5608的要求，如果在生效日期或之後，本公司被要求編制會計重述，本公司將試圖合理迅速地向每名承保人追回該承保人在恢復期間根據受本政策約束的基於激勵的補償收到的任何錯誤判給的補償。
3.有可能收回額外的款額。除(且不限制)上述第2節的規定外，如果委員會酌情確定現任或前任被保險人的行為或不作為導致需要進行會計重述的情況，涉及：(I)公司在僱用被保險人的過程中故意不當行為或故意違反公司的任何政策或任何適用的法律或法規要求，或(Ii)公司在受僱於被保險人的過程中的欺詐行為，則在每一種情況下，公司將盡合理努力向該被保險人追回該被保險人收到的獎勵補償的100%(由委員會根據所涉行為酌情確定為適當)，而不考慮被保險人或公司代表被保險人在
與這種基於激勵的補償有關，而不僅僅是錯誤地給予補償。
4.口譯和行政
（a）委員會的作用。 本政策將由委員會以符合規則5608和任何其他適用法律的方式進行解釋，否則將在委員會的商業判斷中進行解釋。 委員會所有符合第5608條規則的決定和解釋將是最終的，具有約束力。
（b）不受本政策約束的賠償。 本政策不適用於在2023年10月2日之前收到的激勵性薪酬。對於任何受保人員，本政策不適用於該受保人員在開始擔任執行官之前或（如果在此之前）首次被委員會指定為受保人員之前收到的激勵性薪酬。
（c）確定回收手段。根據合理迅速收回的要求，委員會將確定適當的收回方式，該方式可能因受保人而異，也可能因適用的激勵性補償的性質而異，並且可能涉及但不限於建立延期還款計劃或抵消當前或未來應支付給受保人的補償。收回錯誤授予的賠償金時，不考慮受保人或公司代表受保人就此類錯誤授予的賠償金支付的所得税。
(D)裁定追討並不切實可行。如委員會斷定(A)在本公司作出並記錄有關錯誤判給補償的合理嘗試後，支付予第三者以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，或(B)追討錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合美國國税法第401(A)(13)或411(A)條及相關規定的規定，本公司無須追討錯誤判給的補償。
(E)沒有賠償或公司支付的保險。本公司不會賠償任何被保險人因錯誤地獲得賠償而蒙受的損失，也不會因購買第三方保險單為潛在的賠償義務提供資金而向任何被保險人支付或報銷。
（f）與其他追回條款的相互作用。如果公司根據任何其他公司政策、計劃或協議（包括之前的政策），根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他規定實際收到此類金額，則公司將被視為已根據本政策收回錯誤授予的補償。
(G)其他補救措施不受限制。本政策不會被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追回支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。
薪酬委員會於2023年9月12日通過。