Document

1.定位。您的職位將是戰略產品規劃和項目領導高級副總裁，向總裁&首席執行官彙報工作。除了履行與高級副總裁、戰略產品規劃和項目領導職位相關的職責外，公司可能會不時為您分配與該職位一致的其他職責和職責。作為公司的全職員工，您應該將您的全部業務時間和精力投入到公司的業務和事務中。我們將每年對你的表現進行評估。

2.開始日期和關係性質。您的開始日期預計為2021年10月25日(星期一)或之前。您在本公司的僱傭將不會有任何規定的期限，並將構成“隨意”僱傭。因此，您或本公司可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係。本協議的任何條款不得被解釋為在任何特定時間段內創建您與公司之間的明示或默示僱傭合同。

(B)您將有資格在2022年1月獲得按比例分配的年度酌情績效獎金，目標為您年度基本工資的40%(40%)，具體取決於薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。任何年度獎金的金額、條款及條件將由薪酬委員會酌情決定，但須受不時生效的任何適用獎金計劃的條款及條件所規限。

(C)如閣下受僱後獲本公司薪酬委員會批准，本公司將授予閣下購買112,500股(11.2萬，500股)本公司普通股的選擇權，該認購權將於閣下開始受僱一週年時歸屬(即可行使)25%股份，其餘股份將於未來三年按季度6.25%的比率歸屬，但須視乎閣下是否繼續受僱於本公司而定。期權行權價格將等於公司董事會(或其薪酬委員會)確定的授予期權之日公司普通股的公平市場價值。該期權將根據Mersana Treateutics，Inc.，2017股票激勵計劃(“該計劃”)發行，並將受制於該計劃和管理該期權的期權協議中規定的所有條款和條件。這些文件將在授予您股票期權時提供給您。如本函件與本計劃或股票期權協議有任何衝突，則以本計劃及股票期權協議為準。

(D)經貴公司薪酬委員會批准後，貴公司將授予您25,000(2.5萬)個限制性股票單位(“RSU”)，這些單位將在您開始工作一週年時歸屬(即可行使)25%，其餘部分將在未來三年內於您開始工作日期的週年日每年歸屬25%，但取決於您是否繼續受僱於公司。這筆贈款將根據Mersana Treateutics，Inc.，2017股票激勵計劃(“計劃”)發放，並將遵守該計劃和管理RSU的限制性股票單位協議中規定的所有條款和條件。這些文件將在授予您RSU時提供給您。如果本信函與本計劃或限制性股票單位協議之間有任何衝突，則以本計劃和限制性股票單位協議為準。

4.福利。您將有權獲得本公司一般向其員工提供的福利，並且您有資格根據公司政策和適用福利計劃的條款和條件(在每種情況下均有效)獲得這些福利。本公司保留隨時更改、增加或終止任何特定福利的權利。你將有資格享受每年10天的帶薪假期和4周的帶薪假期，按每月1.67天的服務天數累積。

在終止之日生效，或(Ii)如果您根據COBRA或適用的州法律及時選擇繼續承保本公司的團體健康計劃，則代表您支付相當於您、您的配偶和受扶養人(如果適用)該等保費成本超出您若繼續受僱於本公司時應支付的保費的部分COBRA或適用的州法律保費繳款，該等保費在本合同終止之日生效，或(如有充分理由)在緊接根據本公司的標準薪資程序被扣減之前生效，在您簽署並返回公司(而不是隨後撤銷)的前提下，在您的僱傭終止之日起六十(60)天內，以公司提供的形式簽署有效的分居協議(該分居協議應包括解除與保密協議中所包含的基本相似的索賠和限制性契諾)(“分居協議”)，並繼續遵守保密協議(定義如下)。儘管如上所述，如果公司確定支付COBRA或適用的州法律保費繳款將使公司受到任何税收或罰款，則公司可以選擇在任何一個月根據公司的標準工資程序向您支付相當於公司該月保費繳費成本的現金付款，而不是代表您支付此類款項。根據第5條支付的任何薪資續發付款將在您的僱傭終止之日後六十(60)天開始，在該日期之後的下一個正常公司工資單上開始支付，而第一筆此類薪資續發付款將包括本應在您的僱傭終止日期之後但在該第一次薪資續發付款之前在公司正常薪資發放日支付的所有款項。

·公司認定的“取消資格行為”是指：(I)與您的職責有關的重大事項上的故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)對公司構成重大不誠實或欺詐的任何行為；(Iii)根據適用法律對重罪提出的起訴、定罪或認罪或不承認重罪；(Iv)嚴重違反公司向您提供的任何書面保單的條款；(V)未能真誠地嘗試(A)在所有實質性方面履行您的職責，或(B)遵守董事會明確、合法和合理的指令；或(Vi)實質性違反對公司的受託責任，導致或可能合理預期對業務造成實質性損害；但在任何情況下，除非(A)第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所述的事件或情況已經發生，並在公司知道該事件或情況的存在後，公司向您發出書面通知，而該通知合理地確定了公司認為構成原因的事件或情況，否則不得以任何理由終止您的僱用；及(B)僅就第(Iv)和(V)款所述的事件和情況而言，您沒有在收到該通知後30天內實質上糾正所確定的事件或情況；及

(50)在距離其當前位置50英里的範圍內；但在任何情況下，只要(A)您向公司提供書面通知，在該事件最初發生後三十(30)天內合理詳細地列出導致正當理由的一個或多個事件，(B)公司在收到該書面通知後三十(30)天內未能解決該事件或該等事件，以及(C)您實際終止僱傭關係的時間不晚於該補救期限屆滿後三十(30)天。

6.控制權的變化。如果您的僱傭被公司終止，而不是由於取消行為資格(並且不是由於您的死亡或殘疾)，或者您有充分理由在控制權變更(定義如下)完成後的十二(12)個月內辭職，以代替上文第5節所述的付款，(I)公司將向您支付一筆現金遣散費，金額相當於(A)十二(12)個月的基本工資和(B)一(1)倍於您的年度目標獎金，在終止之日生效的每一種情況下(或者，如果該基本工資被削減，從而產生本合同下的充分理由，在緊接該削減之前有效)，(Ii)在您的僱傭終止之日後的十二(12)個月期間，如果您根據COBRA或適用的州法律及時選擇繼續在公司的集團健康計劃中投保，公司應代表您支付相當於該等保費成本的一部分，如果您繼續受僱於本公司，您的配偶和受撫養人(如果適用)支付的此類保險金額，以及(Iii)在緊接您的僱傭終止之前尚未完成的範圍內，您的所有股票期權和其他基於股權的獎勵，將被視為在緊接該僱傭終止之前已全部歸屬，在每種情況下，受您簽署並返回公司(而不是隨後撤銷)的限制，在您的僱傭終止之日起六十(60)天內，本公司提供給您的有效分居協議，以及您繼續遵守保密協議(定義如下)。儘管如上所述，如果公司確定支付COBRA或適用的州法律保費繳款將使公司受到任何税收或罰款，則公司可以選擇在任何一個月向您支付相當於公司該月每月保費繳款成本的現金，以代替代表您支付此類款項。根據第6條支付的任何現金遣散費將在您的僱傭終止後第六十(60)天后的下一個正常公司工資單上支付。

7.保密。公司認為保護其機密信息和專有材料非常重要。因此，作為您的僱傭條件之一，您和公司將以本協議附件A的形式成為《保密和轉讓知識產權協議》(《保密協議》)的當事人。即使本協議中有任何相反的規定，如果您違反保密協議或分離協議的任何規定(在本協議規定的範圍內)，公司有義務支付或提供或繼續

9.第409A條。儘管本協議有任何相反規定，但如果在您的僱傭終止時，您是如下定義的“特定僱員”，則根據本協議因離職而應支付的任何和所有款項(如果沒有本條款的規定)應在終止後六(6)個月內支付，但應在該六(6)個月期滿後的下一個工作日支付，或在您去世後的下一個工作日支付；但不受守則第409A節要求的金額或福利的範圍除外。就本協議而言，所有提及的“終止僱傭”及相關用語應被解釋為要求“離職”(在實施其中包含的推定後，如財務條例第1.409A-1(H)節所定義)，而術語“指定僱員”是指公司根據財政條例第1.409A-1(I)條確定為指定僱員的個人。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，本公司對本協議項下未能或據稱未能遵守或豁免本守則第409A節的要求的任何付款或利益，概不承擔任何責任。

10.第280G條。如果根據本協議提供的全部或任何部分付款或福利，單獨或連同您從公司或關聯公司收到或有權收到的任何其他付款或福利，將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則即使本協議或任何其他協議或計劃中有任何相反規定，您仍有權獲得：(A)該等付款或福利的金額，經扣減後，其任何部分均不得無法根據本守則第280G條扣税(“限額”)，或(B)如根據本協議及根據本公司或其附屬公司的任何其他協議或計劃(不考慮第(A)條)而須支付的款項，減去適用於該等款項的所有税項(為免生疑問，包括守則第4999節所徵收的消費税)，將大於減去適用於該等款項的所有税項後的限額。本第10條規定的所有決定應由本公司選定並支付費用的會計、諮詢或評估公司作出。