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SpaceCambridge成員2023-12-310001442836Mrsn：Office SpaceExpansionCambridge成員2021-04-050001442836SRT：最小成員數2023-12-310001442836SRT：最大成員數2023-12-310001442836美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001442836美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001442836美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310001442836美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-31Mrsn：管轄權Mrsn：審計Mrsn：小時0001442836Mrsn：許可協議升級支付成員2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：許可協議升級支付成員2022-01-012022-12-310001442836Mrsn：許可協議升級支付成員2021-01-012021-12-310001442836Mrsn：許可協議里程碑付款成員2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：許可協議里程碑付款成員2022-01-012022-12-310001442836Mrsn：許可協議里程碑付款成員2021-01-012021-12-3100014428362023-07-260001442836美國-GAAP：員工服務成員2023-12-310001442836US-GAAP：合同終止成員2023-12-310001442836美國-GAAP：員工服務成員2023-01-012023-12-310001442836US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-12-310001442836美國-GAAP：員工服務成員2022-12-310001442836US-GAAP：合同終止成員2022-12-310001442836Mrsn：MartinHuberMembers2023-01-012023-12-310001442836Mrsn：MartinHuberMembers2023-10-012023-12-3100014428362023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交年度報告。
截至本財政年度止12月31日, 2023.
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。
佣金文件編號 001-38129
Mersana治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 04-3562403 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
紀念大道840號劍橋, 體量 | | 02139 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(617) 498-0020
根據該法第12(B)款登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | MRSN | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)款登記的證券：
無
如果註冊人是證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明註冊人是否為知名發行人。☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否已經提交了此類報告。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§ 240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$363,809,750，基於截至該日期該股票在納斯達克全球精選市場上的最新報告銷售價格。
截至2024年2月23日，註冊人已121,303,007普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給2024年股東年會的註冊人最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，其範圍在本文所述的範圍內。
目錄 | | | | | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | 2 |
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風險因素摘要 | | 3 |
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| 第一部分 | | |
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第1項。 | 生意場 | | 5 |
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第1A項。 | 風險因素 | | 50 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 102 |
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項目1C。 | 網絡安全 | | 103 |
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第二項。 | 特性 | | 105 |
| | | |
第三項。 | 法律程序 | | 105 |
| | | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 105 |
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| 第II部 | | |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 106 |
| | | |
第六項。 | [已保留] | | 107 |
| | | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | 107 |
| | | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 119 |
| | | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | | 120 |
| | | |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 157 |
| | | |
第9A項。 | 控制和程序 | | 157 |
| | | |
項目9B。 | 其他信息 | | 158 |
| | | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 158 |
| | | |
| 第三部分 | | |
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第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | | 159 |
| | | |
項目11 | 高管薪酬 | | 159 |
| | | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | 159 |
| | | |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 159 |
| | | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | | 159 |
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| 第四部分 | | |
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第15項。 | 展覽表和財務報表附表 | | 160 |
| | | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | | 163 |
| | |
簽名 | | 164 |
對Mersana的引用
在本Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“公司”、“Mersana”、“我們”、“我們”和“我們”均指Mersana治療公司及其合併子公司，而“我們的董事會”指的是Mersana治療公司的董事會。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對我們業務未來、未來計劃和戰略、我們的臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
•我們當前和未來研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果，包括我們的XMT-1660和XMT-2056的第一階段臨牀試驗；
•我們現有戰略合作的潛在好處以及我們進入更多戰略合作的能力；
•我們的XMT-1660和XMT-2056庫存是否足以支持我們正在進行的和計劃的臨牀試驗，以及計劃的生產運行的結果；
•我們生產我們自己的候選產品和我們合作伙伴的候選產品所需的Dolasynten和免疫合成平臺材料的庫存是否充足；
•為我們的候選產品獲得和保持監管批准的時機和能力；
•我們有能力快速有效地識別和開發其他候選產品，並針對我們現有或未來的抗體藥物結合平臺進行創新；
•我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀試驗；
•癌症適應症患者的需求未得到滿足；
•我們的知識產權地位，包括與我們的商業祕密有關的地位；
•我們的戰略重點；以及
•我們對支出、未來收入、資本需求、我們當前和預期現金資源的充分性以及我們對額外融資的需求的估計。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份10-K表格年度報告中的警示聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本年度報告10-K表格之日的觀點 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。
風險因素摘要
我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性，以及第一部分第1A項討論的風險和不確定性。風險因素在10-K表格上填寫年度報告。
我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：
•我們在臨牀試驗中正在評估的候選產品數量有限。如果我們當前或未來的任何候選產品在臨牀開發中失敗，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們停止基於相同平臺技術的其他候選產品的開發。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
•我們自成立以來出現了淨虧損，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受巨大的運營虧損。
•我們正處於臨牀開發工作的早期階段。我們有兩個候選產品，XMT-1660和XMT-2056，處於第一階段臨牀開發，我們還沒有完成這兩個候選產品的臨牀試驗。
•我們有一種信貸安排，要求我們遵守某些肯定和消極的公約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
•藥物發現和開發是一個複雜、耗時和昂貴的過程，充滿風險和高失敗率。我們不能保證新的抗體-藥物結合物或ADC產品的成功和及時開發。
•我們不能保證我們的候選產品將獲得監管部門的批准，或者臨牀試驗的結果將是有利的。
•如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選產品商業化。
•我們的活動，包括我們與醫療保健提供者、第三方付款人、患者和政府官員的互動，正在並將繼續受到涉及醫療保健、反腐敗、數據隱私和安全以及消費者保護法律的廣泛監管。不遵守適用法律可能會導致鉅額罰款、合同損害、聲譽損害、收入減少以及我們業務的削減或重組。
•我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術。我們可能無法保護自己的知識產權，我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
•不利的全球經濟或地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
行業數據
這份Form 10-K年度報告可能包括行業和市場數據，我們可以從我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及研究、調查和第三方進行的研究中獲得這些數據。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
關於商標的説明
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第I部分
第1項：商業銀行業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗體-藥物結合物或ADC，為有重大未滿足需求的癌症患者提供臨牀上有意義的好處。我們利用數十年的行業經驗開發了兩個專有和差異化的ADC平臺：DolasynThen和免疫合成。DolasynThen是我們的細胞毒性ADC平臺，旨在生成特定於站點的同質ADC。然後，Dolasynn允許針對特定靶點優化藥物與抗體比率(DAR)，並利用已被臨牀證明的專有金黃色有效載荷，以避免劑量限制性的嚴重中性粒細胞減少症、周圍神經病變和眼睛毒性。免疫合成是我們專有的STIN(幹擾素基因刺激物)激動劑平臺，旨在產生系統管理的ADC，在表達抗原的腫瘤細胞和腫瘤駐留免疫細胞中局部激活STING信號，以釋放先天免疫刺激的抗腫瘤潛力。我們正在利用這些平臺為我們的公司和合作夥伴生成ADC候選產品，我們相信這些產品有潛力改善當今的護理標準。
我們的兩個臨牀階段候選產品是XMT-1660和XMT-2056。XMT-1660是一款以B7-H4為目標的Dolasynten ADC，其DAR精確、目標優化，為6，我們正在進行一期臨牀試驗，目前正在招募各種腫瘤患者，包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌。XMT-2056是一種系統給藥的免疫融合ADC，針對一種新型的人表皮生長因子受體2(HER2)表位，DAR為8，我們正在對HER2表達的晚期或復發實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，包括乳腺癌、胃癌、結直腸癌和非小細胞肺癌。此外，我們還與楊森生物技術公司(或強生)以及默克KGaA、德國達姆施塔特或默克KGaA的附屬公司Ares Trading S.A.建立了戰略合作關係，專注於分別利用我們的Dolasynten和免疫合成平臺發現、開發和商業化其他ADC候選產品。我們還授予葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司(GSK)獨家選擇權，獲得共同開發和商業化XMT-2056的獨家全球許可證。
我們組建了一支擁有廣泛和相關經驗的管理團隊，其中包括來自領先製藥公司的特定ADC經驗，這些公司包括拜耳股份公司、Centocor Inc.、星座製藥公司、Cubist製藥公司、F.Hoffmann-La Roche Ltd.、葛蘭素史克、默克公司、千禧製藥公司、Momenta製藥公司、賽諾菲公司、Sunovion製藥公司、Tesaro公司和Vertex製藥公司。我們得到了董事會和科學顧問委員會的支持，這些委員會在藥物發現、開發和商業化、業務發展和上市公司管理方面提供補充經驗。我們相信，我們高度差異化的平臺、候選產品、合作者和團隊使我們能夠很好地為抗擊癌症的患者發現和開發改變生活的ADC。
我們目前的銷售渠道彙總如下：
我們的戰略
儘管目前批准的ADC正在為某些患者羣體提供實質性的好處，而且更多的候選產品正在開發中，但我們認為，顯著的平臺和有效負載限制正在阻礙這一治療類別實現其全部潛力。我們專注於開發新的平臺和有效載荷，可用於為一系列癌症患者創建具有顯著改進的安全性和有效性的ADC。我們相信，對照以下戰略目標執行將有助於我們實現目標：
•利用我們的ADC平臺，同時繼續創新：我們相信，我們的兩個專有ADC平臺，DolasynThen和免疫合成，可以分別用於開發有效的細胞毒性和免疫刺激ADC。這些平臺旨在通過減少劑量限制平臺毒性、避免有效負載抵抗機制和提供新的有效負載替代方案來解決當今ADC的關鍵限制。我們相信，持續的平臺、有效載荷和候選產品創新可能使我們成為ADC的領導者，我們已經建立了一支由內部研究和發現人員組成的核心團隊，正在尋求新的和改進的ADC設計方法。通過這些努力，我們渴望發現並利用機會，使我們的公司在ADC領域進一步脱穎而出，並保持強大和差異化的候選產品渠道。
•推進XMT-1660的研製。XMT-1660是一款針對B7-H4的Dolasynten ADC。我們相信XMT-1660有潛力解決B7-H4表達的一系列癌症患者未得到滿足的需求。我們繼續推進我們的XMT-1660在各種腫瘤患者中的第一階段臨牀試驗，包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌。 我們目前正在招募患者參加劑量遞增和回填隊列，旨在評估XMT-1660的安全性和耐受性，並優化劑量和時間表選擇，以便在臨牀開發的後期階段進行進一步研究。我們計劃在2024年第二季度在試驗中啟動腫瘤特異性擴展隊列，並計劃在2024年年中共享初始劑量升級和回填隊列數據。
•推進XMT-2056的研製。XMT-2056是一種全身給藥的Immunosynthen ADC，旨在靶向HER 2的新表位，並以靶標依賴性方式在腫瘤駐留免疫細胞和抗原表達腫瘤細胞中局部激活STING信號傳導。我們相信這種方法可以使HER 2高或低腫瘤患者的治療作為單一療法和與標準治療藥物的組合。2023年第四季度，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（FDA）決定暫停XMT-2056在既往接受過治療的晚期或複發性表達HER 2的實體瘤患者中的1期臨牀試驗。我們正在重新啟動試驗，預計將在2024年推進試驗的劑量遞增部分。
•與領先的組織合作。我們相信，現有和未來的合作者可以利用我們的ADC平臺和候選產品來滿足全球廣大患者羣體的重大未滿足需求。我們與強生公司和默克集團建立了戰略研發合作關係，分別利用我們的Dolphinthen和Immunosynthen平臺，對選定數量的ADC候選產品進行研究、開發和商業化。我們還授予GSK全球獨家許可的獨家選擇權，以共同開發和商業化XMT-2056。
ADC背景和現有限制
ADC現在是一種經過驗證的、成熟的腫瘤治療方式，目前有11種產品被FDA批准使用，100多種產品正在臨牀試驗中進行測試。根據Leerink Partners 2024年1月的報告，ADC藥物的全球收入在2022年達到66億美元，預計到2030年將超過420億美元。
細胞毒性腫瘤學ADC傳統上是由一種單抗通過化學連接物附着或結合到化療“有效載荷”或細胞殺傷劑上。該抗體提供了對腫瘤細胞上相對於健康組織過度表達的選定抗原的靶向能力，從而為優先、靶向地向腫瘤輸送提供了機會。 當ADC與抗原結合時，ADC被腫瘤細胞內化，有效載荷通過連接蛋白的切割或抗體的降解而釋放。一旦足夠數量的細胞毒有效載荷被靶細胞內化，就會導致腫瘤細胞死亡。一些ADC利用有效載荷，一旦從抗體中釋放出來，就可以以不依賴於抗原的方式自由穿過細胞膜，這可能會增強對不同抗原表達的腫瘤的療效。 這種現象， 被稱為“旁觀者效應”，如果是受到衝擊的腫瘤細胞，可能會產生積極的影響， 但如果健康細胞受到影響，會產生負面後果。
通常，ADC開發人員尋求識別在健康組織中表達非常有限的腫瘤細胞上高表達的靶抗原，以殺滅腫瘤細胞，避免殺死健康細胞和引起靶向毒性。傳遞給腫瘤細胞的有效負荷量與ADC與抗原的結合和隨後的內化有關，因此，人們普遍認為，在整個腫瘤中非常高和一致(或均勻)的抗原表達增加了療效的可能性。
ADC中使用的化學連接物應該在有效載荷和體循環中的抗體之間提供穩定的連接，因為在體循環中過早或不受控制地釋放有效載荷可能會導致嚴重的非靶標毒性。當目標腫瘤細胞內化ADC時，通常需要通過連接子切割或抗體降解從抗體中釋放有效載荷，以促進對腫瘤的快速有效殺傷。
用於ADC的接頭分為兩類：可切割的或不可切割的。一般來説，可切割接頭在循環中是穩定的，並在到達腫瘤時被選擇性切割，例如通過腫瘤中發現的酶降解。相反，不可切割的連接體依賴於抗體的降解來釋放有效載荷。對於不可切割的接頭，釋放的接頭有效載荷仍然附着在抗體的片段上，這可以限制細胞的通透性和旁觀者效應。所採用的連接物-有效載荷組合的溶解度也會對所得到的ADC的性質產生重大影響。
第一代ADC中使用的許多接頭和有效載荷的水溶解度非常低，由於聚集，這將DAR限制為三到四個，如果DAR增加到超過這一限制，則會導致不良的類藥物性能。此外，接頭有效載荷與抗體結合的部位和方式也會影響ADC的穩定性和性能，因為每個附着部位周圍的微環境可能不同，並影響接頭有效載荷的性質。 許多第一代ADC利用隨機或隨機結合的方法，這意味着這些平臺產生不同的ADC羣體，其中可能包括附着在抗體上不同結合位點的高和低DAR亞羣。這種ADC的異質性已被證明有助於次優的藥代動力學、降低的療效和耐受性以及狹窄的治療指數。
最近，ADC開發人員一直在使用特定部位的共軛方法，旨在提高ADC的均質性。通過這種方法，接頭-有效載荷組合以精確的、預定義的方式而不是隨機的方式連接到抗體上，從而產生更大的ADC同質性和屬性的一致性。
ADC平臺毒性限制
當基於同一ADC平臺的多個候選產品出現靶外毒性時，它可以被認為是抗原非依賴性的，我們稱之為“平臺毒性”。 許多ADC平臺都有公認的平臺毒性限制，影響療效和耐受性，無論它們針對的是什麼抗原。第一代ADC主要包括微管蛋白抑制劑有效載荷，它幹擾微管在細胞分裂中的作用，以殺死快速分裂的腫瘤細胞，同時保留正常組織。雖然多個ADC已被批准使用這些平臺，但患者在治療過程中經常經歷嚴重的治療相關不良事件，或TRAE，如嚴重的中性粒細胞減少症、周圍神經病變和眼睛毒性。這些類型的平臺相關不良事件往往限制劑量，據信至少部分是由於健康組織對有效載荷的非特異性攝取。
最近的ADC平臺利用拓撲異構酶-1或Topo-1抑制劑有效載荷，抑制Topo-1酶在DNA複製和轉錄中的作用，以殺死腫瘤細胞，同時保留正常組織。使用Topo-1抑制劑有效載荷接受ADC治療的患者報告經歷了嚴重的TRAE，如中性粒細胞減少症、貧血、血小板減少症、白細胞減少症和間質性肺部疾病，無論靶向是什麼。這些毒性被認為與Topo-1酶在維持這些正常細胞類型中的作用有關，也被認為與這些ADC靶向的抗原無關。
由於包括平臺毒性在內的嚴重TRAE通常決定了ADC的最大耐受劑量，我們認為能夠降低這些不良事件的發生率和嚴重性的創新ADC可能是更有效的單一療法，並能夠與其他療法廣泛結合使用。
有效載荷阻力限制
癌症耐藥的一個常見機制是多藥耐藥泵(MDR)的上調，如P-糖蛋白，它可以主動將藥物泵出癌細胞，幫助它們存活。例如，多藥耐藥泵已被證明可以使癌細胞對Adcetris®(布妥昔單抗)和Kadcyla®(阿多曲單抗恩坦辛)產生抗藥性，這兩種藥物都是fda批准的分別用於治療霍奇金淋巴瘤和乳腺癌的第一代adc。.
新出現的臨牀數據還表明，患者可以對帶有Topo-1抑制劑有效載荷的ADC產生耐藥性，這在今天是很常見的。這被認為至少在一定程度上是由於癌細胞上調了拓撲異構酶-2，或TOPO-2，這種酶可以取代並減少細胞對TOPO-1酶的依賴。因此，正如新出現的臨牀數據所表明的那樣，如果患者在使用TOPO-1有效載荷ADC進行初步治療後，在疾病進展後接受另一種不同的基於TOPO-1的ADC，則患者的臨牀受益持續時間可能會大大縮短。 到目前為止，美國食品和藥物管理局已經批准了兩種帶有TOPO-1有效載荷的ADC：ENHERTU®(FAM-曲妥祖瑪單抗DERXTECAN-NXKI)和TRODELVY®(SASITUZUMAB GOGITECAN-HZIY)，每一種都被用於乳腺癌的治療。
缺乏經過驗證的有效負載替代方案
每個目前被批准用於治療腫瘤學適應症的ADC都配備了細胞毒性有效載荷，旨在通過直接細胞殺傷作用機制殺死癌細胞。越來越多的公司正在探索ADC模式的優勢，以實現其他有效載荷的定向遞送，如免疫刺激劑和蛋白質降解劑，但迄今尚未批准此類ADC。
我們的ADC平臺和創新
我們的創新努力集中於克服目前批准的ADC的限制。具體地説，我們正專注於將平臺毒性降至最低，避免有效載荷抵抗機制，並提供新的有效載荷替代方案，將ADC領域擴展到細胞毒性方法之外。
我們知道，許多不同的因素，如有效載荷、DAR、位置和共軛方法以及同質性，都有可能影響ADC的性能。對於不同的抗體或靶抗原，這些因素的最佳組合可能不同。與一些ADC開發商使用的“一刀切”方法不同，我們設計了新穎和差異化的DolasynThen和免疫合成平臺，使我們能夠針對給定的目標優化這些特性，我們相信這可能使ADC既可以作為單一療法使用，也可以與其他護理標準結合使用。
我們相信，我們ADC方法的一個關鍵區別是我們使用了專有的模塊化腳手架，這些腳手架包圍了我們ADC中使用的有效負載。我們的支架旨在提供精確的物理化學性質，如電荷或水的溶解性增強，使我們能夠精確地平衡我們的有效載荷的特性，以優化藥物動力學，從而有機會更有效地將有效載荷輸送到目標細胞，以及潛在地擴大我們的ADC的治療指數。我們支架的關鍵模塊已設計為允許特定部位的結合，以實現給定目標的精確DAR，並調整水的溶解度和總體電荷平衡。
我們的第一代ADC平臺Dolaflexin使用了一種本質上異質的天然聚合物衍生支架，以平衡高DAR ADC應用的平均負載特性。在開發我們的下一代平臺DolasynThen和後來的免疫合成時，我們設計了完全合成的、同質的和精確平衡的模塊化支架方法。由於我們的DolasynThen和免疫合成支架是模塊化的和綜合定義的，我們相信它們允許根據一組設計目標進行優化。每個平臺支架都是多年來對結構-活性關係進行臨牀前探索的結果，以確定最佳特徵和可能被微調以匹配特定靶點的調製區域。
DolasynThen-我們的下一代細胞毒平臺
我們的Dolasynten平臺的開發既是為了改進我們的Dolaflexin平臺，也是為了讓我們在更廣泛的ADC領域進一步脱穎而出。由於Dolaflexin使用的支架的性質及其隨機結合方式，Dolaflexin ADC具有內在的異質性，並由具有不同特性的子種羣組成，包括那些具有高DAR和低DAR的子種羣。基於臨牀前數據，我們認為，與較低的DAR多拉非辛亞羣相比，高DAR多拉非辛亞羣可能導致顯著降低的療效和對健康組織的有效負荷輸送，與所研究的臨牀前模型中的有效性和耐受性降低相關。
我們假設，可以精確控制DAR和其他重要特性的同質ADC可能會導致與多拉法辛和其他現有ADC平臺相比具有獨特的療效、耐受性和治療指數優勢。這導致我們開發了Dolasynten。DolasynThen具有精確定義的全合成支架和細胞毒性有效載荷，允許我們通過改變DAR來為特定目標定製ADC，以及優化水溶性和其他特性以針對特定目標定製ADC。 為了確保我們的Dolasynten ADC的同質性，Dolasynten支架以特定部位的方式與抗體生物結合，以創建精確定義的、具有一致特性的完全均一的ADC。圖1説明瞭Dolasynten ADC(單峯，鋭峯)與Dolaflexin ADC(寬峯)的異質性，這兩種ADC都是用相同的抗體創建的，這可以通過疏水相互作用層析觀察到。
圖1
然後，Dolasynn使用與Dolaflexin相同的專有Auistatin抗微管蛋白有效載荷。我們專有的Auistatin有效載荷已顯示在體外培養和體內臨牀前研究通過將細胞毒性藥物鎖定在細胞內來控制旁觀者效應，在腫瘤中允許一段短時間的抗原非依賴性擴散。隨着藥物在鄰近細胞中擴散，有效載荷被代謝成一種仍然高效但被設計為不再能夠穿過細胞膜的形式。我們相信這種“受控旁觀者效應”有可能提高安全性和有效性。在我們對幾個早期候選產品進行的多項臨牀試驗中，我們觀察到，在基於其他第三方平臺的ADC試驗中經常報告的嚴重中性粒細胞減少症、周圍神經病變和眼睛毒性在我們的auristatin抗微管蛋白有效載荷中並不常見。此外，低滲透性形式的有效載荷不是耐多藥泵的底物，例如PGP，這可能使其能夠避免這種阻力機制。最後，因為我們的Auristatin有效載荷針對的是微管蛋白，所以它不依賴於Topo-1或Topo-2的表達，我們認為這可能使其能夠避免Topo-1抑制劑相關的耐藥機制。
在臨牀前研究中，我們觀察到我們的有效載荷導致免疫原性細胞死亡，並通過樹突狀細胞激活刺激免疫系統。與此一致的是，臨牀前數據表明，我們的有效載荷可能與PD-1抑制劑等免疫腫瘤學藥物具有協同作用。
我們已經生成了臨牀前數據，比較了使用DolasynThen開發的ADC的特性和性能， Dolaflexin和vcMMAE，這是第一代第三方平臺，已被用於開發多種獲得批准的ADC藥物。我們相信，這些數據表明，與使用第一代平臺開發的ADC相比，DolasynThen具有改善療效和藥代動力學的潛力。如圖2所示，在患者來源的腫瘤異種移植模型中，我們觀察到了療效的提高，表現為與Dolaflexin ADC相比，Dolasynten ADC的劑量後腫瘤體積縮短了很長時間，兩者都使用相同的抗體創建，並且都以相同的有效劑量給予。
圖2
此外，如圖3所示，我們觀察到改善的藥代動力學，包括更長的半衰期和更大的曲線下面積，與以綠色顯示的vcMMAE ADC相比，以藍色顯示的DolasynThen ADC的半衰期更長，曲線下的面積更大，兩者都是使用相同的抗體創建的。 在這項臨牀前研究中，每個ADC的劑量都是相同的抗體劑量。
圖3
我們還觀察到，如圖4所示，vcMMAE ADC，以綠色顯示，導致中性粒細胞或白細胞減少，而Dolasynten ADC，以藍色顯示，在此臨牀前模型中進行直接比較時，沒有經歷同樣的減少。 這些臨牀前數據與vcMMAE ADC的劑量有關，與一些vcMMAE ADC服藥後出現嚴重中性粒細胞減少的不良事件的臨牀報道一致。
圖4
最後，如圖5所示，在患者來源的腫瘤異種移植模型中，我們觀察到，與同等有效載荷劑量的vcMMAE ADC劑量相比，以平均腫瘤體積衡量，使用Dolasynten ADC的劑量可導致更好的療效。此外，我們觀察到，使用Dolasynten ADC的劑量與使用vcMMAE ADC的劑量相同，抗體劑量和有效載荷劑量分別降低了10倍和4倍。
圖5
我們主要的Dolasynten候選產品XMT-1660是一種針對B7-H4的ADC，我們正在對各種腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌。我們正在評估通過我們的Dolasynten平臺為我們的專有流水線追求的新目標。此外，根據我們與強生的合作和許可協議，我們將繼續推進工作，專注於發現和開發適用於最多三個目標的新型Dolasynten ADC。
免疫合成-我們的免疫刺激ADC平臺
免疫合成是我們的新型免疫刺激ADC平臺，旨在通過實現對先天免疫系統的靶向刺激，使ADC超越傳統的細胞毒性有效載荷的交付。
STING激動劑已被證明在臨牀前具有作為一種抗癌治療方法的巨大潛力。各種刺激劑候選產品已經由第三方進行了臨牀研究，作為全身用藥或通過瘤內注射。由於與全身免疫激活相關的安全風險，全身刺痛激動劑通常僅限於亞治療性臨牀劑量。與此同時，腫瘤內注射刺激劑也顯示出有限的治療效果，這是因為腫瘤的可及性不切實際，需要重複的侵入性手術才能接觸到腫瘤，以及刺激劑有可能擴散到腫瘤外。
我們相信，利用我們的免疫合成平臺創建的ADC，目標是通過抗體傳遞一種新型的刺痛激動劑有效載荷，具有解決全身或腫瘤內注射遊離(非結合)刺激劑帶來的傳遞、有效性和耐受性挑戰的潛力。
我們在Immunosynthen平臺中使用的專有STING激動劑有效載荷被設計為具有非常低的細胞滲透性，以控制其先天免疫激活作用的傳遞和定位。我們的臨牀前數據表明，Immunosynthen ADC的抗腫瘤活性是由抗原依賴性遞送和隨後在腫瘤駐留免疫細胞和腫瘤細胞中STING途徑的激活驅動的。兩種細胞類型中的STING途徑激活提供了與其他先天免疫方法（例如toll樣受體或TLR激動劑）相比增強的抗腫瘤活性的潛力，所述其他先天免疫方法已顯示僅激活免疫細胞而不在腫瘤細胞中激活。
我們正在重新啟動XMT-2056的1期臨牀試驗，XMT-2056是我們的領先免疫合成ADC，靶向HER 2的新表位，此前FDA於2023年第四季度解除了對該試驗的臨牀擱置。我們也正在評估新的目標，以追求與免疫合成在我們的專有管道。此外，我們將繼續推進與Merck KGaA的合作和許可協議下的工作，重點是發現多達兩個靶點的新型Immunosynthen ADC。
我們的候選產品
我們正在利用我們的平臺開發一個強大的候選產品管道，這些產品有可能成為具有臨牀意義的癌症療法。我們的管道戰略專注於已經過生物學驗證的靶標（通過ADC或其他方式），我們平臺的優勢可能會帶來臨牀上卓越的治療益處，並且我們有可能通過追求競爭力和快速上市的發展戰略實現一流或最佳地位。
我們正在推進XMT-1660，我們的主要Dolphin然後ADC，和XMT-2056，我們的主要Immunosynthen ADC，在第1期臨牀試驗。我們還有兩個早期臨牀前候選藥物，我們稱之為XMT-2068和XMT-2175，它們利用了我們的Immunosynthen平臺。此外，我們的合作伙伴在不同的開發階段有多個ADC候選產品。
XMT-1660：我們的領先ADC候選產品
XMT-1660是一種B7-H4靶向的Dolphin then ADC，具有精確的靶向優化DAR 6，我們正在研究一項1期臨牀試驗，招募患有各種腫瘤的患者，包括乳腺癌，子宮內膜癌和卵巢癌。B7-H4是細胞表面蛋白的CD 28/B7家族的成員，其通過抑制抗腫瘤免疫來促進腫瘤發生，並作為多種腫瘤類型的陰性預後指標。它在正常人體組織中的表達通常是有限的，但它在多種腫瘤類型中高度表達，具有高度未滿足的需求，包括乳腺癌，子宮內膜癌和卵巢癌。
此外，腫瘤中的B7-H4表達與程序性死亡配體1或PD-L1（也稱為B7-H1）表達的重疊最小，這可能反映了抑制抗腫瘤免疫的功能宂餘。因此，在B7-H4陽性或B7-H4+腫瘤中，PD-L1表達缺失或較低，PD-（L）1免疫檢查點抑制劑可能無效，B7-H4靶向藥物可能是有效的治療選擇。不重疊的表達譜也可以為B7-H4和PD-（L）1靶向治療的組合提供潛在益處的理論基礎，以防止腫瘤通過在這些免疫抑制蛋白之間切換而逃避治療。
我們用Dolaflexin然後靶向B7-H4的ADC產生了良好的臨牀前療效和耐受性數據，精確DAR為2和6，並將這些與DAR約為12的B7-H4 Dolaflexin ADC進行了比較。基於這些臨牀前數據，我們選擇了XMT-1660的DAR 6變體。我們相信，用XMT-1660靶向B7-H4為高度未滿足需求的領域提供了重要的發展機會。
我們正在進行一項XMT-1660在各種腫瘤患者中的1期開放標籤臨牀試驗，包括乳腺癌，子宮內膜癌和卵巢癌。 試驗劑量遞增部分的主要終點是確定最大耐受劑量，並評估XMT-1660治療的安全性和耐受性。 我們目前正在劑量遞增隊列中招募患者，並已將劑量遞增至59 mg/m2。截至本年度報告表格10-K的日期，我們尚未確定最大耐受劑量。除了繼續增加劑量外，我們還在回填隊列中招募患者，以優化劑量和時間表，以便在臨牀開發的後期進行進一步研究。由於之前接受過topo-1 ADC（如曲妥珠單抗deruxtecan和sacituzumab govitecan）治療的乳腺癌患者的醫療需求未得到滿足，以及關於topo-1耐藥的新臨牀數據，我們正在招募這些患者參加我們正在進行的1期臨牀試驗。我們計劃在2024年第二季度在試驗中啟動腫瘤特異性擴展隊列，並計劃在2024年年中分享初始劑量遞增和回填隊列數據。
B7-H4-表達直接關注的癌症
雖然多種癌症表達B7-H4，但三陰性乳腺癌或TNBC;雌激素受體/雌激素受體陽性乳腺癌或ER+/HR+BC;子宮內膜癌和卵巢癌是報道最頻繁過表達該抗原的癌症。我們正在XMT-1660的1期臨牀試驗中招募這些適應症的患者。
•TNBC： 根據美國國家癌症研究所（NCI）的數據，2023年美國約有297，790例乳腺癌新發病例和43，170例相關死亡。TNBC約佔乳腺癌病例的12%。治療的特徵在於單藥化療，然後是topo-1抑制劑ADC。免疫治療和PARP抑制劑也可能對這些患者的一個子集起作用。 XMT-1660被FDA指定為快速通道產品，用於治療在轉移性環境中接受過至少一線化療的晚期或轉移性TNBC成人患者。
•ER+/HR+BC：根據美國癌症協會的數據，在美國297，790例乳腺癌新發病例中，ER+/HR+BC是最常見的亞型，約佔病例的73%。HR+患者的主要治療選擇是內分泌治療，包括芳香酶抑制劑。在這種情況下使用的其他靶向藥物包括CDK 4/6抑制劑、PI 3 K抑制劑和最近的topo-1抑制劑ADC。
•卵巢癌：根據NCI的數據，2023年美國約有19，710例卵巢癌新發病例和13，270例相關死亡，使其成為美國婦科癌症死亡的最常見原因。標準治療包括重複的含鉑化療，隨後觀察或使用PARP抑制劑或貝伐珠單抗維持治療，直至患者對鉑化療產生耐藥性。然後，這些患者有資格接受單藥非鉑類化療，或者如果他們被確定具有高葉酸受體α表達，則可以接受抗微管蛋白ADC mirvetuximab soravtansine。
•子宮內膜癌：根據NCI的數據，2023年美國約有66，200例子宮內膜癌/子宮癌新發病例和13，030例相關死亡，使其成為該國最常見的婦科惡性腫瘤。手術後進行全身治療是晚期子宮內膜癌的主要治療方法，全身治療由微衞星不穩定性/錯配修復缺陷或MSI/dMMR狀態指導。免疫療法聯合化療或酪氨酸激酶抑制劑是標準治療，後續治療選擇有限。
我們認為，對於新的治療選擇，如XMT-1660，仍然存在顯著的未滿足的需求，特別是在複發性環境中，考慮到所有這些癌症類型的高複發率和對topo-1抑制劑ADC治療的耐藥性的新證據。
XMT-2056：我們的主要免疫合成ADC候選產品
XMT-2056是一種全身給藥的免疫合成STING激動劑ADC（DAR 8），其設計用於靶向與曲妥珠單抗或帕妥珠單抗靶向的新的HER 2表位，並在腫瘤駐留免疫細胞和腫瘤細胞中局部激活STING信號傳導，從而提供作為單藥治療和與標準治療劑組合治療HER 2高或低腫瘤患者的潛力。
HER 2屬於信號分子家族，其在各種癌細胞的表面上高度且優先表達，並且已知在促進腫瘤細胞生長中起作用。在多種癌症中，包括乳腺癌、胃癌、膀胱癌、肺癌、食管癌、結直腸癌、子宮內膜癌、卵巢癌、唾液腺癌、胰腺癌、宮頸癌和其他癌症，均充分記錄了HER 2蛋白過表達，儘管HER 2過表達的患病率因適應症而異。
在臨牀前研究中，我們觀察到XMT-2056以HER 2依賴性方式在腫瘤駐留免疫細胞和腫瘤細胞中通過靶向激活STING途徑而顯示出抗腫瘤活性。我們還觀察到，在臨牀前環境中，XMT-2056在與批准的藥物如抗PD-1抗體或曲妥珠單抗deruxtecan組合給藥時增強了抗腫瘤活性。
我們於2023年1月在既往接受過治療的晚期/複發性表達HER 2的實體瘤（包括乳腺癌、胃癌、結直腸癌和非小細胞肺癌）患者中啟動了一項XMT-2056的多中心I期開放標籤試驗。 該試驗旨在確定最大耐受劑量或推薦的II期劑量，並評估XMT-2056治療的安全性和耐受性。 試驗設計包括選定的富集隊列，這些隊列將在劑量遞增隊列的清除劑量水平下評價腫瘤類型特異性隊列中的治療。 我們預計，選擇的富集隊列將包括HER 2+和HER 2-低乳腺癌中的兩個乳腺癌富集隊列。 我們計劃利用來自劑量遞增和選擇富集隊列的數據來確定推薦的II期劑量。
2023年3月，我們宣佈XMT-2056的1期試驗已被FDA暫停臨牀試驗，此前我們與FDA溝通，由於5級（致命）嚴重不良事件或SAE被認為與XMT-2056有關，我們自願暫停試驗。第2例患者發生SAE，該患者以初始劑量水平入組I期試驗的劑量遞增部分。我們回顧了本試驗中前兩名患者的細胞因子和其他臨牀數據，並注意到免疫激活標誌物表明XMT-2056是一種比我們以前在臨牀前研究中觀察到的更有效的人類先天免疫刺激劑。
2023年10月31日，我們宣佈FDA已解除對XMT-2056的1期臨牀試驗的臨牀擱置。我們在1期劑量遞增設計中降低了起始劑量，並正在重新啟動這項試驗。我們計劃在2024年的1期試驗中推進劑量遞增。
立即關注的HER 2表達癌症
雖然多種癌症表達HER 2，但我們計劃在XMT-2056的I期臨牀試驗中招募患有各種腫瘤的患者，包括乳腺癌，胃癌，結直腸癌和非小細胞肺癌或NSCLC。
•乳腺癌：在美國297，790例新發乳腺癌病例中，據NCI稱，約15-20%的腫瘤被認為是HER 2+。這些患者通常用HER 2靶向藥物治療，例如曲妥珠單抗和帕妥珠單抗等。曲妥珠單抗deruxtecan是一種topo-1抑制劑ADC，最近已成為複發性轉移性HER 2+背景下的標準治療，並越來越多地用於早期治療。
•胃癌：根據NCI的數據，2023年美國大約有26,500例新的胃(胃)癌病例和11,130例相關死亡，其中15-20%被認為是HER2+。胃切除手術、化療和放射治療是最初疾病的主要治療方法。也可以使用免疫療法和/或HER2靶向藥物，如曲妥珠單抗、pertuzumab或曲妥珠單抗deruxtecan。XMT-2056於2022年被FDA批准為治療胃癌的孤兒藥物。
•結直腸癌：根據NCI的數據，2023年美國大約有153,020例新的結直腸癌病例和52,550例相關死亡，其中5%的腫瘤被認為是HER2+。結直腸手術、化療和放射治療是最初疾病的主要治療方法。也可以使用免疫療法和/或HER2靶向劑，如曲妥珠單抗或pertuzumab。
•NSCLC：根據NCI的數據，2023年美國大約有238,340例新的肺癌病例和127,070例相關死亡，其中估計有80%-85%的病例被認為是非小細胞肺癌，其中15%-20%的腫瘤被認為是HER2+。肺切除手術、化療和免疫治療是最初疾病的主要治療方法。放射治療和某些靶向治療，包括曲妥珠單抗、pertuzumab或曲妥珠單抗deruxtecan，用於疾病的後期和後期。
我們認為，考慮到所有這些癌症類型的高複發率和Topo-1抑制劑ADC耐藥機制的新證據，對XMT-2056等新的治療方案的需求仍然顯著未得到滿足，特別是在復發情況下。
停產候選產品
2023年7月，我們停止了XMT-1536的開發，也稱為upifitimab rilsodotin，或UpRi，這是一種針對我們利用第一代Dolaflexin平臺開發的鈉依賴磷酸轉運蛋白NaPi2b的ADC。這一決定是根據Uplift的TOPLINE數據做出的，Uplift是一項單臂臨牀試驗，招募了接受一到四種先前治療方案的鉑耐藥卵巢癌患者。在NaPi2b陽性人羣中，研究者評估的客觀應答率為15.6%，這項試驗沒有達到其主要終點，無法排除標準護理單藥化療12%客觀應答率的95%可信區間下限。在NaPi2b陽性人羣中，研究人員評估的應答持續時間為7.4個月。在升高期，與治療相關的最常見的不良事件包括一過性AST升高、噁心、血小板計數下降(包括血小板減少)和乏力。沒有3級或更大眼毒性的患者中，3級周圍神經病變和中性粒細胞減少的發生率不到1%。9.7%的患者發生肺炎，我們推測這是由於NaPi2b在肺內II型肺泡細胞中表達所致的靶向毒性。5.6%的患者發生急診3級或以上出血不良事件，包括5例死亡病例。在對我們的所有UpRi和XMT-1592臨牀數據(下文討論的XMT-1592)以及我們在不同支架和平臺上使用相同抗體和有效載荷的計劃的臨牀前數據進行深入分析後，我們假設，嚴重出血風險是由異質多拉夫萊辛混合物中高DAR亞羣的非特異性傳遞導致的內皮損傷所致。在大多數患者中觀察到血小板計數下降。我們推測，血小板的這種下降是血小板消耗和激活的標誌，也是這種內皮損傷的潛在指標。
2022年5月，我們還停止了XMT-1592的開發，這是一款Dolasynten ADC，目標是具有與UpRi相同的有效載荷的NaPi2b。XMT-1592已經在卵巢癌和非小細胞肺癌患者的第一階段劑量遞增試驗中進行了研究。我們在招募了31名患者進行劑量遞增後停止了這項試驗，並觀察到可評估的卵巢癌患者(n=13)在兩個最高劑量水平的總體客觀應答率為31%，而不考慮NaPi2b表達的選擇。此外，根據我們對UpRi觀察到的平臺毒性的理解，這項已停止的第一階段試驗的數據表明，與UpRi相比，XMT-1592的非靶向毒性有所降低。與UpRi相比，使用XMT-1592的患者出現疲勞、噁心和一過性AST升高的頻率和嚴重程度較低。此外，使用XMT-1592的患者未報告與治療相關的血小板減少不良事件(包括血小板減少)或出血事件。與隆起試驗中的情況一樣，在XMT-1592的這一階段試驗中報告了肺炎。我們假設這種毒性是一種與肺內II型肺泡細胞NaPi2b表達有關的靶向毒性。
我們計劃於2024年3月在歐洲婦科腫瘤學會或ESGO大會上公佈Uplift和XMT-1592 1期試驗的臨牀數據。
戰略協作
我們將業務發展視為我們整體公司戰略的核心支柱，我們的平臺和候選產品使我們能夠考慮多種類型的潛在戰略合作。我們相信，我們的ADC平臺在許多目標上具有廣泛的適用性，使我們能夠考慮合作伙伴為選定數量的目標提供專有抗體，而我們利用我們的平臺發現新的ADC候選產品。根據這些合作協議，我們擁有對我們的ADC平臺(S)進行任何改進的權利。例如，我們已經與強生進入了專注於DolasynThen的發現合作，與默克KGaA進入了專注於免疫合成的發現合作。我們相信，基於平臺的合作使我們能夠利用我們平臺的潛力，提供短期資本，並幫助我們潛在地為患者帶來重要的新治療選擇。
我們還擁有內部開發的ADC候選產品，使我們能夠考慮合作伙伴可以承擔某些臨牀前、臨牀和/或商業責任的安排。例如，我們已授予葛蘭素史克獨家選擇權，獲得獨家全球許可，共同開發XMT-2056並將其商業化。葛蘭素史克迄今尚未行使這一選擇權。我們相信，以產品為重點的合作可以提供短期資金，使我們能夠推進和擴大臨牀前、臨牀或商業開發努力，超越我們獨立完成的努力，並有可能為患者帶來新的治療選擇。
2022默克KGaA協作
2022年12月，我們與默克KGaA簽訂了協作和商業許可協議，即2022年默克KGaA協議。根據2022年默克KGaA協議，我們將授予默克KGaA獨家許可證，允許其使用我們的專有技術開發、製造和商業化針對默克KGaA在2022年默克KGaA協議生效後的一段時間內選擇的最多兩個特定靶抗原或指定靶點的免疫合成ADC。默克KGaA已經根據2022年默克KGaA協議選擇了第一個指定目標。
根據2022年默克KGaA協議的條款，雙方將開展最多兩個研究項目。每個研究計劃將涉及與選定目標的免疫合成ADC相關的活動(每個此類ADC都是根據2022年默克KGaA協議開發的許可ADC)，直到提交針對該指定目標的許可ADC的研究新藥申請或IND(或國外等價物)，或每個默克KGaA許可產品，或直到定義的研究期較早到期。每項研究計劃都將遵循雙方商定的研究計劃。對於每個指定的目標，默克KGaA負責針對該指定的目標提供最多指定數量的抗體，我們負責使用我們的免疫合成平臺結合這些抗體以創建獲得許可的ADC。每一方都將負責自己在研究計劃下的費用。此外，我們將負責獲得許可的ADC的某些化學、製造和控制開發以及某些製造活動，包括用於某些臨牀前研究和臨牀試驗的獲得許可的ADC的藥物物質的製造，在每種情況下，費用由Merck KGaA承擔，其中一些費用將由Merck KGaA預付。除上述規定外，默克KGaA單獨負責體外培養和體內任何獲得許可的ADC的特徵、其他臨牀前工作，以及與任何由此產生的默克KGaA許可產品相關的所有臨牀開發和潛在的商業化活動。
根據2022年默克KGaA協議的條款，我們在2023年2月收到了3000萬美元的預付款。默克KGaA將向我們支付研究項目的某些開發和監管里程碑，包括某些發現里程碑，啟動某些臨牀試驗，以及監管部門批准某些地區的Merck KGaA許可產品，如果Merck KGaA將針對這兩個指定目標的Merck KGaA許可產品提交監管批准，總額將高達2億美元。
如果默克KGaA許可產品的商業化導致商業銷售，默克KGaA將在適用指定目標的默克KGaA許可產品達到指定的總銷售額門檻後，為每個計劃向我們支付商業里程碑，如果針對這兩個指定目標的Merck KGaA許可產品由Merck KGaA商業化，則總計高達6億美元。此外，我們有資格在未來默克KGaA授權產品的淨銷售額上按個位數到較低的兩位數的百分比獲得分級版税。
Merck KGaA對每個國家/地區和每個Merck KGaA許可產品繼續承擔版税義務，直至(I)該Merck KGaA許可產品在該國不再受某些知識產權保護之日，(Ii)該Merck KGaA許可產品在該國首次商業銷售十週年之日，以及(Iii)該Merck KGaA許可產品在該國家/地區的營銷或數據獨家經營權到期之日。
根據2022年默克KGaA協議的條款，除某些例外情況外，在商定的一段時間內，我們不會自己或通過第三方研究、開發、製造或商業化針對指定目標的利用我們的免疫合成平臺的其他ADC。我們和默克KGaA將成立聯合研究委員會、聯合制造委員會和聯合知識產權委員會，負責協調根據2022年默克KGaA協議開展的活動。
每一方都有權在符合某些條件的情況下再許可其在《2022年默克KGaA協議》下的權利。除非提前終止，否則《2022年默克KGaA協議》將繼續有效，直到最後一個默克KGaA許可產品的最後一個到期的版税期限到期，或者如果默克KGaA沒有預付任何默克KGaA許可產品，則在最後一個到期的研究計劃到期時繼續生效。默克KGaA可在向我們發出特定通知後，在其方便的情況下，完全或按指定目標終止《2022年默克KGaA協議》。我們或默克KGaA可以因另一方破產或某些未治癒的違規行為而終止2022年默克KGaA協議。如果默克KGaA因我們未治癒的重大違約行為而有權終止2022年默克KGaA協議，而不是終止2022年默克KGaA協議，默克KGaA可以選擇援引特定的罰款，作為我們適用的重大違約行為的唯一和排他性補救措施，影響在此類未治癒的重大違約後可能向我們支付的一筆或多筆未來付款。如果默克KGaA未能推進相應的研究計劃，我們可能會終止與指定目標有關的2022年默克KGaA協議。此外，如果默克KGaA或其任何從屬許可人或附屬公司對我們某些專利的有效性、可執行性提出異議(除某些例外情況外)，我們可以終止2022年默克KGaA協議。
葛蘭素史克協作
於2022年8月，我們與GSK訂立合作、選擇及許可協議，向GSK提供獨家選擇權，以獲得全球獨家許可，共同開發及商業化含有XMT-2056的產品，或許可產品，可在向GSK交付XMT-2056的第一階段單藥臨牀試驗中完成乳腺癌患者劑量遞增與濃縮後的特定時間內或選擇期內行使。葛蘭素史克行使選擇權可能需要根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案或高鐵批准。當葛蘭素史克在任何適用的高鐵許可後行使期權，或行使GSK期權時，葛蘭素史克有義務向我們支付9,000,000美元的期權行使款項。
我們將領導與我們的XMT-2056計劃相關的研究和開發活動，如果有的話，我們有義務在商定的時間內使用商業上合理的努力來生成選項數據包。在實施GSK選項之前，我們將負責與XMT-2056計劃相關的製造、研究和早期臨牀開發活動的成本。
在葛蘭素史克行使選擇權後，如果有的話，葛蘭素史克可能會選擇生產XMT-2056，我們和葛蘭素史克將根據雙方將制定的旨在批准美國和歐盟許可產品的聯合開發計劃共同開發XMT-2056，GSK將負責大部分開發活動和成本。葛蘭素史克將負責僅為獲得美國和歐盟以外的批准而進行的所有開發成本。除GSK協議中規定的某些例外情況外，根據這種成本分擔安排，我們在以美國和歐盟為重點的開發成本中的總份額上限為固定金額，即Mersana開發成本上限。在符合GSK協議規定的某些限制的情況下，我們也可以選擇不分擔GSK要求的某些許可產品的後期臨牀試驗的開發成本，如果我們選擇不分擔開發成本的任何此類後期臨牀試驗的數據導致許可產品在美國或歐盟獲得某些營銷批准，或被視為買入付款，我們也可能選擇不分擔這些費用。超過Mersana開發成本上限的任何開發成本，包括任何被視為買入的付款產生的任何金額，將由GSK承擔除非及直至我們行使我們的利潤份額選擇權(定義如下)。超過Mersana開發成本上限的開發成本將按等於最優惠利率加特定保證金的浮動利率計息，稍後將由我們償還，或抵消未來監管和銷售里程碑或可能到期的特許權使用費付款。如果我們行使我們的利潤份額選擇權，Mersana開發成本上限將不再適用，我們必須支付當時未償還的任何剩餘部分加上應計利息，我們將繼續分擔更多以美國和歐盟為重點的開發成本。
在行使葛蘭素史克期權後，如果有的話，我們將有權在我們從葛蘭素史克收到某些後期臨牀數據和其他數據和信息後的特定時間段內，選擇接受(或承擔)任何特許產品的特定份額的美國利潤(或虧損)，或利潤份額選舉。此外，如果我們行使我們的利潤份額選舉，我們也可能同時選擇在美國聯合推廣任何授權產品。合作推廣安排可由任何一方終止，儘管GSK協議的其餘部分仍然有效，如果另一方發生某些違規行為，或GSK在Mersana的某些特定控制權發生變化的情況下終止該協議。此外，在Mersana的某些特定控制權變更的情況下，GSK可以禁止我們執行此類控制權變更後根據GSK協議啟動的開發活動。
我們從葛蘭素史克那裏收到了1億美元的預付款。我們有資格在滿足早期臨牀開發里程碑的情況下獲得最高3000萬美元，這些里程碑可能發生在GSK期權行使之前。根據GSK認購權的行使，如果我們不行使我們的利潤份額選舉，我們將有資格獲得高達5.92億美元的額外未來臨牀開發和監管里程碑付款，高達6.52億美元的商業里程碑付款，以及全球特許產品銷售的兩位數分級版税(如果獲得批准)，最高可達20%，但須遵守慣例的減免。如果我們行使我們的利潤份額選舉，我們將有資格獲得減少的監管和商業里程碑付款，以及降低美國以外銷售的特許權使用費，以取代上述監管和商業里程碑金額。此外，無論我們是否行使我們的利潤份額選舉，葛蘭素史克都將負責向指定的第三方支付某些里程碑式的付款或特許權使用費，目前我們與這些第三方簽訂了與XMT-2056計劃相關的協議。
葛蘭素史克對每個國家和每個許可產品的版税義務持續到(I)該許可產品在該國家不再受某些知識產權保護之日，(Ii)該許可產品在該國家首次商業銷售12週年之日，以及(Iii)該許可產品在該國家/地區的法規排他性到期之日為止。
根據GSK協議的條款，除某些例外情況外，在一段商定的時間內，我們和GSK不會直接或通過第三方開發或商業化以下的其他產品或化合物：(A)含有或含有與刺激劑結合的ADC，以及(B)針對HER2。此外，我們已經授予葛蘭素史克對未來ADC的優先談判權，這些ADC結合到除STING激動劑以外的有效載荷上，並定向到HER2。在實施GSK期權後，我們和GSK將成立聯合指導委員會、聯合開發委員會、聯合制造委員會、聯合商業化委員會和金融工作組，負責協調GSK協議下的所有活動，GSK對大多數問題擁有最終決策權，但某些列舉的例外情況除外。
如果葛蘭素史克不行使其選擇權，則GSK協議將在期權期限結束時終止。若葛蘭素史克行使其選擇權，但吾等未能在訂約方就該等高鐵批文提交各自適用文件的最後日期後的指定時間內取得高鐵批文，則各方均有權終止GSK協議。在行使GSK購股權的情況下，GSK協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直至根據GSK協議就該等許可產品在該國支付款項的義務期滿為止，除非任何一方根據GSK協議的條款提前終止。我們或葛蘭素史克均可因對方無力償債而終止《GSK協議》，任何一方均可因另一方的某些未糾正的違規行為而終止《GSK協議》。作為終止GSK協議的替代，如果我們發生某些未治癒的重大違約行為，GSK可在法律上或衡平法上可用的其他合同補救措施之外，一次性選擇援引一項指定的罰款，以影響在此類未治癒的重大違約行為後可能向本公司支付的一筆或多筆未來付款。如果GSK或其任何次級許可人或附屬公司對此類專利的有效性、可執行性提出質疑，我們可能會終止GSK對我們某些專利的許可。為方便起見，葛蘭素史克可在通知我們後終止與葛蘭素史克的協議。
強生合作
2022年2月，我們與強生簽訂了研究合作和許可協議。我們將於2023年7月14日和2023年9月25日修訂的本協定稱為《強生協定》。根據強生協議，吾等授予強生獨家許可，可使用我們的專有Dolasynten平臺和其他技術開發、製造和商業化針對最多三個由強生選擇的靶點的抗體-藥物結合物。我們的職責是根據強生提供的抗體進行生物偶聯活動，為強生創造ADC。 我們還將為強生通過開發而取得進展的ADC進行某些化學、製造和控制開發和早期製造活動，直至幷包括臨牀藥物的製造，費用由強生承擔。除上述有限制造外，強生將負責根據強生協議開發的ADC的進一步開發、製造及商業化，包括取得任何必要的監管批准，費用由強生支付。
根據強生協議的條款，我們收到了4,000萬美元的預付款。強生還將為研究項目支付某些開發和監管里程碑，包括某些發現里程碑、某些臨牀試驗的啟動以及某些地區某些許可產品的監管批准，如果強生提出針對所有三個目標的ADC，則總計高達5.01億美元。如果強生開發的ADC被商業化，我們有資格在基於適用目標的所有ADC達到指定的總銷售門檻時獲得每個項目的某些商業里程碑，如果強生將所有三個目標的ADC商業化，則總計高達約5.3億美元。此外，我們有資格按ADC未來淨銷售額的中位數-個位數到低-兩位數的百分比獲得分級版税。
強生協議將繼續有效，除非提前終止，直至最後一個ADC的最後一個特許權使用費期限屆滿。專利權使用費期限是指在逐個ADC和國家/地區的基礎上，從ADC在該國首次商業銷售開始至最近發生以下時間為止的期間：(A)與該ADC有關的最後一項承擔專利權使用費的專利主張在該國家/地區到期之日；(B)該ADC在該國(如果有)的監管排他性到期之日；以及(C)該ADC在該國首次商業銷售十(10)週年之日。在一個國家/地區的ADC的使用費期限屆滿後，強生的許可成為永久的、不可撤銷的、非獨家的、全額支付和免版税的權利和許可，並有權在相關平臺技術和我們在任何聯合技術中的權益項下授予再許可，以便在該國開發、製造、商業化或以其他方式利用該ADC。
2014年默克KGaA協作
2014年6月，我們與德國Darmstadt的Merck KGaA簽訂了合作和商業許可協議，或2014年的Merck KGaA協議，利用我們的Dolaflexin平臺開發和商業化ADC候選產品，最多可用於六種靶抗原。默克KGaA負責產生針對目標抗原的抗體，而我們負責使用這些抗體產生Dolaflexin ADC候選產品。默克KGaA擁有並負責這些ADC候選產品的進一步開發和商業化的獨家權利。2018年5月，我們與德國達姆施塔特的默克KGaA簽訂了一項供應協議，即2018年默克KGaA供應協議，供應可用於IND研究和臨牀試驗的材料。2023年12月15日，我們和默克KGaA共同同意終止2014年默克KGaA協議和2018年默克供應協議。
阿莎娜生物科學合作
2012年3月，我們與阿莎娜生物科學有限責任公司(遠藤製藥有限公司委託)或阿莎娜生物科學公司簽訂了一項合作協議。根據這項協議的條款，我們使用阿莎娜的新型抗體，利用我們的多樂欣平臺的組件開發了新型ADC。阿莎娜生物科學負責任何ADC產品的產品開發、製造和商業化。
《Synaffix商業許可協議》。
2019年1月，我們與Synaffix B.V.或Synaffix簽訂了一項商業許可協議，我們在2021年11月對該協議進行了修改和重述，以擴大我們與Synaffix的關係，並於2022年2月就我們與強生的合作再次進行了修訂。我們將修改和重述的協議稱為Synaffix許可證。根據Synaffix許可證，我們有權開發、製造和商業化針對目標的ADC，使用Synaffix專有的站點特定共軛技術，最多可用於12個目標。我們已經許可了與我們的開發計劃和協作相關的五個目標，並且我們有權許可多達六個額外的目標。我們已經支付了680萬美元與Synaffix許可證相關的費用，其中包括400萬美元的預訂費和許可費，180萬美元的里程碑付款，100萬美元可能用於未來的預訂費和許可費，以及未來潛在開發里程碑的某些部分。我們將有義務為開發、監管和商業里程碑支付4800萬至1.32億美元。
在任何針對授權目標的ADC產品開始商業銷售時，如果有的話，我們需要向Synaffix支付按各自產品淨銷售額的低至個位數百分比的分級版税。Synaffix許可證在每個國家/地區和逐個許可產品的基礎上保持有效，直到在該國家/地區涵蓋該產品的Synaffix許可證下許可的專利中的最後一個到期有效權利要求到期。在每個國家/地區的每個授權產品的Synaffix許可證到期後，我們在該國家/地區向我們授予的此類產品的許可證將成為全額支付和永久的。我們可以隨時終止全部或逐個許可產品的Synaffix許可。任何一方都可以在規定的通知和補救期限內終止Synaffix許可證，原因是另一方違反了協議的重要條款，或者另一方發生了與破產有關的事件。
製造業
我們不擁有或經營，目前也沒有計劃建立任何目前良好的製造實踐或cGMP，符合標準的製造設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴外部合同製造組織(CMO)進行產品製造，以通過法規批准和商業製造來支持我們的活動，並支持我們在當前合作下的製造義務。我們有具有藥物開發和製造經驗的人員負責與我們的CMO的關係。在未來，我們希望使用這些CMO來生產我們產品的商業供應，這可能需要這些CMO增加生產規模。我們目前沒有合格的替代供應商，以防我們目前使用的CMO無法為商業製造擴大生產規模。Dolasynten和免疫合成的製造過程涉及到容易獲得的原料，並使用在化學/製藥生產領域中很有先例的單元操作。目前XMT-1660和XMT-2056的供應鏈有幾個共同的供應商，根據我們目前所知，我們相信我們可以使用這些供應商，或者能夠以商業合理的條款確定其他供應商並與其簽訂合同，以實現商業化目的。
政府監管
藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、包裝、標籤、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、促銷、廣告、營銷、銷售、定價和報銷都受到美國和其他國家和外國司法管轄區(包括歐盟)政府當局的廣泛監管。在美國以及在外國和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例以及其他監管要求，無論是批准前還是批准後，都需要花費大量的時間和財力。適用於生物製品開發、審批和營銷的監管要求可能會發生變化，法規和行政指導經常被機構以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改或重新解釋。
美國政府對生物製品的監管
在美國，FDA根據《公共衞生服務法》(Public Health Service Act，簡稱PHSA)向生物製品發放許可證，並根據《食品、藥物和化粧品法》(Food，Drug and Cosmetic Act，簡稱FDCA)對此類產品進行監管。負責發起和管理此類產品的臨牀開發計劃並負責其監管批准的公司、機構或組織通常被稱為贊助商。 尋求批准在美國銷售和分銷新生物的贊助商必須滿意地完成以下每一步：
•根據良好的實驗室實踐或GLP、法規或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•設計臨牀方案並向FDA提交IND，該方案必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並在做出某些改變時進行更新；
•在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會批准；
•根據適用的IND法規、藥物臨牀試驗質量管理規範或GCP以及其他臨牀試驗相關法規，開展充分且對照良好的人體臨牀試驗，以評價試驗用藥品對每種擬定適應症的安全性、效價和純度;
•編制並向FDA提交申請一個或多個建議適應症的上市批准的BLA，包括支付應用使用費；
•在適用的情況下，由FDA諮詢委員會對BLA進行審查；
•滿意地完成FDA對生產生物的一個或多個製造設施的一次或多次檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對臨牀試驗中心的任何稽查，以確保符合GCP和提交的支持BLA的臨牀數據的完整性;以及
•FDA對BLA的審查和批准，可能需要滿足額外的批准後要求，包括實施風險評價和緩解策略（REMS）的潛在要求，以及FDA要求的任何批准後臨牀試驗。
臨牀前研究
在申辦者開始測試具有人體潛在治療價值的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評價，以及其他評價候選產品毒性的研究。這些研究通常被稱為IND賦能研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配製必須符合聯邦法規和要求，包括GLP法規和 標準和美國農業部的動物福利法（如適用）.臨牀前試驗的結果，連同生產信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，以及長期毒性研究，可能會在IND提交後繼續進行。
IND和IRB流程
IND是FDCA的豁免，允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸，用於研究性臨牀試驗，並要求FDA授權將此類研究性產品用於人類。在州際運輸和給藥任何候選產品（不屬於已批准BLA的主題）之前，必須確保IND安全。為了支持IND申請，申辦者必須為每項臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前對產品或擬議臨牀試驗的進行提出擔憂或疑問，包括對人類研究受試者將暴露於不合理的健康風險或與擬議產品的化學、製造和控制或CMC有關的任何問題的擔憂。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗進行之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
在IND下的臨牀試驗開始後，FDA還可以對該試驗進行臨牀暫停或部分臨牀暫停。臨牀暫停是FDA向申辦者發佈的延遲擬定臨牀研究或暫停正在進行的研究的命令。部分臨牀暫停是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，部分臨牀暫停可能説明特定方案或方案的一部分可能無法繼續，而方案的其他部分或其他方案可能會繼續。在實施臨牀暫停或部分臨牀暫停後不超過30天，FDA將向申辦者提供暫停依據的書面解釋。在發佈臨牀暫停或部分臨牀暫停後，只有在FDA通知申辦者研究可以繼續進行的情況下，才可以恢復臨牀研究。FDA將根據申辦者提供的信息做出決定，糾正之前提到的缺陷或以其他方式使FDA滿意，可以繼續或重新開始研究。偶爾，由於可能對臨牀試驗受試者造成安全性問題的生產問題而實施臨牀暫停。
除上述IND要求外，代表參與臨牀試驗的各機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始前審查並批准任何臨牀試驗計劃，IRB必須至少每年進行一次持續審查並重新批准試驗。IRB必須按照FDA法規開展工作，必須審查和批准（除其他事項外）臨牀試驗方案和提供給試驗受試者的知情同意信息，並必須監測試驗直至完成。如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行，或者如果候選產品對患者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構或其代表的機構對臨牀試驗的批准。
此外，一些試驗由試驗申辦者組織的獨立合格專家組（稱為數據安全監測委員會或DSMB）監督。該組根據對試驗可用數據的審查，授權試驗是否可以在指定的檢查點繼續進行，只有DSMB有權訪問這些數據。如果DSMB確定參與者或患者暴露於不可接受的健康風險，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。
擴大使用
擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究性新產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。與擴大准入相關的規則和條例旨在改善可能受益於研究療法的患者獲得研究產品的機會。FDA的法規允許公司或治療醫生在以下情況下使用IND下的研究產品用於治療目的：個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用研究產品的較大人羣。
在審議IND為治療一名患者或一組患者而擴大使用研究產品的申請時，贊助商和治療醫生或調查人員將在下列所有標準均適用的情況下確定是否合適：患者(S)患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有類似或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在要治療的背景或條件下並非不合理；研究產品用於所要求的治療的擴大使用不會干擾可能支持產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害產品的潛在開發。
贊助商沒有義務提供其研究產品以擴大獲取；然而，根據《21世紀治療法案》或2016年通過的《治療法案》中對FDCA的修正案的要求，如果贊助商有關於如何迴應針對正在開發的治療嚴重疾病或疾病的候選產品的擴大獲取請求的政策，則必須公開該政策。贊助商被要求在所涵蓋的研究產品的第二階段或第三階段試驗啟動較早時，或在研究產品獲得FDA指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天，公開提供此類政策。
此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，製造商沒有義務將其產品提供給符合條件的患者，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。
人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的情況下，在合格研究人員的監督下對人類受試者進行研究產品候選，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面的臨牀試驗方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。每個方案以及隨後對方案的任何實質性修改都必須作為IND的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。FDA已經發布規定，授權贊助商將進行臨牀試驗的某些責任轉移給合同研究組織，或CRO。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或組合在一起。批准後還可能需要進行額外的試驗。
階段1臨牀試驗最初是在有限的人羣中進行的，這些人羣可能是健康的志願者或患有目標疾病的受試者，以測試候選產品的安全性，包括在健康人或患者中的不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和藥效學。在第一階段臨牀試驗期間，可以獲得有關候選產品的藥代動力學和藥理作用的信息，以便設計控制良好和科學有效的第二階段臨牀試驗。
第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，評估候選產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。第二階段臨牀試驗通常受到良好的控制和密切的監測。
第三階段如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍潛在有效，並具有可接受的安全性，則臨牀試驗將繼續進行。第三階段臨牀試驗是使用更多的患者羣體進行的，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。可以設計一項控制良好、統計穩健的3期臨牀試驗，以提供監管機構將使用的數據，以決定是否批准以及如果批准，如何適當地標記新的生物產品。這種3期臨牀試驗被稱為“關鍵”試驗。
一項臨牀試驗可能會結合多個階段的要素，而FDA通常需要多個第三階段試驗來支持候選產品的上市批准。一家公司將臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該試驗將足以滿足該階段的FDA要求，因為在向FDA提交方案和數據並由FDA審查之前，無法做出這一決定。此外，如上所述，關鍵試驗是一種臨牀試驗，被認為滿足FDA對候選產品安全性和有效性的評估要求，從而可以單獨使用或與其他關鍵或非關鍵試驗一起使用，以支持監管批准。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未滿足醫療需求的領域，它們可能是2期試驗。
在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種試驗通常被稱為批准後或上市後臨牀試驗，因為它們通常是在最初的上市批准之後進行的。這些試驗是用來從預期治療組中更多患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行批准後臨牀試驗，例如在根據加速批准條例批准的產品的情況下驗證臨牀益處。未能在進行強制性4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致FDA撤回對產品的批准。2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。2024年1月，FDA發佈了指導草案，列出了在臨牀試驗中收集種族和民族數據的政策。2024年1月，FDA發佈了指導草案，列出了其在臨牀試驗中收集種族和民族數據的政策。
2022年3月，FDA發佈了題為“擴展隊列：用於首個人類臨牀試驗以加快腫瘤藥物和生物製品的開發”的最終指南，其中概述了開發人員如何在腫瘤學生物產品開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND應用程序中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高產品開發的效率，減少開發成本和時間。
2023年6月，FDA發佈了指南草案，更新了針對GCP的建議，旨在使臨牀試驗的設計和進行現代化。這些更新旨在幫助為更有效的臨牀試驗鋪平道路，以促進醫療產品的開發。該指南草案是從國際協調理事會(ICH)最近更新的E6(R3)指南草案中採納的，該指南草案旨在將快速發展的技術和方法創新納入臨牀試驗企業。此外，FDA發佈了指南草案，概述了實施分散臨牀試驗的建議。
最後，臨牀試驗的贊助商被要求在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊中心(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、臨牀試驗地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。美國國立衞生研究院關於臨牀試驗註冊和報告要求的最終規則於2017年生效。儘管由於美國衞生與公眾服務部(HHS)的長期拖延，FDA歷來沒有執行這些報告要求，但在過去兩年中，FDA已經發布了幾份自願糾正行動的預先通知和幾份不遵守規定的通知。雖然這些違規通知不會導致民事罰款，但根據FDCA的規定，未能按要求向Clinicaltrials.gov提交臨牀試驗信息是被禁止的行為，違規行為可能會受到持續每天高達10,000美元的民事罰款。
在臨牀開發計劃期間與FDA的互動
在IND獲得批准並開始臨牀試驗後，贊助商將繼續與FDA進行互動。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須每年在IND生效60天內提交，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交進度報告。這些報告必須包括開發安全更新報告或DSUR。此外，下列情況之一必須向FDA提交IND安全報告：嚴重的和意想不到的可疑不良反應；其他試驗或動物或體外培養表明接觸該產品的人體存在重大風險的測試；以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生的任何重要增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。
此外，贊助商還有機會在臨牀開發計劃的某些時候與FDA會面。具體地説，贊助商可以在IND提交之前(IND前會議)、2期臨牀試驗結束時(EOP2會議)和BLA提交之前(BLA前會議)與FDA會面。也可以要求在其他時間舉行會議。贊助商和FDA之間有五種類型的會議。A類會議是使原本停滯不前的產品開發計劃繼續進行或解決重要安全問題所必需的會議。B類會議包括IND前會議和BLA前會議，以及階段結束會議，如EOP2會議。C類會議是指除A類或B類會議以外有關產品開發和審查的任何會議，例如，包括促進關於將生物標記物用作新的替代終點的早期磋商的會議，該生物標記物以前從未被用作擬議使用情況下產品核準的主要依據。D類會議側重於一系列狹隘的問題，不應超過兩個重點議題，不應要求超過三個學科或分部的投入。最後，互動會議旨在針對在研究產品的早期開發中提出獨特挑戰的新產品和開發計劃。FDA表示，其在會議紀要和諮詢信函中傳達的答覆僅構成對贊助商的建議和/或建議，因此，贊助商不受此類建議和/或建議的約束。然而，從實踐的角度來看，贊助商沒有遵循FDA的建議來設計臨牀計劃可能會使該計劃面臨巨大的失敗風險。
美國境外支持FDA批准的臨牀研究
關於我們的臨牀開發計劃，我們可能會在美國以外的地點進行試驗。 當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會或IEC的審查和批准，以及尋求和接受受試者的知情同意。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。
FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的研究數據以支持美國的批准，可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行；以及(Iii)數據可被認為有效，無需FDA進行現場檢查，或者FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。
此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。
製造和其他監管要求
在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量候選產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他標準外，贊助商必須制定測試成品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
具體地説，FDA的規定要求藥品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、部件和產品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。參與生產和分銷經批准的藥品的製造商和其他實體必須向FDA和一些州機構登記其機構，並接受FDA的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他要求。2022年12月頒佈的《預防大流行病法》澄清，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、複合或加工，外國藥品製造機構也必須遵守註冊和上市要求。
檢查必須遵循“基於風險的時間表”，這可能會導致某些機構被更頻繁地檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被認為是摻假的。對批准的產品的製造工藝、規格或容器封閉系統的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對贊助商和參與生產批准產品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。
製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品，無論是外國的還是國內的，都被視為在FDCA下貼上了錯誤的品牌。這些生產設施可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他法律。如果製造設施在實質上不符合在產品獲得批准時施加的適用法規和要求，則可採取監管執法行動，其中可能包括髮出警告信或禁令，禁止從該設施裝運產品和/或召回以前裝運的產品。
兒科試驗
根據兒科研究公平法或PREA，應用程序和某些類型的補充劑必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下，提交一份初步的兒科研究計劃或PSP。這些計劃必須包含贊助商計劃進行的擬議的一項或多項兒科臨牀試驗的大綱，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科試驗數據的要求以及支持信息的要求。贊助商和FDA必須就最終計劃達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的研究產品，FDA必須應贊助商的要求召開會議，討論初始PSP的準備或討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論PSP，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前，以及不遲於FDA收到PSP後90天與贊助商會面。
FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA被要求向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。2023年5月，FDA發佈了新的指南草案，進一步描述了PREA下的兒科研究要求。
除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於被指定為孤兒的產品，儘管FDA已採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為。此外，經2017年FDA重新授權法案修訂的FDCA第505B條要求，在2020年8月18日或之後為新活性成分提交的任何原始NDA或BLA必須包含關於分子靶向兒童癌症調查的報告，除非免除或推遲了這一要求，如果申請的藥物是：(1)用於治療成人癌症，以及(2)根據FDA的指導，針對祕書認為與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。FDA還保留了一份免除PREA要求的疾病清單，因為兒童人口中的疾病患病率較低。
加快審查計劃
FDA被授權以幾種方式加快對申請的審查。根據快速通道計劃，候選產品的贊助商可以在IND提交的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track申請的部分進行審查，這一過程稱為滾動審查。
任何提交FDA上市的候選產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如突破性治療指定、優先審查和加速批准。
•突破性的治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格，候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明，這些候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點上比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得關於高效開發計劃的深入指導，確保高級管理人員和經驗豐富的員工深入參與積極、協作和跨學科的審查和滾動審查。
•優先審查。如果候選產品治療了嚴重的疾病，則有資格接受優先審查，如果獲得批准，與市場上銷售的產品相比，這將是治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查，而不是標準審查的10個月。
•加快審批。被研究的生物產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的生物產品可能會得到更快的批准。加速批准意味着，候選產品可以根據充分和良好控制的臨牀試驗，確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者基於對臨牀終點的影響，而不是存活或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，並考慮到病情的嚴重性、稀有性和流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的生物製品候選的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料。
隨着FDORA在2022年12月的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗；要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告，直到研究完成；以及在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用加速程序撤回對新藥申請或BLA的加速批准。此外，FDORA要求該機構在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼不適合或不必要進行批准後研究的理由”。
2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的審批。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但贊助商通常會密切遵守FDA的指南，以確保他們的研究產品有資格獲得加速批准。
•再生性先進療法。隨着2016年12月通過的《21世紀治療法》，國會授權FDA加快對被指定為再生性先進療法的產品的審查和批准。如果產品是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況的再生醫學療法，並且初步臨牀證據表明該候選產品有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求，則該產品有資格獲得此稱號。再生性高級治療指定的好處包括與FDA的早期互動以加快開發和審查，突破性治療的好處，潛在的優先審查資格，以及基於替代或中間終點的加速批准。
這些加速項目都沒有改變審批的標準，但每個項目都可能有助於加快管理候選產品的開發或審批過程。
BLAS的呈交和存檔
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制、安全更新、專利信息、濫用信息和擬議的標籤有關的信息，將作為申請的一部分提交給FDA，以請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定生物製品的安全性、效力和純度，使FDA滿意。根據處方藥用户費用法案(PDUFA)提交BLA所需的費用很高(例如，對於2024聯邦財政年度，這一申請費約為4,048,695美元)，而且獲得批准的BLA的贊助商還需要繳納年度計劃費用，目前設定為2024聯邦財政年度每個合格處方藥產品416,734美元。這些費用通常每年調整一次，在某些情況下可能會有豁免和豁免，包括申請人是一家提交其第一次人類治療申請以供審查的小企業。
FDA在收到所有申請後60天內對所有申請進行初步審查，並必須在那時或之前通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。在相關部分，FDA的法規規定，在FDA收到所有相關信息和數據之前，申請不應被視為已提交。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向申請人發出拒絕提交或RTF決定。通常，技術轉讓框架將以行政不完整為基礎，例如明顯遺漏信息或所需信息的部分，從而排除了實質性和有意義的審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
在提交申請被接受後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，它是否具有可接受的純度概況，以及該產品是否按照cGMP生產。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對作為新分子實體的標準申請的初步審查，而對於具有“優先審查”的申請，則有六個月的時間。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。儘管有這些審查目標，FDA對申請的審查超過PDUFA目標日期的情況並不少見。
在對申請進行審查時，FDA通常會向申請人提交信息請求，並設定答覆的最後期限。FDA還將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合IND和GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。隨着FDORA的通過，國會明確允許對提交給FDA的臨牀和非臨牀研究的準備、進行或分析所涉及的設施以及持有研究記錄或參與研究過程的其他人進行檢查，從而明確了FDA進行檢查的權力。
此外，FDA可以將申請，包括提出安全性或有效性難題的新產品候選申請，提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。
FDA還可以要求提交REMS，如果它確定有必要提交REMS，以確保產品的益處大於其風險，並確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA認為需要REMS，申請的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的申請。
關於BLAS的決定
在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將發佈完整的回覆信或CRL或批准信。為了達到這一決定，FDA必須確定擬議產品的預期益處大於其對患者的潛在風險。這項評估的依據包括：潛在疾病的嚴重性和現有療法滿足患者醫療需求的程度；上市前臨牀試驗證據將如何推斷該產品在上市後環境中的實際使用情況的不確定性；以及是否需要風險管理工具來管理特定的風險。
CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發放CRL，申請人將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或者酌情批准申請人額外延長六個月的迴應時間。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查針對發佈的CRL的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
另一方面，批准書授權該產品的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。也就是説，批准將僅限於使用條件（例如，患者人羣，適應症）。此外，根據要解決的特定風險，FDA可能要求在產品標籤中包含禁忌症，警告或注意事項，要求進行批准後試驗，包括4期臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性，要求測試和監督計劃在商業化後監測產品或施加其他條件，包括REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這些機制可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後試驗或監督計劃的結果阻止或限制產品的進一步上市。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，如增加新的適應症、製造變更和額外的標籤聲明，需要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
審批後要求
在批准新的處方藥後，製造商、批准的產品和產品的製造地點都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監控和記錄保存活動、向FDA報告與產品有關的不良經歷和產品問題、產品抽樣和分銷、製造和促銷以及廣告。儘管醫生可以為未經批准的用途或患者羣體開出合法可用的產品(即“標籤外使用”)，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定生物的預期用途時將考慮的證據類型。
在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。此外，隨着2022年12月批准前信息交換法的通過，尚未獲得批准的產品的贊助商可以主動向付款人傳達有關正在開發的產品的某些信息，以幫助在產品批准後加快患者的接觸。此前，此類通信在FDA的指導下是允許的，但新立法明確為贊助商提供了保護，這些贊助商向付款人傳達了有關開發中產品的某些信息，包括未經批准的產品用途。此外，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了FDA管理向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的不具約束力的政策。 本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。
如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的行政和司法執法。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷產品的方式的協議，以及不利的公共關係和聲譽損害。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，贊助商可能被要求提交併獲得FDA對新申請或補充劑的批准，這可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。確保FDA批准新適應症的過程類似於批准原始適應症的過程，其中需要提交充分和受控的臨牀試驗數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的試驗，FDA也可能不會批准標籤適應症的任何擴展，以便及時使用，或者根本不批准。還有持續的年度用户費用要求，現在被評估為某些產品的計劃費用。
此外，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息，強制實施上市後臨牀試驗要求以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。
除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息;
•批准後臨牀試驗的罰款、警告函、無標題函或其他與執行有關的函或臨牀擱置；
•FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、取消資格或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外。
管理生物製品的監管排他性
當一種生物製品在獲得BLA批准後被FDA批准上市時，該產品可能有權享有某些類型的市場和數據排他性，禁止FDA在特定時間段內批准競爭產品。2010年3月，美國頒佈了患者保護和平價醫療法案，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物相似產品和可互換的生物相似產品。
根據BPCIA，製造商可以提交申請，要求生產與先前批准的生物製品“生物相似”的產品，該產品被法規稱為“參考產品”。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似贊助商可根據分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗的數據，證明其產品與參考產品生物相似，以證明其在一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。
為使FDA批准生物相似產品與參考產品互換，該機構不僅必須發現該產品與參考產品生物相似，而且還必須發現該產品可以產生與參考產品相同的臨牀結果，以便在不增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而降低療效的風險的情況下，兩種產品可以互換。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。在可互換生物相似產品獲得批准後，FDA不得為任何第二個生物相似產品授予互換地位，直到第一個可互換生物相似產品首次商業化銷售一年後。國會通過FDORA澄清説，FDA可以批准多個第一批可互換的生物相似生物製品，只要這些產品都在此類產品被批准為與參考產品可互換的第一天獲得批准。
參考生物製品被授予12年的獨家經營權，從該產品首次獲得許可之日起算，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。然而，即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，該產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。最近，政府提出了縮短12年參考產品專營期的建議，但到目前為止還沒有頒佈。與此同時，自BPCIA通過以來，許多州通過了法律或法律修正案，解決了涉及生物相似產品的藥房做法。
孤兒藥物的指定和排他性
美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本。
如果FDA批准，孤兒藥物指定將使公司有資格在產品獲得批准之日起七年內獲得税收抵免和潛在的市場排他性。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。當一種產品根據可接受的保密要求從FDA孤兒產品開發辦公室獲得孤兒藥物指定時，該產品就成為孤兒。然後，該產品必須像任何其他產品一樣通過審查和批准程序。
贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，如果一種產品與已經批准的孤兒藥物在其他方面是相同的產品，如果該產品能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種批准的產品，則該產品的發起人可以尋求並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物名稱。多個贊助商可以為同一產品獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。
如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，或者被指定為在罕見疾病或條件下的特定適應症或用途，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤立藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一家贊助商針對同一疾病或狀況的同一產品的營銷申請，除非在某些有限的情況下。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。
市場獨佔期從FDA批准上市申請之日起開始，僅適用於指定用於治療該產品的疾病或狀況。在某些情況下，孤兒藥物排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果擁有孤兒藥物排他性的公司無法滿足市場需求，或者隨後的產品被證明在更好的療效或安全性的基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻。根據總裁·特朗普於2020年12月27日簽署的綜合性立法，產品必須顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDCA修正案頒佈之前獲得孤兒藥物指定但尚未獲得FDA批准的藥物產品。
2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定市場排他性的範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。
兒科專屬
兒科專有權在美國是一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，可以額外附加六個月的專有權。對於生物製品，六個月的期限可以附加到任何現有的監管排他性，但不附加到任何專利條款。兒科專屬的條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新產品有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科臨牀試驗的書面請求，以及贊助商同意在法定時間框架內執行並報告所要求的臨牀試驗。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要顯示該產品在所研究的兒科人羣中有效。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並得到FDA的接受，則無論產品的法定或監管獨佔期或專利期限延長六個月。雖然這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。
專利期限的恢復和延長
在美國，根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新產品、其使用方法或製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期延長最多五年。假設申請延期的專利獲得批准，涵蓋產品的專利的恢復期通常是涉及人類的IND的生效日期和《商業行為法》提交日期之間的時間的一半，加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品在美國獲得批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在申請延期的專利期滿之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長的申請。
伴隨診斷
2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了將適用於批准治療產品和體外培養伴隨診斷。根據該指南，對於新的生物製品，配套的診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品標籤中指示的用途。配套診斷設備的批准或許可將確保該設備已經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。2016年7月，FDA發佈了一份指南草案，旨在幫助該治療產品的贊助商和體外培養關於共同開發產品的相關問題的配套診斷設備。
2014年的指南還解釋説，在候選生物產品的臨牀試驗中用於做出治療決定的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非它被用於該設備已經獲得批准或批准的預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免或IDE法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。因此，診斷設備的贊助商將被要求遵守IDE規定。根據指南，如果診斷設備和產品要一起研究以支持它們各自的批准，如果研究同時滿足IDE法規和IND法規的要求，這兩種產品可以在同一項調查研究中進行研究。指導意見規定，根據研究計劃和主題的細節，贊助商可以單獨提交IND申請，或同時提交IND和IDE申請。
2020年4月，FDA發佈了額外的指南，描述了開發和標記配套診斷設備的考慮因素，以支持適當的多種生物腫瘤學產品的指定用途。本指南建立在有關伴隨診斷的標籤的現有政策的基礎上。FDA在其2014年的指南中表示，如果有足夠的證據得出伴隨診斷適合與特定類別的治療產品一起使用的結論，則伴隨診斷的預期用途/使用適應症應命名為特定的治療產品組，而不是特定的產品。2020年指南對2014年指南中的政策聲明進行了擴展，建議配套診斷開發人員在確定是否可以開發他們的測試時考慮一系列因素，或者可以通過補充修改已批准的配套診斷的標籤，以支持更廣泛的標籤聲明，例如用於特定組的腫瘤學治療產品(而不是列出單個治療產品(S))。
在FDCA的領導下，體外培養診斷，包括伴隨診斷，被作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面受FDCA及其實施條例和其他聯邦和州法規和條例的管轄。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分發之前需要事先通知市場批准或獲得FDA的批准。FDA之前要求體外培養伴隨診斷旨在選擇將對候選產品做出反應以獲得上市前批准或PMA的患者，同時批准治療產品候選。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，贊助商必須準備並向FDA提供設備的安全性和有效性的合理保證，以及與設備設計、製造和標籤等有關的設備及其部件的信息。PMA申請需要繳納申請費，2024年聯邦財政年度的申請費為483,560美元，小企業的申請費為120,890美元。
醫療保健合規
在美國，生物製藥製造商及其產品受到聯邦和州一級的廣泛監管，例如旨在防止醫療保健行業欺詐和濫用的法律。醫療保健提供者和第三方支付者在獲得上市批准的藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。與提供者、顧問、第三方付款人和客户的安排受廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、向醫療保健提供者報告付款以及患者隱私法律和法規以及可能限制我們業務和/或財務安排的其他醫療保健法律和法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規（包括僅在我們已上市產品的情況下適用的某些法律和法規）的限制包括以下內容：
•聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金，或故意做出或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠；
•聯邦醫療保健計劃反回扣法，其中禁止，除其他事項外，人提供，徵求，接收或提供報酬，直接或間接地誘導個人的轉介，或購買或訂購，商品或服務，其中支付可能根據聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助;
•1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
•聯邦公開支付（或聯邦“陽光”法），要求製藥和醫療器械公司監控並向HHS內的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）報告與某些醫療保健提供者的某些財務互動，以便向公眾重新披露，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法;要求製藥公司遵守特定合規標準的州法律，限制製藥公司和醫療保健提供者之間的財務互動，或要求製藥公司報告與向醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息;以及在某些情況下管理隱私、安全和健康信息泄露的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且通常不受HIPAA的約束，從而使合規工作變得複雜;以及
•禁止賄賂和腐敗的法律和法規，如《反海外腐敗法》，其中禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、國際公共組織或外國政府擁有或附屬實體的僱員，外國公職候選人和外國政黨及其官員。
違反這些法律的行為將受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情況下，被排除在聯邦和州醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助的參與。確保合規既耗時又費錢。歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療保健法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和付款的報告要求，以及管理個人信息隱私和安全的法律。
醫療改革
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了一些關於藥品定價、限制醫療產品的覆蓋範圍和報銷以及美國醫療保健系統其他變化的提案。
2010年3月，美國國會頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《PPACA》，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付的修改。自《防止腐敗和反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法》除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間削減至少1.2萬億美元的赤字，但無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這些變化包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險費用總額減少2%，該計劃於2013年4月生效，並將持續到2031年。
自《公共行政和公共行政法》頒佈以來，已經並將繼續存在許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法的規定。例如，隨着2017年減税和就業法案的頒佈，或特朗普總統於2017年12月22日簽署的税法，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的醫療保險，該規定的廢除於2019年生效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對PPACA提出的最新司法質疑，但沒有具體裁定PPACA的合憲性。有關PPACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果不可預測和不確定。
特朗普政府還採取行政行動破壞或推遲PPACA的實施，包括指示根據PPACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、批准豁免或推遲實施PPACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據聯邦醫療補助和《泛美政治行動計劃》的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的政策，包括工作要求；破壞健康保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和《泛美政治行動計劃》的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
藥品價格
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。幾個州已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。2022年的通脹削減法案，或稱****，進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。
2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示HHS在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。2021年9月9日，HHS發佈了藥品降價計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和增加透明度的市場變化，改善和促進整個處方藥行業的競爭；以及(C)通過支持公共和私營研究，並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年《降低通脹法案》，即****。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商從2026年開始與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以在有上限的情況下進行談判；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰2023年首次到期的超過通脹的價格上漲；並從2025年開始用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種額外D部分藥物，2028年的15種額外B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種額外B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱****針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司、美國製藥研究和製造商協會、PhRMA、阿斯特拉斯、諾和諾德、揚森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格-英格爾海姆在內的其他一些機構也向不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及****這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
聯邦和州數據隱私法
有多項隱私和數據安全法律可能會影響我們的商業活動，在美國和我們進行試驗或未來可能開展業務的其他國家/地區。這些法律正在演變，可能會增加我們的義務和未來的監管風險。一般來説，在醫療保健行業，根據HIPAA，HHS發佈了法規，以保護受保護的健康信息(PHI)的隱私和安全，這些信息由涵蓋的實體使用或披露，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者的標識符標準化。HIPAA還對獲得受保護健康信息的承保實體的商業夥伴在向承保實體或代表承保實體提供服務時強加某些義務。HIPAA在某些情況下可能適用於我們，也可能適用於我們的業務夥伴，其方式可能會影響我們與他們的關係。我們的臨牀試驗受到共同規則的監管，該規則還包括與隱私相關的具體條款。除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康信息的保密性和安全性，這些法律可能適用於我們的業務。除了可能對違反HIPAA的行為進行聯邦民事和刑事處罰外，州總檢察長還有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求獲得損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州總檢察長(與私人原告一起)已提起民事訴訟，要求因涉嫌違反HIPAA的隱私和安全規則而獲得禁令和損害賠償。州總檢察長也有權執行州隱私和安全法律。未來還可能通過有關隱私和安全的新法律和法規。
在州一級，加利福尼亞州頒佈了被稱為美國第一部類似GDPR的法律的立法。被稱為加州消費者隱私法案，或CCPA，它為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，這取決於如何解釋它，並説明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和個人可識別健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。
除了加利福尼亞州，其他11個州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據的特殊義務，其中在某些情況下包括健康數據。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2024年立法會議期間通過了全面的隱私法，這些法律將於2025年及以後生效。其他州未來也將考慮類似的法律，國會也一直在就通過一項聯邦隱私法進行辯論。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州在2023年通過了《我的健康我的數據法案》，該法案專門監管了未受HIPAA規則監管的健康信息，該法律還擁有私人訴訟權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據，更多的州正在考慮在2024年制定這樣的立法。這些法律可能會影響我們的業務活動，包括我們研究對象的確定、與業務合作伙伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷(如果獲得批准)。
由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍狹窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。越來越高的合規環境，以及需要建立和維護強大且安全的系統來遵守多個司法管轄區的不同隱私合規和/或報告要求，可能會增加醫療保健公司未能完全遵守其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監管，如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。在某種程度上，我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。
歐盟對醫療產品的批准和監管
除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們的產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區可比監管機構的批准，例如27個成員國的歐盟，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
除歐盟和歐洲經濟區(EEA)適用統一的藥品監管規則外，臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
非臨牀研究
進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀(藥物-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室規範(GLP)原則(除非對某些特定醫藥產品--例如用於放射性標籤的放射性藥物前體--另有正當理由)。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。
臨牀試驗
2022年1月31日，新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，或CTR，在歐盟生效，取代了以前的臨牀試驗指令2001/20/EC。新規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。根據新的臨牀試驗批准協調程序，將在一個以上的歐洲聯盟成員國或歐盟成員國進行的臨牀試驗的發起人將只需提交一份批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由EMA監督的新的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管當局和公眾使用。
除了簡化程序外，CTR還包括為申請準備和提交的一套文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序，以及臨牀試驗申請評估的統一程序，該程序分為兩部分。第一部分由所有已提交臨牀試驗授權申請的歐盟成員國的主管當局進行評估。第二部分由每個有關的歐盟成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。
CTR沒有改變先前存在的要求，即贊助商必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。如果臨牀試驗是在不同的歐盟成員國進行的，這些歐盟成員國的主管當局必須提供進行臨牀試驗的批准。此外，贊助商只有在適用的倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的臨牀地點開始臨牀試驗。
CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。
進行某些臨牀試驗的締約方必須像在美國一樣，在歐盟的臨牀試驗登記處公佈歐盟的臨牀試驗信息。
歐盟的營銷授權
營銷授權申請，或MAAS，可以根據所謂的集中或國家授權程序提交，儘管是通過產品在一個以上歐盟成員國獲得授權的相互承認或分散程序。
集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的良好意見，授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及屬於EEA的冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、高級治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，環保局對MAA進行評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓，此時贊助商將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會或CHMP提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。
在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：
•分散程序。使用分散程序，贊助商可以在一個以上的歐盟國家申請同時授權尚未在任何歐盟國家獲得授權的藥品，並且不屬於集中程序的強制範圍。發起人可以選擇一個成員國作為參考成員國，牽頭對申請進行科學評價。
•互認程序。在互認程序中，一種藥物首先在一個歐盟成員國(作為參考成員國)根據該國的國家程序獲得授權。在此之後，可以逐步向其他歐盟國家尋求進一步的營銷授權，相關國家同意承認參考成員國出具的原始國家營銷授權的有效性。
根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲經濟區管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
有條件批准
在特殊情況下，歐盟立法(第14條-a條例(EC)第726/2004號(經條例(EU)2019/5和條例(EC)第507/2006號關於人用藥品的有條件營銷授權修訂)允許贊助商在獲得申請全面MA所需的全面臨牀數據之前獲得有條件MA。在下列情況下，可以對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准：(1)候選產品用於治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病；(2)候選產品旨在滿足患者未得到滿足的醫療需求；(3)在提交全面的臨牀數據之前，可以批准MA，前提是有關藥品立即上市的好處超過了仍需要補充數據這一事實所固有的風險；(4)候選產品的風險-收益平衡是積極的，以及(5)贊助商很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據。有條件MA可包含MA持有人必須履行的具體義務，包括關於完成正在進行的或新的臨牀試驗以及關於收集藥物警戒數據的義務。有條件的MA的有效期為一年，如果風險-收益平衡仍為正數，並在評估是否需要附加或修改條件或特定義務後，可每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件併購申請的審查。
特殊情況
在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，也可以授予MA。特別是當預期的適應症非常罕見，而且在目前的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。這一MA接近於有條件MA，因為它保留用於待批准用於嚴重疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，並且申請人不持有授予MA所需的合法完整數據集。然而，與有條件的MA不同，申請者不必提供丟失的數據，也永遠不需要提供。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。根據這些程序，在授予MA之前，EMA或成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。除有條件MA外，MA的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。
兒科試驗
在獲得歐盟的營銷授權之前，贊助商必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞組的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包括的一項或多項措施批准了特定產品的豁免、類別豁免或延期。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。在以下情況下，PDCO也可給予豁免：(A)該產品可能對部分或全部兒童人羣無效或不安全；(B)該疾病或狀況僅發生在成人人羣中；或(C)該產品對兒童人羣的現有治療沒有顯著的治療益處。在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
素數標號
2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品計劃，或稱Prime，旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的產品開發，並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，CHMP或高級治療委員會的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，促進了在EMA委員會層面對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，為贊助商提供總體發展和監管戰略方面的指導。
授權期和續期
營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權在授權失效後三年內沒有將產品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。
上市授權後的監管要求
與美國一樣，醫藥產品的銷售授權持有人和製造商在批准生產和銷售授權之前和之後，都受到歐洲藥品管理局和歐盟個別成員國主管當局的全面監管。例如，持有歐盟藥品上市授權的人必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這些法規和指南對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性提出了許多要求。歐盟的醫藥產品製造過程也受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。製造需要製造授權，製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律中規定的各種要求，包括在製造醫藥產品和活性藥物成分時遵守歐盟cGMP標準。
在歐盟，經批准的產品的廣告和促銷受歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與臨牀醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。此外，個別歐盟成員國通過的其他立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管當局批准的產品特性摘要。推廣不符合SmPC的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣，這在歐盟是被禁止的。
監管排他性
在歐洲聯盟，經授權上市的新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據專有期防止仿製藥贊助商在歐盟申請仿製藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥贊助商在歐洲聯盟將其產品商業化，直到參考產品在歐洲聯盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，認為這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。
孤兒藥物的指定和排他性
歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，可將藥品指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的，(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這樣的方法，該產品將對那些受這種情況影響的人有很大的好處。條例(EC)847/2000對“顯著受益”一詞的定義是指與臨牀相關的優勢或對患者護理的重大貢獻。
孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的市場排他期內，歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國的主管當局不能接受相同適應症的類似醫藥產品的營銷授權申請。類似醫藥產品的定義是含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，贊助商將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐洲聯盟的十年市場排他性可減少到六年。此外，在下列情況下，可以隨時批准同一適應症的類似產品的上市：(1)第二贊助商可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(2)贊助商同意第二次申請孤兒藥品；或(3)贊助商不能提供足夠的孤兒藥品。
兒科專屬
如果贊助商獲得了所有歐盟成員國的營銷授權，或獲得了歐盟委員會在集中程序中授予的營銷授權，並且針對兒科人羣的試驗結果包含在產品信息中，即使是否定的，該藥物也有資格通過延長補充保護證書或SPC的期限獲得額外六個月的合格專利保護，或者由營銷授權持有人選擇將監管市場獨佔權從十年延長一年至十一年。
專利期限延長
歐盟還規定通過補充保護證書(SPC)延長專利期。獲得SPC的規則和要求與美國類似。SPC可以在原定到期日之後將專利的有效期延長最多五年，並可以為產品提供最多十五年的市場獨家經營權。在某些情況下，如果獲得兒科專營權，這些期限可以再延長六個月。儘管SPC在整個歐盟都可以獲得，但贊助商必須在各國的基礎上申請。在歐盟以外的某些其他外國司法管轄區也存在類似的專利期延長權。
處方藥的報銷和定價
在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為歐盟成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐洲聯盟許多國家增加了藥品折扣，隨着各國試圖管理保健支出，特別是在歐洲聯盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下，這些努力可能會繼續下去。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。各成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。
配套診斷設備的批准
在歐盟，伴隨診斷等醫療器械必須符合歐盟醫療器械條例(條例(EU)2017/745)附件I中詳細説明的一般安全和性能要求或SPR，或2021年5月26日生效並取代以前適用的歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)的MDR。符合SPR和適用於配套醫療器械的附加要求是能夠在醫療器械上貼上CE符合性標誌的先決條件，沒有這些標誌，醫療器械就不能上市或銷售。為了證明符合SPR，製造商必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。MDR旨在在整個歐盟範圍內建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架。
另外，歐盟監管當局還通過了新的體外診斷法規(IVDR)(EU)2017/746，該法規於2022年5月生效。新法規取代了《體外診斷指令》(IVDD)98/79/EC。希望向通知機構申請對其體外診斷醫療設備進行合格評估的製造商必須在2022年5月之前更新其技術文件，以滿足要求並遵守新的、更嚴格的法規。除其他事項外，該條例加強了關於將設備投放市場的規則，並在設備上市後加強了監督；明確規定了製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟蹤責任；通過唯一的識別號提高了整個供應鏈上醫療設備對最終用户或患者的可追溯性；建立了一箇中央數據庫，向患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息；並加強了對某些高風險設備(如植入物)的評估規則，這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。
IVDR於2022年5月生效。然而，在2021年，情況變得很明顯，歐盟成員國、衞生機構和經濟經營者從那時起還沒有準備好適用IVDR。因此，歐盟委員會提議逐步或交錯推出IVDR規則。目前的過渡期從2025年5月26日的高風險體外診斷(IVDS)到2027年5月26日的低風險IVD。關於在衞生機構製造和使用的設備的某些規定，必須從2028年5月26日起適用。這些過渡期僅適用於所謂的“傳統設備”，即根據先前法律框架(特別是IVDD)頒發的證書或符合性聲明所涵蓋的設備。
一般資料保障規例
在歐洲和其他國家，有重要的隱私和數據安全法律適用。收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與歐洲經濟區內個人有關的個人數據，包括個人健康數據，以及在歐洲經濟區內處理個人數據，均受2018年5月25日生效的歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，並對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下，要求公司在處理此類數據之前，必須徵得與敏感個人數據有關的個人的同意。GDPR對處理屬於GDPR範圍內的個人數據的公司施加的義務包括向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、任命數據保護幹事、就數據違規事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。
GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保完全遵守。
2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。在CJEU做出決定後，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月通過了充分性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的業務。
2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國2018年《數據保護法》是《實施》和《GDPR》的補充，已於2018年5月23日獲得皇家批准，現已在英國生效，但尚不清楚根據《GDPR》將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法，儘管這些轉移目前得到了歐盟委員會的充分性決定的允許。英國政府已經確定，它認為所有歐盟27國和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，聯合王國“基本上足夠”將數據從歐洲聯盟轉移到聯合王國，儘管這一決定今後可能會重新評估。英國和美國還同意建立美英數據橋，其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架，併為公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。除英國外，瑞士還在批准與瑞士-美國數據隱私框架有關的充分性決定(在瑞士向美國轉移數據方面，該框架的運作類似於歐盟-美國數據隱私框架和美英數據橋)。這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日退出歐盟。歐盟和英國就貿易與合作協議中的新夥伴關係達成協議，該協議於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日生效。該協定主要關注自由貿易，確保對包括醫療保健產品在內的商品貿易不徵收關税或配額。此後，歐盟和聯合王國將形成兩個獨立的市場，由兩個不同的監管和法律制度管理。因此，該協定力求最大限度地減少貨物貿易壁壘，同時承認，由於聯合王國不再是單一市場的一部分，邊境檢查將不可避免。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭根據北愛爾蘭議定書繼續受歐盟規則的約束。
2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈達成一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為“温莎框架”的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現行制度，特別是在對英國醫療產品的監管方面，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫療產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫療產品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予一個全英國範圍的MA，使產品能夠在整個英國以單一包裝和單一授權銷售。温莎框架於2023年3月24日獲得歐盟-英國聯合委員會的批准，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR，是主要的法律文書 為了管理聯合王國的藥品，HMR在國內法中納入了在聯合王國退出歐洲聯盟之前就已經存在的關於醫藥產品的歐盟法律文書。
已通過次級立法轉變為聯合王國法律的歐洲法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，像CTR這樣的新立法將不適用於英國。由於英國藥品監管框架中涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、MA、藥品商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內MA的集中程序的覆蓋，如果我們的任何候選產品獲得批准，將需要單獨的MA才能在英國營銷。新的國際認可框架自2024年1月1日起生效，根據該框架，MHRA在決定新的英國MA的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。
知識產權
我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括申請涵蓋我們的ADC平臺、物質的專有成分、ADC產品的候選產品和使用和製造方法的專利，以及任何其他被認為對我們的業務發展具有商業重要性的相關發明和改進。我們還依靠商業祕密和機密信息、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進獲得並保持專利和其他專有保護；保護我們的專利；保護我們的商業祕密和其他專有技術的機密性；以及在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營。我們的政策是尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國、國際(根據專利合作條約或PCT)和外國專利申請，我們認為這些申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們也相信保護我們的非專利商業祕密和專有技術，並繼續我們的技術創新以發展我們的業務並保持我們的競爭地位。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律術語。在包括美國在內的大多數國家，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。如果滿足法定和監管要求，涵蓋藥物或生物製品的專利期限在FDA批准時也有資格延長。未來，如果我們的候選藥物獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素，在可能的情況下申請延長涵蓋這些藥物的已頒發專利的專利期。不能保證我們的任何未決專利申請將會發布，或我們將受益於任何專利期限的延長或對我們任何專利條款的有利調整。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選藥物和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們未決的專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們目前可能擁有或許可的或未來可能獲得的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。例如，我們不能確定正在審理的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權獲得的技術或療法，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權，這可能會導致我們付出巨大的成本，即使最終結果對我們有利，這是非常不可預測的。此外，由於我們可能開發的候選藥物的臨牀開發和監管審查需要很長的時間，因此在我們的任何候選藥物可以商業化之前，任何相關專利可能會在商業化後短期內失效或保持有效，從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險”。
我們尋求通過提交、起訴和維護美國和外國的專利申請來保護我們的研究和開發中產生的某些發明。任何特定專利申請的地域申請範圍將取決於許多因素，包括但不限於該發明對我們正在研究和開發的新型平臺和候選產品的預期適用性。對於與我們的新型Dolasynten平臺和相關產品候選以及我們的新型免疫合成平臺和相關產品候選相關的發明，我們在美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國、日本、韓國等國家尋求專利保護，也可能在其他外國司法管轄區尋求保護。我們的專利組合與我們的Dolasynten平臺和免疫合成平臺以及候選產品相關的方面將在下文中更詳細地描述。我們還從Synaffix那裏獲得了非獨家內部許可，獲得了與其特定站點共軛技術相關的某些專利和專利申請。這些獲得授權的Synaffix專利和專利申請包括8項已獲授權的美國專利、3項正在申請的非臨時美國專利、13項已獲授權的外國專利和14項正在申請中的外國專利，涉及多個外國司法管轄區，包括但不限於中國、歐洲、印度、日本和荷蘭。授權專利預計將於2031年至2040年到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在批准之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。同樣常見的是，根據國家的不同，可能會對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護。
下面概述了與我們的DolasynThen和免疫合成ADC平臺相關的知識產權組合以及我們的候選產品、組件和用途。其中一些投資組合還處於非常早期的階段，一些未決的專利申請尚未開始起訴。起訴是一個漫長的過程，在此期間，最初由USPTO提交審查的索賠的範圍可能會在它們發出時縮小(有時是顯著的)，如果它們真的發出的話。我們預計下面提到的待決專利申請也是如此。
Dolasynten平臺
我們的新型Dolasynten平臺的知識產權組合針對的是用於新型金黃素有效載荷的物質組合物、新型支架及其ADC，以及使用和製造這些新型物質組合物的方法。關於我們的Dolasynten平臺的知識產權，截至2023年12月31日，我們擁有5項已發行的美國專利(2032年到期(物質成分)、2037年(物質成分)和2041年到期(物質成分和使用和製造方法)，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長)，29項已發行的外國專利(包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本和韓國頒發的專利)，2032年到期(物質成分)和2037年(物質成分和使用成分)，不包括專利期限調整或專利期限延長的任何額外期限)，以及在美國和四個專利家族內的一些外國司法管轄區待審的申請。與新型Dolasynten平臺相關的未決申請頒發的任何美國或外國專利預計將在2032年至2041年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
XMT-1660
XMT-1660是我們現場特定的B7-H4 ADC產品候選產品，其知識產權組合針對的是與基於我們的新型B7-H4抗體和我們的Dolasynten平臺的新型ADC相關的物質組成，以及這些新型結合物的使用、製造和管理方法。關於與XMT-1660相關的知識產權，截至2023年12月31日，我們擁有一項允許的美國專利申請(預計將於2042年到期(物質和使用方法的成分)，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長)，以及根據《專利合作條約》(PCT)在美國和多個外國司法管轄區的三個專利系列的未決申請。從未決申請中頒發的與XMT-1660物質組合物及其使用、管理和/或製造方法有關的任何美國或外國專利預計將在2042年至2044年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
免疫合成平臺
我們的新型Immunosynthen平臺的知識產權組合涉及新型STING激動劑及其ADC的物質組合物，以及使用這些新型有效載荷和ADC的方法和製備這些新型有效載荷和ADC的方法。關於與我們的Immunosynthen平臺相關的知識產權，截至2023年12月31日，我們擁有一項已發佈的美國專利（將於2040年到期（物質組成），不包括專利期限調整或專利期限延長的任何額外期限）和在美國待審的申請，以及兩個專利系列中的多個外國司法管轄區。根據與新型STING激動劑和Immunosynthen ADC平臺相關的未決申請發佈的任何美國或外國專利預計將在2040年至2041年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
XMT-2056
XMT-2056（我們的HER 2靶向新型Immunosynthen ADC）的知識產權組合涉及基於我們的新型HER 2抗體和我們的Immunosynthen平臺的新型ADC的物質組成，以及使用、製備和施用這些新型綴合物（包括XMT-2056）的方法。關於XMT-2056的知識產權，截至2023年12月31日，我們擁有三項已頒發的美國專利（2035年到期（物質組成和使用方法），不包括專利期限調整或專利期限延長的任何額外期限），34項已授權的外國專利（2035年到期（物質組合物、製造方法和使用組合物），不包括專利期限調整或專利期限延長的任何附加期限），以及在美國未決的申請，根據PCT，以及四個專利家族內的各個外國司法管轄區。 根據與新型HER 2靶向Immunosynthen ADC XMT-2056相關的未決申請發佈的任何美國或外國專利預計將在2035年至2044年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
除專利外，我們還依靠非專利商業祕密和機密專有技術、發明、專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護我們的專有信息的機密性，部分通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，該協議還可能包括適當的非競爭和非徵求協議（取決於級別和角色），以及與我們的合作者和科學顧問的保密協議。我們還與選定的科學顧問和合作者簽訂了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，要求向我們轉讓發明的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。但是，我們不能保證我們將與所有適用的員工和承包商執行此類協議，或者這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供充分的保護。商業祕密和專有技術可能難以保護。特別是，儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但我們預計與我們的技術平臺、商業祕密和專有技術相關的信息可能會隨着時間的推移通過獨立開發和描述方法的公開演示在行業內傳播。有關與我們的商業祕密相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法防止未經授權披露商業祕密和其他專有信息。”
競爭
生物技術和生物製藥行業以及腫瘤子行業的特點是技術的快速發展、激烈的競爭和對知識產權的有力保護。我們成功開發和商業化的任何候選產品都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。雖然我們相信我們專有的ADC平臺和科學專業知識為我們提供了競爭優勢，但包括大型生物製藥公司、專業生物技術公司、學術研究部門以及公共和私人研究機構在內的各種機構都在積極開發具有潛在競爭力的產品和技術。這些競爭對手通常屬於以下類別：
癌症新療法的開發者：許多全球製藥公司以及中小型生物技術公司正在尋求新的癌症治療方法，無論是小分子，生物製劑還是ADC。這些治療方法中的任何一種都可以證明在臨牀上優於我們的產品。
擁有細胞毒性ADC平臺的公司： 許多公司正在ADC領域進行創新投資，包括新的有效載荷類別，新的綴合方法和新的靶向部分。這些舉措中的任何一項都可能導致一個平臺，該平臺具有優於我們已經開發或正在開發的平臺的特性。我們也知道多家公司的ADC技術可能與我們的平臺競爭，包括AbbVie Inc.; Ambrx Bioburma，Inc.（該公司已宣佈將被強生公司收購）;第一三共株式會社;吉利德科學公司;輝瑞公司（Pfizer Inc.）這些公司或其合作伙伴和合作者，包括Astellas Pharma Inc.;阿斯利康公司;基因泰克（羅氏集團的成員）和武田可能會開發與我們當前和未來候選產品在相同適應症中競爭的候選產品。多家公司也在開發ADC，可以與我們的Immunosynthen平臺及其產生的候選產品競爭，包括Bolt Biotherapeutics，Inc.; Sutro Bioburma，Inc.;和武田，儘管使用不同的免疫刺激方法。我們希望基於我們的創新技術以及與其他候選產品相比，我們的ADC的療效、安全性和耐受性來競爭。 然而，如果我們的ADC在這些方面沒有明顯的優勢，我們可能無法有效地競爭。
具有B7-H4目標候選產品的公司：多種研究性B7-H4 ADC處於首次人體臨牀試驗中，包括SGN-B7 H4 V（Pfizer Inc.，購自Seagen Inc.），HS-20089/GSK 5733584（GSK plc，從Hansoh Pharmaceutical Group Company Limited獲得許可）和AZD 8205（AstraZeneca plc），以及臨牀前開發中的其他B7-H4 ADC。此外，在基於其他非ADC形式的臨牀試驗中評估了B7-H4靶向劑，包括CLN-418（來自Cullinan Oncology，Inc.的B7-H4 x 4-1BB BsAb）; GEN 1047（B7-H4 x CD 3 BsAb，來自Genumab A/S）和ABL 103（B7-H4 x 4-1BB BsAb，來自ABL Bio，Inc.）。雖然所有上述項目目前都處於1期或1/2期臨牀試驗階段，並專注於廣泛的實體瘤，但許多項目優先考慮已知具有高B7-H4表達的實體瘤，包括乳腺癌，子宮內膜癌和卵巢癌。我們與其他B7-H4項目有效競爭的能力將取決於我們根據靶腫瘤類型、有效載荷、療效和耐受性將XMT-1660與其他療法區分開來的能力。任何無法有效區分XMT-1660與其他針對B7-H4的候選產品的情況都將對我們的競爭能力產生負面影響。
擁有STING平臺和候選產品的公司：在目前正在進行臨牀試驗的免疫刺激ADC中，使用的有效載荷主要分為兩類：STING激動劑和Toll樣受體或TLR激動劑。其他臨牀前和發現計劃包括針對腫瘤相關抗原的計劃，如CD73和PD-(L)1。目前臨牀上活躍的免疫刺激ADC包括博爾特治療公司。S公司的BDC-1001(HER2導向的TLR7/8激動劑)和武田的TAK-500(CCR2導向的刺激劑)，這兩種藥物都正在許多實體腫瘤類型中進行研究。臨牀上也有多種系統給藥的STING激動劑方案，包括CDN和非CDN STING激動劑。我們與此類產品有效競爭的能力取決於我們根據靶標和/或生物標記物的選擇、有效性、安全性和耐受性將XMT-2056和其他潛在的免疫合成ADC與這些其他療法區分開來的能力。
擁有HER2目標ADC的公司：目前有兩個獲得批准的HER2靶向ADC，羅氏公司的Kadcyla®被批准用於治療乳腺癌的Ado-trastuzumab emtansine，以及阿斯利康公司的S和第一三共株式會社的ENHERTU®(fam-trastuzumab deruxtecan-nxki)，被批准用於治療乳腺癌、非小細胞肺癌和胃癌。這兩個獲得批准的HER2靶向ADC改變了各自適應症的治療格局，特別是在乳腺癌方面。目前，全球也有40多個針對HER2的ADC正在進行臨牀開發，其有效載荷、連接子和腫瘤靶點都不同。我們與這些代理商的有效競爭能力將取決於XMT-2056的S與這些其他代理商的區別或可組合性。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受，從而使我們的治療過時或沒有競爭力。生物技術和生物製藥行業加速的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗招收病人以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的因素將是我們候選產品的有效性、安全性和耐受性。
員工與人力資本
截至2023年12月31日，我們有123名全職員工，其中83人擁有醫學博士或其他高級學位。在這些僱員中，84人從事研究和開發，39人從事一般和行政活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工，並專注於員工福祉和工作場所安全。我們為員工提供具有競爭力的工資和獎金、股權機會、支持持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面健康的穩健就業方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。
我們還認為，促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感是發現、開發和為癌症患者帶來治療方法的關鍵因素。截至2023年12月31日，我們56%的勞動力為女性。我們努力建立一支代表我們所服務的社區和患者的勞動力隊伍，並培育一種包容的文化，在這種文化中，所有的聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市。我們在公司總部所在的多租户建築中租用了大約45,000平方英尺的辦公和實驗室空間。這一空間的大部分租約將於2026年3月到期。此後，我們可以選擇將租期再延長五年。我們相信，這一辦公室和實驗室空間足以滿足我們目前的需要，並將在需要時提供適當的額外空間。
企業信息
我們於2001年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇紀念大道840號，郵編：02139，電話號碼是6174980020。我們的網站是www.mersana.com。我們定期免費提供重要信息，包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版，這些報告是在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美銀美林後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的。我們認識到，我們的網站是接觸公眾投資者的主要分發渠道，也是披露重大非公開信息的手段，以遵守我們根據《美國證券交易委員會FD規則》承擔的披露義務。我們網站上的信息不應被視為包含在本Form 10-K年度報告中，也不應被視為Form 10-K年度報告的一部分，並且任何網站引用都不打算通過活躍的超鏈接進行。
項目1A.不包括風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。在決定投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息，以及本年度報告中其他10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。我們不能保證以下討論的任何事件都不會發生。
與開發和批准我們的ADC候選產品相關的風險
我們目前正在評估臨牀試驗中數量有限的ADC候選產品。如果我們的任何候選產品在臨牀開發中失敗，都將對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們停止基於相同技術的其他ADC候選產品的開發。
XMT-1660和XMT-2056是我們目前正在進行臨牀試驗評估的唯一候選產品。我們在2023年7月宣佈，在我們的單臂註冊試驗中，評估我們以前的主要候選產品upifitamab rilsodotin或upRi的數據沒有達到其主要終點，我們稱之為Uplit-Rit，沒有達到其主要終點，我們結束了與UpRi相關的開發活動，並終止了探索將UpRi與卡鉑聯合使用的第一階段聯合試驗，Carplatin是一種廣泛用於鉑敏感卵巢癌治療的標準鉑類化療藥物，我們稱之為升級-A。我們的第三階段臨牀試驗將UpRi作為複發性鉑敏感卵巢癌的鉑雙聯治療後的維持治療進行我們稱之為UP-NEXT。此外，我們的XMT-2056臨牀試驗在2023年3月至2023年10月期間被美國食品和藥物管理局(FDA)臨牀擱置，至今仍未恢復。雖然我們還有其他一些臨牀前項目正在開發中，但這些項目要達到臨牀開發階段，還需要額外的投資和時間，以及監管部門的批准。此外，我們目前正在開發的其他候選產品基於與XMT-1660和XMT-2056相同的平臺。如果候選產品由於我們平臺的任何潛在問題而在開發中失敗，則我們可能被要求停止開發基於相同技術的候選產品。如果我們被要求停止開發XMT-1660或XMT-2056或任何其他當前或未來的候選產品，或者如果XMT-1660或XMT-2056或任何其他當前或未來的候選產品未能獲得監管批准或無法獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。
發現計劃或候選產品的失敗可能發生在臨牀前或臨牀開發的任何階段，而且，由於我們和我們的合作者的發現計劃和產品候選處於臨牀前或臨牀開發的早期階段，因此失敗的風險很高。我們或我們的合作者可能永遠不會成功地獲得監管部門的批准，並從此類發現計劃或候選產品中獲得收入。
我們正處於我們的臨牀開發努力的早期階段，我們的主要候選產品。我們正在進行XMT-1660和XMT-2056的第一階段臨牀試驗，尚未完成這兩種候選產品的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們對XMT-1660和XMT-2056的臨牀前研究的結果，以及任何其他當前或未來候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果，不一定預測我們正在進行的或未來的發現計劃、臨牀前研究或臨牀試驗的結果。候選藥物的臨牀前研究和早期令人鼓舞的臨牀結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗期間在人類身上的類似結果。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發的早期階段取得積極成果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們已經並可能再次面臨類似的挫折。例如，2023年7月，我們宣佈我們的UpRi的Uplift第二階段臨牀試驗沒有達到其主要療效終點，儘管我們的UpRi 1b期臨牀試驗的療效數據很有希望。其他公司的挫折主要是由於臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或臨牀前或臨牀試驗中的安全性或有效性事件，包括以前未報告的不良事件造成的。同樣，隨着我們臨牀試驗的進展，我們也確定了新的安全信號，例如，我們的評估表明，接受UpRi治療的患者似乎發生了嚴重出血事件，其發生率高於本底，這一評估導致我們在2023年6月向FDA提交了一份彙總數據安全報告。
同樣，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。2023年3月，我們宣佈FDA已宣佈暫停我們的XMT-2056第一階段試驗，此前我們通知FDA，由於被認為與XMT-2056有關的5級(致命)嚴重不良事件(SAE)，我們自願暫停試驗。SAE發生在第一階段臨牀試驗劑量遞增部分以初始劑量水平登記的第二名患者。2023年10月31日，我們宣佈FDA取消了臨牀限制，並在我們的第一階段劑量遞增設計中降低了起始劑量。自2023年10月取消臨牀試驗以來，我們還沒有招募任何患者參加我們的XMT-2056第一階段臨牀試驗。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能不會證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。此外，我們的一種候選產品或使用類似技術的競爭對手產品的臨牀試驗結果可能會引起人們對我們正在開發的其他候選產品的安全性或有效性的擔憂。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的療效沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計學意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能會被阻止或推遲獲得我們的候選產品的上市批准。例如，2023年6月，在我們向FDA提交了我們所有UpRi臨牀試驗的彙總安全性分析報告後，我們評估出嚴重出血事件的發生頻率似乎高於背景，FDA部分暫停了我們的Upgrade-A和Up-Next臨牀試驗，2023年7月，在我們的Uplit臨牀試驗未能達到其主要終點後，我們決定逐步停止UpRi的未來開發，包括我們的Up-Next和Upgrade-A臨牀試驗。此外，在我們的XMT-2056第一階段臨牀試驗中，一名患者患有5級SAE，導致FDA在2023年3月至2023年10月期間暫停了該試驗。我們預計，在我們正在進行的XMT-1660和XMT-2056臨牀試驗以及未來的臨牀試驗中，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，某些患者將經歷不良事件，包括那些可能導致死亡的事件。
由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。即使我們或我們的合作者認為我們的候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。
或者，即使我們獲得了監管部門的批准，該批准也可能適用於不像預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們還可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或接受額外的上市後測試要求以維持監管部門的批准。此外，監管當局可以撤回對產品的批准或對其分銷施加限制，例如通過風險評估和緩解戰略或REMS計劃的形式。未能及時獲得監管機構對候選產品的批准、任何產品營銷限制或產品撤回都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、中期和主要數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公佈或公佈我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據。積極的初步數據可能不能預測這種試驗的後續或整體結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據不一定預測最終結果，而且隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化的風險。初步數據或頂線數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們可能公佈的初步數據或頂線數據有很大不同。我們計劃在2024年年中披露我們的XMT-1660第一階段臨牀試驗的初始數據，但這些數據可能與試驗中的最終數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步數據、中期數據和主要數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
可能延遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗成功開始、登記或完成的事件可能會導致我們的成本增加，以及延遲獲得或無法獲得監管批准，或者導致我們暫停或終止臨牀試驗，這可能會阻止我們及時將我們的候選產品商業化，甚至根本無法實現。
我們不能保證臨牀試驗，包括我們正在進行的和未來任何XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品的臨牀試驗，將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，而其他事件可能會導致我們暫時或永久停止臨牀試驗。可能妨礙臨牀開發成功或及時開始、登記或完成的事件包括：
•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；
•延遲或未能與預期的臨牀研究組織或CRO、站點管理組織或SMO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議；
•在每個臨牀試驗地點獲得所需的機構審查委員會(IRB)或倫理委員會(EC)批准的困難；
•在招募和招募合適的患者參加符合臨牀試驗方案標準的臨牀試驗方面面臨的挑戰；
•監管機構、IRBs或ECs出於任何原因，包括出於安全考慮，或在檢查臨牀手術或試驗地點後，實施臨牀擱置；
•由我們或我們的任何供應商或供應商所籤合同的第三方造成的必要篩選的延誤；
•CRO、SMO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；
•未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP或其他國家/地區適用的監管指南進行操作；
•候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的數量或質量不足，例如，包括延遲測試、驗證、製造或向臨牀現場交付候選產品；
•未完成試驗或未返回治療後隨訪的患者；
•預期或意想不到的安全問題，包括與臨牀試驗中的任何候選產品相關的SAE的發生，這些候選產品被視為超過了候選產品的潛在好處，或其他類似癌症療法的臨牀前或臨牀測試可能產生的報告，這些測試引發了對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；
•需要修改或提交新的臨牀方案或提交額外數據的法規要求或指南的變化；
•缺乏足夠的資金來繼續進行一項或多項臨牀試驗；或
•地緣政治或其他事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和控制加沙地帶的巴勒斯坦組織哈馬斯之間的戰爭，出人意料地擾亂、推遲或普遍幹擾我們臨牀試驗地點、CRO、SMO或適用於開展相關開發活動的其他行動的區域或全球業務。
延誤，包括上述因素造成的延誤，可能代價高昂，並可能對我們開始、登記或完成當前和預期的臨牀試驗的能力產生負面影響。2023年6月，我們宣佈我們的Up-Next和Upgrade-A臨牀試驗已被FDA部分臨牀擱置，此前FDA向FDA提交了我們所有UpRi臨牀試驗的綜合安全性分析，報告我們評估嚴重出血事件的發生率似乎高於背景。2023年7月，在我們宣佈UpRi的Uplit臨牀試驗中的數據沒有達到其主要終點，以及我們計劃逐步結束UpRi相關的開發活動後，我們終止了UpRi的升級-A和Up-Next臨牀試驗。此外，在2023年3月，我們宣佈我們的XMT-2056的第一階段臨牀試驗在達到5級SAE後已被FDA臨牀擱置。FDA在2023年10月取消了這一臨牀暫停，我們正在努力恢復這項臨牀試驗的登記，但目前沒有患者登記。如果我們或我們的合作者不能成功完成臨牀試驗，我們或他們將無法獲得監管部門的批准，也將無法基於我們的技術將我們的候選產品或我們合作者的候選產品商業化。
無法在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者可能會導致我們的候選產品成本增加和開發週期延長。
臨牀試驗需要充分的患者登記，這是許多因素的函數，包括：
•患者羣體的大小和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•試驗方案的性質和複雜性，包括試驗的資格標準；
•試驗的設計；
•臨牀試驗地點的數量和患者與這些地點的接近程度；
•被調查疾病的護理標準；
•臨牀研究人員識別符合條件的患者的能力和承諾；
•臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，或者因為他們是晚期癌症患者，他們將無法度過臨牀試驗的全部期限。
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們當前和未來的候選產品在相同治療領域的產品。這場競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可用於我們臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們當前和未來的某些候選產品，包括基於幹擾素基因免疫合成刺激物或刺激劑平臺的產品，代表着比更常用的癌症治療方法(包括其他經批准的ADC藥物)更具創新性，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統腫瘤療法或其他經批准的ADC藥物，而不是招募患者參加我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗。
在招募和招募合適的患者參與符合協議標準的臨牀試驗方面的挑戰可能會增加成本，並導致我們目前針對XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品的開發計劃的延遲。
我們的候選產品可能會導致不良或意想不到的嚴重副作用，可能會推遲或阻止其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。
我們的候選產品引起的不良或意想不到的嚴重副作用可能會導致我們中斷、推遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。很可能，就像我們正在開發候選產品的許多嚴重疾病的治療方法一樣，使用我們的候選產品可能會產生副作用，包括與治療相關的嚴重不良事件或TRAE，包括死亡。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。TRAE還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
例如，我們於2023年停止了UpRi的臨牀試驗，該試驗是使用我們的Dolaflexin平臺開發的，參與該試驗的患者經歷了嚴重的TRAE，包括但不限於死亡、出血、AST升高、噁心、血小板減少(包括血小板減少)、疲勞、貧血、發熱、ALT升高、血ALP/LDH升高、蛋白尿、嘔吐、虛弱、腹瀉、頭痛、周圍神經病變、中性粒細胞減少和肺炎。此外，在我們的XMT-1592臨牀試驗中，患者也經歷了嚴重的貧血和肺炎TRAE。我們於2022年5月停止了XMT-1592的開發，並使用我們的Dolasynten平臺進行了開發。此外，我們的XMT-2056第一階段臨牀試驗是使用我們的免疫合成平臺開發的，在發生5級嚴重不良事件(SAE)後，FDA於2023年3月至2023年10月暫停臨牀試驗。
我們還在進行XMT-1660的第一階段臨牀試驗，該試驗是使用我們的Dolasynten平臺開發的。由於我們的候選產品共享一些但不是所有平臺技術、有效載荷和目標，我們可能會發現很難預測或評估任何一個候選產品報告的安全事件是否與這些共享屬性有關。在我們的候選產品(包括XMT-1660和XMT-2056)開發的任何階段，我們可能會在非臨牀研究或臨牀試驗中觀察到不良副作用，包括嚴重的TRAE，包括那些可能導致死亡的副作用，或其他SAE或潛在的安全問題。任何這種嚴重的TRAE、SAE或其他潛在的安全問題可能類似於我們之前在UpRi、XMT-1592或任何其他候選產品的臨牀試驗中觀察到的其他嚴重的TRAE、SAE或其他安全問題，或除了這些問題之外。
此外，我們和我們的臨牀試驗調查人員目前正在確定嚴重的不良或不良副作用是否與藥物有關。FDA或類似的監管機構可能不同意我們或我們的臨牀試驗調查人員對臨牀試驗數據的解釋，以及我們或我們的臨牀試驗調查人員得出的SAE或不良副作用與藥物無關的結論。FDA或類似的監管機構可能要求我們提供更多與我們候選產品的安全性相關的信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會導致我們產生額外費用，推遲或阻止我們的某個候選產品的批准，和/或推遲或導致我們改變商業化計劃，或者我們可能決定完全放棄候選產品的開發。
此外，通過設計，臨牀試驗依賴於潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在更多的患者接觸候選產品時才會被發現。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
•監管當局可能要求制定REMS計劃以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具；
•我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤；
•我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
•監管部門可以撤回或限制對這類產品候選產品的批准；
•我們可能會決定將這些候選產品從市場上移除；
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受到損害。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
同樣，由我們的合作者或競爭對手開發或商業化的ADC的不良或嚴重副作用可能會導致FDA或類似的監管機構採取行動，對我們的候選產品進行臨牀試驗或(如果有)批准上市的話將這些候選產品商業化的能力產生實質性和不利影響。
我們可以選擇不開發潛在的候選產品，也可以暫停或終止一個或多個發現或臨牀前計劃或候選產品。
在任何時候，出於任何原因，我們可能會確定我們的一個或多個發現計劃、臨牀前計劃或候選產品沒有足夠的潛力來保證將資源分配給該計劃或候選產品。此外，由於我們的財力和人力資源有限，我們將重點放在開發數量有限的候選產品上，包括XMT-1660和XMT-2056，以及歷史上包括UpRi和XMT-1592在內的產品。因此，我們可以選擇不開發候選產品，也可以選擇暫停或終止我們的一個或多個發現或臨牀前計劃。如果我們暫停或終止我們已投入大量資源的計劃或候選產品，我們將在不能提供全部投資回報的計劃或產品候選產品上花費資源。例如，2023年7月，我們宣佈決定停止UpRi的進一步開發，因為我們的第二階段Uplift臨牀試驗未能達到其主要終點。此外，在2022年5月，我們決定停止開發XMT-1592，部分原因是NaPi2b生物標記物在非小細胞肺癌(NSCLC)中的患病率較低，以及此類適應症的競爭日益激烈。我們也可能停止為特定適應症開發候選產品。例如，在2021年11月，我們決定停止將UpRi作為單一藥物用於非小細胞肺癌患者，並決定將重點放在卵巢癌患者身上。因此，我們可能錯過了將最初用於開發UpRi和XMT-1592的資源分配給潛在更具生產力的用途的預期機會，包括現有或未來的計劃或候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對未來候選產品的寶貴權利。
我們或我們的合作者可能無法發現和開發其他潛在的候選產品。
我們和我們的合作者確定新產品候選產品的研究計劃將需要大量的技術、財政和人力資源，我們或我們的合作者可能無法成功地確定新產品候選產品。如果我們或我們的合作者無法為臨牀前和臨牀開發確定合適的其他候選產品，我們或他們開發候選產品的能力以及我們通過將我們的產品商業化獲得收入或從我們的合作者未來銷售其產品中獲得版税的能力可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.091億美元。自成立以來，我們已經使用了大量現金，並預計在可預見的未來，我們將繼續花費大量資源開發XMT-1660、XMT-2056和任何其他當前或未來的候選產品。這些支出可能包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、可能獲得監管批准和製造產品，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)以及可能獲得新技術相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。如果我們在任何當前或未來的候選產品的臨牀試驗中遇到任何延誤，包括患者登記的延誤，我們的成本將會增加。我們還可能在未來作為一家上市公司運營、招聘額外人員和擴大我們的設施方面產生相關成本。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
•研究和開發XMT-1660、XMT-2056和任何其他當前或未來候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•為準備監管批准和商業化而生產XMT-1660、XMT-2056和任何其他用於臨牀試驗的當前或未來候選產品的成本；
•如果臨牀前研究和臨牀試驗成功，獲得XMT-1660、XMT-2056和任何其他當前或未來候選產品的監管批准的時間和涉及的成本；
•XMT-1660、XMT-2056和任何其他當前或未來候選產品的商業化活動成本，如果任何候選產品獲準銷售，包括製造、營銷、銷售和分銷成本；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；
•專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果；
•我們未來的產品或我們的合作者開發的產品的時間、收入和銷售金額或版税；
•出現相互競爭的癌症療法和其他不利的市場發展；以及
•開發任何配套診斷和/或補充診斷的要求或成本。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們目前的運營計劃承諾提供資金，直至2026年。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們未來建立銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
我們自成立以來出現了淨虧損，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續遭受巨大的運營虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為171.7美元、2.042億美元和170.1美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.264億美元。我們的虧損主要是由於我們的發現和開發活動產生的成本造成的。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會產生任何產品收入。如果沒有足夠的產品銷售收入，我們未來可能永遠不會實現盈利。
我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的戰略合作收益、我們優先股的私募和我們普通股的公開發行，包括我們的首次公開募股、我們2019年和2020年的後續公開募股以及我們的在市場上的股票發行計劃。我們未來的淨虧損額將在一定程度上取決於我們未來的支出速度。我們還沒有完成任何候選產品的關鍵臨牀試驗，目前或計劃進行的臨牀試驗中的候選產品數量有限。如果有的話，我們還需要幾年的時間才能有一個可以商業化的候選產品。即使我們獲得監管部門的批准來營銷候選產品，我們未來的收入也將取決於我們候選產品獲得批准的一個或多個市場的規模，以及我們獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷以及我們候選產品在這些市場上的足夠市場份額的能力。
我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們與持續活動相關的費用可能會增加，因為我們：
•繼續XMT-1660和XMT-2056的臨牀開發和製造活動；
•繼續開展發現、驗證和開發其他候選產品的活動，包括XMT-2068和XMT-2175；
•在我們的合作下開展研發活動；
•為我們完成臨牀試驗的當前和未來候選產品獲得市場批准；
•為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護商業上可行的供應和製造關係；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•聘請更多的研究、開發以及一般和行政人員。
如果FDA或任何同等的外國監管機構要求我們在目前預期進行的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前試驗，或者如果在完成XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品的臨牀試驗方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。
為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的產品。我們可能不會在這些活動中取得成功，我們可能永遠不會從產品銷售或戰略合作中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或ADC產品候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過各種方式為我們的資本需求融資，包括通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，此類股權或可轉換債務證券的條款可能包括清算或其他優先於我們普通股股東權利或以其他方式對其權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生未來債務、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務，每一項都可能對我們開展業務和執行運營計劃的能力造成不利影響。如果我們通過與第三方的戰略合作籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，包括我們的平臺或候選產品，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們針對XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品的產品開發或未來商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
我們有一種信貸安排，要求我們遵守某些肯定和消極的公約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
2021年10月，我們達成了一項貸款和安全協議，即新信貸安排，牛津金融有限責任公司作為抵押品代理，貸款人硅谷銀行作為貸款人，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司作為貸款人，以及其他貸款人或共同貸款人。根據經修訂的新信貸安排，我們已借入2,500萬美元，而經修訂的新信貸安排並無額外借款金額可供我們使用。新的信貸安排以我們擁有或後來獲得的幾乎所有個人財產為抵押，不包括知識產權(但包括從知識產權獲得付款和收益的權利)，以及知識產權的負面質押。
新信貸安排還包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，以及慣例違約事件。某些慣常的負面公約限制了我們產生未來債務、授予留置權、進行投資、進行收購、分配股息、進行某些限制性付款和出售資產的能力，但每種情況都有某些例外情況。我們不遵守這些公約將導致貸款和擔保協議下的違約事件，並可能導致我們根據新信貸安排所欠債務的加速。
我們可能會花費資源去追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。未能正確評估潛在的候選產品可能會導致我們將重點放在市場潛力較低的候選產品上，這將損害我們的業務和財務狀況。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
與我們對第三方的依賴有關的風險
由於我們依賴第三方製造商和供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們依賴第三方合同製造商來生產我們的臨牀前和臨牀試驗產品供應，以及根據我們目前的合作來支持我們的製造義務，而我們缺乏內部資源和能力來製造任何臨牀或商業規模的候選產品。我們的合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設施必須是FDA和其他類似的外國監管機構可以接受的，檢查將在我們向適用的監管機構提交我們的營銷申請或相關的外國監管文件後進行。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應充足、不間斷或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保或保持對其製造設施的監管批准。此外，如果地緣政治事件超出我們的控制範圍或我們合同製造商的控制範圍，造成業績障礙，阻礙他們為我們生產或向我們交付製造用品的能力，我們可能無法確保足夠的臨牀前和臨牀開發產品供應庫存。我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。
候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如當前的良好製造實踐。我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的任何製造商未能遵守法規要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能侵佔我們的商業祕密或其他專有信息。
如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。就我們與第三方現有或未來訂立的製造安排而言，我們將依賴該等第三方及時履行其符合合約及監管規定（包括與質量控制及保證有關的規定）的責任。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款進行，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的生產要求並遵守現行良好生產規範（cGMP），可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，包括：
•延遲或無法啟動或繼續正在開發的候選產品的臨牀試驗;
•延遲提交監管申請，或延遲或未能獲得候選產品的監管批准;
•失去現有或未來戰略合作伙伴的合作;
•對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；
•要求停止分銷或召回我們的候選產品批次;
•在批准上市和商業化候選產品的情況下，無法滿足我們產品的商業需求;以及
•罰款、負面宣傳以及民事和刑事執法和制裁。
我們或我們的第三方製造商可能無法成功擴大ADC候選產品的生產規模，達到足夠的質量和數量，這將延遲或阻止我們開發ADC候選產品和商業化批准的產品（如有）。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗並將任何已批准的候選產品商業化，我們或我們的第三方製造商將需要大量生產這些產品。我們或我們的第三方製造商可能無法以及時或具有成本效益的方式成功提高我們任何候選產品的生產能力，或者根本無法提高生產能力。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量問題。如果我們或任何第三方製造商無法成功擴大我們候選產品的生產規模，達到足夠的質量和數量，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們無法獲得或維持第三方製造以商業供應我們的候選產品，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。
我們依賴第三方對XMT-1660、XMT-2056和我們的其他候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果該等第三方未能正確、及時和成功地履行其對我們的義務，我們可能無法獲得XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來ADC候選產品的監管批准。
我們設計了正在進行的XMT-1660和XMT-2056臨牀試驗，於2022年結束的XMT-1592試驗，我們的UPLIFT，UPGRADE-A和UP-NEXT UpRi臨牀試驗，我們於2023年停止開發，如果臨牀前研究成功，我們打算為我們可能開發的任何未來候選產品設計任何未來的臨牀試驗，負責此類試驗設計的戰略合作者。然而，我們依賴CRO、SMO、臨牀研究中心、研究者和其他第三方來協助管理、監測和以其他方式開展許多此類試驗。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少。這些CRO、SMO、調查人員和其他第三方不是我們的員工，我們對他們投入我們項目的時間和資源的控制有限。我們與許多其他公司競爭這些第三方的資源。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會佔用我們的時間和資源。與我們簽訂合同的第三方可能在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗或遵守現行藥物非臨牀研究質量管理規範或現行藥物非臨牀研究質量管理規範（如適用）方面不勤勉、不謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。
我們通常依賴的第三方可能隨時終止其合約，而不得不訂立替代安排將延遲我們候選產品的開發和商業化。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部當事方可以：
•有人員配備困難；
•不履行合同義務的；
•遇到監管合規問題；
•優先順序發生變化或陷入財務困境；或
•與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
FDA和類似的外國監管機構要求在設計、實施、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準（包括GCP），以確保數據和結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。儘管我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，但他們不是我們的員工，我們有責任確保每項臨牀試驗都按照其總體研究計劃、方案和其他要求進行。我們依賴該等第三方進行研發活動將減少我們對該等活動的控制，但不會減輕我們的責任。對於在我們的臨牀試驗開展期間違反法律或法規的任何行為，我們可能會收到無標題警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰直至刑事起訴。
如果這些第三方未能成功履行其協議下的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守臨牀試驗規程或監管要求而受到影響，或者如果他們未能遵守臨牀試驗規程或未能在預期的最後期限內完成，我們候選產品的臨牀試驗可能不符合監管要求。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，可能需要更換第三方，我們可能會受到負面宣傳、罰款和民事或刑事制裁，臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
我們依賴與其他公司的某些戰略關係來協助我們的ADC平臺和ADC候選產品的研究、開發和商業化。如果我們現有的重要合作伙伴的表現沒有達到預期，這可能會對我們將ADC候選產品商業化或通過技術許可產生收入的能力產生負面影響，或者可能會對我們的業務產生負面影響。
我們已經建立了戰略合作，並打算繼續與第三方建立戰略合作和其他關係，以研究、開發我們的平臺以及現有和未來的候選產品並將其商業化。2022年12月，我們與默克KGaA、德國達姆施塔特或默克KGaA的附屬公司Ares Trading，S.A.簽訂了一項合作和許可協議，利用我們的免疫合成平臺對候選ADC產品進行研究、開發和商業化；2022年2月，我們與揚森生物技術公司或強生簽訂了一項合作協議，利用我們的DolasynThen平臺對候選ADC產品進行研究、開發和商業化。此外，在2022年8月，我們與葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司簽訂了一項期權、合作和許可協議，根據該協議，我們授予葛蘭素史克獨家選擇權，以獲得獨家許可，共同開發含有XMT-2056的產品並將其商業化。根據這些安排，我們將依賴我們的合作者來設計和進行他們的臨牀試驗。因此，我們將無法控制或監督我們的合作者執行這些計劃，這些計劃可能不會成功，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，如果這些合作者中的任何一個撤回對這些計劃或建議的產品的支持，或者以其他方式損害他們的開發或遇到負面結果，我們的業務和我們的候選產品可能會受到負面影響。
在某些情況下，我們的合作者可能會出於原因終止與我們的協議，或者在某些情況下可能會隨意終止與我們的協議，並停止使用我們的技術。此外，我們無法控制我們的合作者可能投入到使用或採用我們的技術的產品上的資源的數量和時間。此外，我們與合作者的關係可能會分散我們的科學人員和管理團隊的大量時間和精力，並需要將我們的資源有效地分配到多個內部和協作項目中。我們的協作者可能無法履行合作協議規定的義務，或可能無法及時履行義務。如果我們的合作者和我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。如果我們的任何重要合作伙伴終止或違反我們與他們的協議，或未能以其他方式及時完成他們的義務，或者如果GSK最終決定不行使其共同開發和商業化XMT-2056的許可證選擇權，則可能會通過減少或消除我們獲得技術訪問和許可費、里程碑和特許權使用費、開發成本的報銷，以及可能要求我們投入更多努力併產生與尋求產品候選產品的內部開發相關的成本，從而對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的合作者不對與我們的候選產品或候選協作產品相關的計劃進行優先排序並投入足夠的資源，我們或我們的合作者可能無法將這些候選產品商業化，這將限制我們創造收入和盈利的能力。
我們的合作者可以單獨開發競爭產品、治療方法或技術，以開發針對我們或我們的合作者所針對的疾病的治療方法。競爭產品，無論是由我們的合作者開發的，還是我們的合作者有權使用的，都可能導致合作者撤回對我們的候選產品的支持。即使我們的合作者繼續為戰略關係做出貢獻，他們也可能決定不積極開發任何結果產品或將其商業化。此外，如果我們的合作者根據我們的平臺或技術對他們的候選產品採取不同的臨牀或監管策略，他們候選產品的不良事件可能會對使用類似技術的候選產品產生負面影響。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。
到目前為止，我們很大一部分收入都依賴於少數合作者。失去這些合作者中的任何一個都可能導致我們無法實現預期的收入支付。
我們已經與數量有限的公司達成了戰略合作。到目前為止，我們很大一部分收入來自與我們的戰略合作伙伴根據某些協議支付的款項，我們預計我們的收入的一部分將繼續來自戰略合作。失去我們的任何合作者，或我們的合作者未能履行他們根據與我們達成的協議承擔的義務，包括支付許可或技術費用、里程碑付款、版税或報銷，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們現有和未來戰略合作下的付款也會在時間和金額上受到重大波動的影響，這可能會導致我們的收入低於證券分析師和投資者的預期，並導致我們的股價下跌。
我們可能會尋求建立更多的戰略合作，如果我們不能以商業合理的條件建立或維持它們，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們繼續從戰略上評估我們的合作，並在適當的情況下，我們預計未來將進行更多的戰略合作，包括可能與主要的生物技術或生物製藥公司進行合作。我們在為我們的產品候選和平臺尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與第三方合作，以利用我們的平臺或提升我們的候選產品，潛在的合作者必須將這些平臺和候選產品視為在他們認為具有吸引力的市場中具有經濟價值的產品，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的平臺和產品。即使我們成功地努力建立戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作。與我們的候選產品或平臺相關的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲現有或未來候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。如果我們不能根據我們的預期或行業分析師的預期在我們的戰略合作下產生收入，這種失敗可能會損害我們的業務，並立即對我們普通股的交易價格產生不利影響。
如果我們未能建立和維護與我們的候選產品相關的其他戰略協作，而我們尚未達成戰略協作，我們將承擔與開發任何此類候選產品相關的所有風險和成本，我們可能需要尋求額外的融資、僱用額外的員工或以其他方式發展我們沒有預算的額外專業知識。如果我們不能成功地尋求額外的資金、僱傭更多的員工或開發更多的專業知識，如果有必要，我們的現金消耗率將會增加，或者我們將需要採取措施降低我們的候選產品開發速度。這可能會對我們目前沒有合作伙伴的任何候選產品的開發產生負面影響。
與ADC候選產品商業化相關的風險
我們未來的商業成功取決於我們的ADC產品候選產品如果獲得批准，能否在醫生、患者和醫療保健付款人中獲得顯著的市場接受度。
即使我們獲得了監管部門對我們未來可能開發或收購的任何其他當前或未來候選產品的批准，該候選產品也可能無法獲得醫生、醫療保健支付者、患者和更廣泛的醫療保健社區的市場接受。市場對任何經批准的產品的接受程度取決於許多因素，包括：
•臨牀試驗證明的該產品的有效性和安全性；
•產品獲得批准的適應症和監管部門批准與產品一起使用的標籤，包括標籤上可能要求的任何警告；
•醫生和患者接受該產品作為安全有效的治療方法；
•與替代療法相比，治療的成本、安全性和有效性；
•第三方付款人和政府當局是否有足夠的補償和定價；
•相對方便和容易管理；
•不良副作用的發生率和嚴重程度；以及
•我們的銷售和營銷努力的有效性。
對任何產品的看法都會受到對競爭對手產品的看法的影響。因此，公眾對我們競爭對手產品的負面看法可能會對我們候選產品的市場接受度產生負面影響。市場接受度對我們創造可觀收入和盈利的能力至關重要。任何候選治療藥物，如果獲得批准並商業化，可能只被有限的能力接受，或者根本不被接受。如果任何批准的產品沒有被市場接受到我們預期的程度，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。
我們候選藥物的目標患者人羣的發病率和流行率尚未準確確定。如果我們候選藥物的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能是實質性的。
表達B7-H4的癌症和表達人表皮生長因子受體2-或HER2-的癌症的確切發病率和流行率尚不確定。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的人數的估計是基於估計的。XMT-1660、XMT-2056或我們當前或未來的任何其他候選產品的總潛在市場機會最終將取決於(其中包括)每個此類候選產品的最終標籤中包含的診斷標準(如果我們的候選產品獲準用於這些適應症的銷售)、醫學界的接受度以及患者准入、藥品定價和報銷。XMT-1660、XMT-2056或我們當前或未來的任何其他候選產品可以治療的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的藥物治療，或者我們在識別或接觸新患者方面可能面臨越來越大的困難，所有這些都將對我們的手術結果和業務產生不利影響。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗。為了使我們已獲得上市批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或尋求此類銷售和營銷的合作安排。
未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在美國和某些外國司法管轄區銷售XMT-1660和任何其他當前或未來的候選產品，如果它們獲得批准的話，我們可能會對XMT-2056這樣做。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：
•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員無法接觸醫生；
•缺乏足夠數量的醫生來開出任何未來產品的處方；
•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，並與第三方達成協議來提供這些服務，我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。
此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，在美國境外銷售、營銷和分銷我們的某些候選產品，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能會對這些第三方擁有有限的控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們的ADC候選產品在某些細分市場的報銷可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。
在國內外市場，我們的任何候選產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人決定哪些藥品將納入保險範圍，併為這些藥品建立報銷水平。控制醫療費用已成為國內外政府以及私人第三方支付者的優先事項。藥品價格一直是這一努力的重點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
不利的定價限制可能會阻礙我們收回在XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥品的報銷有關的不確定性很大。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。我們不能確保我們的任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會減少對我們產品的需求或降低我們產品的價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將某些產品商業化。此外，在美國，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性，這反過來將給藥品定價帶來壓力。製造商還可能被要求提供價格優惠，以實現銷售或有利的覆蓋範圍。
美國和國外市場可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在美國，藥品價格越來越多地受到審查和立法行動的影響，以實施政府對此類產品成本的監管。此外，在一些外國國家，包括歐洲聯盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。其他國家可能會對處方藥的定價採取類似的做法。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的戰略合作伙伴所接受。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們候選產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前或未來的任何候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。許多第三方在開發癌症治療的各種方法方面與我們競爭。它們包括製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構。我們的競爭對手開發的任何治療方法都可能優於我們的候選產品。這些競爭對手可能會成功地開發出比我們的平臺或候選產品更有效的技術，或者使我們的平臺過時、缺乏競爭力或不經濟。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他癌症療法的科學開發繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。
我們還知道，多家擁有ADC技術的公司可能會與我們的平臺競爭，這些公司或他們的合作伙伴和協作者可能會開發出與我們當前和未來的候選產品具有相同指標的候選產品。多家公司也在開發針對我們目標的相同生物標記物的ADC，或者可能與我們的免疫合成候選產品競爭的ADC，儘管採用不同的免疫刺激方法。我們希望基於我們的創新技術以及我們的ADC與其他候選產品相比的有效性、安全性和耐受性進行競爭，但如果我們的ADC在這些方面沒有明顯的優勢，我們可能無法有效競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他產品和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。
與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財力和專業知識。此外，許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取使用費。特別是，大型製藥公司在臨牀測試、獲得市場批准、建立臨牀試驗地點、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗，可能會在我們之前成功地發現、開發和商業化我們領域的產品。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的戰略關係。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取與我們的項目互補的技術方面與我們展開競爭。
此外，如果我們的候選產品獲得批准並商業化，我們可能面臨來自生物仿製藥的競爭。隨着2010年3月《醫療改革法案》的通過，生物仿製藥進入市場的途徑已經確立。2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，為FDA批准後續生物製品建立了一條途徑，併為參考產品提供了12年的數據排他性。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。此外，由於《BPCIA》是作為《整體醫療改革法案》的一部分頒佈的，目前對該法案的訴訟挑戰可能會影響《BPCIA》的有效性，下文將對此進行更詳細的討論。因此，關於《BPCIA》的最終影響、執行和監管解釋仍存在重大不確定性。
在歐洲，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)發佈了通過簡化途徑批准產品的指導方針，生物仿製藥也已在歐洲獲得批准。如果我們潛在產品的生物相似版本在美國或歐洲獲得批准，可能會對潛在產品的銷售和毛利潤以及我們的財務狀況產生負面影響。
關於我們目前和潛在的未來候選產品，我們相信，我們是否有能力有效地競爭和開發能夠以低成本效益製造和成功營銷的產品，將取決於我們的能力：
•提升我們的技術平臺；
•獲取並維護我們的技術和產品的知識產權保護；
•及時獲得所需的政府及其他公共和私人批准；
•吸引和留住關鍵人才；
•有效實現商業化；
•根據批准的適應症獲得我們產品的報銷；
•遵守與我們產品商業化有關的適用法律、法規和監管要求和限制，包括任何更改或增加的監管限制；以及
•加入更多的戰略合作，以推進我們候選產品的開發和商業化。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們的技術和ADC候選產品相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們可能無法有效地競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維持對我們的知識產權和專有技術的保護的能力。我們依靠專利、商業祕密和機密技術保護和保密協議的組合來保護與我們的平臺和我們的候選產品相關的知識產權，包括XMT-1660、XMT-2056、XMT-2068和XMT-2175。生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或專利中允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。此外，美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。專利訴訟過程昂貴、複雜、耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，未能確定我們的研發成果中可申請專利的方面。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術都已找到。我們可能不知道現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止我們未決的專利申請作為專利發佈。
我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家/地區的平臺和候選產品。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。例如，即使我們許可或擁有的專利申請確實成功地作為專利發放，即使此類專利涵蓋我們的平臺和候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能為我們的ADC平臺或候選產品提供足夠的保護或排他性，阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或以其他方式為我們提供競爭優勢。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們擁有或授權的與我們的平臺或我們的候選產品相關的專利申請未能作為專利頒發，如果它們的保護廣度或強度受到威脅或不足，或者如果它們未能提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何無法獲得相關授權專利或成功挑戰這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們成功開發任何候選產品和將其商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，至少就我們的某些專利和專利申請而言，如果第三方提交了此類專利申請，美國專利商標局或第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的我們擁有或授權的專利可能會在能夠有效阻止其他公司將與我們候選產品競爭的產品商業化之前到期。如果我們在獲得監管批准方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售藥物的時間可能會進一步縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自類似或仿製藥的競爭。特別是我們產品的仿製版本的推出，可能會導致對我們產品的需求立即大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先發明人申請”制度。在第一發明人到申請制下，假設滿足了可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，無論另一位發明人是否在此之前作出了該發明。這些規定還允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》管理的額外法規和程序，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交申請的發明人條款，於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果美國或其他國家/地區的知識產權管理法律可能發生進一步變化，或在美國繼續解釋和實施《萊希-史密斯法案》的條款，可能會給我們獲取、維護和執行我們的知識產權的能力帶來不確定性，並可能對我們以保護我們的平臺和候選產品的方式做到這一點的能力產生不利影響。
任何專利保護的喪失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以與我們的候選產品相似或相同的產品進入市場。
已頒發的涵蓋XMT-1660、XMT-2056和任何其他當前或未來的ADC候選產品的專利不會被競爭產品侵犯，如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國當局提出質疑，該產品是無效或不可執行的。
在某些情況下，可能很難發現第三方侵犯我們的知識產權，即使檢測到，也可能很難證明侵權行為。如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋XMT-1660、XMT-2056或任何其他當前或未來候選產品的專利，被告可以反訴其產品沒有侵犯所聲稱的專利或涵蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是，除其他外，據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，除其他外，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、幹預程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言侵權、無效和不可執行之後，結果是不可預測的。關於侵權，法院可能會以確定第三方產品不侵犯這些索賠的方式解釋索賠，或者我們可能無法確定第三方產品體現或實踐了索賠的每個要素，從而侵犯了索賠。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個候選產品的專利保護。任何這種專利保護的喪失或發現第三方的競爭產品沒有侵犯我們的專利，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在任何許可、戰略合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的ADC候選產品所必需的知識產權。
我們在一定程度上依賴於許可、合作和其他協議。我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，而且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話)。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。
此外，我們現有的許可和合作協議，包括與默克KGaA就涉及免疫合成平臺的知識產權的許可；與葛蘭素史克就涵蓋XMT-2056的知識產權的潛在許可；我們與強生就涵蓋DolasynThen平臺的知識產權的許可、與Synaffix B.V.或Synaffix的許可，涉及DolasynThen平臺中包含的組件的許可；以及我們未來簽訂的任何許可、合作或其他協議，可能會強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、許可使用費、勤勉、再許可、保險、專利訴訟、挑戰和強制執行或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用向我們許可的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償，許可人可能有權終止許可，包括在我們與默克KGaA的協議的情況下，包括涵蓋免疫合成平臺的權利的許可；在我們與葛蘭素史克的協議的情況下，包括涵蓋XMT-2056的權利的潛在許可；在我們與強生的協議的情況下，包括DolasynThen平臺的權利的許可；以及在我們與Synaffix的協議的情況下，包括DolasynThen平臺中的組件的權利的許可。上述任何一項都可能導致我們無法開發、製造和銷售受許可知識產權保護的產品，或使競爭對手無法獲得許可技術。根據許可、合作或其他協議，可能會產生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和知識的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護涵蓋我們從第三方許可的技術的專利。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們的許可人未能獲得或維護此類知識產權，或失去此類知識產權的權利，我們已獲得許可的權利和我們的獨家經營權可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品的權利可能會受到不利影響。
此外，我們對許可內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類許可內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議，我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，或針對知識產權索賠進行辯護，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯我們的專利，或挪用或以其他方式侵犯我們擁有的和授權內的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，可能需要訴訟或其他知識產權訴訟程序，以強制或捍衞我們擁有的和未授權的知識產權，保護我們的機密信息和商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此類訴訟或訴訟可能既昂貴又耗時，任何此類索賠都可能促使被告對我們提出反索賠，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來起訴知識產權，並擁有更成熟和更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，訴訟或其他知識產權訴訟也可能導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。
此外，在訴訟或其他程序中，法院或行政法官可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者法院可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟和其他訴訟程序需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。在任何專利或其他知識產權訴訟或其他訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會的結果、動議和其他臨時程序或發展的裁決，如果證券分析師或投資者認為這些宣佈是負面的，我們候選產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權或挪用的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的戰略合作伙伴開發、製造、營銷和銷售候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利和專有權利的能力。在美國國內外，有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、異議、複審、各方間審查、派生和授權後審查程序，這些訴訟涉及美國專利商標局和相應的外國專利局。在我們正在開發的領域中存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們的候選產品。隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會斷言，我們、我們的客户、被許可方或受我們賠償的各方未經授權使用他們的專有技術，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他權利，無論其是非曲直。例如，我們可能會受到指控，稱我們侵犯了第三方的專利、商標或著作權，或者我們的員工挪用或泄露了他們前僱主的商業祕密或機密信息。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，但我們未能識別這些專利或專利申請對材料、配方、製造方法或治療方法的權利。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在作為專利發佈之前，不會在美國以外的地方提交，仍然是保密的。除了某些例外，包括前面的例外，美國和其他地方的專利申請通常在最早提交後大約18個月的等待期後才公佈，有時根本不公佈。因此，涉及我們平臺或我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺、我們的候選產品或我們候選產品的使用或製造。
即使我們認為第三方針對我們的索賠沒有法律依據，但有管轄權的法院可以裁定該第三方的專利是有效的、可強制執行的，並涵蓋我們候選產品的各個方面，包括材料、配方、製造方法、分析方法或治療方法，在這種情況下，該第三方將能夠阻止我們開發和商業化適用技術或候選產品的能力，直到該專利到期或除非我們獲得許可，並且我們可能被要求支付此類第三方金錢損害賠償，這可能是鉅額的。此類許可證可能不會以可接受的條款提供，如果有的話。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，並可能要求我們支付大量的許可和版税。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。
對我們提出索賠的各方也可能獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的技術或一個或多個候選產品的能力。對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護可能代價高昂且耗時，無論結果如何。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。如果針對我們的侵權索賠成功，除了可能的禁令救濟外，我們可能還必須支付實質性損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
如果第三方認為我們不適當地獲取和使用該第三方的機密信息或商業祕密，我們可能面臨挪用公款的指控。如果我們被發現盜用了第三方的機密信息或商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用此類機密信息或商業機密，限制我們開發產品候選產品的能力，我們可能被要求獲得此類機密信息的許可證，這些信息可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不是獨家的，並且我們可能被要求支付損害賠償金，這可能是鉅額的。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在我們預計我們的產品將有巨大市場的世界所有國家，對候選產品的專利申請、起訴和辯護的費用可能高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的許可和擁有的專利，或在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨不作為專利發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外，我們還依賴對我們的保密技術的保護，包括通過商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以強制執行的過程以及我們平臺技術的任何其他元素，以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的發現和開發過程。然而，包括商業祕密在內的機密技術可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問和外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用。在違反任何此類協議的情況下，我們可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密和其他專有信息可能會被披露給我們的競爭對手，或者其他人可能獨立開發基本上等同或更高級的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密或披露此類技術。
強制要求第三方非法獲得並使用我們的任何機密技術或商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院有時也不太願意保護商業機密。挪用或未經授權披露我們的機密技術和商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的許可人、員工、顧問、顧問或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們和我們許可方的許多員工，包括我們的高級管理層、顧問或顧問，現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工，包括我們的高級管理層成員，簽署了與以前的僱傭相關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長，例如，在美國根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或哈奇-瓦克斯曼修正案。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
除了專利和其他知識產權保護外，我們可能會根據FDA的生物製品許可證申請或BLA程序，為我們的生物候選產品尋求市場和數據獨家經營權，目前在美國為12年，在歐洲為10年，在其他國家/地區為其他可用期限。涵蓋我們候選產品的專利的有效期不得超出數據和市場排他性。由於美國或目前有此類保護的其他國家的立法行動，這種數據和市場排他性可能會縮短，這可能會造成生物相似競爭可能比預期更早進入市場的風險。此外，任何生物相似的競爭產品，一旦獲得批准，在多大程度上可以取代我們的相關參考產品尚不清楚，將取決於許多不確定的市場和監管因素。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有或許可的專利和專利申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和專利申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造與我們可能開發或利用類似ADC相關技術的任何候選產品類似的ADC產品，但這些產品不屬於我們許可或未來可能擁有的專利的權利要求範圍;
•我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已頒發專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人;
•我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的戰略合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人;
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們未決的已授權專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•我們可以選擇不申請專利，以保持某些商業祕密或保密的專有技術，第三方隨後可以申請涵蓋此類知識產權的專利。
一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時且不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時或是否以及在哪些地區，我們將獲得上市批准，以商業化候選產品。
產品的研究、測試、生產、貼標、批准、銷售、營銷、推廣和分銷均受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的BLA批准或美國境外適用監管機構的上市批准之前，我們不得在美國或其他國家/地區上市我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並面臨開發過程中固有的失敗風險。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區提交任何候選產品的上市申請或獲得上市批准。此外，作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗，並希望依靠第三方CRO來幫助我們完成這一過程。
無論是在美國還是在國外，獲得上市許可的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果獲得批准，可能需要多年時間，並且可能根據各種因素而發生很大變化，包括所涉及的候選產品的類型，複雜性和新穎性。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括每種治療適應症的製造信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會確定我們的候選產品不安全和有效，僅具有中等有效性，或具有不良或非預期的副作用，毒性或其他特徵，這些特徵妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。
此外，根據《兒科研究公平法案》（PREA），某些生物製品的BLA或BLA補充必須包含評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非申辦者收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現產品或候選治療藥物在兒科試驗完成之前已準備好批准用於成人，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。歐盟的適用立法還要求申辦者根據EMA兒科委員會批准的兒科研究計劃在兒科人羣中開展臨牀試驗，或獲得該委員會豁免或推遲開展這些研究。對於我們正在美國或歐盟尋求監管批准的任何候選產品，我們無法保證我們能夠獲得豁免或及時完成任何必要的研究和其他要求，或者根本無法保證，這可能導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動。
此外，開發期間上市批准政策的變更、其他法規、法規或指南的變更或頒佈或頒佈，或對每個已提交產品申請的監管審查的變更，可能導致申請批准或拒絕的延遲。例如，2022年12月，隨着FDORA法案的通過，國會要求申辦者為每一項新藥或生物製品的3期臨牀試驗或任何其他“關鍵性研究”制定並提交多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵在FDA監管產品的後期臨牀試驗中招募更多樣化的患者人羣。此外，於2022年1月，新的臨牀試驗法規（歐盟）第536/2014號在歐盟生效，並取代先前的臨牀試驗指令2001/20/EC。該法規旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、實施和透明度。根據批准臨牀試驗的協調程序，在一個以上歐盟成員國進行的臨牀試驗的申辦者只需提交一份批准申請。將通過臨牀試驗信息系統提交，該系統是由EMA監督的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗申辦者、歐盟成員國主管部門和公眾使用。
監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，對臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准，我們的任何候選產品如果可能被批准在外國司法管轄區上市，都將面臨與外國業務相關的風險。
如果獲得批准，我們打算直接或通過合作在國際市場上銷售我們目前的候選產品XMT-1660和XMT-2056。為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請營銷批准，但不會獲得在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。
在美國以外的許多國家，候選產品也必須獲得報銷批准，才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。此外，如果我們未能獲得在美國境外銷售我們的候選產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國獲得營銷授權的更高風險，通常稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，聯合王國和歐洲聯盟已同意《温莎框架》，該框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現行制度，包括聯合王國對醫藥產品的管制。一旦實施，温莎框架帶來的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷授權方面的任何延誤或無法獲得任何營銷授權，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐洲委員會於2020年11月發起的“歐洲藥物戰略”倡議的背景下，歐洲聯盟的藥物立法目前正在進行一次全面的審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會商定和通過，因此，提議可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
我們計劃在美國以外的地點進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外進行試驗可能會使我們遭受額外的延遲和費用。
我們計劃在美國以外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。FDA或其他監管機構接受在其管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。在外國臨牀試驗數據旨在作為美國上市批准的唯一依據的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行，並且(Iii)數據可被認為是有效的，無需FDA進行現場檢查，或者FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。
此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。
在美國以外進行臨牀試驗也會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：
•其他外國監管要求；
•外匯波動；
•遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求；
•醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；
•一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及
•我們的審判因戰爭或恐怖主義等地緣政治事件而中斷或延遲。
任何監管機構批准銷售我們的產品都將受到指徵的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將我們的產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。儘管如此，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式，在標籤外向患者開出我們的產品。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA最近的一些指導，以及作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的《審批前信息交換法》，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客户進行溝通。我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。
近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據”虛假申報法“採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。這個人帶來了一份魁擔訴訟有權從任何追回或和解中分得一杯羹。魁擔訴訟，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在一個魁擔在提起訴訟時，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
我們未來獲得上市批准的任何產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們在獲得批准後遇到任何此類產品的意外問題，我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造流程、批准後的研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使產品獲得上市批准，批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件，包括實施可再生能源管理系統的要求。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售任何未經批准的產品，我們可能會受到標籤外營銷的警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。
此外，如果稍後發現我們可能獲得市場批准的任何產品及其製造商或製造流程的以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；
•對產品的標籤或營銷的限制；
•對產品分銷或使用的限制；
•要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•警告信或無標題信；
•產品退出市場的；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•產品召回；
•對第三方付款人承保的限制；
•罰款、返還或返還利潤或收入；
•暫停或撤回上市審批；
•拒絕該產品的進出口許可的；
•產品檢獲；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
最後，我們開發和營銷新藥產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月7日，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定時，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。在其他裁決中，地區法院認為，原告很可能會在他們的指控中獲勝，即FDA在批准米非司酮時採取了武斷和反覆無常的行為，沒有充分考慮與該藥物在其標籤中確定的條件下使用是否安全有關的證據。此外，地區法院將聯邦法院訴訟的長期要求解讀為允許原告就其批准NDA的決定對FDA提起訴訟，或根據REMS建立要求，其依據是原告或其成員將受到傷害的程度，即FDA的藥品批准決定實際上迫使原告為遭受給定藥物引起的不良事件的患者提供護理。
2023年4月12日，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，2023年4月21日，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並對任何向或最高法院提出的移審令申請進行處理。第五巡迴上訴法院於2023年5月17日對此案進行口頭辯論，並於2023年8月16日作出裁決。法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移審令的請願書，要求美國最高法院複核上訴法院的裁決。2023年12月13日，最高法院批准了這些關於上訴法院裁決的移審令的請願書。
類似的限制也適用於我們的產品在歐盟的批准。銷售許可的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些問題包括：遵守歐洲聯盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，這些規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；製造授權藥品，對其必須有單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些藥品在歐洲聯盟受到嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。不遵守這些和其他歐盟要求也可能導致重大處罰和制裁。
因此，假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者不能遵守審批後的法規要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括但不限於突破性療法、美國的快速通道和優先審查指定，以及歐盟的優先藥品或Prime指定，但我們可能不會收到此類指定，即使我們收到了，此類指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們過去曾尋求並可能在未來為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。FDA已批准XMT-1660用於治療晚期或轉移性三陰性乳腺癌的成年患者。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們未來可能會為我們的候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃的重點是針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這種方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。
優質認證的好處包括任命一個人用藥品委員會或CHMP報告員，在上市授權申請之前提供持續的支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈批准意見。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們已經收到了XMT-2056的孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得任何其他候選產品的孤兒藥物排他性，即使我們獲得了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。
為了讓FDA批准我們的一種產品獲得孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該產品被指定用於治療美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。特別是，在基因療法的背景下，就孤兒藥物排他性而言，什麼構成“同一藥物”的概念仍在不斷變化，FDA發佈了最終指導意見，表示不會僅僅因為給定載體類別內轉基因或載體的微小差異而將兩種遺傳藥物產品視為不同的藥物。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。2022年5月，FDA批准XMT-2056用於治療胃癌患者的孤兒藥物指定，但我們未來可能無法獲得任何其他候選產品的孤兒藥物獨家經營權。
2017年，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據總裁·特朗普於2020年12月27日簽署的綜合性立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈前獲得孤兒藥物指定但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。
FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”指的是指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為意味着“適應症或使用”。法院的結論是，孤兒藥物的排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的更改，我們可能會失去我們為XMT-2056獲得的孤兒藥物指定的任何預期好處，我們的業務可能會受到不利影響。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。
此外，類似新冠肺炎大流行的事件可能會造成中斷。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。
因此，如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
FDA的加速批准，即使批准了我們當前或未來的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可以使用FDA的加速審批程序尋求對我們當前和未來的任何候選產品的批准。如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常比現有的治療方法提供有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則該產品可能有資格獲得加速批准。FDA或其他適用的監管機構就替代終點是否合理地有可能預測長期臨牀益處做出決定。
在尋求加速批准之前，我們將徵求FDA的反饋，並以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後驗證性臨牀試驗。這些確證試驗必須以盡職調查完成，我們可能需要在這些上市後確證試驗中評估不同的或額外的終點。這些驗證性試驗可能需要招募比我們目前預期更多的患者，並將導致額外的成本，這可能高於我們目前預期的估計成本。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
我們不能保證FDA會同意任何提議的代理終端，也不能保證我們會決定為我們當前或未來的任何候選產品尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速審批或其他快速監管指定的申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何快速審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。
例如，如果驗證我們的候選產品的預期臨牀益處所需的試驗未能驗證此類益處，或者沒有顯示出足夠的臨牀益處來證明與該藥物相關的風險是合理的，則FDA可以撤回對根據加速審批途徑批准的候選產品的批准。如果其他證據表明我們的候選產品在使用條件下不安全或有效，我們沒有盡職對我們的候選產品進行任何必要的批准後試驗，或者我們散佈與我們的候選產品相關的虛假或誤導性宣傳材料，FDA也可以撤回批准。未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或撤回候選產品，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
隨着2022年12月通過的《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告，直到研究完成；以及在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用加速程序撤回對新藥申請或BLA的加速批准。此外，FDORA要求該機構在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼不適合或不必要進行批准後研究的理由”。
最近，在2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的審批。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但如果我們尋求加速批准我們的任何產品，我們將需要仔細考慮FDA的指南。因此，即使我們確實獲得了加速批准，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程，並且獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的完全批准。
在歐盟，在尚未獲得所有必需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”上市授權。有條件的營銷授權取決於生成缺失數據或確保增加安全措施所需滿足的條件。有條件營銷授權的有效期為一年，必須每年續簽一次，直到滿足所有相關條件。一旦提供了適用的待定研究，有條件的營銷授權就可以成為“標準”營銷授權。然而，如果在EMA設定的時間範圍內沒有滿足條件，營銷授權將停止續簽。
如果FDA、EMA或類似的監管機構要求我們獲得與我們的任何候選產品或一組治療產品的批准相關的配套診斷測試的批准或批准，而我們沒有獲得或在獲得診斷測試批准或批准方面面臨延誤，我們可能無法將候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到實質性損害。
如果FDA、EMA或類似的監管機構要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准或批准，則此類配套診斷測試將用於我們更高級的臨牀試驗以及我們候選產品的商業化。為了成功地結合這些配套診斷技術開發候選產品並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於確保安全有效地使用新的治療產品或新的適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有同時獲得批准或批准，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。然而，在某些情況下(例如，當治療產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，而沒有令人滿意的可用治療方法時，或者當批准的產品的標籤需要修改以解決嚴重的安全問題時)，FDA可以在沒有伴隨診斷的事先或同時營銷授權的情況下批准治療產品。在這種情況下，批准伴隨診斷可能是上市後的要求或承諾。
伴隨診斷和治療產品的共同開發對於推進精準醫療至關重要。無論是在開發開始時還是在後期啟動，共同開發通常應以有助於獲得治療產品和相關伴隨診斷產品的同期上市許可的方式進行。如果需要伴隨診斷來識別最有可能從接受產品中獲益的患者，由於使用特定治療產品治療而導致嚴重不良事件風險增加的患者，或為了調整治療以提高安全性或有效性而監測對特定治療產品治療的反應，那麼FDA已經要求對安全有效地使用治療產品進行癌症治療所必需的所有伴隨診斷測試的市場批准。各種外國監管機構也將體外伴隨診斷作為醫療器械進行監管，並且在這些監管框架下，可能會要求進行臨牀試驗，以證明我們可能開發的任何未來診斷的安全性和有效性，我們預計在這些國家商業化之前需要單獨的監管許可或批准。
作為治療產品標籤的一部分的伴隨診斷的批准將治療產品的使用限制於僅表達伴隨診斷被開發用於檢測的特定基因組改變或突變改變的那些患者。如果FDA、EMA或類似的監管機構要求我們的任何候選產品的伴隨診斷獲得許可或批准，無論是在候選產品批准之前、同時還是批准之後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的許可或批准方面可能會遇到困難。獲得或創建這種診斷的過程是耗時且昂貴的。 FDA以前要求進行體外伴隨診斷，旨在選擇對候選產品有反應的患者，以獲得上市前批准或PMA，同時批准治療候選產品。PMA過程，包括臨牀前和臨牀數據的收集以及FDA的提交和審查，可能需要數年或更長時間。它涉及嚴格的上市前審查，在此期間，申辦者必須準備並向FDA提供關於器械安全性和有效性的合理保證，以及關於器械及其組件的信息，其中包括器械設計、製造和標籤。器械投放市場後，仍需遵守重要的法規要求，包括開發、測試、製造、分銷、營銷、推廣、標籤、進口、出口、記錄保存和不良事件報告的要求。
我們或第三方合作者在開發或獲得監管許可或批准伴隨診斷方面的任何延遲或失敗都可能延遲或阻止我們相關候選產品的批准或繼續上市。此外，在2020年4月，FDA發佈了關於為特定腫瘤治療產品開發和標記伴隨診斷的新指南，包括支持更廣泛的標籤聲明而不是單個治療產品的建議。我們將繼續評估該指南對我們的伴隨診斷開發和策略的影響。FDA、EMA和其他監管機構的本指南和未來發布可能會影響我們為候選產品開發伴隨診斷，並可能導致監管許可或批准延遲，或改變我們候選產品是否仍需要伴隨診斷的決定。我們可能需要進行額外的研究，以支持更廣泛的聲明或更狹窄的聲明。此外，如果其他已批准的診斷產品能夠擴大其標籤聲明，以包括我們未來批准的任何候選產品涵蓋的適應症，我們可能不再需要繼續我們的伴隨診斷開發計劃，或者我們可能需要改變這些伴隨診斷開發策略，這可能會對我們通過銷售伴隨診斷檢測產生收入的能力產生不利影響。
此外，我們可能依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造伴隨診斷測試。如果我們達成此類合作協議，我們將依賴於我們未來合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的許可或批准方面的持續合作和努力。在開發和監管許可或批准過程中，可能需要解決諸如選擇性/特異性、分析驗證、再現性或伴隨診斷的臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持候選產品的伴隨診斷的開發，在後期臨牀試驗中生成的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者可能會在開發、獲得監管許可或批准、生產和商業化伴隨診斷方面遇到困難，這些困難與我們在候選產品本身方面面臨的困難類似，包括獲得監管許可或批准、以商業規模生產足夠數量並符合適當質量標準以及獲得市場認可的問題。
如果我們無法成功開發候選產品的伴隨診斷，或在此過程中遇到延遲，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，我們的候選產品可能無法獲得上市批准，並且我們可能無法實現獲得上市批准的任何候選產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。此外，與我們簽訂合同的診斷公司可能會決定停止銷售或生產我們預期用於候選產品開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成協議，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們的配套診斷和治療候選產品的共同開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
如果獲得批准，我們作為生物製品獲得許可和監管的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
BPCIA是作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分頒佈的，該法案由《醫療保健和教育負擔能力和解法案》（或統稱為ACA）修訂，旨在為生物仿製藥和可互換生物製品的批准建立簡化途徑。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物類似藥的法律權力，包括根據其與已批准生物製劑的相似性將生物類似藥指定為“可互換”。
根據BPCIA，參比生物製品從產品首次許可之日起獲得12年的數據專有權，FDA將不接受基於參比生物製品的生物類似藥或可互換產品的申請，直到參比產品首次許可之日起四年。FDA對生物類似藥的許可可能要到參比藥物首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的排他性期間，另一家公司仍然可以開發和獲得競爭生物製劑的許可，只要其BLA沒有回覆參考產品，申辦者的數據或提交申請作為生物仿製藥申請。
我們認為，我們根據BLA開發的任何生物產品候選產品都應符合12年的排他性。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物類似藥競爭的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統通用替代品的方式替代任何一種參比產品，這將取決於仍在發展中的許多市場和監管因素。儘管如此，由於競爭和定價壓力增加，批准我們候選產品的生物類似藥將對我們的業務產生重大不利影響。
我們的活動，包括我們與醫療保健提供者、第三方付款人、患者和政府官員的互動，正在並將繼續受到涉及醫療保健、反腐敗、數據隱私和安全以及消費者保護法律的廣泛監管。不遵守適用法律可能會導致鉅額罰款、合同損害、聲譽損害、收入減少以及我們業務的削減或重組。
我們的活動現在或將來可能直接或間接受制於與醫療保健、反腐敗、數據隱私和安全消費者保護相關的各種聯邦和州法律。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律包括但不限於：
•聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，除其他外，禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金，或故意做出或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠；
•聯邦反回扣法，除其他外，禁止任何人直接或間接地提供、索要、接受或提供任何報酬，以誘使個人轉介或購買或訂購商品或服務，而這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦保健方案支付；
•2018年頒佈的聯邦反回扣禁令被稱為消除康復中的回扣法案，該法案禁止與將患者轉介給某些提供者(康復之家、臨牀治療設施和實驗室)有關的某些付款，並適用於由私人醫療計劃和政府醫療保健計劃報銷的服務；
•聯邦法律被稱為1996年的健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，除了保護醫療保健提供者和其他實體的隱私外，它還禁止執行欺詐任何醫療福利計劃(可能包括私人醫療計劃)的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•《食品、藥品和化粧品法》嚴格管理藥品營銷，禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途，並監管樣品的分發；
•聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格，或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
•所謂的“聯邦陽光”法，要求製藥和醫療器械公司監控與教學醫院、醫生和某些非醫生從業者之間的某些財務互動，並向聯邦政府報告，以便重新向公眾披露；
•《HIPAA》的隱私、安全和違規條款，該條款規定某些“承保實體”(醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其某些“業務夥伴”承包商有義務保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；
•聯邦和州法律法規，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•《反海外腐敗法》，或稱《反海外腐敗法》，這是一項美國法律，規定了與外國政府官員(例如，可能包括某些醫療專業人員)之間的某些財務關係；
•州法律類似於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律，包括私人醫療計劃、州隱私法、州消費者保護法和監管制藥商與醫療保健提供者之間的互動的州法律，要求披露此類財務互動或強制採用某些合規標準，其中許多標準在重大方面彼此不同，並且通常不會被聯邦法律先發制人，從而使合規工作複雜化。
此外，我們的任何候選產品在美國以外的監管批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。
當前和未來的立法可能會增加我們為候選產品獲得報銷的難度和成本。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，向提供商支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。
根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法或PAYGO自動減支推遲兩年，至2024年年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。
2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品或候選產品的價格，或任何此類產品的處方或使用頻率。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年頒佈的《就業減税法案》(Tax Act)，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對PPACA的最新挑戰，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難參加聯邦醫療補助和ACA的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
2021年12月13日，歐盟通過了關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作，包括新的醫療產品以及某些高風險的醫療器械，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學磋商，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規定受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(Center for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)發佈了一項最終規則，廢除了這一規定。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在PhRMA的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有資格起訴HHS後，該案於2023年2月被聯邦地區法院駁回。幾個州已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該安排的實施已被通脹降低法案(IRA)推遲到2032年1月1日。
2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示衞生與公眾服務部(HHS)在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。2021年9月9日，HHS發佈了藥品降價計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並增加透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
最近，在2022年8月16日，《****》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分得到報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，然後在2027年增加15種Medicare D部分藥物，2028年增加15種Medicare B部分或D部分藥物，以及2029年及以後每年增加20種Medicare B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，IRA的這些條款還可能進一步增加風險，即如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將無法實現預期的回報，或者如果我們保護任何此類已獲批准的藥物產品的專利在任何此類已獲批准的產品上市九年後才制定價格，我們將無法實現其全部價值。
此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，****可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，****包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱****針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司、PhRMA、阿斯特拉斯、諾和諾德、楊森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格-英格爾海姆在內的一些其他各方也向不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及****這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但這些變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或者導致我們產品的報銷減少，如果獲得批准，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐洲聯盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，如果不遵守這些要求，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
有許多美國聯邦和州法律和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據《健康保險和責任法案》頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露可識別個人的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，並且可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
除了HHS的潛在執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到一項和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和(取決於所指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，簡稱CCPA，於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與下文進一步描述的《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，並賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，在某些情況下，請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民使用、保留和共享個人信息是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，以及要求更多與通知居民保留信息相關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和加州其他隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。
除了加利福尼亞州，至少還有另外11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年立法會議期間通過全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括新罕布夏州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區或歐洲經濟區的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據處理，受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)監管，該條例規定在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。對於公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力，人們一直感到擔憂。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護法案(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該法案是將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。雖然我們沒有根據隱私保護進行自我認證，但CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私法規的成本，以及我們與供應商和合作夥伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2023年7月10日通過了充足性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的業務。
在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。英國2018年《數據保護法》是《實施》和《GDPR》的補充，於2018年5月23日獲得皇家批准，在英國生效。根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據目前是合法的，因為歐盟委員會2021年6月做出了充分性決定。然而，這一決定可能會在法庭上受到挑戰。聯合王國已確定，它認為所有歐盟27國和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，以確保從聯合王國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。
除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和商業產品的銷售和分銷，如果獲得批准。
雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦、州和國際法律可能會使我們面臨此類法律規定的罰款和處罰。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們將需要投入更多的資源來遵守美國關於國際業務的法律，以及我們運營和計劃運營的每個司法管轄區的法律法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。此外，歐洲聯盟禁止向醫生提供利益或好處，以誘使或鼓勵醫生開處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供利益或好處亦受歐盟國家反賄賂法規管。成員國，如英國。2010年《反賄賂法》。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。支付給醫生在某些歐盟。會員國必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟監管機構並獲得批准。會員國。這些要求在歐盟適用的國家法律、行業守則或專業行為守則中有所規定。會員國。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。不遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致重大民事和刑事處罰，並暫停或禁止與政府簽訂合同。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易違反FCPA會計規定的證券。
我們及我們的第三方合約製造商必須遵守環境、健康及安全法律及法規，未能遵守該等法律及法規可能令我們承擔重大成本或責任。
我們和我們的第三方製造商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的使用、生成、製造、分銷、儲存、處理、處理、補救和處置的法律法規。危險化學品，包括易燃和生物材料，涉及我們業務的某些方面，我們無法消除因使用、產生、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置危險材料和廢物而造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害，或未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何此類責任可能超過我們的資產和資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外，對於我們第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守我們建立的製造標準，不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不遵守州和聯邦證券法，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税和出口管制限制。2018年3月，特朗普政府宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税，2018年6月，特朗普政府宣佈針對從中國進口的商品進一步徵收關税。最近，中國和美國都各自徵收了關税，表明可能會出現更多的貿易壁壘，包括美國商務部將大量中國實體添加到其“未經核實的名單”中，這要求美國出口商在向此類實體出口商品之前要經過更多的程序。目前尚不清楚是否會採取新的關税、出口管制或其他新的法律或法規，或者任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響，也不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施或採取類似的政策舉措。最近一次是在2024年2月，美國國會議員呼籲對中國生物技術公司藥明康德和藥明生物(或統稱無錫)進行調查，並可能對他們實施經濟制裁，理由是他們涉嫌與中國軍方有聯繫。任何不利的政府國際貿易政策，例如出口管制、資本管制或關税，都可能增加我們的候選產品和平臺材料的製造成本，影響對我們藥品的需求(如果且一旦獲得批准)，影響我們候選產品的競爭地位，以及我們和我們的合作者在臨牀前研究和臨牀試驗中使用的原材料和候選成品的進出口，尤其是關於我們從中國進口的任何候選產品和材料，包括根據我們與無錫的製造服務安排。如果實施任何新的關税、出口管制、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國或中國政府因最近的貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的ADC候選產品，進行我們的臨牀試驗，並將我們的ADC候選產品商業化。
我們能否在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的高級管理層成員，包括馬丁·胡貝爾醫學博士、我們的總裁和首席執行官，他們於2023年9月接替安娜·普羅託帕斯擔任這一職務。我們還宣佈首席醫療官和首席人事官於2023年9月離職。失去任何其他高級管理層成員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。此外，這些人中的每一個都可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。我們在馬薩諸塞州劍橋市的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。此外，在2023年7月，在我們宣佈我們的Uplit臨牀試驗尚未達到其主要終點後，我們宣佈將當時的員工基礎削減約50%，即重組，截至2023年12月31日，重組已基本完成。重組可能會使未來留住和招聘合格人員變得更加困難。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能會被聘用，或與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制我們對他們的可用性。
如果發生系統故障、安全漏洞或網絡攻擊，我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統以及與我們合作、我們依賴或未來可能依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，很容易受到服務中斷或安全破壞的影響，包括網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。 我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府、民族國家行為者和網絡恐怖分子。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會縮短勒索軟件攻擊的負面影響的持續時間，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。然而，如果發生任何故障、事故或安全漏洞，並導致我們的運營或與我們簽約的第三方的運營中斷，可能會導致我們的計劃和業務運營的實質性中斷。
我們的大多數員工以混合方式工作，我們也有遠程工作的員工。 這種安排增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們有更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、在途中和在公共場所工作。
我們過去經歷過未遂的網絡釣魚攻擊，但未對我們的運營產生實質性影響；然而，未來我們可能會遇到重大系統故障或安全漏洞，這可能會導致我們的運營中斷或導致我們的開發計劃受到實質性破壞。我們可能無法獲取我們的商業祕密或其他專有信息，或者經歷其他中斷，這可能需要花費大量資源才能補救。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
我們還可能面臨信息系統和網絡中維護的信息(包括員工或其他人的個人信息)被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。外部方可能試圖侵入我們的系統或與我們簽約的第三方的系統，或強迫或以欺詐手段誘使我們的員工或此類第三方的員工披露敏感信息以訪問我們的數據。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但此類風險無法消除。此外，不能保證我們或與我們簽約的第三方會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。此外，這些系統、控制和流程的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新。如果任何中斷或安全漏洞導致與我們的技術或候選產品相關的數據或應用程序或其他數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位和市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的信譽可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
越來越多地使用社交媒體和基於人工智能的平臺可能會導致責任、違反數據安全和隱私法或聲譽損害。
我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外，我們的員工可能故意或無意地以不符合我們的社交媒體政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們員工、臨牀試驗參與者和其他人的個人數據公開。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。此外，人工智能或基於AI的解決方案，包括生成性AI，正越來越多地被用於生物技術和生物製藥行業，包括我們。我們的員工或我們所依賴的第三方使用人工智能解決方案可能會繼續增加，並可能導致違反我們的內部政策、數據保護法、其他適用法律或合同要求的機密信息(包括個人數據和專有信息)的公開披露。濫用人工智能解決方案可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，導致聲譽損害，或者導致意外偏見或其他後果的結果。濫用人工智能解決方案還可能導致未經授權訪問和使用我們員工、臨牀試驗參與者、合作者或其他第三方的個人數據。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們在管理未來的增長和成功擴大業務方面可能會遇到困難。
儘管我們在2023年停止開發UpRi後實施了重組，但隨着我們尋求通過臨牀試驗和商業化來推進我們目前的候選產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。由於我們的業務在過去已經擴大，我們需要這樣做，如果我們的業務在未來再次擴大，我們預計我們將繼續需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、行政人員，如有必要，還必須包括銷售和營銷人員。由於我們有限的財務資源，以及管理這種預期增長所涉及的物流和運營變化，我們可能無法完成這些任務，如果我們無法完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們成功地發展公司或中斷我們的運營。
如果對我們提起產品責任訴訟或其他索賠，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們的ADC候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致、或被認為造成傷害或在其他方面不適合，我們可能會被起訴或被提出其他索賠。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據國家或外國消費者保護法或類似計劃提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•損害我們的聲譽；
•對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•給予臨牀試驗參與者或患者大量的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•無法將我們的候選產品商業化；以及
•我們的股票價格下跌。
未能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險，總金額為1000萬美元。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。在這種情況下，我們可能不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超過我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。如果我們無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，則可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來可能會收購資產或組成戰略聯盟，但我們可能不會意識到這種收購的好處。
我們可能會獲得更多的技術和資產，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的資產，如果我們不能成功地將它們與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。
與我們普通股相關的風險
如果我們的股票價格波動，我們的股東可能會遭受重大損失。
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。在2021年2月23日至2024年2月23日期間，我們普通股的收盤價從每股19.78美元的高位到每股1.06美元的低位不等。我們普通股的市場價格可能會因本“風險因素”部分列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：
•我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和時間，包括XMT-1660和XMT-2056；
•我們競爭對手產品的臨牀試驗結果；
•未能充分保護我們的商業祕密；
•我們籌集額外資本的條件或我們籌集資金的能力；
•開始或終止任何戰略合作或許可安排；
•監管動態，包括對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的行動；
•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•我們(包括通過我們的自動櫃員機發售計劃)、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；
•新聞界或投資界的投機行為；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•生物製藥股市場狀況的變化；以及
•一般市場和經濟條件的變化，如地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和哈馬斯之間的持續戰爭，導致利率和通貨膨脹居高不下。
此外，股票市場歷來經歷了巨大的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。由於這種波動，股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售普通股。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小程度上影響我們的市場。此外，由於這種波動，我們可能無法保持遵守納斯達克股票市場的上市要求。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。此外，我們的新信貸安排包含條款，任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的額外條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的修訂和重述的公司註冊證書，經修訂、第二次修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的第二次修訂及重述附例包括以下條文：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會有權修改、更改或廢除本公司第二次修訂和重述的章程；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款，以及第二次修訂和重述的章程。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法第203條或DGCL的規定管轄，禁止擁有超過15%的已發行投票權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，該交易中該人收購了超過15%的股票。我們已發行的有表決權的股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書，經修訂、第二次修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款，都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們使用淨營業虧損和某些税收抵免結轉的能力可能會受到一定的限制。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，由於從這些項目中實現收益的不確定性，我們沒有為每一年發生的淨營業虧損或NOL記錄所得税優惠。我們從一開始就招致了NOL。截至2023年12月31日，聯邦NOL約為4.79億美元，州NOL約為4.148億美元。在4.79億美元的聯邦NOL中，3410萬美元將在2037年前的不同日期到期。剩餘的4.448億美元聯邦NOL不會到期。該州的NOL將在不同的日期到期，直到2043年。截至2022年12月31日，我們有大約2320萬美元和680萬美元的聯邦和州研發税收抵免結轉，這些抵免將在2043年之前的不同日期到期。根據税法，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。此外，根據《國税法》第382條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間經歷了按價值計算其股權所有權發生超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們已經確定，自公司成立以來，所有權發生了變化，某些NOL和研發税收抵免結轉將受到限制。我們股票所有權的未來變化，其中一些是我們無法控制的，可能會導致根據本守則第382節的所有權變化，進一步限制我們利用我們的NOL和研發税收抵免結轉的能力。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法利用我們的NOL和研發税收抵免結轉的很大一部分。此外，我們利用NOL和研發税收抵免結轉的能力取決於我們能否實現盈利和產生美國聯邦應税收入。自我們成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計至少在未來幾年內，我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們何時才能產生使用我們的NOL所需的美國聯邦應税收入。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。《税法》經《CARE法》修訂，對《税法》進行了重大修訂。除其他事項外，税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，並將NOL的扣除額限制在2017年12月31日之後納税年度發生的虧損的本年度應税收入的80%，儘管任何此類NOL都可以無限期結轉。此外，從2022年開始，税法取消了目前扣除研發支出的選項，並要求企業在可歸因於外國研究的支出的情況下，在五年或15年內將其資本化和攤銷。
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月簽署成為法律的****還引入了新的税收條款，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。
税法、****和其他立法下的監管指導正在並將繼續進行，這些指導最終可能會增加或減少它們對我們的業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、****和其他税收立法。
我們修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州內的州或聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將成為以下事宜的專屬法院：(1)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(3)根據DGCL、經修訂及重述的公司註冊證書或本公司第二修訂及重述附例的任何條文而產生的針對本公司的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、執行或決定我們經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂或第二次修訂和重述)的有效性，或(3)(1)執行或確定(2)經修訂和重述的公司章程或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，在每一案件中，均受大法官法院對被指定為其中被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
這一排他性法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)所產生的義務或責任而提起的訴訟，該法規定了聯邦法院的專屬管轄權。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並主張根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的索賠，只要證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其規則和法規下的任何義務或責任，前提是關於證券法下的索賠，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們總流通股的一部分可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們基本上已經登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
一般風險因素
根據修訂後的1933年證券法，我們是一家“較小的報告公司”，如果我們決定利用適用於較小的報告公司的各種報告要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
只要我們有資格成為一家“較小的報告公司”，我們就可以選擇利用適用於其他不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免，包括但不限於減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及以後遵守某些新披露義務的生效日期。此外，只要我們既不被認為是大型加速申報機構，也不被認為是加速申報機構，我們將繼續使用豁免，不遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。如果我們有(I)非關聯公司在本會計年度第二季度最後一個營業日持有的公開流通股不到2.5億美元，或(Ii)最近結束的會計年度的年收入不到1億美元，截至本財年第二季度最後一個營業日的公開流通股不到7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。
如果我們有資格並確實依賴於規模較小的報告公司可獲得的豁免，我們無法預測投資者是否會因為我們可能或確實依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
不利的全球經濟或地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟總體狀況、地緣政治考慮和全球金融市場狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。我們不能向股東保證，全球信貸和金融市場的惡化不會對我們的股票價格、我們目前的現金等價物或投資組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。經濟疲軟或下滑，也可能給我們的臨牀開發活動中涉及的供應商和供應商帶來壓力。
此外，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和全球反應，包括美國和其他國家實施制裁，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，可能會造成或加劇我們業務面臨的風險。我們已經評估了我們的運營、供應商合同和臨牀試驗安排，目前我們預計這些衝突不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，如果這些敵對行動持續、升級或擴大，我們在本報告中確定的其他風險可能會加劇。例如，如果我們的供應安排或臨牀地點因擴大制裁或我們有業務或關係的國家的參與而中斷，我們的業務可能會受到實質性幹擾。此外，國家支持的網絡攻擊的使用可能會擴大，作為衝突的一部分，這可能會對我們維護或加強網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟、地緣政治氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
如果不能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，可能會損害我們的業務，並對投資者對我們公司的信心和我們普通股的價值產生負面影響。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者可能發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
不能保證我們維持或改進控制過程的努力最終會取得成功，也不能避免未來可能出現的重大弱點。 我們在2023年實施了重組，在某些情況下，執行內部控制活動的員工與以前從事這些活動的員工不同。不斷變化的經營環境增加了我們的內部控制系統沒有有效設計或內部控制活動不會按設計進行的風險。 會計或財務職能部門的員工或顧問，或負責監督關鍵內部控制的其他業務領域的個人的重組和任何進一步離職，可能會增加未來內部控制缺陷的可能性。 如果我們無法成功補救未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到嚴重災難的不利影響。
任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療疫情、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們與之簽約的第三方的設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，並可能對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。失去對這些設施或運營的訪問可能會導致成本增加、我們當前或未來候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷相當長一段時間。
我們不能保證在發生嚴重災難或類似事件時，我們維持的保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發計劃和商業化努力都可能受到損害。
項目1B.--未解決的工作人員意見。
沒有。
第1C項涉及網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們設計並維護了一個網絡安全風險管理計劃，該計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並與其他相關功能集成，如信息技術、IT、系統架構和供應商管理；該計劃利用最佳實踐和標準，旨在評估、識別和管理來自網絡安全和其他信息安全威脅的風險。 作為該計劃的一部分，我們定期評估網絡安全威脅帶來的風險，這是我們更廣泛的風險管理活動的一部分，也是我們內部控制系統的一個組成部分。 在評估過程中，我們考慮了可能與我們內部管理的信息技術或IT、系統和關鍵業務功能以及由我們合作的第三方服務提供商、供應商和協作者運營或管理的敏感數據相關的風險。
我們使用國家標準與技術研究所網絡安全框架或NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。我們基於NIST CSF設計並評估了我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。
我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。作為我們整體風險緩解戰略的一部分，我們還維持網絡保險的承保範圍；然而，此類保險的類型或金額可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。
我們的網絡安全風險管理計劃的主要方面包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；
•專職人員主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全控制和我們對網絡安全事件的反應；
•對我們自己的系統進行定期演習和測試，以幫助發現潛在的漏洞；
•在適當的情況下，在我們的IT團隊的監督下，使用外部服務提供商來協助評估我們的系統， 監測網絡安全威脅，包括利用威脅情報主動識別我們系統中的漏洞，以及我們對網絡攻擊的防禦，並及時提供網絡安全威脅警報；
•為我們的員工、事件響應人員和高級管理人員提供新員工、年度和臨時網絡安全意識培訓；
•包括應對網絡安全事件的程序的網絡安全事件響應計劃或響應計劃；以及
•由我們的IT團隊監督的針對主要服務提供商、供應商和合作者的第三方風險管理流程，包括盡職調查流程，該流程涉及完成安全調查問卷，並視情況對維護重要數據或信息的第三方進行風險評估，以幫助我們評估和驗證第三方信息安全能力。
我們的響應計劃列出了我們對網絡安全威脅和網絡安全事件和事件的響應協議，並由我們的網絡安全事件響應團隊(CSIRT)維護，該團隊至少每年審查一次響應計劃。CSIRT由IT部門領導組成，包括向我們的首席運營官兼首席財務官高級副總裁彙報工作的信息技術部副總裁，以及我們的執行團隊成員和其他高級管理人員。我們的響應計劃旨在提供一個框架，用於在發生數據安全漏洞時如何識別、評估、上報、響應和恢復，並指定負責這些職能的人員。我們的IT團隊利用外部供應商和軟件產品的支持，評估從各種來源收到的安全警報，CSIRT確定為網絡安全事件的任何警報或威脅都會立即進行評估，並根據響應計劃上報以供進一步評估。在確認發生網絡安全事件後，我們的
CSIRT將建立一個事件響應團隊，其中可能包括我們內部部門的代表，以及內部或外部法律顧問或其他外部網絡安全顧問或服務提供商。CSIRT旨在制定協調應對戰略，包括在風險控制、通知流程、系統恢復、事件記錄和評估、數據保存和法醫分析方面。
我們的應對計劃旨在確保已經或很可能對我們的業務戰略、財務狀況和運營結果產生重大影響的網絡安全事件迅速上報給相關高管，包括首席法務官高級副總裁，以進一步評估潛在的重要性，並在適當的情況下通知我們的高級管理團隊其他成員、董事會審計委員會主席或審計委員會，以及董事會全體成員(根據需要)，並準備和發佈公開披露。
到目前為止，網絡安全威脅尚未對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但我們、我們的合作者以及我們的第三方供應商和服務提供商未來可能成為網絡安全威脅的目標，任何網絡安全威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 有關我們面臨的網絡安全風險和對我們的潛在相關影響的説明，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。
網絡安全治理和監督
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。我們的審計委員會監督管理層與我們的網絡安全風險管理計劃相關的持續活動。
我們的審計委員會接收管理層關於我們的網絡安全風險的定期報告並提供反饋。此外，管理層在必要時向審計委員會通報重大網絡安全威脅或事件的最新情況。
我們的審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還定期聽取我們的執行團隊的簡報，由我們的信息技術副總裁總裁通報我們的網絡安全風險管理計劃。
我們的執行團隊，包括首席運營官兼首席財務官高級副總裁和首席法務官高級副總裁，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。執行團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任。我們的首席運營官兼首席財務官高級副總裁領導我們的信息技術副總裁總裁，他領導我們全公司的網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營監督，並在相關部門之間開展工作，評估和幫助我們的公司和我們的內部網絡安全人員做好準備，並聘請外部網絡安全顧問來應對網絡安全風險。 我們的信息技術副總裁總裁擁有超過25年的IT和網絡安全項目管理經驗，其中包括20年實施終端安全、網絡安全、事件響應計劃和最終用户培訓項目的經驗。我們的內部網絡安全人員在製藥/生物技術、技術、電信和金融服務等複雜和國際業務垂直領域擁有網絡安全、信息安全、數據保護、隱私、監管合規和風險管理方面的經驗，並持有多個與信息系統管理和安全相關的第三方認證。
我們的執行團隊通過各種方式瞭解和監控關鍵網絡安全風險和事件的預防、檢測、評估、緩解和補救，其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
為了阻止和發現網絡威脅，我們每年為所有員工(包括兼職和臨時員工)提供數據保護、網絡安全和事件響應與預防培訓和合規計劃，涵蓋及時和相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並教育員工立即報告所有事件的重要性。我們還使用基於技術的工具來降低網絡安全風險，並支持我們以員工為基礎的網絡安全計劃。
第2項：包括財產。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市。我們在公司總部所在的多租户建築中租用了大約45,000平方英尺的辦公和實驗室空間。這一空間的大部分租約將於2026年3月到期。此後，我們可以選擇將租期再延長五年。我們相信，這一辦公室和實驗室空間足以滿足我們目前的需要，並將在需要時提供適當的額外空間。
第三項：繼續進行法律程序。
我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的商業活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
第四項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
關於我們普通股交易的某些信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼是“MRSN”。截至2024年2月23日，共有14名普通股持有者登記在冊。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。此外，我們目前的信貸安排包含限制性契約，這些契約禁止我們在某些例外情況下支付普通股的股息。未來任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會可能認為相關的限制和其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
股票表現圖表
就1934年證券交易法(經修訂)或交易法第(18)節而言，以下業績圖表和相關信息不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券交易法或經修訂的證券法或證券法提交的任何未來文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日，也就是今年的最後一個交易日，我們的普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的表現。這種比較假設在2018年12月31日收盤後，有100美元投資於我們的普通股和上述每個指數，並假設股息再投資(如果有的話)。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及聯營公司購買人購買股票證券
在2023年第四季度，我們或任何關聯買家或代表我們行事的任何人或關聯買家均未購買我們普通股的任何股份。
第6項。以下內容：[已保留]
項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應結合本年度報告10-K表其他部分討論的因素加以考慮，包括在第二部分第1A項下確定的風險。風險因素。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務，除非法律和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則明確要求我們公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際結果與前瞻性聲明中闡述的那些內容的可能性。
關於我們對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論和分析，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗體-藥物結合物或ADC，為有重大未滿足需求的癌症患者提供臨牀上有意義的好處。我們利用數十年的行業經驗開發了兩個專有和差異化的ADC平臺：DolasynThen和免疫合成。DolasynThen是我們的細胞毒性ADC平臺，旨在生成特定於站點的同質ADC。然後，Dolasynn允許針對特定靶點優化藥物與抗體比率(DAR)，並利用已被臨牀證明的專有金黃色有效載荷，以避免劑量限制性的嚴重中性粒細胞減少症、周圍神經病變和眼睛毒性。免疫合成是我們專有的STIN(幹擾素基因刺激物)激動劑平臺，旨在產生系統管理的ADC，在表達抗原的腫瘤細胞和腫瘤駐留免疫細胞中局部激活STING信號，以釋放先天免疫刺激的抗腫瘤潛力。我們正在利用這些平臺為我們的公司和合作夥伴生成ADC候選產品，我們相信這些產品有潛力改善當今的護理標準。
我們的兩個臨牀階段候選產品是XMT-1660和XMT-2056。XMT-1660是一款以B7-H4為目標的Dolasynten ADC，其DAR精確、目標優化，為6，我們正在進行一期臨牀試驗，目前正在招募各種腫瘤患者，包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌。XMT-2056是一種系統給藥的免疫融合ADC，針對一種新型的人表皮生長因子受體2(HER2)表位，DAR為8，我們正在對HER2表達的晚期或復發實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，包括乳腺癌、胃癌、結直腸癌和非小細胞肺癌。
我們還有兩個早期階段的臨牀前候選藥物，我們稱之為XMT-2068和XMT-2175，它們利用了我們的免疫合成平臺。
2023年7月，我們宣佈我們的Uplit註冊試驗XMT-1536，也稱為upifitimab rilsodotin，或UpRi，未能達到其主要終點，我們已決定停止UpRi的開發，並將逐步結束我們的UpRi相關開發活動，包括幾項UpRi的臨牀試驗，以及我們的監管和商業準備工作。與此同時，我們宣佈，我們的董事會已經批准了某些費用削減措施，包括將當時的員工基數削減約50%，或重組。截至2023年12月31日，我們對UpRi相關活動的清盤和重組基本完成。此外，在2022年5月，我們決定停止開發XMT-1592，這是一種Dolasynten ADC，一直處於卵巢癌和非小細胞肺癌(NSCLC)患者的第一階段劑量探索試驗，並關閉了這項由公司贊助的試驗，該試驗於2022年9月完成。
我們已經達成全球合作，為葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司或GSK提供共同開發和商業化XMT-2056的獨家選擇權。此外，我們還與Janssen Biotech，Inc.或強生，以及德國達姆施塔特的全資子公司Ares Trading，S.A.或其中每一家實體(如適用)建立了戰略研發合作關係，以利用我們的專有平臺針對我們的合作者選擇的有限數量的目標開發和商業化其他ADC候選產品。我們相信，我們的ADC候選產品和平臺的潛力、我們的科學和技術專業知識以及我們的知識產權戰略都支持我們獨立和合作的努力，為抗擊癌症的患者發現和開發改變生活的ADC。
自成立以來，我們的業務一直專注於搭建我們的平臺，確定潛在的候選產品，生產用於臨牀前研究的藥物物質和藥物產品材料，進行臨牀前和毒理學研究，製造臨牀試驗材料和進行臨牀試驗，建立和保護我們的知識產權，為我們的公司提供人員，並籌集資金。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過我們的戰略合作、私募我們的可轉換優先股和公開發行我們的普通股來為我們的業務提供資金，包括通過我們的在市場上或自動取款機股權發行計劃。
自成立以來，我們已累計發生了鉅額運營虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為171.7、2.02億和1.701億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為826.4美元。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：
•繼續XMT-1660和XMT-2056的臨牀開發和製造活動；
•繼續開展發現、驗證和開發其他候選產品的活動，包括XMT-2068和XMT-2175；
•與強生、默克、葛蘭素史克合作開展研發活動；
•為我們完成臨牀試驗的當前和未來候選產品獲得市場批准；
•為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護商業上可行的供應和製造關係；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•聘請更多的研究、開發以及一般和行政人員。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們所有的收入都來自戰略合作。
於2022年12月，我們與Ares Trading S.A.訂立合作及商業許可協議（或2022年默克集團協議），Merck KGaA（德國達姆施塔特）的全資子公司。 2022年默克KGaA協議規定，利用我們的Immunosynthen平臺開發和商業化ADC候選產品，最多可用於兩種靶抗原。Merck KGaA負責產生針對靶抗原的抗體，我們負責進行生物偶聯活動以產生ADC以及某些化學、生產和控制開發以及早期生產活動，費用由Merck KGaA承擔。Merck KGaA擁有這些ADC候選產品的獨家開發權，並負責這些候選產品的進一步開發和商業化。 截至2023年12月31日止年度，我們確認了與2022年默克集團協議相關的1070萬美元。於截至2022年12月31日止年度，我們並無確認與2022年默克集團協議有關的收益。
於二零二二年八月，我們與GSK訂立合作、選擇權及許可協議（或GSK協議），以向GSK提供獨家選擇權，以取得獨家許可，共同開發及商業化含有XMT-2056的產品或許可產品。在GSK行使其選擇權之前，我們負責與我們的XMT-2056項目相關的生產、研究和早期臨牀開發。如果GSK行使其選擇權，GSK將擁有獨家權利，並將負責許可產品的進一步共同開發和商業化。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別確認與GSK協議相關的合作收入340萬美元及200萬美元。
2022年2月，我們與楊森生物技術有限公司（Janssen Biotech，Inc.）簽訂了一份研究合作和許可協議，或稱強生協議，或Johnson & Johnson，用於開發和商業化ADC候選產品，利用我們的Dolphin then平臺，針對多達三種靶抗原。我們將該協議（於2023年7月14日和2023年9月25日修訂）稱為強生協議。 強生公司負責產生針對靶抗原的抗體，我們負責進行生物偶聯活動以產生ADC以及某些化學、製造和控制開發以及早期製造活動，費用由強生公司承擔。強生公司擁有這些ADC候選產品的獨家開發權，並負責這些產品的進一步開發和商業化。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別確認與強生協議下的表現相關的合作收入1，660萬美元及2，420萬美元，包括實現開發里程碑。
2014年6月，我們與位於德國達姆施塔特的默克集團（Merck KGaA）簽訂了一份合作和商業許可協議，或稱2014年默克集團協議，利用我們的Dolaflexin平臺開發和商業化ADC候選產品，最多可用於6種靶抗原。2018年5月，我們與德國達姆施塔特的默克集團（Merck KGaA）簽訂了一份供應協議（或2018年默克集團供應協議），以供應可用於研究性新藥（IND）的材料。於2023年12月15日，我們與Merck KGaA共同同意終止2014年Merck KGaA協議及2018年Merck供應協議。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別確認了與2014年默克集團協議和2018年默克集團供應協議相關的收入370萬美元和最低金額。
截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別確認了與實現開發里程碑和提供服務相關的收入250萬美元和30萬美元，這些收入分別與我們與Asana Biosciences，LLC或Asana Biosciences的合作協議有關。
在可預見的未來，我們預計我們的收入將基本上全部來自我們與GSK、強生和默克集團的持續合作協議。鑑於臨牀開發的性質和時間不確定，我們無法預測何時或是否會收到這些合作下的進一步里程碑付款或任何特許權使用費。
費用
研發費用
研究和開發費用包括我們的藥物發現工作，製造和候選產品的開發，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；
•由代表我們進行研究、臨牀前活動、生產和臨牀試驗的第三方進行的研究和開發的資金成本;
•實驗室用品;
•設施成本，包括租金、折舊和維護費用;以及
•我們的第三方許可協議下的預付款和里程碑付款。
研究及開發成本於產生時支銷。生產、臨牀前研究和臨牀試驗等某些活動的成本通常根據對完成特定任務的進度進行的評估予以確認。某些開發活動（如臨牀試驗）的成本是根據使用患者入組、臨牀研究中心啟動和與我們簽訂合同的第三方向我們提供的信息等數據對特定任務完成進度的評估來確認的。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及製造成本。我們預計，我們未來的研究和開發成本將在目前水平上繼續增加，這取決於我們臨牀開發計劃的進展。與我們的任何候選產品的成功開發和商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素在我們目前的開發階段無法準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
由於我們的員工和其他資源部署在多個正在開發的項目中，我們歷史上沒有按計劃分配我們所有的內部研發費用。內部研究和開發費用作為一個總額列報。我們的內部研發成本主要是與人員相關的成本、基於庫存的薪酬成本和包括折舊和實驗室消耗品在內的設施成本。
我們為生產我們的候選產品和平臺以及代表我們進行臨牀試驗的臨牀研究機構產生了巨大的外部成本。我們收集了臨牀開發中每個候選產品的這些外部費用。我們臨牀開發中具有相關候選產品的平臺的成本通常會根據該平臺分配給我們臨牀上最先進的候選產品。鑑於我們決定在2022年第二季度停止對卵巢癌和非小細胞肺癌患者進行第一階段劑量探索試驗的DolasynThen ADC XMT-1592的進一步臨牀開發，在做出這一決定後，與我們的Dolasynten平臺相關的所有成本都可能重新分配給XMT-1660，它現在是我們主要的基於DolasynThen的候選產品。臨牀開發中不屬於我們的候選產品的所有外部研究和開發費用都計入臨牀前和發現成本。這些成本與我們的候選產品XMT-2068和XMT-2175以及額外的早期發現階段計劃和某些未分配的成本有關。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的外部研發費用，按上述計劃列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| UpRi外部成本 | $ | 48,902 | | | $ | 66,119 | | | $ | 45,511 | |
| XMT-1660外部成本 | 14,098 | | | 15,032 | | | — | |
| XMT-2056外部成本 | 5,812 | | | 4,981 | | | — | |
| XMT-1592外部成本 | 434 | | | 3,802 | | | 9,126 | |
| 臨牀前和發現成本 | 4,441 | | | 14,991 | | | 28,464 | |
| 內部研發成本 | 74,582 | | | 68,460 | | | 48,912 | |
| 研發總成本 | $ | 148,269 | | | $ | 173,385 | | | $ | 132,013 | |
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，我們不能合理地估計或知道完成我們候選產品的剩餘開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)我們將從商業化和銷售我們的任何獲得監管批准的候選產品中獲得收入。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•成功完成臨牀前研究和支持IND的研究；
•成功登記並完成臨牀試驗；
•收到相關監管部門的上市批准；
•建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•單獨或與他人合作，在獲得批准後將候選產品商業化；以及
•在批准後，這些藥物的安全性繼續可接受。
與我們的任何候選產品的開發、製造或商業化有關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和生存能力。
例如，2023年7月27日，我們宣佈決定停止UpRi的臨牀開發。因此，我們已將以前專門用於該計劃的資源分配給我們的下一代ADC和平臺，DolasynThen和免疫合成。隨着我們繼續進行XMT-1660和XMT-2056的臨牀開發和製造，推進我們的臨牀前流水線，並投資於我們ADC技術的改進，我們預計在未來幾年將產生鉅額研發費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律業務、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他與僱員有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中沒有包括的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計和其他諮詢服務的費用。
我們預計在未來幾年將產生大量的一般和行政費用，以支持持續的研究和開發活動，包括與外部顧問費用和專利費用相關的成本增加，以及其他費用。
重組費用
重組費用主要包括遣散費和福利、通知工資、再安置服務和合同終止費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了870萬美元的此類費用。截至2023年12月31日，重組基本完成。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括與我們的信貸安排下的借款有關的利息支出、遞延融資成本的相關攤銷和債務折扣的增加。利息收入包括現金等價物和有價證券賺取的利息。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的業務結果，以及這些項目的變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 美元零錢 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | |
| 協作收入 | $ | 36,855 | | | $ | 26,581 | | | $ | 10,274 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 148,269 | | | 173,385 | | | (25,116) | |
| 一般和行政 | 59,543 | | | 56,963 | | | 2,580 | |
| 重組費用 | 8,713 | | | — | | | 8,713 | |
| 總運營費用 | 216,525 | | | 230,348 | | | (13,823) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 12,073 | | | 2,883 | | | 9,190 | |
| 利息支出 | (4,073) | | | (3,328) | | | (745) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 8,000 | | | (445) | | | 8,445 | |
| 淨虧損 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | 32,542 | |
協作收入
在截至2023年12月31日的年度內，協作收入較截至2022年12月31日的年度增加1,030萬美元，主要是由於根據2022年默克KGaA協議和2014年默克KGaA協議確認的協作收入增加1,430萬美元，以及與根據強生協議實現的早期開發里程碑有關的320萬美元，但被根據強生協議確認的協作收入減少1,080萬美元部分抵消。
研發費用
研發支出從截至2022年12月31日的1.734億美元減少到截至2023年12月31日的1.483億美元，減少了2510萬美元。
研發費用減少的主要原因是：
•由於重組，UpRi的製造和臨牀開發活動減少了1730萬美元；
•減少550萬美元，主要與XMT-1660和Dolasynten平臺的製造活動有關；
·預計將減少320萬美元，與XMT-2056的製造和臨牀開發活動有關；以及
·根據我們的第三方許可協議，與不可退還的許可付款相關的費用減少了200萬美元。
與XMT-1660的臨牀開發活動有關的280萬美元的增加部分抵消了這些減少的費用。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了260萬美元，從截至2022年12月31日的5700萬美元增加到截至2023年12月31日的5950萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是，由於重組前員工人數增加，員工薪酬(不包括基於股票的薪酬)增加290萬美元，但與諮詢和專業服務相關的減少30萬美元部分抵消了這一增加。
其他收入(費用)合計，淨額
其他收入(支出)總額淨增840萬美元，從截至2022年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的800萬美元。淨餘額增加的主要原因是現金等價物和有價證券的利息收入增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過戰略合作、私募我們的可轉換優先股和公開發行我們的普通股來為我們的運營提供資金，包括我們的首次公開募股、我們在2019年和2020年的後續公開募股以及我們的ATM機股權發行計劃。
2020年5月，我們建立了ATM股權發行計劃，即2020 ATM，根據該計劃，我們能夠通過Cowen and Company，LLC或Cowen作為銷售代理，不時以現行市場價格向公眾提供和出售高達1.00億美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2020年自動取款機出售了約400萬股普通股，毛收入和淨收益分別為4410萬美元和4310萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2020年自動取款機出售了約1170萬股普通股，毛收入和淨收益分別為5590萬美元和5480萬美元。截至2022年12月31日，在2020年自動取款機下沒有未售出和可供出售的金額。
2022年2月，我們與考恩簽訂了一項新的銷售協議，即2022年2月的自動取款機，根據該協議，我們能夠不時以當時的市場價格通過考恩向公眾提供和出售高達100.0美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2022年2月的自動取款機出售了約1880萬股普通股，毛收入和淨收益分別為9840萬美元和9640萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2022年2月的自動取款機出售了約30萬股普通股，產生了160萬美元的毛收入和淨收益。截至2023年12月31日，2022年2月自動取款機下沒有未售出和可供出售的金額。
2022年11月，我們與考恩作為銷售代理簽訂了一項額外的銷售協議，即2022年11月的自動取款機，根據該協議，我們能夠不時以當時的市場價格通過考恩向公眾提供和出售高達150.0美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2022年11月的自動取款機出售了約1420萬股普通股，毛收入和淨收益分別為9410萬美元和9220萬美元。截至2023年12月31日，約有5590萬美元未售出，可根據2022年11月的ATM進行銷售。
2019年5月8日，我們與硅谷銀行或前SVB簽訂了貸款和擔保協議，即優先信貸安排，隨後於2019年6月29日、2020年8月28日和2021年8月27日進行了修訂。2021年10月29日，我們簽訂了一項貸款和擔保協議，即新信貸安排，牛津金融有限責任公司作為抵押品代理和貸款人，前SVB作為貸款人，其他貸款人不時作為當事人，或共同作為貸款人。2023年3月，作為前SVB的利息繼承人，硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)取代了前SVB成為貸款人，然後第一公民銀行和信託公司(First-Citizens Bank&Trust Company，簡稱SVB)旗下的硅谷銀行(Silicon Valley Bank，SVB)後來取代了SVBB成為貸款人。截至2023年12月31日，我們已根據2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修訂的新信貸安排借入2500萬美元，而根據迄今修訂的新信貸安排，我們沒有額外的借款金額。我們有義務在2024年11月1日之前只支付利息，然後在2026年10月1日到期日之前按月等額支付本金和適用利息。新的信貸安排以我們擁有或後來獲得的幾乎所有個人財產為抵押，不包括知識產權(但包括獲得付款和知識產權收益的權利)，以及關於知識產權的負面質押，這確保在發生清算時，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人的權利。於訂立新信貸安排後，吾等終止前SVB在先前信貸安排下提供進一步信貸的所有承諾，以及吾等根據先前信貸安排向前SVB提供的所有擔保及抵押權益。
截至2023年12月31日，我們擁有2.091億美元的現金和現金等價物以及有價證券。除了我們現有的現金、現金等價物和有價證券外，根據我們與葛蘭素史克、強生和默克KGaA正在進行的合作協議，我們有資格獲得里程碑付款和其他付款。我們賺取里程碑式付款的能力和賺取這些金額的時間取決於我們發展、監管和商業活動的時機和結果，因此，目前還不確定。
現金流
下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (168,882) | | | $ | (49,363) | | | $ | (139,988) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 119,883 | | | (152,716) | | | (648) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 94,675 | | | 153,017 | | | 63,646 | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 45,676 | | | $ | (49,062) | | | $ | (76,990) | |
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年12月31日的財年，經營活動中使用的淨現金為1.689億美元，主要包括經我們的淨營運資本變化調整的1.717億美元的淨虧損、與我們的合作協議相關的遞延收入以及其他非現金項目，包括2110萬美元的股票薪酬和460萬美元的有價證券溢價和折扣淨攤銷。截至2022年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為4,940萬美元，主要包括經營運資本淨額變動調整的淨虧損2.042億美元、與合作協議有關的遞延收入及其他非現金項目，包括2,150萬美元的股票薪酬。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為119.9億美元，而截至2022年12月31日的年度內，投資活動所使用的現金淨額為152.7億美元。在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額主要包括有價證券的到期日，部分被有價證券的購買所抵消。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額主要包括購買有價證券，部分被有價證券的到期日抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為9,470萬美元，而截至2022年12月31日的一年為153.0美元。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額主要包括出售2022年2月和2022年11月自動取款機下普通股的收益9350萬美元。在截至12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要包括2020年自動取款機和2022年2月自動取款機的使用收益1.509億美元。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的現金支出將會增加，特別是當我們繼續研發和製造、啟動臨牀試驗併為我們的候選產品尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券2.091億美元。我們相信，我們目前的可用資金將足以為我們目前的運營計劃承諾提供資金，直至2026年。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•我們研發項目的範圍、優先順序和數量；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•根據我們獲得的任何合作協議，實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展；
•根據未來的合作協議，我們有義務償還或有權獲得臨牀試驗費用的補償程度(如果有)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•確保臨牀和商業生產的製造安排的成本；以及
•如果我們獲得監管機構的批准來營銷我們的候選產品，建立或簽訂銷售和營銷能力的合同的成本。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥物銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥物的銷售，我們預計這些藥物在很多年內都不會在商業上獲得，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過戰略合作、許可安排、股權發行和債務融資來滿足我們的現金需求。如果在我們與葛蘭素史克、強生和默克KGaA的合作下，研發活動取得成功，我們有可能從與GSK、強生和默克KGaA正在進行的協議中賺取現金里程碑付款。如果我們通過額外的戰略合作或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。未來的額外債務融資，如果可以的話，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
合同義務
截至2023年12月31日，我們來自已知合同義務的重大現金需求主要包括運營和融資租賃負債以及我們新信貸安排下的本金和利息支付。我們未來融資和經營租賃的最低租賃付款總額包括在附註12中，租約，在合併財務報表附註中。截至2023年12月31日，包括運營和融資租賃在內的未來未貼現最低租賃付款總額為970萬美元。根據我們的新信貸安排，我們未來的最低本金支付總額包括在附註8中，債務，在合併財務報表附註中。截至2023年12月31日，我們新信貸安排下的未來最低本金支付總額為2500萬美元。
我們在正常的業務過程中與第三方簽訂協議，以協助我們提供臨牀前、臨牀、製造和其他用於運營目的的產品和服務。這些協議通常可由我們在合理通知後隨時取消，其中某些協議包括終止權，但須支付終止費或清盤成本。這類債務的確切數額取決於終止的時間和有關協議的確切條款，無法合理估計。
我們還有義務向在實現某些里程碑時到期並應支付的第三方支付未來款項，包括向與我們簽訂許可協議的第三方支付未來款項。我們沒有將這些承諾包括在我們的資產負債表上，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。
2019年1月，我們與Synaffix B.V.或Synaffix簽訂了一項商業許可協議，我們在2021年11月和2022年2月對該協議進行了修改和重述，以擴大我們與Synaffix的關係。我們將修改和重述的協議稱為Synaffix許可證。根據Synaffix許可證，我們有權開發、製造和商業化使用Synaffix專有站點特定共軛技術的針對目標的ADC。我們已經許可了與我們的開發計劃和協作相關的五個目標，並且我們有權許可多達六個額外的目標。我們已經支付了680萬美元與Synaffix許可證相關的費用，其中包括400萬美元的預訂費和許可費，180萬美元的里程碑付款，100萬美元可能用於未來的預訂費和許可費，以及未來潛在開發里程碑的某些部分。我們將有義務為發行、開發、監管和商業里程碑支付4800萬至1.32億美元。在任何針對授權目標的ADC產品開始商業銷售時，如果有的話，我們需要向Synaffix支付按各自產品淨銷售額的低至個位數百分比的分級版税。Synaffix許可證在每個國家/地區和逐個許可產品的基礎上保持有效，直到在該國家/地區涵蓋該產品的Synaffix許可證下許可的專利中的最後一個到期有效權利要求到期。在每個國家/地區的每個授權產品的Synaffix許可證到期後，我們在該國家/地區向我們授予的此類產品的許可證將成為全額支付和永久的。我們可以隨時終止全部或逐個許可產品的Synaffix許可。任何一方都可以在規定的通知和補救期限內終止Synaffix許可證，原因是另一方違反了協議的重要條款，或者另一方發生了與破產有關的事件。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響，將從估計發生變化之日起前瞻性地反映在財務報表中。
我們認為，我們最關鍵的會計政策是與收入確認和應計研發費用有關的政策，這些政策在本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中討論過。
收入確認
我們簽訂了《會計準則更新2014-09》範圍內的合作協議，與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，根據該協議，我們許可我們的技術和某些候選產品的權利，併為第三方提供研發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項：不可退還的預付費;償還研發費用;開發、監管和商業里程碑付款;特許產品淨銷售額的特許權使用費。
根據會計準則第606號，實體於其客户獲得承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。為確定被確定為屬於ASC 606範圍內的安排的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：（i）識別與客户的合同;（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務;（iii）計量交易價格，包括對可變代價的限制;（iv）確定交易價格是否為可收回金額。（iv）將交易價格分配至履約責任;及（v）於我們履行各項履約責任時確認收入。我們僅在實體很可能就其向客户轉讓的貨品或服務收取其有權換取的代價時，才將五步模式應用於合約。
我們安排中承諾的商品或服務通常包括我們知識產權和研發服務的許可權。我們亦於合約中訂有選擇性額外項目，該等項目被視為市場推廣優惠，並於客户選擇有關選項時入賬列作與客户訂立的獨立合約，除非該選項提供重大權利，而該權利不會在不訂立合約的情況下提供。履約責任為合約中承諾向客户轉讓明確貨品或服務的貨品或服務。當（i）客户可自貨品或服務本身或連同其他可隨時獲得的資源獲益或（ii）所承諾的貨品或服務可與合約中的其他承諾分開識別時，則所承諾的貨品或服務被視為不同。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，我們會考慮相關知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否現成等因素。
我們根據轉讓合同中承諾的商品或服務預期收到的金額估計交易價格。代價可包括固定代價及可變代價。於包括可變代價的各項安排開始時及於各報告期間，我們評估潛在付款金額及收取付款的可能性。我們採用最可能金額法或預期金額法，根據哪種方法更好地預測預期收取的金額來估計預期收取的金額。倘可能不會發生重大收益撥回，則可變代價計入交易價格。
我們的合同通常包括開發和監管里程碑付款。於合約開始及各報告期間，我們評估里程碑是否被視為可能達成，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果可能不會發生重大的收入轉回，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不受我們或被許可方控制的里程碑付款（例如監管批准）不包括在交易價格中。於其後各報告期末，我們會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。
就包括基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款）的安排而言，且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們於（i）相關銷售發生時，或（ii）獲分配部分或全部特許權使用費的履約責任已達成（或部分達成）時（以較遲者為準）確認收入。
我們根據相關履約責任的估計獨立售價或在若干可變代價的情況下，將交易價格分配至一項或多項履約責任。我們必須制定需要判斷的假設，以釐定合約中識別的各項履約責任的獨立售價。我們使用主要假設釐定獨立售價，當中可能包括其他可比較交易、磋商交易時考慮的定價及完成相關履約責任的估計成本。當可變代價的條款與履行履約責任有關，且分配至各履約責任的所得金額與我們預期就各履約責任收取的金額一致時，若干可變代價會專門分配至合約中的一項或多項履約責任。
對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們將確定衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進展的衡量標準，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。如果我們的知識產權許可被確定為不同於安排中確定的其他履行義務，我們將確認來自不可退還的收入，當許可證轉讓給客户並且客户能夠使用許可證並從中受益時，分配給許可證的預付費用。
協作安排
我們根據ASC 808記錄了代表聯合運營活動的合作協議的要素。協作安排。因此，代表雙方都是積極參與者的活動，以及雙方都面臨取決於活動的商業成功的重大風險和回報的合作協議的要素，被記錄為合作安排。在確定我們與我們的合作者之間的交易以及我們與第三方之間的交易時，我們考慮ASC 606中的指導。一般而言，合作安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與方的業務性質確定的。就合作產生的收入而言，如果我們在與客户的交易中被視為委託人，我們將按毛數確認我們在淨銷售額中的份額，如果我們被視為與客户的交易中的代理商，我們將按淨額確認，這與ASC 606的指導一致。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在履行服務或達到合同里程碑時每月向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，記錄與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計在每個期間內將提供服務的時間段、受試者的註冊人數、激活的站點數量和要花費的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用餘額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對提供的服務的狀態和時間的估計與實際進行的服務的狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。到目前為止，我們的估計與實際發生的金額沒有實質性差異。作出上述估計時，涉及重大判斷。
最近的會計聲明
見附註2，重要會計政策摘要，請參閲綜合財務報表附註，以瞭解適用於本公司業務的最新會計聲明的説明。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券2.091億美元。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物和有價證券，投資於美國國債、商業票據、公司債券和美國政府機構證券。然而，我們相信，由於我們投資組合的短期持續期和我們投資的低風險狀況，即使最優惠利率立即改變100個基點，也不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
我們新信貸工具的利率對利率的變化很敏感。根據信貸安排借款應計利息，浮息等於(I)8.50%及(Ii)最優惠利率加5.25%兩者中較大者。我們目前不從事任何針對利率變化的對衝活動。截至2023年12月31日，新信貸安排下未償還的資金為2,500萬美元，相關利率的潛在變化對我們的業務結果並不重要。
外幣匯率風險
截至2023年12月31日，我們沒有暴露於與外幣匯率變化相關的市場風險，但我們可能會與位於亞洲和歐洲的供應商簽訂合同，屆時可能會受到外幣匯率波動的影響。
第8項：財務報表及補充數據
Mersana治療公司
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 121 |
合併資產負債表 | 123 |
合併經營報表和全面虧損 | 124 |
股東權益合併報表 | 125 |
合併現金流量表 | 126 |
合併財務報表附註 | 127 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Mersana治療公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Mersana治療公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營和全面虧損報表、綜合股東權益表和綜合現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 應計和預付的臨牀費用 |
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| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註7所述，截至2023年12月31日，該公司的臨牀費用應計總額為510萬美元。此外，該公司的預付費用和其他流動資產總計500萬美元，其中包括截至2023年12月31日根據臨牀試驗預先支付的服務金額。如綜合財務報表附註2所述，本公司須根據供應商所提供的若干資料，包括已發生的實際成本或已付出的努力水平，估計已發生的臨牀成本及相關應計或剩餘預付費用。這類活動的付款依據個別安排的條款，可能與所發生的費用模式不同。
審計公司的應計和預付臨牀費用是複雜和判斷的，因為這些金額是基於第三方供應商的各種估計，以及管理層成員估計的其他輸入，如已發生但尚未開具賬單的實際成本、估計的項目時間表以及與這些服務相關的成本。此外，由於公司研究和開發活動的持續時間以及從第三方收到發票的時間，實際發生的金額通常在財務報表發佈之日還不清楚。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了測試應計和預付的臨牀費用，我們的審計程序包括測試用於估計記錄金額的基礎數據的準確性和完整性。我們通過與公司負責監督研發項目的研發人員的討論，證實了研發活動的進展。我們還檢查了公司與第三方的合同和任何懸而未決的變更單，以評估對記錄金額的影響。此外，我們獨立確認和/或審查了公司直接從某些站點和其他第三方收到的信息，其中包括第三方對迄今產生的成本的估計。我們還按供應商、研究或其他重要工單對應計和預付臨牀費用的波動進行了分析，並檢查了從第三方收到的後續發票，以評估對應計和預付餘額的影響。 |
/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月28日
Mersana治療公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 174,561 | | | $ | 128,885 | |
| 短期有價證券 | 34,523 | | | 151,827 | |
| 應收賬款 | — | | | 30,000 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,973 | | | 8,507 | |
| 流動資產總額 | 214,057 | | | 319,219 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,831 | | | 3,985 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,694 | | | 10,475 | |
| 其他非流動資產 | 478 | | | 661 | |
| 總資產 | $ | 226,060 | | | $ | 334,340 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,319 | | | $ | 13,951 | |
| 應計費用 | 21,898 | | | 43,184 | |
| 遞延收入 | 28,147 | | | 30,610 | |
| 經營租賃負債 | 3,252 | | | 2,798 | |
| 短期債務 | 2,083 | | | — | |
| 其他流動負債 | 938 | | | 990 | |
| 流動負債總額 | 63,637 | | | 91,533 | |
| 非流動經營租賃負債 | 5,149 | | | 8,575 | |
| 長期債務，淨額 | 23,148 | | | 24,929 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 97,167 | | | 117,043 | |
| 其他非流動負債 | 55 | | | 203 | |
| 總負債 | 189,156 | | | 242,283 | |
| 承諾(注15) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；0分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000授權股份；120,711,745和105,144,864分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份 | 12 | | | 11 | |
| 額外實收資本 | 863,242 | | | 746,889 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 11 | | | (152) | |
| 累計赤字 | (826,361) | | | (654,691) | |
| 股東權益總額 | 36,904 | | | 92,057 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 226,060 | | | $ | 334,340 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Mersana治療公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 協作收入 | $ | 36,855 | | | $ | 26,581 | | | $ | 43 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 148,269 | | | 173,385 | | | 132,013 | |
| 一般和行政 | 59,543 | | | 56,963 | | | 36,888 | |
| 重組費用 | 8,713 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 216,525 | | | 230,348 | | | 168,901 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 12,073 | | | 2,883 | | | 65 | |
| 利息支出 | (4,073) | | | (3,328) | | | (1,267) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 8,000 | | | (445) | | | (1,202) | |
| 淨虧損 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | 163 | | | (152) | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (171,507) | | | $ | (204,364) | | | $ | (170,060) | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (1.48) | | | $ | (2.18) | | | $ | (2.41) | |
| 加權-普通股股東應佔每股淨虧損的平均普通股股數-基本和攤薄 | 116,112,891 | | | 93,654,243 | | | 70,580,949 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Mersana治療公司。
股東權益合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | 68,841,288 | | | $ | 7 | | | $ | 508,499 | | | $ | — | | | $ | (280,419) | | | $ | 228,087 | |
從市場交易中發行普通股，扣除發行成本#美元988 | 3,961,074 | | | — | | | 43,087 | | | — | | | — | | | 43,087 | |
| 股票期權的行使 | 421,381 | | | — | | | 1,837 | | | — | | | — | | | 1,837 | |
| 歸屬限制性股票單位，扣除員工納税義務後的淨額 | 407,060 | | | — | | | (259) | | | — | | | — | | | (259) | |
| 根據ESPP購買普通股 | 78,253 | | | — | | | 640 | | | — | | | — | | | 640 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 18,409 | | | — | | | — | | | 18,409 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (170,060) | | | (170,060) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 73,709,056 | | | $ | 7 | | | $ | 572,213 | | | $ | — | | | $ | (450,479) | | | $ | 121,741 | |
從市場交易中發行普通股，扣除發行成本#美元3,476 | 30,497,875 | | | 4 | | | 150,758 | | | — | | | — | | | 150,762 | |
| 股票期權的行使 | 414,914 | | | — | | | 1,331 | | | — | | | — | | | 1,331 | |
| 普通股認股權證的行使 | 16,654 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 235,591 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP購買普通股 | 270,774 | | | — | | | 1,065 | | | — | | | — | | | 1,065 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 21,522 | | | — | | | — | | | 21,522 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (152) | | | — | | | (152) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (204,212) | | | (204,212) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 105,144,864 | | | $ | 11 | | | $ | 746,889 | | | $ | (152) | | | $ | (654,691) | | | $ | 92,057 | |
從市場交易中發行普通股，扣除發行成本#美元2,082 | 14,464,531 | | | 1 | | | 93,669 | | | — | | | — | | | 93,670 | |
| 股票期權的行使 | 102,596 | | | — | | | 427 | | | — | | | — | | | 427 | |
| 限制性股票單位及其他股票獎勵的歸屬 | 618,246 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP購買普通股 | 381,508 | | | — | | | 1,121 | | | — | | | — | | | 1,121 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 21,136 | | | — | | | — | | | 21,136 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 163 | | | — | | | 163 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (171,670) | | | (171,670) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 120,711,745 | | | $ | 12 | | | $ | 863,242 | | | $ | 11 | | | $ | (826,361) | | | $ | 36,904 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Mersana治療公司。
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (171,670) | | | $ | (204,212) | | | $ | (170,060) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊 | 1,517 | | | 927 | | | 855 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 有價證券溢價和折價淨攤銷 | (4,569) | | | (1,462) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 21,136 | | | 21,522 | | | 18,409 | |
| 非現金經營租賃費用 | 2,780 | | | 2,777 | | | 1,829 | |
| 其他非現金項目 | 687 | | | 763 | | | 723 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 30,000 | | | (30,000) | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,534 | | | 3,863 | | | (2,734) | |
| 其他資產 | — | | | — | | | (718) | |
| 應付帳款 | (6,080) | | | 947 | | | 483 | |
| 應計費用 | (20,935) | | | 13,594 | | | 12,570 | |
| | | | | |
| 經營租賃負債 | (3,143) | | | (2,539) | | | (1,827) | |
| 遞延收入 | (22,139) | | | 143,709 | | | (43) | |
| 其他負債 | — | | | 748 | | | 525 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (168,882) | | | (49,363) | | | (139,988) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 有價證券的到期日 | 277,970 | | | 97,000 | | | — | |
| 購買有價證券 | (155,919) | | | (247,519) | | | — | |
| 購置財產和設備 | (2,168) | | | (2,197) | | | (648) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 119,883 | | | (152,716) | | | (648) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| 市場設施的淨收益 | 93,539 | | | 150,893 | | | 43,087 | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 427 | | | 1,331 | | | 1,837 | |
| 根據ESPP購買普通股的收益 | 1,121 | | | 1,065 | | | 640 | |
| 支付與歸屬受限股票單位有關的僱員納税義務 | — | | | — | | | (259) | |
| 發行債券所得收益，扣除發行成本 | (150) | | | — | | | 24,042 | |
| 償還債務 | — | | | — | | | (5,486) | |
| 融資租賃義務項下的付款 | (262) | | | (272) | | | (215) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 94,675 | | | 153,017 | | | 63,646 | |
| | | | | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 45,676 | | | (49,062) | | | (76,990) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 129,363 | | | 178,425 | | | 255,415 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 175,039 | | | $ | 129,363 | | | $ | 178,425 | |
| | | | | |
| 非現金活動的補充披露： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 | $ | 132 | | | $ | 753 | | | $ | — | |
| 應計費用中的債務融資成本 | $ | — | | | $ | 150 | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計費用中的普通股發行成本 | $ | — | | | $ | 131 | | | $ | — | |
| 支付利息的現金 | $ | 3,380 | | | $ | 2,463 | | | $ | 429 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 298 | | | $ | 3,783 | |
| 為換取融資租賃負債而取得的使用權資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 609 | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務性質和列報依據
Mersana治療公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗體-藥物結合物(“ADC”)，為有重大未滿足需求的癌症患者提供臨牀上有意義的好處。該公司的下一代ADC平臺包括提供專有金黃色藥物有效載荷的DolasynThen和提供專有幹擾素基因(“STINT”)激動劑有效載荷的免疫合成。
該公司正在研究XMT-1660，一種B7-H4導向的Dolasynten ADC，在一期臨牀試驗中招募實體腫瘤患者，包括乳腺癌、子宮內膜癌和卵巢癌患者。該公司於2023年1月啟動了一項研究XMT-2056的第一階段臨牀試驗，XMT-2056是一種免疫合成刺激劑ADC，旨在針對人表皮生長因子受體2(“HER2”)的一個新表位，納入以前接受過治療的表達HER2的晚期/復發實體腫瘤患者，包括乳腺癌、胃癌、結直腸癌和非小細胞肺癌。2023年3月，在公司自願暫停這項臨牀試驗後，這項臨牀試驗被美國食品和藥物管理局(FDA)臨牀擱置，FDA於2023年10月解除了這一臨牀擱置。該公司還擁有二利用該公司的免疫合成平臺的其他早期臨牀前候選藥物XMT-2068和XMT-2175。
2023年7月，該公司宣佈了其未達到主要終點的upifitamab rilsodotin(“upRi”)第二階段Uplifitamab Rilsodotin臨牀試驗的主要數據。關於這一聲明，2023年7月27日，該公司進一步宣佈，其未來的主要重點將是利用其下一代ADC平臺、DolasynThen和免疫合成推進候選產品和合作。因此，該公司結束了與UpRi相關的開發活動以及監管和商業準備工作，並終止了其UpRi的升級-A期和第三階段Up-Next臨牀試驗，FDA已於2023年6月對其進行了部分臨牀暫停。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於額外資本的需要、臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准和報銷、其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規、競爭對手開發技術創新、對第三方製造商的依賴以及從試生產過渡到大規模生產的能力。
公司自成立以來已累計出現淨虧損。公司的淨虧損為#美元。171.7百萬，$204.2百萬美元和美元170.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。預計至少在未來幾年內，公司將繼續出現經營虧損。截至2023年12月31日，公司的累計虧損為$826.4百萬美元。除其他因素外，該公司未來的成功取決於其識別和開發其候選產品的能力，並最終取決於其實現盈利運營的能力。該公司已將其幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發以及一般和行政費用上，以支持此類研究和開發。淨虧損和負運營現金流已經並將繼續對公司的股東權益和營運資本產生不利影響。
公司相信，從本年度報告以Form 10-K格式發佈起，至少在未來12個月內，其現有資金將足以為公司的運營提供資金。管理層對其為業務提供資金的能力的信念是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要尋求額外的資金。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
2. 重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Mersana Securities Corp.的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、權益、收入、費用和或有資產和負債的相關披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。公司管理層持續評估其估計，包括但不限於，管理層對其收入安排內的業績義務的確定和這些業績義務的獨立銷售價格、應計的臨牀前、製造和臨牀費用、基於股票的獎勵的估值和所得税的判斷。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司將其運營和管理業務視為一個單一的運營部門，即發現和開發ADC的業務。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用，包括：
•與員工有關的費用，包括工資、獎金、福利、差旅和股票薪酬費用；
•與合同研究組織、研究地點和其他實體就進行臨牀前研究、臨牀試驗和相關服務達成的協議所產生的費用和開支；
•獲取、開發和製造ADC候選產品、臨牀試驗材料和其他研發材料的成本；
•與監管備案和活動有關的費用和成本；
•與合作協議相關的成本以及與許可協議相關的許可費和里程碑付款；
•與開發NaPi2b診斷生物標記物相關的成本；
•設施、折舊和其他費用，包括租金、水電費、設施維修、保險和其他用品的直接和分配費用；
•與臨牀、臨牀前、發現和其他研究活動相關的其他費用。
某些開發活動的成本，如臨牀前研究、臨牀試驗和製造開發活動，是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀現場激活以及供應商向公司提供的有關其實際成本或支出水平的信息。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在合併資產負債表中反映為預付或應計的臨牀前、製造和臨牀費用。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
收入確認
本公司簽訂在ASC 606範圍內的合作協議，與客户簽訂合同的收入這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用；研發費用的報銷；開發、監管和商業里程碑付款；授權產品淨銷售額的費用和使用費。
根據ASC606，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，一個實體確認收入，數額反映該實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定被確定在ASC606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定承諾的商品或服務是否是履約義務；(3)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。公司僅在實體很可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。
公司安排中承諾的商品或服務通常包括對公司知識產權和研發服務的許可權。公司還在合同中有可選的附加項目，這些項目被視為營銷要約，如果客户選擇了該選項，則作為與客户的單獨合同核算。除非期權提供了在訂立合同前不會提供的實質性權利。履約義務是指合同中承諾的將獨特的貨物或服務轉讓給客户的貨物或服務。承諾的貨物或服務在以下情況下被認為是獨特的：(I)客户可以單獨或與其他現成的資源一起從貨物或服務中受益，或(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。在評估承諾的貨物或服務是否不同時，公司會考慮潛在知識產權的開發階段等因素，客户自行開發知識產權的能力以及所需專業知識的可用性。
本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預計收到的金額估計交易價格。該對價可能包括固定對價和可變對價。在包括可變對價的每項安排開始時和在每個報告期，本公司評估潛在付款金額和收到付款的可能性。本公司使用最可能金額法或預期值法來估計預期收到的金額，基於哪種方法更好地預測本公司將有權獲得的對價金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，可變對價包含在交易價格中。該公司對其每項創收安排進行了評估，以確定是否存在重要的融資部分，並得出結論認為，其任何安排中都不存在重要的融資部分，因為：(A)承諾的對價接近承諾的貨物和服務的現金銷售價格；(B)付款的時間接近於貨物和服務的轉讓，並且在整個合同期限內的履約時間相對較短。
該公司的合同通常包括開發和管理里程碑付款。在合同開始時和在每個報告期，本公司評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大收入逆轉，則相關的里程碑值將計入交易價格。不在本公司或被許可人控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，不包括在交易價格中。在隨後的每個報告期結束時，公司重新評估實現該等開發里程碑的可能性和任何相關限制，如有必要，調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是以累積追趕為基礎記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分滿足)時確認收入。迄今為止，本公司尚未確認來自公司任何合作安排的任何特許權使用費收入。
本公司根據基礎履約義務的估計獨立銷售價格分配交易價格，或者在某些可變對價的情況下分配給一個或多個履約義務。*公司必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。本公司利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易。談判交易時考慮的定價和完成各自履約義務的估計成本。當可變對價的條款與履約義務的履行情況有關時，某些可變對價專門分配給合同中的一個或多個履約義務，而分配給每個履約義務的由此產生的金額與公司預期從每個履約義務獲得的金額一致。
對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。公司在每個報告期評估進展的衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。如果公司的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，公司將確認來自不可退還的收入。當許可證轉讓給客户並且客户能夠使用許可證並從中受益時，分配給許可證的預付費用。
該公司根據每份合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。這樣的賬單通常有30-日條款。預付款項和費用在收到或到期時記為合同負債(遞延收入)，直至公司履行其在這些安排下的義務。如果對價權是無條件的，並且在付款之前只需要經過一段時間，則將數額記為應收賬款。如果對價權受到時間流逝以外的條件的制約，則該數額將作為合同資產記錄，直到支付權成為無條件的。根據美國會計準則第606條，公司按客户合同按淨額列報合同資產和合同負債。
協作安排
本公司根據ASC 808記錄其代表聯合經營活動的合作協議的要素。協作安排8(“ASC：808”)。因此，代表雙方都是積極參與者的活動，以及雙方都面臨取決於活動的商業成功的重大風險和回報的合作協議的要素，被記錄為合作安排。本公司在決定本公司與其協作者之間的交易以及本公司與第三方之間的交易時，也會類推地考慮ASC 606中的指導意見。一般而言，合作安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與方的業務性質確定的。就合作產生的收入而言，如果公司在與客户的交易中被視為委託人，則公司將按毛數確認其在淨銷售額中的份額，如果在與客户的交易中被視為代理商，則公司將按淨額確認，這與ASC 606的指導一致。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
公允價值計量
公允價值被定義為在出售資產時收到的價格或在計量日期為在市場參與者之間轉移負債而支付的價格。ASC：820，中國公允價值計量，為按公允價值計量的工具建立了三級估值層次結構。該層次結構基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
第1級-估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第二級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第三級-對估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
有價證券
公司的投資策略是以保本為重點。本公司投資於符合本公司投資政策中概述的信用質量標準的工具。短期有價證券包括對債務證券的投資，這些債務證券的到期日超過三個月，自資產負債表之日起不到一年。該公司將其所有有價證券歸類為可供出售。因此，這些投資按公允價值入賬。公允價值是根據報價的市場價格確定的。折價和溢價的攤銷和增加在其他收入(費用)中記為利息收入，淨額。已實現的損益計入其他收入(費用)、淨額。
本公司根據ASC 326中的可供出售債務證券減值模式評估其可供出售債務證券。金融工具--信貸損失截至每個報告日期，以確定其可供出售債務證券確認的公允價值低於賬面價值的任何下降是否有一部分是信用損失的結果。本公司在綜合經營報表中記錄信貸損失和全面損失作為其他收入(費用)淨額的組成部分，淨額僅限於證券的公允價值和攤銷成本之間的差額。到目前為止，該公司尚未在其可供出售的債務證券上記錄任何信用損失。
現金和現金等價物
本公司將所有原到期日或購買時剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。公司將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金、商業票據和政府機構證券，這些證券流動性強，信用評級高。該等投資之信貸及市場風險極低。現金和現金等價物按成本列報，接近市場價值。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
股票報酬會計
公司根據ASC 718對其股票報酬進行會計處理， 薪酬--股票薪酬 （“ASC 718”）。ASC 718要求所有向員工、董事和非員工支付的基於股票的款項，應根據其授予日的公允價值在經營報表中確認為費用。本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計已授出購股權之公平值。柏力克-舒爾斯期權定價模式需要基於若干主觀假設之輸入數據，包括（a）預期股價波幅、（b）預期獎勵年期之計算、（c）無風險利率及（d）預期股息。預期股價波幅乃根據與預期年期假設相稱的一段時間計算。從歷史上看，由於在完成首次公開募股之前，公司的普通股缺乏公開市場，並且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率來估計預期波動率。預期波幅乃根據與本公司具有類似特徵（包括產品開發階段及專注於生命科學行業）的一組代表性公司的歷史波幅計算。於2022年，本公司開始使用其擁有其股票市場數據的時間長度內的股價歷史及類似公眾公司於每次授出的預期年期內的歷史波動率的混合方法估計其波動率。於二零二三年，本公司開始僅使用其股價歷史估計其波動性。本公司採用美國證券交易委員會第107號員工會計公告規定的簡化方法， 股份支付，以計算授予僱員的購股權的預期年期，因為其並無足夠的過往行使數據提供合理基準以估計預期年期。就預期年期且本公司有足夠股價歷史記錄之購股權授出而言，預期股價波幅乃使用授出日期前預期年期期間之平均波幅計算。就授予非僱員的購股權而言，本公司利用購股權安排的合約年期作為預期年期假設的基準。無風險利率乃根據一項年期與購股權之預期年期一致之財資工具釐定。預期股息收益率假設為 零由於該公司從未派發過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
本公司根據本公司普通股於該日或（倘授出日期並非本公司主要交易市場開放之日）緊接前一交易日之收市價釐定各受限制股份單位（“受限制股份單位”）於授出日期之公平值。對於受限於基於服務的歸屬條件的股票報酬，本公司在所需服務期內以直線法確認等於股票報酬授予日公允價值的股票報酬費用。
公司將沒收記錄為發生期間的累計調整。
財產和設備
不動產和設備按成本減累計折舊列報。折舊按各資產的估計可使用年期以直線法計算如下：
| | | | | |
| 計算機設備、辦公設備和軟件 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租賃年限較短 |
報廢或出售時，處置資產的成本和相關累計折舊從資產負債表中撇除，相關損益反映在經營報表和全面虧損中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度內，沒有發生重大資產出售。
每當發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。如果公司進行減值審查以評估資產的可回收性，公司會將資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量淨額，本公司將在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。《公司》做到了不是不確認截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的減值費用。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
租契
與ASC 842一致，租契，本公司決定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的使用權租賃資產(“ROU資產”)、租賃債務的當前部分和長期租賃債務中。受融資租賃約束的資產計入物業和設備，相關租賃義務計入本公司綜合資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用，而融資租賃的費用採用實際利息法確認為折舊費用和利息費用。本公司已選擇短期租賃確認豁免，允許本公司不在原始期限為12個月或以下的租賃的綜合資產負債表上確認租賃負債和ROU資產。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃負債及其相應的ROU資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。在確定租賃期限時，公司包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。對於收到的獎勵等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。遞增借款利率反映的是本公司在類似經濟環境下，以相同貨幣、相同期限、以抵押方式借款的固定利率。
本公司將租賃協議與租賃和非租賃部分分開核算。
專利費用
本公司將專利申請及相關法律費用列為已發生費用，並在所附綜合經營報表及綜合虧損中將該等費用列為一般及行政費用。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税會計(“ASC 740”)，以資產負債法計提遞延税項。*本公司確認遞延税項資產及負債，以反映已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。本公司根據財務報告與資產及負債税基之間的差異來確定其遞延税項資產及負債，而資產及負債的差額是根據已制定的税率及當差額預期逆轉時生效的法律予以計量。如根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則可提供估值免税額。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以最有可能實現的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨虧損和其他綜合虧損。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的年度，其他全面收益(虧損)包括未實現收入和有價證券虧損的變化。截至2021年12月31日的年度，綜合虧損等於淨虧損。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
信用風險和表外風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物和有價證券。根據其投資政策，該公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行者限制投資於此類證券的金額，美國政府發行的證券除外。本公司並不認為該等金融工具對其構成任何重大的信貸風險集中。該公司擁有不是具有表外風險的金融工具，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，公司自指定生效日期起採用此類公告。除非下文另有討論，否則本公司不認為採用最近發佈的準則對本公司的綜合財務報表或披露有或可能產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過對重大分部支出進行額外披露。該準則於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。該等修訂應追溯應用於財務報表所呈列的所有過往期間。本公司目前正在評估與新準則相關的披露要求。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09， 改進所得税披露，要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於各管轄區所付所得税的擴大信息。披露規定將按預期基準應用，並可選擇追溯應用。該準則於2024年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前採納。本公司目前正在評估與新準則相關的披露要求。
3. 合作協議
葛蘭素史克
於二零二二年八月六日，本公司訂立合作、期權及許可協議，（下稱“GSK協議”）與葛蘭素史克知識產權（No.4）Limited（“GSK”）訂立之協議，據此，本公司授予GSK獨家選擇權，以取得獨家許可證（“選項”）共同開發和商業化含有XMT-2056的產品（“許可產品”），可在指定時間內行使（“選擇期”），在公司向GSK提供完成1期單藥治療中乳腺癌患者劑量遞增和富集後的數據後，XMT-2056的藥物臨牀試驗。GSK行使選擇權可能需要根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》獲得許可（“HSR許可”和GSK在任何適用的HSR許可後行使選擇權，“GSK行使選擇權”）。在GSK選擇權行使之前，該公司將領導並負責與XMT-2056計劃相關的製造，研究和早期臨牀開發的成本。在GSK期權行使後（如有），GSK有權選擇生產XMT-2056，GSK和本公司將共同開發XMT-2056，旨在獲得美國和歐盟的許可產品批准，GSK負責大部分開發成本。葛蘭素史克將負責所有開發費用，僅用於獲得美國和歐盟以外的批准。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
根據GSK協議，在GSK期權行使後，在若干例外情況及特定付款責任的規限下，本公司的總應佔開發成本上限為固定金額，任何超出部分由GSK承擔，除非公司行使其選擇權，就任何許可產品收取（或承擔）指定份額的美國利潤（或虧損）（“利潤份額選擇”）。超出的開發成本將按GSK協議規定累計利息，並將於稍後由本公司償還或抵銷日後可能應付本公司的監管及銷售里程碑或特許權使用費。如果本公司行使其利潤分享選擇，則本公司應佔開發成本的上限將不再適用，本公司必須支付任何當時未償還的超額部分加上應計利息成本。此外，如果公司行使其利潤分享選擇權，它還可以同時選擇在美國共同推廣任何許可產品。
根據GSK協議，GSK已向本公司支付不可退還的預付費用$100.0 2022年8月，億。在GSK期權行使後（如有），GSK有義務向本公司支付期權行使付款$90.0 100萬元（“期權”）。該公司有資格獲得未來的發展，監管和商業里程碑付款高達約$1.3 如果公司不行使其利潤分成選擇權，則根據許可產品的全球銷售額，將特許權使用費分成20%的中間部分。里程碑付款總額包括：30 本公司於GSK購股權行使前可能發生的早期臨牀開發里程碑達成後合資格賺取的500萬美元。如果公司行使利潤分享選擇權，公司將有資格獲得減少的開發、監管和商業里程碑付款，以及減少在美國以外地區銷售的特許權使用費。無論公司是否行使利潤分享選擇權，GSK都將負責向公司目前與XMT-2056計劃有協議的特定第三方支付某些里程碑付款或特許權使用費。
倘GSK並無行使其選擇權，則GSK協議將於選擇權期間結束時終止。如果GSK行使期權，除非提前終止，否則GSK協議將繼續有效，直至所有國家的所有許可產品的特許權使用費期限和所有付款義務到期之日。
會計分析
本公司根據ASC 606對GSK協議進行了評估，並得出結論，合同對手方GSK是客户。該公司確定了以下內容 二GSK協議規定的物質履行義務：(I)提供GSK協議規定的一攬子數據、信息和材料所必需的開發活動，包括製造、研究和早期臨牀開發活動(“開發活動”)和(Ii)共同開發和商業化許可產品的選項(“許可選項”)。
該公司的結論是，開發活動是一項不同的履約義務，因為基本活動在合同範圍內無法區分，是對綜合開發計劃的投入，該計劃將產生數據和信息，為葛蘭素史克確定是否行使選擇權提供價值。許可選擇權被認為是一種實質性權利，因為許可的價值超過了選擇權支付的金額，因此是一項獨特的履行義務。
根據ASC 606，本公司確定GSK協議項下的初始交易價格等於#美元100.02000萬美元，包括葛蘭素史克支付的預付款、不可退還和不可貸記的款項。在行使葛蘭素史克期權之前可能出現的早期臨牀開發里程碑都沒有包括在初始交易價格中，因為所有里程碑的金額都受到完全限制。作為評估限制的一部分，公司考慮了許多因素，包括開發階段和與實現里程碑所需的開發相關的剩餘風險，以及實現里程碑是否超出公司或GSK的控制範圍。葛蘭素史克期權付款不包括在合同開始時的初始交易價格，以及行使GSK期權後的任何未來開發、監管和商業里程碑付款(包括特許權使用費)。
根據ASC 606項下的分配目標，公司分配了$100.0根據每項履行義務的相對獨立銷售價格，在交易價格中向開發活動和許可選擇權支付固定預付款。開發活動的獨立銷售價格是採用成本加利潤的方法計算的，用於估計的備選方案前開發時間表。對於許可證期權的獨立銷售價格，該公司採用了以收入為基礎的方法，其中包括以下關鍵假設：期權後開發時間表和成本、收入預測、貼現率以及技術和監管成功的可能性。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
本公司在預選股權開發的預計期間內確認與開發活動績效義務相關的收入，使用作為基本活動的比例績效模型被執行。這是E C公司根據已發生的成本與預期發生的總成本的比例來衡量業績。
該公司推遲了與許可證選項相關的收入確認。如果行使許可選擇權，而GSK獲得獨家許可，公司將在履行其在GSK協議下的義務時確認收入。如果期權沒有行使，公司將在期權到期時確認全部收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司記錄的協作收入為3.41000萬美元和300萬美元2.0分別與其在葛蘭素史克協議下的努力有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司錄得美元94.61000萬美元和300萬美元98.0 於二零零九年十二月三十一日，本集團與GSK協議項下未履行履約責任有關的遞延收益分別為200，000，000港元及200，000，000港元。該遞延收入將於餘下履約期間確認，並根據預期履行履約責任的時間於綜合資產負債表分類為流動或非流動。
強生
於二零二二年二月，本公司與楊森生物科技有限公司（“楊森”）訂立研究合作及許可協議。（“強生公司”和該協議，經2023年7月14日和2023年9月25日修訂，“強生公司協議”）專注於新型ADC的研究，開發和商業化，用於 三通過利用Mersana的ADC專業知識和Dolphinthen平臺以及強生公司的專有抗體，我們可以為您提供針對腫瘤的治療方案。於簽署強生協議後，本公司收到一筆不可退還的預付款項，金額為美元。40.0 100萬美元，來自Johnson & Johnson。根據強生協議，本公司授予強生 二獨家、不可轉讓的全球許可-研究許可和商業化許可（統稱為“強生許可”）。研究許可證是強生公司許可證的一部分，它為強生公司逐個目標地提供了公司技術下的權利，以及公司對通過合作共同開發的技術的權益，該技術僅用於開展強生公司在研究和化學、製造和控制（“CMC”）計劃下針對每個目標的活動。商業化許可證是強生公司許可證的一部分，是根據公司的技術和公司對通過合作開發的技術的興趣，以開發，製造，商業化和以其他方式利用許可的ADC和任何含有針對目標的許可ADC的許可產品，按目標授予的特許使用費許可證。強生公司可選擇多達 三目標，並且可以在替換截止日期之前替換每個目標一次。強生公司無需為其第一次替代權支付費用，但必須為在行使其第二次替代權後獲得後續替代權支付一次性費用。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，強生就某目標行使其首次替代權。
根據雙方同意的研究和CMC計劃，本公司同意進行生物結合、生產開發、臨牀前製造以及若干相關研究和臨牀前開發活動，以通過研究性新藥申請（“IND”）提交推進目標，供強生公司進一步開發、製造和商業化。強生公司將全權負責IND使能研究、IND提交、臨牀開發、監管活動和許可ADC的商業化。公司和強生公司將在聯合研究委員會和聯合制造委員會中擁有平等的代表權，以監督研究和CMC活動。本公司估計，其目標研究計劃下的活動將持續至2025年。
強生公司必須按照商定的費率支付公司CMC活動的費用。假設所有這些技術的成功開發和商業化， 三強生公司的目標，該公司有資格獲得高達$505 開發和監管里程碑，530 百萬美元的銷售里程碑，以及ADC產品總淨銷售額的中等個位數到低兩位數的分層版税。
除非提前終止，否則強生協議將於強生協議項下產品的最後一個特許權使用費期限屆滿時失效。強生協議包含任何一方終止協議的慣例條款，包括在違反強生協議的情況下，強生公司為方便起見終止協議，公司在對許可專利提出質疑時終止協議，以及關於終止效力的慣例條款。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
強生可以要求本公司根據單獨的臨牀供應協議提供臨牀製造服務。強生還可以要求本公司按約定的費率進行生物偶聯和製造工藝技術的技術轉讓，費用由強生承擔。
會計分析
本公司根據ASC606評估強生協議，並斷定合同交易對手強生為客户。該公司確定了以下內容七強生協議項下的物質履行義務：(I)獨家強生許可證和研究活動三指定目標，(2)每項CMC活動三指定標的和(3)第一標的替代權。
本公司的結論是，強生許可證和研究活動是每個目標的一項綜合業績義務，因為強生許可證由於其專有性質而無法與研究活動區分開來。CMC活動被認為是每個目標的一項不同的業績義務，因為這些活動可以由第三方供應商執行。第一個目標替代權被認為是一種實質性權利，因為沒有期權行使費，因此是一種獨特的履約義務。
根據ASC606，本公司確定強生協議項下的初始交易價等於#美元40.01000萬美元，包括預付、不可退還和不可貸記的付款。最初的交易價格中沒有包括任何開發項目和監管里程碑，因為所有里程碑的金額都受到完全限制。作為評估限制的一部分，本公司考慮了許多因素，包括髮展階段和與實現里程碑所需的開發相關的剩餘風險，以及實現里程碑是否超出本公司或強生的控制。與基於銷售的里程碑相關的任何對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時確認，因為該等里程碑被確定為主要與授予強生的許可有關，因此也被排除在交易價格之外。截至2023年12月31日，經修訂的強生協議交易總價為美元48.01000萬美元。於2023年期間，本公司將估計交易價格修訂為$6.0根據對某些發展里程碑的制約以及與實現這些里程碑所需的發展相關的剩餘風險的重新評估，可獲得600萬美元。
本公司確定CMC活動的對價為可變對價。CMC活動之一三指定的目標已經啟動。本公司已選擇應用ASC 606項下與CMC活動相關的實際權宜之計開具發票的權利。因此，當服務超過針對給定目標的相應CMC計劃時，公司將確認與CMC活動相關的收入。
與ASC606項下的分配目標一致，本公司根據每項履約義務的相對獨立售價，將交易總價分配給強生許可和研究活動以及優先替代權。強生許可證和研究活動以及第一個替代權的每個獨立銷售價格均採用收益法以及行使替代權的可能性進行估計，其中包括以下關鍵假設：開發時間表、收入預測、貼現率以及技術和監管成功的概率。由於強生行使其第一代位權，與該履行義務相關的交易價格已重新分配給強生許可證和研究活動，用於三指定的目標。
本公司採用比例績效模型，在研究服務的估計期間內確認與強生許可證和研究服務績效義務相關的收入。該公司根據已發生的成本與預期發生的總成本的比例來衡量業績。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司記錄的協作收入為16.61000萬美元和300萬美元24.2分別與其在《強生協議》項下的履約義務有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司錄得美元10.41000萬美元和300萬美元15.8與強生協議有關的遞延收入分別為1,000,000,000美元，將在餘下的業績期間確認，並根據預期履行各自業績義務的時間在綜合資產負債表上分類為流動或非流動。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
默克KGaA
免疫合成平臺協議
於2022年12月，本公司與德國Darmstadt Merck KGaA的全資附屬公司Ares Trading S.A.(“Merck KGaA”及/或其附屬公司，“Merck KGaA”及該等協議，即“2022 Merck KGaA協議”)訂立研究合作及許可協議，專注於新型ADC的研究、開發及商業化，最高可達二通過利用Mersana的ADC專業知識和與Merck KGaA的專有抗體的免疫合成平臺，實現特定的目標抗原。與2022年默克KGaA協議有關，該公司收到了一筆不可退還的預付款#美元30.01000萬美元。根據《2022年默克KGaA協議》，公司授予默克KGaA二獨家的、不可轉讓的全球許可證--一個研究許可證和一個商業化許可證(統稱為“Merck KGaA許可證”)。默克KGaA許可證是默克KGaA許可證的一部分，該研究許可證逐個目標地向默克KGaA提供了公司技術下的權利和公司在通過合作聯合開發的技術中的權益，該技術僅用於在研究和CMC計劃下針對每個目標開展默克KGaA的活動。構成Merck KGaA許可證一部分的商業化許可證是根據公司的技術和公司在通過合作共同開發的技術下授予的逐個目標的版税許可，以開發、製造、商業化和以其他方式利用針對目標的許可ADC和任何包含許可ADC的許可產品。
根據雙方商定的研究和CMC計劃，該公司同意進行生物結合、生產開發、臨牀前製造以及某些相關研究和臨牀前開發活動，以便通過提交IND(或國外同等產品)來推進目標，以便由默克KGaA進一步開發、製造和商業化。默克KGaA將獨自負責IND使能研究、IND提交、臨牀開發、監管活動和獲得許可的ADC的商業化。該公司和默克KGaA將在聯合研究委員會和聯合制造委員會中擁有平等的代表，以監督研究和CMC活動。該公司估計，其根據目標的研究計劃開展的活動將持續到2026年。
公司的CMC活動將由默克KGaA按照商定的費率進行補償。假設成功開發和商業化二默克KGaA的目標，該公司有資格獲得最高$200 開發和監管里程碑，600銷售里程碑以及ADC產品總淨銷售額的分階段個位數到較低的兩位數版税。
除非提前終止，否則2022年默克KGaA協議將在2022年默克KGaA協議下產品的最後一個特許權使用費期限屆滿時到期。《2022年默克KGaA協議》包含任何一方終止的習慣條款，包括違反《2022年默克KGaA協議》的情況，但須予以補救，由Merck KGaA為方便起見，以及由公司在挑戰許可專利時終止，以及關於終止影響的習慣條款。
默克KGaA可能會要求本公司根據單獨的臨牀供應協議提供臨牀製造服務。默克KGaA還可以要求公司按照商定的費率進行生物結合技術的技術轉讓，費用由默克KGaA承擔。
會計分析
本公司根據ASC 606對2022年默克KGaA協議進行了評估，得出結論認為合同對手方Merck KGaA是客户。該公司確定了以下內容四《2022年默克KGaA協議》規定的材料性能義務：(I)默克KGaA獨家許可證和研究活動二指定目標和(2)每項社區管理委員會的活動二指定的目標。
該公司的結論是，默克KGaA許可證和研究活動是每個目標的一項綜合業績義務，因為鑑於默克KGaA許可證的專有性質，它們無法與研究活動區分開來。CMC活動被認為是每個目標的一項不同的業績義務，因為這些活動可以由第三方供應商執行。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
根據ASC 606，本公司確定2022年默克集團協議項下的初始交易價格為$32.02000萬美元，其中包括美元30.0 100萬美元的預付、不可退還和不可貸記的費用以及某些近期發現里程碑。的$30.0 截至2022年12月31日，本公司尚未收到預付費，並於截至2022年12月31日止年度記錄為應收賬款及相應的遞延收入負債。本公司其後於二零二三年二月收到該筆款項。未包括在交易價格中的開發和監管里程碑受到限制。作為限制評估的一部分，公司考慮了許多因素，包括開發階段和與實現里程碑所需的開發相關的剩餘風險，以及里程碑的實現是否超出了公司或默克集團的控制範圍。與基於銷售的里程碑（包括特許權使用費）相關的任何對價將在相關銷售發生時確認，因為此類里程碑被確定為主要與授予默克集團的許可證相關，因此也被排除在交易價格之外。
本公司釐定CMC活動之代價為可變代價。本公司已選擇應用ASC 606項下有關CMC活動的發票權可行權宜方法。因此，本公司將於服務於特定目標的相應CMC計劃內執行時確認與CMC活動相關的收入。針對這些目標的CMC活動尚未啟動。
根據ASC 606項下的分配目標，公司分配了$32.0 根據各履約義務的相對獨立售價，默克集團許可證和研究活動的估計交易價格為100萬美元。Merck KGaA許可證和研究活動的每項獨立售價均採用經調整的市場評估方法進行估計，該方法基於可比交易確定。
公司正在使用比例績效模型在研究服務的估計期內確認與Merck KGaA許可證和研究服務履約義務相關的收入。本公司根據已發生的成本相對於預期將發生的總成本來衡量比例績效。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得協作收入$10.7 2022年默克集團（Merck KGaA）協議下的努力。本公司 不截至2022年12月31日止年度，與2022年Merck KGaA協議相關的合作收入創紀錄。截至2023年及2022年12月31日，本公司錄得$20.21000萬美元和300萬美元30.0 與2022年默克集團協議項下未履行履約責任有關的遞延收入分別為200萬美元。該遞延收入將於餘下履約期間確認，並根據預期履行相關履約責任的時間於綜合資產負債表分類為流動或非流動。
Dolaflexin平臺協議
2014年6月，本公司與德國達姆施塔特的默克集團（Merck KGaA）簽訂了合作和商業許可協議（經不時修訂，稱為“2014年默克集團協議”）。2014年Merck KGaA協議賦予Merck KGaA開發針對六個獨家目標的ADC的權利。於二零一八年五月，本公司與德國達姆施塔特默克集團訂立供應協議（經不時修訂，“二零一八年默克集團供應協議”）。根據2018年Merck KGaA供應協議的條款，公司可以提供Merck KGaA臨牀前非良好生產規範ADC原料藥和臨牀良好生產規範原料藥，用於與2014年Merck KGaA協議指定的一種抗體相關的臨牀試驗。於2023年第四季度，本公司與默克集團相互同意終止2014年默克集團協議及2018年默克集團供應協議。
會計分析
2014年Merck KGaA協議和2018年Merck KGaA供應協議已於2023年第四季度終止。由於沒有進一步的履約義務，本公司確認了$3.7 截至2023年12月31日止年度，與終止2014年Merck KGaA協議及2018年Merck KGaA供應協議有關的收入為100萬美元。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
在協議終止之前，本公司已根據2014年默克KGaA協議確定了以下履約義務：(I)獨家許可和研究服務六指定的目標，(Ii)未來技術改進的權利和(Iii)項目團隊負責人的參與和提供聯合研究委員會服務。
本公司的結論是，指定目標的每個許可證與執行的與指定目標相關的研究服務沒有區別，因為默克KGaA在沒有相關研究服務的情況下無法獲得許可證的好處。指定目標的每個許可證和相關服務履行義務被視為有別於指定目標的所有其他許可證和相關服務履行義務，因為每個研究計劃都是獨立於針對其他指定目標的所有其他研究計劃進行的。
在截至2023年12月31日的年度內，與2014年默克KGaA協議和2018年默克KGaA供應協議相關的確認協作收入為$3.71000萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，確認的與2014年默克KGaA協議和2018年默克KGaA供應協議相關的協作收入並不重要。
截至2023年12月31日，該公司不已遞延與2014年默克KGaA協議和2018年默克KGaA供應協議相關的收入。截至2022年12月31日，公司已錄得美元3.9與2014年默克KGaA協議和2018年默克KGaA供應協議相關的遞延收入總計2.5億美元。
合同資產和負債彙總表
下表列出了公司合同負債餘額的變化情況：
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| 餘額為 起頭 週期的 | | 加法 | | 扣除額 | | 餘額為 期末 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
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合同責任： | | | | | | | |
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| 遞延收入總額 | $ | 147,653 | | | $ | 5,517 | | | $ | 27,856 | | | $ | 125,314 | |
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截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
合同責任： | | | | | | | |
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| 遞延收入總額 | $ | 3,944 | | | $ | 170,000 | | | $ | 26,291 | | | $ | 147,653 | |
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
《公司》做到了不記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日與其協作協議關聯的任何合同資產。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由於各自期間合同負債餘額的變化，公司確認了以下收入：
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| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 當期確認的收入來自： | | | |
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| 期初列入合同負債的數額 | $ | 27,870 | | | $ | 43 | |
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其他收入
根據2012年的研究、開發和許可協議（“Asana Biosciences協議”），公司為合作者Asana Biosciences，LLC（“Asana Biosciences”）提供有限服務。截至2022年12月31日止年度，本公司確認收入為$0.3 與這些服務有關的百萬美元， 不於截至2023年及2021年12月31日止年度確認與該等服務有關的收入。截至2023年12月31日止年度，本公司確認收入為$2.5 2010年，該基金將用於實現Asana生物科學協議下的一個發展里程碑。
4. 公允價值計量
下表列示了有關本公司經常性按公允價值計量的資產的信息，並説明瞭用於確定此類價值的估值技術在公允價值層次結構中的級別。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 總計 | | 報價：
在非活躍狀態
市場
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 90,649 | | | $ | 90,649 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國國債 | 24,889 | | | 24,889 | | | — | | | — | |
| $ | 115,538 | | | $ | 115,538 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 29,548 | | | $ | 29,548 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 4,975 | | | — | | | 4,975 | | | — | |
| $ | 34,523 | | | $ | 29,548 | | | $ | 4,975 | | | $ | — | |
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 總計 | | 報價：
在非活躍狀態
市場
(一級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(二級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(第三級) |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 50,471 | | | $ | 50,471 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 9,993 | | | — | | | 9,993 | | | — | |
| $ | 60,464 | | | $ | 50,471 | | | $ | 9,993 | | | $ | — | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 107,810 | | | $ | 107,810 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 44,017 | | | — | | | 44,017 | | | — | |
| $ | 151,827 | | | $ | 107,810 | | | $ | 44,017 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，估值技術或公允價值計量水平之間並無變動。
在估值等級中被歸類為1級的投資通常包括美國國債和貨幣市場基金，因為公允價值很容易根據相同證券的日常活躍市場來確定。在估值層次中被歸類為第二級的投資通常包括美國政府機構證券，因為公允價值很容易根據類似證券和其他可觀察到的投入的活躍每日市場來確定。本公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計投資的公允價值。
綜合資產負債表中反映的預付開支及其他流動資產、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質而接近其公允價值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在新信貸安排(定義見附註8)項下未償還借款的賬面價值接近公允價值(第2級公允價值計量)，反映本公司目前可獲得的利率。新的信貸安排在附註8中有更詳細的討論，債務.
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
5. 現金、現金等價物和短期有價證券
現金和現金等價物
下表彙總了公司截至2023年和2022年12月31日的現金、現金等價物和受限制現金。
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| (單位：千) | 截至的年度
2023年12月31日 | | 截至的年度 2022年12月31日 |
| 起頭
週期的 | | 端部
週期的 | | 起頭
週期的 | | 端部
週期的 |
| 現金和現金等價物 | $ | 128,885 | | | $ | 174,561 | | | $ | 177,947 | | | $ | 128,885 | |
| 包括在其他資產中的受限現金，非流動 | 478 | | | 478 | | | 478 | | | 478 | |
| 現金流量表的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 129,363 | | | $ | 175,039 | | | $ | 178,425 | | | $ | 129,363 | |
有價證券
下表彙總了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日持有的有價證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 29,535 | | | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 29,548 | |
| 美國政府機構證券 | 4,977 | | | — | | | (2) | | | 4,975 | |
| $ | 34,512 | | | $ | 13 | | | $ | (2) | | | $ | 34,523 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 107,964 | | | $ | 7 | | | $ | (161) | | | $ | 107,810 | |
| 美國政府機構證券 | 44,016 | | | 24 | | | (23) | | | 44,017 | |
| 總計 | $ | 151,980 | | | $ | 31 | | | $ | (184) | | | $ | 151,827 | |
該公司的所有有價證券都應在一年或更短時間內到期。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無因出售有價證券而產生任何損益，因此，本公司並無將任何金額從累計全面虧損中重新分類。
截至2023年12月31日，公司的債務證券組合包括一處於未實現虧損狀態且公允價值合計為#美元的證券5.01000萬美元。有幾個不是截至2023年12月31日，未實現虧損超過12個月的證券。公司有價證券的未實現虧損是由於市場利率上升造成的。本公司有意願和能力持有此類證券，直至追回為止。《公司》做到了不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，記錄其有價證券的任何信貸相關減值費用。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
6. 財產和設備
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 實驗室設備 | $ | 8,246 | | | $ | 7,960 | |
| 租賃權改進 | 2,206 | | | 1,943 | |
| 計算機、軟件和辦公設備 | 2,449 | | | 1,824 | |
| | | |
| 按成本計算的財產和設備總額 | 12,901 | | | 11,727 | |
| 減去：累計折舊 | (9,070) | | | (7,742) | |
| $ | 3,831 | | | $ | 3,985 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度的折舊費用為1.51000萬，$0.91000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
7. 應計費用
截至2023年12月31日、2023年和2022年，應計支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 應計工資及相關費用 | $ | 8,807 | | | $ | 11,558 | |
| 應計臨牀費用 | 5,063 | | | 14,822 | |
| 應計研究和非臨牀費用 | 3,090 | | | 2,767 | |
| 應計製造費用 | 2,566 | | | 11,536 | |
| 應計重組費用 | 1,047 | | | — | |
| 應計專業費用 | 936 | | | 1,865 | |
| 應計其他 | 389 | | | 636 | |
| $ | 21,898 | | | $ | 43,184 | |
8. 債務
於2019年5月8日，本公司與硅谷銀行(“前SVB”)訂立貸款及擔保協議(“優先信貸安排”)，據此，本公司借入$5.01000萬美元。優先信貸安排按浮動年利率計提利息，利率等於(I)中較大者4.0%及(Ii)1.50比最優惠利率低1%。之前的信貸安排在2020年8月31日之前只有利息。
2020年8月28日，本公司對先前信貸安排進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。根據第二修正案，該公司提取了$5.2於籤立第二修正案時，本公司將支付2百萬美元，所得款項將用於償還本公司在先行信貸機制下的現有餘額，並履行其對前SVB的義務。經《第二修正案》修正的優先信貸安排，應計利息按浮動年利率等於(I)中較大者計算4.25%及(Ii)1.00比最優惠利率高出%。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
於二零二一年十月二十九日，本公司與前SVB及Oxford Finance LLC(“牛津”，連同前SVB及其他不時的貸款人(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“新信貸安排”)。2023年3月，硅谷橋銀行(“硅谷橋銀行”)取代前SVB成為貸款人，成為前SVB的利息繼承人，隨後硅谷銀行(硅谷銀行)(First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)旗下的硅谷銀行承擔了SVBB的所有存款和貸款)取代SVBB成為貸款人。於2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修訂的新信貸安排以公司擁有或後來獲得的幾乎所有個人財產為抵押，不包括知識產權(但包括從知識產權獲得付款和收益的權利)和知識產權的負面質押。公司抽到了$25.0在執行新的信貸安排時，為1000萬美元，其中5.5所得款項中有1百萬美元用於償還先行信貸機制下的現有餘額，並履行其對SVB的債務。於訂立新信貸安排後，本公司終止了SVB根據先前信貸安排進一步發放信貸的所有承諾，以及本公司根據先前信貸安排向SVB授予的所有擔保及抵押權益。截至2023年12月31日，根據經修訂的新信貸安排，本公司並無額外借款金額。
新信貸工具的利息為浮動年利率，等同於(I)的較大者8.50%及(Ii)5.25比最優惠利率高出%。利息按月支付，在每個月的第一天拖欠。該公司有義務在2024年11月1日之前只支付利息，然後在2026年10月1日(“到期日”)之前按月等額支付本金和適用利息。如果達到了某些發展里程碑，那麼只收利息的期限將延長至2025年11月1日。
公司還被要求向貸款人支付相當於4.25當時發放給本公司的定期貸款本金的%。這筆最終付款是在每筆定期貸款的有效期內按有效利息法累加的。定期貸款以公司的幾乎所有資產為抵押，但受負質押和某些其他慣例排除的知識產權除外。
根據公司的選擇，公司可以全部但不是部分地預付任何定期貸款的未償還本金餘額，但預付費用為1.0如果提前還款發生在該定期貸款的融資日期的兩週年之後但在到期日之前，則向本公司發放的定期貸款的百分比。新的信貸安排包括適用於本公司的慣常的肯定和限制性契約。其中包括要求公司維持其公司存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍和滿足有關存款賬户的某些要求的公約。限制性契約包括與本公司轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或作出其他分派、進行投資、設立留置權、出售資產及同意控制權變更等能力有關的要求，每種情況均受某些慣常例外情況的規限。
在發生特定違約事件時，公司在新信貸安排下的付款義務可能會加快，這些違約事件包括但不限於，公司業務、運營或財務或其他條件發生重大不利變化。違約事件發生時未清償的金額應根據貸款人的要求支付，並應按以下額外利率計息5.0逾期未付款項的年利率。截至2023年12月31日，本公司遵守了新信貸安排下的所有契諾。因此，截至2023年12月31日，資產負債表上所列貸款餘額的分類是根據確定的未來付款義務的時間確定的。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
以下是截至2023年12月31日新信貸安排下的債務摘要：
| | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2023 |
| 債務總額 | $ | 25,000 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (2,083) | |
| 總債務，扣除當期部分 | 22,917 | |
| 債務融資成本，扣除增值後的淨額 | (237) | |
| 與最終付款相關的累加 | 468 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 23,148 | |
截至2023年12月31日，預計未來到期本金支付如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | 2,083 | |
| 2025 | 12,500 | |
| 2026 | 10,417 | |
| |
| 債務總額 | $ | 25,000 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度與新信貸安排有關的利息開支為3.91000萬美元和300萬美元3.2分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無確認任何與新信貸安排有關的利息開支。截至2021年12月31日止年度與先前信貸安排有關的利息開支為$0.81000萬美元。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，不確認與先前信貸安排相關的任何利息支出。
9. 股東權益
優先股
截至2023年12月31日，公司擁有25,000,000授權優先股的股份。不是優先股已經發行。
場內(“ATM”)股票發行計劃
2020年5月，公司設立了自動櫃員機股權發行計劃(“2020年自動櫃員機”)，根據該計劃，該公司能夠發行和出售最高達$100.0以當時的市場價格不時出售其普通股1.8億股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售3,961,074普通股，淨收益為#美元43.11000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售11,740,2102020年自動取款機下的普通股，淨收益為$54.81000萬美元。截至2022年12月31日，2020年ATM機已全部使用完畢。
2022年2月，公司設立了一項新的自動櫃員機股權發行計劃(“2022年2月自動櫃員機”)，根據該計劃，該公司能夠發行和出售最高達$100.0以當時的市場價格不時出售其普通股1.8億股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售18,757,6652022年2月自動取款機下的普通股，淨收益為$96.41000萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售256,3862022年2月自動取款機下的普通股，淨收益為$1.61000萬美元。截至2023年12月31日，2022年2月ATM機已全部使用完畢。
2022年11月，公司設立了額外的自動櫃員機股權發售計劃(“2022年11月自動櫃員機”)，根據該計劃，公司能夠發行和出售最高達$150.0以當時的市場價格不時出售其普通股1.8億股。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售14,208,1452022年11月自動取款機下的普通股，淨收益為$92.21000萬美元。截至2023年12月31日，約為55.9根據2022年11月的自動取款機，仍有100萬台未售出，可供出售。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
認股權證
在2013年A-1系列優先股發行方面，公司向某些投資者授予了購買普通股的認股權證。根據其條款，所有該等尚未到期的認股權證均已於2023年9月27日到期。認股權證上有一美元0.05每股行使價及合約期為10好幾年了。這些認股權證的公允價值在發行時作為權益組成部分入賬。截至2023年12月31日，有不是購買已發行普通股的認股權證。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出16,654認股權證淨行使時的普通股。
普通股
在2022年6月9日的公司2022年股東年會上，公司股東批准了對公司第五次修訂後的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量，$0.0001每股面值，從175,000,000至350,000,000。這一增加在2022年6月9日向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效。
普通股持有者有權一為持有的每股股份投票。普通股股東除非經公司董事會(“董事會”)宣佈，否則無權獲得股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，14,736,953和11,944,664分別為為行使已發行股票期權預留的普通股、限制性股票單位(“RSU”)和認股權證。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股票期權 | 10,902,845 | | | 10,051,283 | |
| 限制性股票單位 | 3,834,108 | | | 1,870,791 | |
| 認股權證 | — | | | 22,590 | |
| 14,736,953 | | | 11,944,664 | |
10. 基於股票的薪酬
股票激勵計劃
在首次公開招股前，公司根據公司2007年股票激勵計劃(“2007年計劃”)授予股票期權。2007年計劃於2017年6月到期。根據2007年計劃授予的期權的任何取消或沒收將增加公司2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)下的可用期權，如下所述。
2017年6月，公司股東批准了2017年計劃。根據2017年計劃，普通股可以期權、限制性股票單位(RSU)或其他基於股票的獎勵的形式授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問。根據2017年計劃可發行的普通股數量將於每年1月1日累計增加(A)4(B)董事會指定的該等其他金額。獎勵條款由董事會決定，但須遵守2017年計劃的規定。根據2017年6月到期的2007計劃授予的期權的任何取消或沒收，都將增加2017年計劃下可以授予的股票數量。2023年1月1日，股票數量 根據2017年計劃可發行普通股的比例增加了4,205,794股份。於截至2023年12月31日止年度內，本公司合共授予7,211,153RSU，購買普通股的期權，以及根據2017年計劃向員工和非員工董事提供普通股。截至2023年12月31日，有2,043,328根據2017年計劃，可供未來發行的股票。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
根據2017年計劃，無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權，每股行權價將不低於授予日普通股的公允市值，授予員工的期權的歸屬期限一般為四年。根據本公司不時實施的非僱員董事薪酬政策，授予非僱員董事的用以代替賺取現金聘用費的購股權於授出時悉數歸屬，而首次選舉進入董事會時授予非僱員董事的購股權則歸屬於三年，以及在每次股東周年大會結束之日授予非僱員董事的期權一年。根據2017年計劃授予的期權不遲於10自授予之日起數年。2007年計劃項下的購股權按董事會(或其授權委員會)釐定的行使價授予，該價格不低於授出日相關普通股的公平市價，並須受董事會(或其授權委員會)釐定的歸屬條款所規限。在公司合併、合併、解散或清算的情況下，董事會可加快授予或以其他方式調整授予期權的條款。
誘因獎
經董事會或其授權委員會批准後，本公司不時根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向其員工授予購買普通股及/或RSU股份作為就業誘因的選擇權。在2022年2月之前，只有購買普通股的期權被授予作為激勵獎勵，並且它們是在現有的股權激勵計劃之外授予的。這些選項的條款與2017年計劃基本相同。
2022年2月，董事會通過了公司2022年激勵股票激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃規定授予非法定期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵，涉及總計2,000,000公司普通股股份(根據激勵計劃的規定進行調整)。於截至2023年12月31日止年度內，本公司合共授予877,575根據激勵計劃向新僱用的員工購買普通股的RSU和期權。截至2023年12月31日，有1,170,752根據激勵計劃，可供未來發行的股票。
截至2023年12月31日，有期權可供購買457,500在激勵計劃制定前作為激勵獎勵授予的已發行普通股。
股票期權活動
股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數 的股份 | | 加權的- 平均值 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同條款 | | 集料 內在價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | 10,051,283 | | | $ | 9.84 | | | 7.2 | | $ | 8,197 | |
| 授與 | 4,017,763 | | | $ | 4.76 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (102,596) | | | $ | 4.25 | | | | | |
| 取消/沒收 | (3,063,605) | | | $ | 12.00 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 10,902,845 | | | $ | 7.42 | | | 6.8 | | $ | 1,786 | |
| | | | | | | |
| 可於2023年12月31日行使 | 6,499,540 | | | $ | 8.23 | | | 5.5 | | $ | 711 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度所授期權的加權平均授出日期公允價值為#美元。3.82, $3.97及$11.71分別為每股。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已行使購股權的總內在價值為$0.3百萬，$1.5百萬美元，以及$4.3百萬，分別。內在價值總額指購股權持有人於期內行使購股權時所收取之行使價與售價之差額。
行使股票期權收到的現金為美元0.4百萬，$1.3百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為100萬美元。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
限制性股票單位和其他股票獎勵
本公司定期向若干高級職員及其他僱員發出附帶服務條件的受限制股份單位，該等股份單位通常於 一年和四年從授予之日起。根據不時生效的非僱員董事薪酬政策，本公司每年向非僱員董事發行附帶服務條件的受限制股份單位， 一年自授予之日起，本公司亦向若干非僱員董事發行普通股，以代替賺取的現金預聘費，該等股份於授予時全數歸屬。
以下是RSU活動的摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
的股份 | | 加權平均
剩餘
合同條款 | | 集料
內在價值 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| 未歸屬於2023年1月1日 | 1,870,791 | | | 1.5 | | $ | 10,963 | | | $ | 8.55 | |
| 授與 | 4,025,544 | | | — | | | | | $ | 4.42 | |
| 既得 | (572,825) | | | — | | | | | $ | 8.83 | |
| 被沒收 | (1,489,402) | | | — | | | | | $ | 6.25 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 3,834,108 | | | 1.4 | | $ | 8,895 | | | $ | 5.01 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內歸屬的RSU的公允價值總額為$3.1百萬，$1.5百萬美元和美元5.8分別為2.5億美元。
員工購股計劃
截至2017年12月31日止年度，董事會通過及本公司股東通過2017年度員工購股計劃(“2017 ESPP”)。該公司最初保留225,000根據2017年ESPP發行的普通股，外加每年1月1日起增加的年度增額，相當於(I)中的最小值450,000普通股股份；(二)一截至上一年12月31日收盤時已發行普通股數量的百分比；及(3)董事會在該日期或該日期之前確定的該年度普通股數量，最高不得超過4,725,000普通股的總和。2017年ESPP可發行普通股數量增加450,0002023年1月1日。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司發行381,508和270,774分別是2017年ESPP下的股票。截至2023年12月31日，有364,283根據2017年ESPP可供發行的股票。
基於股票的薪酬費用
公司使用ASC 718的規定對員工和非員工的所有股票獎勵進行核算。
基於股票的補償費用是在必要的服務期內確認的，該服務期通常是歸屬期間，採用直線法。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
下表按獎勵類型列出了公司綜合經營報表和綜合虧損中的股票補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票期權 | $ | 14,171 | | | $ | 15,814 | | | $ | 14,528 | |
限制性股票單位和其他股票獎勵 | 6,184 | | | 5,175 | | | 3,522 | |
| 員工購股計劃 | 781 | | | 533 | | | 359 | |
| 包括在總營業費用中的基於股票的補償費用 | $ | 21,136 | | | $ | 21,522 | | | $ | 18,409 | |
下表列出了公司綜合經營報表和綜合虧損中反映的股票補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 11,043 | | | $ | 11,386 | | | $ | 9,984 | |
| 一般和行政 | 10,093 | | | 10,136 | | | 8,425 | |
| 包括在總營業費用中的基於股票的補償費用 | $ | 21,136 | | | $ | 21,522 | | | $ | 18,409 | |
截至2023年12月31日，有1美元14.8百萬美元和美元11.8與未歸屬股票期權和未歸屬受限制股份單位有關的未確認股票報酬費用，預計將在 1.6年和2.4分別是幾年。
各購股權獎勵之公平值乃於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式按以下加權平均假設估計： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
無風險利率 | 3.8 | % | | 2.1 | % | | 0.9 | % |
預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
預期期限(年) | 6.05 | | 5.99 | | 6.06 |
預期股價波動 | 103 | % | | 88 | % | | 82 | % |
該公司普通股的預期波動率目前是根據其歷史波動率確定的。見注2，重要會計政策摘要，瞭解更多信息。無風險利率基於與期權預期期限一致的美國國債收益率。不是股息率是假設的，因為該公司歷史上沒有，也不期望支付其普通股的股息。授予的期權的預期期限是基於使用簡化方法，其中預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。
RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。
目錄表
Mersana治療公司。
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(續)
11. 每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不進一步考慮可能稀釋的證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
就計算每股攤薄淨虧損而言，股票期權、未歸屬RSU及購買普通股的認股權證被視為潛在攤薄證券，但由於其影響將是反攤薄的，因此，所有呈列期間的基本及攤薄每股淨虧損均相同，故不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍。
下表列出了已被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的已發行的潛在攤薄證券，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在普通股等值股票中)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | 10,902,845 | | | 10,051,283 | | | 8,342,429 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 3,834,108 | | | 1,870,791 | | | 817,609 | |
| 認股權證 | — | | | 22,590 | | | 39,474 | |
| 14,736,953 | | | 11,944,664 | | | 9,199,512 | |
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
12. 租契
該公司對其位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公和實驗室空間擁有運營租約，並對某些設備進行了運營和融資租賃。於2020年3月，本公司訂立寫字樓及實驗室租約(“寫字樓租約”)第七修正案，將租期延長至2026年3月。公司有權延長寫字樓租賃的租期，以增加五年.
2021年4月5日，公司簽訂了寫字樓租賃的第八項修正案，授予公司現有大樓額外的辦公空間，用於五年，從2021年7月1日開始，並承諾公司支付租金$5.0在此期間(“擴展租約”)。獨立於寫字樓租賃項下的選擇權，本公司有權將擴展租約的租賃期延長額外五年。截至2023年12月31日，本公司行使延長寫字樓租賃和擴建租賃租賃條款的選擇權並不被視為合理確定。
擴建協議是一項租賃修改，作為一份單獨的合同入賬，因為它擴大了辦公室租賃的範圍，而且額外的租賃付款與市場租金相稱。本公司於簽署之日對擴建租約的租賃類別進行評估，並決定擴建租賃應作為經營租賃入賬。使用權資產及相應的經營租賃負債已根據租賃期內租賃付款的現值計算。本公司通過使用綜合信用評級來確定適當的增量借款利率作為貼現率，該綜合信用評級是根據對信用和財務狀況相似的公司的未償債務的分析而估計的。由於經營租賃是淨租賃，由於非租賃部分(即公共區域維護)是根據實際發生的成本與租金分開支付的，因此這些非租賃部分不包括在ROU資產和負債中，並在發生的期間作為費用反映。
該公司有一份為其房東利益的備用信用證協議，金額為#美元。0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與寫字樓租賃和擴建租賃相關的費用為100萬美元。
本公司剩餘的融資租賃條款為一年至五年對於某些設備，其中一些包括以公允價值購買的選項。
經營和綜合損失表中列入研究和開發以及一般和行政費用的租賃費用構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,838 | | | $ | 3,793 | | | $ | 3,502 | |
| | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 185 | | | $ | 194 | | | $ | 169 | |
| 租賃負債利息 | 16 | | | 28 | | | 28 | |
| $ | 201 | | | $ | 222 | | | $ | 197 | |
目錄表
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(續)
與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 7,694 | | | $ | 10,475 | |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 3,252 | | | $ | 2,798 | |
| 經營租賃負債 | $ | 5,149 | | | $ | 8,575 | |
| | | |
| 融資租賃： | | | |
| 財產和設備，毛額 | $ | 1,038 | | | $ | 1,038 | |
| 財產和設備，累計折舊 | $ | (723) | | | $ | (539) | |
| 其他流動負債 | $ | 144 | | | $ | 240 | |
| 其他負債 | $ | 54 | | | $ | 203 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租期： | | | |
| 經營租約 | 2.3年份 | | 3.3年份 |
| 融資租賃 | 1.1年份 | | 2.0年份 |
| | | |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 10.8 | % | | 10.8 | % |
| 融資租賃 | 4.4 | % | | 5.4 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,029 | | | $ | 3,865 | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 16 | | | $ | 28 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 262 | | | $ | 272 | |
於2023年12月31日，根據不可撤銷租賃的未來租賃付款如下： | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2024 | $ | 3,975 | | | $ | 141 | |
| 2025 | 4,187 | | | 48 | |
| 2026 | 1,310 | | | 8 | |
2027年及其後 | — | | | — | |
| | | |
| 租賃付款總額 | 9,472 | | | 197 | |
| 現值調整 | (1,069) | | | — | |
| 租賃負債現值 | $ | 8,403 | | | $ | 197 | |
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(續)
13. 所得税
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司記錄不是由於公司的營業虧損和遞延税項資產的全額估值津貼，每年發生的淨營業虧損(“NOL”)的所得税優惠。
2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的實際税率對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 美國法定聯邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 5.5 | % | | 5.7 | % | | |
| 永久性差異 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | |
| | | | | |
| 一般商業信貸 | 4.0 | % | | 4.4 | % | | |
| 股票薪酬 | (1.9) | % | | (1.4) | % | | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | (28.5) | % | | (29.6) | % | | |
| — | % | | — | % | | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 126,798 | | | $ | 113,981 | |
| 研發資本化 | 67,107 | | | 40,380 | |
| 税收抵免結轉 | 28,409 | | | 21,429 | |
| 基於股票的薪酬 | 6,899 | | | 6,522 | |
| 應計費用 | 3,142 | | | 3,340 | |
| 租賃負債 | 2,274 | | | 3,096 | |
| 資本化許可證 | 2,725 | | | 3,077 | |
| 遞延收入 | 3,688 | | | 1,062 | |
| 折舊 | 353 | | | 437 | |
| | | |
| 其他 | 156 | | | 116 | |
| 遞延税項總資產總額 | 241,551 | | | 193,440 | |
| 估值免税額 | (239,468) | | | (190,588) | |
| 遞延税項淨資產減去估值免税額 | 2,083 | | | 2,852 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 使用權資產 | (2,083) | | | (2,852) | |
| 遞延税項負債總額 | (2,083) | | | (2,852) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
本公司自成立以來就產生了NOL。截至2023年12月31日，公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$479.0百萬美元和美元414.8分別為100萬美元。在美元中479.0聯邦NOL結轉百萬美元，$34.1到2037年，有100萬人在不同的日期到期。剩餘的$444.8數百萬的聯邦NOL結轉不會過期。國家NOL結轉在不同的日期到2043年到期。截至2023年12月31日，公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$23.2百萬美元和美元6.8分別為100萬美元，在2043年之前的不同日期到期。
目錄表
Mersana治療公司。
合併財務報表附註
(續)
根據美國會計準則第740條的要求，公司管理層已對與其遞延税項資產可靠性有關的證據進行了評估。根據現有證據的重要性，無論是積極的還是消極的，管理層已經確定，公司更有可能無法實現所有這些資產的好處。因此，該公司記錄了#美元的估值津貼。239.5百萬美元和美元190.6於2023年12月31日及2022年12月31日，本集團分別擁有100，000，000港元。估值備抵增加$48.9截至2023年12月31日止年度，本公司的淨虧損為100萬美元，主要是由於本公司本年度的淨虧損和信貸產生。
NOL和研發税收抵免結轉的使用可能會受到第382條規定的年度限制，因為根據第382條以及類似的州規定，以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於分別抵消未來應納税所得額和税款的NOL和研發税收抵免結轉額。如果自公司成立以來的任何時間發生了第382條定義的控制權變更，則其NOL或研發税收抵免結轉的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率來確定，然後可以根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致部分NOL或研發税結轉在使用之前到期。本公司已確定，所有權變更已發生在過去，某些NOL和研發税收抵免結轉將受到限制。
本公司採用ASC 740中有關所得税不確定性會計處理的會計準則。本公司與税收相關的準備金是基於確定本公司在其税務申報或頭寸中獲得的税收優惠是否以及有多少在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後更有可能實現。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是未確認的税收優惠。
公司於2023年委託進行了一項多年研發信貸研究，導致對公司截至2023年12月31日的累計遞延税項資產進行了調整。遞延税項資產之變動以全數估值撥備抵銷。
與不確定税務狀況有關的利息及罰款將於隨附的經營及全面虧損報表中分類為所得税開支。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。
本公司在美國聯邦税務管轄區提交所得税申報表， 八州管轄。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無任何海外業務。國税局和州税務機關評估的時效對於2019年之前的納税年度是關閉的，儘管在2019年納税年度之前產生的結轉屬性仍可能在檢查後調整到未來期間使用的程度。有 不是目前正在進行的聯邦或州審計。
14. 員工福利計劃
本公司已根據守則第401（k）條設立界定供款計劃（“401（k）計劃”），涵蓋絕大部分僱員。已達到以下年齡的僱員 21並且已經工作了超過 1,000有資格參加401（k）計劃。僱員可供款 95符合條件的税前工資的%，最高為聯邦年度限額。截至2023年、2022年及2021年12月止年度，本公司作出相等於 100僱員繳款的%，但最高限額為 4符合條件的薪酬的%。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得開支$1.3百萬，$1.1百萬美元和美元0.8分別與其對401(K)計劃的貢獻有關。
15. 承付款
許可協議
在截至2023年12月31日的年度內，本公司不記錄與不可退還的許可證付款相關的研發費用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得與不可退還的許可證付款有關的研發開支$1.5百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。
目錄表
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合併財務報表附註
(續)
在截至2023年12月31日的年度內，本公司不記錄與開發里程碑相關的研發費用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得與發展里程碑有關的研究及發展開支$0.7百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。2022年和2021年的發展里程碑分別與XMT-1660和UpRi有關。
見附註12，租約，截至2023年12月31日，公司與租賃相關的未來義務。
16. 重組
2023年7月27日，在對公司對鉑耐藥卵巢癌患者進行的UpRi第二期臨牀試驗的頂級數據進行評估後，該公司宣佈決定重新確定其重點領域的優先順序，並停止其UpRi的臨牀開發。關於這些決定，公司董事會於2023年7月26日批准了某些費用削減措施，包括削減約50佔公司當時總員工基數的百分比(“重組”)。受影響的僱員有資格獲得與裁員有關的遣散費和福利、通知工資和再就業服務。
截至2023年12月31日，重組基本完成。發生的重組成本計入合併經營報表的重組費用和全面虧損。
下表彙總了與重組有關的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 遣散費和員工相關費用 | | | | 合同終止及其他費用 | | 總成本 |
| | | | | | | | |
| 迄今為止的累計成本 | | $ | 6,924 | | | | | $ | 1,789 | | | $ | 8,713 | |
截至2023年12月31日止年度內發生的成本 | | $ | 6,924 | | | | | $ | 1,789 | | | $ | 8,713 | |
下表彙總了與重組有關的費用研究和開發活動以及一般和行政活動：
| | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
與研究和開發相關 | | $ | 5,393 | | | |
一般事務和行政事務 | | $ | 3,320 | | | |
計入合併資產負債表應計費用的應計重組費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 遣散費和員工相關費用 | | | | 合同終止費用 | | 總成本 |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | |
額外費用 | | 6,924 | | | | | 372 | | | 7,296 | |
現金支付 | | (5,917) | | | | | — | | | (5,917) | |
其他調整 | | (252) | | | | | (80) | | | (332) | |
2023年12月31日的餘額 | | $ | 755 | | | | | $ | 292 | | | $ | 1,047 | |
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在該日期的合理保證水平下是有效的。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中對財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則或GAAP為外部目的財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們對我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B：提供其他資料
董事和高級職員交易安排
我們董事和高級管理人員的薪酬(見修訂後的《證券交易法》或《證券交易法》第16a-1(F)條)的很大一部分是以股權獎勵的形式，董事和高級管理人員不時就根據此類股權獎勵獲得的證券或其他公司證券進行公開市場交易，包括在股權獎勵歸屬或行使時履行預扣税款義務，以及出於多元化或其他個人原因。董事和高級管理人員對我們證券的交易必須符合我們的內幕交易政策，該政策要求交易符合適用的美國聯邦證券法，該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的10b5-1規則提供了肯定的抗辯，使董事和高級管理人員能夠預先安排我們證券的交易，以避免在擁有重大非公開信息的情況下啟動交易的擔憂。
在2023年第四季度，2023年11月7日, 馬丁·胡貝爾, 醫學博士，我們的總裁兼首席執行官和董事會成員, 通過規則10b5-1旨在符合“合格賣出至買入交易”資格的交易安排(如交易法下規則10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)。這種賣出到覆蓋的安排適用於不時授予他的限制性股票單位，或RSU，無論歸屬是基於時間的推移和/或業績目標的實現(不包括那些根據其條款要求美國因與歸屬和結算相關的預扣税義務而扣留股票的RSU)。這一安排規定，我們的普通股股票將自動出售，否則將在承保RSU的每個結算日以履行適用預提義務所需的金額發行，出售所得款項將交付給我們，以滿足適用的預提義務。根據這項安排將出售的股份數目目前無法確定，因為數目將根據歸屬條件得到滿足的程度、結算時我們的普通股的市場價格以及受這項安排限制的未來可能授予額外的RSU而有所不同。
除了以上，沒有其他董事或官員通過或已終止規則10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排 (定義見S-K條例第408(C)項)在2023年第四季度。
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第III部
項目10.管理董事、高管和公司治理
除下文所述外，本項目所要求的信息是通過參考我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書或2024年委託書中“第1號提案-董事選舉”、“執行人員”、“關於董事會和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)條報告”部分中的信息合併而成的。
我們將適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，張貼在“投資者和媒體”部分(公司網站https://ir.mersana.com)的https://mersana.com/.)的“公司治理”小節中。我們打算在我們的網站上披露根據表格8-K第5.05項的披露要求需要披露的對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。
第11項：增加高管薪酬
本條款所要求的信息(S-K法規第402(V)條所要求的信息除外)是通過參考我們2024年委託書中題為“高管薪酬”和“關於董事會和公司治理--薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的章節中的信息而納入的。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們的2024年委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節中的信息併入。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目要求提供的信息參考了我們2024年委託書中“某些關係和關聯方交易”和“董事會和公司治理--董事獨立性”部分的信息。
第14項：總會計師費用和服務費
本項目所需資料乃參考本公司2024年委託書“主要會計師費用及服務”及“審計委員會預先審批政策及程序”一節所載資料。
第IV部
項目15.展覽和財務報表附表
(A)(1)財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(A)(2)財務報表附表
所有附表都被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為所需的資料包括在合併財務報表或其附註中。
(A)(3)展品
| | | | | | |
展品
數 | 展品介紹： | |
| 3.1 | 截至2023年6月8日，第五次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
| | |
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| | |
4.1 | 證券説明(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-38129)附件4.3併入)。 | |
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10.1† | 賠償協議表(參照2017年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-1號登記説明書修正案第1號附件10.1(檔號333-218412)合併)。 | |
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| 10.2 | 商業租約，日期為2009年2月24日，由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II，LLC(通過參考2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-218412)的附件10.2合併)。 | |
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| 10.3 | 關於Rivertech Associates II LLC和Mersana Treateutics，Inc.之間的租賃的第七次延長和修改協議，日期為2020年3月10日，由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II LLC之間的租賃協議(通過引用2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.1併入)。 | |
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| 10.4 | 關於Rivertech Associates II LLC和Mersana Treateutics，Inc.之間由Mersana Treateutics，Inc.和Rivertech Associates II LLC之間簽訂的租賃的第八份租賃修改協議，於2021年4月5日生效(合併內容通過引用2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.1)。 | |
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10.5+ | 修訂和重新簽署了Synaffix B.V.和Mersana Treateutics，Inc.之間於2021年11月23日簽署的商業許可和期權協議(通過引用2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38129)的附件10.15併入)。 | |
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10.6+ | Mersana Treateutics，Inc.和Synaffix B.V.於2022年2月2日修訂和重新簽署的商業許可和期權協議的第1號修正案(通過引用2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的第10.3號附件併入)。 | |
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10.7+ | 默薩納治療公司和揚森生物技術公司於2022年2月2日簽署的研究合作和許可協議(通過引用2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的附件10.2而併入)。 | |
10.8+ | Mersana Treateutics，Inc.和Janssen Biotech，Inc.之間於2023年7月14日簽署的研究合作與許可協議(日期為2022年2月2日生效)的第1號修正案(通過引用2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的附件10.1併入)。 | |
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10.9+ | 默薩納治療公司和揚森生物技術公司之間於2023年9月25日簽署的研究合作與許可協議(2022年2月2日生效)的第2號修正案(通過引用2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的第10.2號附件併入)。 | |
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10.10+ | 默薩納治療公司與葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司於2022年8月6日簽署的合作、選擇權和許可協議(通過引用2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的附件10.1而併入)。 | |
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10.11+ | Mersana Treateutics，Inc.和Ares Trading S.A.於2022年12月22日簽署的合作和商業許可協議(通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38129)的附件10.18而併入)。 | |
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10.12+ | 貸款和擔保協議，日期為2021年10月29日，由牛津金融有限責任公司、硅谷銀行和默薩納治療公司簽訂(通過參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38129)的附件10.14併入)。 | |
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10.13+ | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2022年2月17日，由牛津金融有限責任公司、其中提到的包括硅谷銀行在內的貸款人和Mersana Treateutics，Inc.(通過引用2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的附件10.4合併而成)。 | |
| | |
10.14+ | 《貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2022年10月17日，由牛津金融有限責任公司、文件中提到的包括硅谷銀行在內的貸款人和默薩納治療公司簽訂(通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-38129)的附件10.21合併)。 | |
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| 10.15 | 《貸款和擔保協議第三修正案》，日期為2022年12月27日，由牛津金融有限責任公司、文件中提到的包括硅谷銀行在內的貸款人和默薩納治療公司簽訂(通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-38129)的附件10.22合併)。 | |
| 10.16 | 牛津金融有限責任公司於2023年3月23日簽署的貸款和擔保協議第四修正案，其中提到的貸款人包括硅谷橋銀行和Mersana Treateutics，Inc.(合併內容通過引用2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38129)的附件10.1)。 | |
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| 10.17 | 默薩納治療公司和考恩有限責任公司於2022年11月7日簽署的銷售協議(通過參考2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件1.1(文件編號001-38129)合併)。 | |
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10.18† | 修訂和重新發布了Mersana Treateutics，Inc.和Anna Protopapas之間於2017年3月17日發出的邀請函(通過引用2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-218412)的附件10.16併入)。 | |
10.19† | 修訂和重新發布了Mersana治療公司和Timothy B.Lowinger之間於2017年3月8日發出的邀請函(通過引用2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-218412)的附件10.18併入)。 | |
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10.20† | 由Mersana Treateutics，Inc.和Brian DeSchuytner於2019年6月10日發出的邀請函(通過引用2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.3併入)。 | |
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10.21† | 由Mersana Treateutics，Inc.和Arvin Yang於2020年11月5日發出的邀請函(通過參考2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.2併入)。 | |
10.22† | Mersana Treateutics，Inc.和Alejandra Carvajal之間的邀請函，日期為2021年3月5日(通過引用2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.5併入)。 | |
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10.23† | Mersana Treateutics，Inc.和Tushar Misra於2021年6月15日發出的邀請函(通過參考2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.6併入)。 | |
10.24*† | Mersana治療公司和Mohan Bala之間的邀請函，日期為2021年7月20日。 | |
10.25† | 退休和分居協議，日期為2023年9月5日，由Mersana Treateutics，Inc.和Anna Protopapas簽訂(通過引用2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.3併入)。 | |
10.26† | Mersana Treateutics，Inc.和Martin Huber之間的邀請函，日期為2023年9月5日(通過引用2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.4併入)。 | |
| | |
10.27† | Mersana Treateutics，Inc.和Arvin Yang之間於2023年9月6日簽署的信函協議(通過引用2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38129)的附件10.5併入)。 | |
10.28† | 修訂後的2007年股票激勵計劃(參考2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-218412)附件10.19併入)。 | |
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10.29† | 2007年股票激勵計劃下的股票期權激勵協議表(參考2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表(文件編號333-218412)附件10.20併入)。 | |
| | |
10.30† | 2007年股票激勵計劃下的不合格股票期權表格(參考2017年6月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-218412)附件10.21納入)。 | |
| | |
10.31† | 2017年股票激勵計劃(參考2017年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書修正案第1號附件10.22(檔號：333-218412)而納入)。 | |
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10.32† | 2017年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(參照2017年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書修正案第1號(第333-218412號文件)第10.23號附件併入)。 | |
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10.33† | 2017年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(參考2017年6月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書修正案第1號(第333-218412號文件)第10.24號附件納入)。 | |
| | |
10.34† | 2017年股票激勵計劃下的限制性股票單位表格，適用於2023年4月之前授予的獎勵(通過參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號333-38129)的附件10.1併入)。 | |
10.35† | 梅爾薩納治療公司2017年股票激勵計劃下員工限制性股票單位協議表格，適用於2023年4月之後授予的獎勵(通過引用附件10.2併入2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-23819)中)。 | |
10.36† | Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位協議表格，適用於2023年4月以後授予的獎勵(通過引用附件10.3併入2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-23819)中)。 | |
| | |
10.37† | 2022年激勵股票激勵計劃(參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-38129)附件10.28併入)。 | |
| | |
10.38† | 2022年激勵股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-38129)附件10.30併入)。 | |
10.39† | 2022年激勵股票激勵計劃下的激勵限制性股票單位表格，適用於2023年4月之前授予的獎勵(通過引用附件10.29併入2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38129)中)。 | |
10.40† | Mersana Treateutics，Inc.2022年誘導股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-23819))。 | |
| | |
10.41† | 經修訂的2017年員工購股計劃(參考2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-23819)附件10.40併入)。 | |
| | |
| | | | | | |
10.42† | 2017年現金紅利計劃(參照2017年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-1表登記説明書修正案1號附件10.26(文件編號333-218412)合併)。 | |
| | |
10.43*† | 非員工董事薪酬政策，修訂至2023年12月15日。 | |
| | |
| 21.1 | 梅爾薩納治療公司的子公司(通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38129)的附件21.1合併)。 | |
| | |
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |
| | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| | |
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| | |
| 97*† | 修訂和重申的追回政策 | |
| | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| | |
| 104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中)。 | |
*在此提交的文件。
**根據本10-K表格年度報告所附附件32.1的證明，不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
†表示管理合同或補償計劃。
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的以下部分已被遺漏。
項目16. 表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，本公司已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | |
| Mersana治療公司 |
| |
| 日期：2024年2月28日 | /發稿S/馬丁·胡貝爾 |
| 馬丁·胡貝爾，醫學博士。 總裁與首席執行官 (首席行政主任及獲授權簽署人) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份並在指定的日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/撰稿S/撰稿馬丁·胡貝爾 | | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | | 2024年2月28日 |
馬丁·胡貝爾，醫學博士。 | | |
| | | | |
撰稿S/撰稿Brian DeSchuytner | | 首席運營官兼首席財務官(首席財務官)高級副總裁 | | 2024年2月28日 |
布萊恩·德舒伊特納 | | |
| | | | |
/S/艾希什·曼德利亞 | | 總裁副，首席會計官(首席會計官) | | 2024年2月28日 |
阿希什·曼德利亞 | | |
| | | | |
撰稿S/審校David·莫特 | | 董事會主席 | | 2024年2月28日 |
David·莫特 | | |
| | | | |
/S/勞倫斯·M·阿列娃 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
勞倫斯·M·阿列娃 | | |
| | | | |
/作者S/威拉德·H·迪爾 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
威拉德·H·迪爾醫學博士 | | |
| | | | |
/S/艾琳·M·迪亞茲 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 阿琳·M·迪亞茲 | | |
| | | | |
/S/安德魯·A·F·哈克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
安德魯·A·F·哈克，醫學博士，博士 | | |
| | | | |
撰稿S/撰稿克里斯汀·黑格 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
克里斯汀·黑格醫學博士 | | |
| | | | |
/S/安娜·普羅託帕斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
安娜·普羅託帕斯 | | |
| | | | |
