表10 - 21轉型與 董事和顧問服務協議本過渡及董事和顧問服務協議（以下簡稱“本協議”）於2023年12月1日（以下簡稱“生效日期”）生效，雙方為Michael Tattersfield（以下簡稱“執行人員”）、KRISPY KREME，INC.、特拉華州一家公司（下稱“公司”）和北卡羅來納州一家公司KRISPY KREME DOUGHNUT CORPORATION（下稱“KKDC”）（統稱“雙方”）。 根據行政人員與KKDC於2016年12月7日簽訂的若干僱傭協議，行政人員目前擔任本公司及KKDC的總裁兼首席執行官（“僱傭協議”）及作為董事會成員（定義如下）;賈斯廷，執行人員已通知本公司董事會（“董事會”）宣佈彼將於2023年12月31日卸任本公司及KKDC總裁兼首席執行官，以及高管人員在公司及其各子公司的任職情況（如本文所定義）將於2023年12月31日終止;本公司擬聘請執行董事擔任（i）本公司董事會的非執行成員（“董事會”），及（ii）本公司大使及本公司及KKDC繼任總裁兼首席執行官（“繼任首席執行官”）的高級顧問，各自2024年1月1日起生效。 因此，鑑於本協議所載的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意接受其充分性，並受法律約束，特此達成如下協議：1.恢復就業。 (a)雙方特此確認並同意，執行官將辭去公司和KKDC總裁兼首席執行官職務，以及公司及其子公司董事、受託人、高級職員、僱員或服務提供商的所有職務（如適用），除非本協議另有規定，自2023年12月31日（“過渡日期”）營業結束時起生效。管理人員同意：（i）簽署公司和/或其任何子公司合理要求的任何文件，以實現或促進此類辭職，以及（ii）在過渡日期後，不代表自己是公司或KKDC的總裁兼首席執行官或公司或其任何子公司的高級職員、管理人員、僱員或授權代理人。此外，執行官承認並同意，在過渡日期之後，他將無權代表公司或其任何子公司行事，除了在董事任期內以董事會成員的身份代表公司行事的權力外（定義見本文）與董事會採取的行動有關，並在顧問任期內擔任公司大使（如本協議所定義）與執行機構提供的顧問服務（如本協議所定義）有關。在過渡日期之前，公司或其任何部門不得終止高管人員的僱用，
2家子公司，但因(如《僱傭協議》所界定)和按照《僱傭協議》規定的任何程序的原因除外。(B)過渡期；應計債務。自生效之日起至過渡期(“過渡期”)止，行政人員應繼續根據僱傭協議勤勉及誠信地履行服務。在過渡期內，管理人員應繼續領取基本工資，並按適用的承保金額或水平獲得員工福利，但不得低於緊接生效日期之前的有效水平，否則應根據僱傭協議。就行政人員在本協議下的辭職而言，行政人員有權獲得截至過渡日(包括該日)應支付給行政人員的任何基本工資、根據公司正常薪資慣例支付的減去法定扣除額和扣除額、以及根據適用福利計劃的條款或修訂後的1985年《綜合預算調節法》(“COBRA”)或任何類似的州或地方法律規定必須提供的任何員工福利。此外，只要高管受僱至2023年12月31日，高管應有權獲得2023年獎金年度賺取的任何年度獎金的支付，該獎金應在根據僱傭協議第2.2節支付該獎金時支付。(C)失眠支持；失眠匹配REU獎。(I)失眠支持。在過渡期及顧問任期內，行政人員應按公司要求繼續為失眠餅乾控股有限公司提供策略支援(“失眠支援服務”)。(Ii)失眠配對REU獎。根據失眠股權計劃下的獎勵協議，在實際可行的情況下(無論如何在生效日期後30天內)，根據失眠股權計劃(“失眠股權計劃”)，15,699個受限股權單位(如失眠股權計劃所定義)(“REUS”)(“失眠匹配REU獎”)將根據失眠股權計劃項下的獎勵協議被授予15,699個受限股權單位(如失眠股權計劃所定義)，但須經委員會事先批准(如失眠股權計劃所定義)，獎勵協議基本上以本協議附件附件的形式作為附件三。根據失眠股權計劃的條款，以及失眠匹配REU獎的協議(S)或其他文書(S)或文件(S)，失眠匹配REU獎的歸屬如下：失眠匹配REU獎的60%將在失眠匹配REU獎授予之日(3)的第三(3)週年(“授權日”)歸屬，20%的失眠匹配REU獎將在授予日(4)週年的第四(4)週年歸屬，20%的失眠匹配REU獎將在授予日的第五(5)週年歸屬；只要在歸屬日期之前，失眠餅乾控股有限公司(“失眠”)經歷控制權變更(定義見失眠股權計劃)或A類單位(定義見失眠股權計劃)上市交易(定義見失眠股權計劃)，則在控制權變更或包銷發行(定義見失眠股權計劃)完成日期，失眠匹配REU獎勵的100%將加速並完全歸屬。(D)一般釋放。考慮並作為獲得本條款第1(C)款規定的權利和貨幣及非貨幣利益和獎勵的條件
3.根據《協議》，執行機構同意在生效日期後二十一(21)天內簽署並交付本協議附件I所附格式的索賠豁免(“全面豁免”)，並在其後七(7)天內不撤銷全面豁免。行政人員承認並同意該等福利及獎勵的價值大於行政人員因終止受僱於本公司及KKDC而可能有權獲得的任何其他付款或福利的價值。2.董事服務及收費。(一)董事術語。在高管履行本協議規定的義務的前提下，如果高管在過渡日期之前仍受僱於公司，並於2024年1月1日(董事開始日期)生效，則高管將作為董事會的非僱員董事任職，直至(I)高管去世，(Ii)高管由公司多數股東無論是否出於任何原因(如本文定義)而退出董事會，(Iii)高管因任何原因辭去董事會職務，或(Iv)行政人員在董事會的任期因本公司未能提名行政人員以供委任或重新委任(自董事開始日期起至該日期止，稱為“董事條款”)而終止，但須向該行政人員發出書面通知，通知該行政人員任何指稱的事由，並給予不少於三十(30)天的補救時間(如可補救)。(B)服務。在董事任期內，高管作為董事會成員的職責、責任和義務將受適用法律、公司行為守則、適用的公司治理準則、董事會委員會章程和公司其他程序和政策的約束，因為這些文件可能會被公司不時採納或修改。此外，在董事的任期內，預計高管將親自或幾乎與其他董事一樣出席董事會會議，並履行通常由與本公司及其子公司規模類似的公司的董事會成員履行的任務。(C)賠償和D&O保險。在董事期間，高管將獲得賠償和D&O保險，保險範圍與適用於董事會其他成員的相同。(D)行政支持。在董事任期內，本公司將向行政人員提供合理需要的行政支持，以履行行政人員作為董事會非僱員董事的職責(包括協調差旅安排和安排董事會會議)，其基礎和程度與根據本公司及其附屬公司適用的政策向其他董事會非僱員成員提供此類支持的基礎和程度相同。(E)對董事服務的考慮。(一)董事收費。在董事任期內，公司或其子公司將按照與其他非僱員董事相同的基礎向執行董事支付董事年度服務費(目前為每年60,000美元)(“董事年度費用”)，該費用將根據公司政策(目前規定按季度分期付款)支付。
4(Ii)年度長期激勵獎。在董事的任期內，高管將獲得年度長期激勵獎，其金額、形式和條款與授予其他非僱員董事的獎勵相同(目前為每年100,000美元)(“年度長期激勵獎”)。高管的首次年度LTI獎將於2024年頒發，同時向其他非僱員董事授予年度長期激勵獎(目前為3月或4月)。(F)利益的排他性。除本協議另有明文規定外，本公司及其附屬公司於董事條款終止時，本公司及其附屬公司將不再對本協議項下的董事服務承擔任何進一步責任，但根據本公司及其附屬公司當時適用於所有非僱員董事的政策所規定的除外。(G)釋放重新執行。考慮到獲得《過渡協議》第2、3和5節規定的權利以及貨幣和非貨幣利益及獎勵(視情況而定)並將其作為獲得獎勵的條件，執行機構同意在過渡日期後二十一(21)天內重新執行並交付本協議附件一所示形式的債權豁免(“全面豁免”)，並在其後七(7)天內不撤銷全面豁免。3.顧問服務。(A)顧問任期。根據高管履行本協議規定的義務，並假設高管在過渡期內繼續受僱於公司，自2024年1月1日起生效，高管將擔任Krispy Kreme大使和繼任CEO的非僱員高級顧問，直至(I)2026年6月30日，(Ii)高管去世，(Iii)高管被公司無故或無故終止(如本文所定義)，或(Iv)高管因任何原因(從顧問開始日期至該日期，“顧問”一詞)；但在2026年6月30日之前發生的無故終止(不包括因高管死亡或殘疾(定義見本公司2021年綜合激勵計劃)而終止)，公司應被要求至少提前180天通知高管；此外，公司將向高管提供任何所謂原因事件的通知，如果可以治癒，還應不少於三十(30)天。在不違反本協定其他條款以及執行機構可能受其約束的任何其他限制性公約的規定下，應允許執行機構在顧問任期內作為董事、僱員、顧問或其他身份向其他實體提供服務。(B)服務。在顧問任期內，行政人員應(I)提供任何合理要求的支持，以將其職責移交給繼任行政總裁，(Ii)向公司及其子公司提供繼任行政總裁合理要求的諮詢服務，(Iii)代表公司出席由行政人員指定並經繼任行政總裁事先批准的社區和慈善活動和活動，以及(Iv)促進代表公司向社區和慈善組織進行實物捐贈。任何日曆年的總價值不得超過20,000美元(但每個地點/活動價值超過2,000美元的任何此類捐贈必須事先得到繼任首席執行官的批准，而這種批准不得被無理拒絕)(第(I)-(Iv)條，
5統稱為“顧問服務”)。在顧問任期內，行政人員同意合理地向公司提供顧問服務(按公司真誠確定的按需提供)。行政人員將提供所要求的顧問服務的具體日期和時間將由行政人員決定，並可根據公司的業務需要進行合理的修改，並且行政人員同意在繼任首席執行官提出要求時盡其合理努力，但須遵守行政人員的其他專業和個人承諾。執行人在此聲明並保證：(1)在提供顧問服務時，執行人應(1)始終本着公司及其子公司的最佳利益行事；(2)使用專業的謹慎、勤勉和技能，努力提供和完成公司合理滿意的顧問服務；(3)遵守適用的聯邦、州、省或地方政府當局就提供任何顧問服務所施加的所有適用法律、法規、規則、守則、命令和標準；以及(4)未經繼任CEO事先書面同意，不得將任何顧問服務的提供分包給任何第三方。(C)顧問費。在顧問任期內，本公司或其附屬公司將按每月50,000美元的費率向執行董事支付提供顧問服務的顧問費(“顧問費”)。諮詢費應在諮詢期終止時停止，但諮詢費應在諮詢期終止的月份按比例分攤。(D)地點。在顧問任期內，高管將被允許遠程執行其服務，只要此類遠程工作不會對高管履行本協議項下的職責造成重大幹擾；前提是在顧問任期內，高管可能因公司合理需要的商務原因而被要求出差。對於繼任首席執行官特別要求的任何商務旅行，公司將按照補償董事會非僱員成員的旅行費用的相同基礎和程度，向執行董事償還此類旅行的費用和開支。(E)行政支持。在2024年1月1日至2024年4月1日的顧問任期內，本公司將根據公司政策，為執行顧問服務向行政人員提供合理需要的行政支持；但該等行政支持應限於協調與行政人員提供顧問服務直接相關的差旅安排及董事會會議及活動、將自生效日期起向行政人員提供的任何行政支持過渡至其擔任總裁及本公司及九龍發展有限公司行政總裁的服務，以及任何其他經繼任行政總裁事先批准的行政支持。(F)公司電子郵件地址。在顧問任期內，高管應有能力繼續訪問和使用高管的公司電子郵件地址(mjtaltersfield@krispykreme.com)；前提是，在此期間，高管同意並遵守(I)遵守公司及其子公司不時生效的所有安全政策和程序，包括但不限於有關監控、訪問代碼、公司內部網、互聯網、社交媒體和即時消息系統、計算機系統、電子郵件系統、計算機網絡、文件存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼以及任何和所有其他公司IT資源和
（ii）未經本公司或合作者或間接合作者及其他第三方明示授權，您不得修改、出租、出借、出售、散佈本服務或軟件之任何部份或全部，或據以製作衍生著作，使用擅自修改後的軟件，包括但不限於為了未經授權而使用本服務之目的。 (g)通知. 執行官在此確認並同意，在顧問任期內，執行官應在接受以下任何要約後立即通知繼任CEO：（i）成為營利性實體的董事，（ii）在另一實體兼職或服務，或（iii）成為另一實體的全職員工或類似職位，在每種情況下，該實體可被視為從事公司業務（定義見下文）。 (h)利益的排他性。除本協議明確規定外，在顧問期限和顧問服務終止後，公司及其子公司將不再對執行人員承擔任何義務，但支付終止日期之前應支付的任何顧問費用除外。 4.作為獨立承包商的地位。 (a)雙方理解並承認，自2024年1月1日起，管理人員與公司及其子公司的關係應為獨立承包商關係，本協議中的任何內容均不構成管理人員與公司或其任何子公司之間的合夥關係、合資關係或任何僱主-僱員關係。在董事任期和顧問任期內，公司或其任何子公司均無權、也不得監督、指導或控制管理人員根據本協議履行董事服務或顧問服務（如適用）所使用的方式、手段、細節或方法，但僅受本協議所載的具體限制的約束。 (b)公司應就每個適用的日曆年向執行人員發放一份税務表格1099，該表格反映了執行人員在該日曆年就董事服務和顧問服務收到的任何應納税付款額。執行人員應負責支付與根據本協議第2條和第3條收到的報酬有關的所有税款（包括但不限於所得税、社會保障繳款和類似義務），公司沒有義務從執行人員的報酬中扣留任何此類款項，也沒有義務為執行人員或代表執行人員支付任何此類税款。 公司不得代經理支付任何社會保險、工傷保險或失業保險金。 (c)雙方理解並承認，在過渡日期之後，管理人員將不被視為公司或其任何子公司的員工，且除本協議第1（b）條規定的情況外，將無權參與任何員工福利計劃、計劃、本公司或其任何附屬公司維持的政策或安排（“公司集團福利計劃”）（如果，出於任何原因，任何政府機構，法院，或其他實體確定該高管有權在該高管向公司提供董事服務或顧問服務期間的任何部分參與任何公司集團福利計劃，則管理人員特此放棄其根據該公司集團福利計劃獲得任何福利的權利（本協議第1（b）條規定的除外）。
7 5.公平待遇。(A)限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的歸屬RSU和期權。根據公司2021年綜合激勵計劃、Krispy Kreme Holdings，Inc.長期激勵計劃、Krispy Kreme Holdings，Inc.高管持股計劃、失眠股權計劃和失眠餅乾控股有限責任公司長期激勵計劃(每項計劃均為股權計劃，以及統稱為股權計劃)授予高管的股權獎勵將如下處理：(I)除下文所述外，所有在過渡日期未授予和未授予的股權獎勵(統稱為繼續獎勵)將如下：在董事和顧問任期內，繼續按照他們的條款授予，但要滿足以下條件：(1)高管做出合理努力，支持職責成功移交給繼任首席執行官(包括關於高管聘用或職責移交的任何內部和外部溝通，這些溝通必須得到公司的預先批准，並與高管的意見一起制定)；(2)若董事任期及顧問任期均於2026年6月30日前終止，而終止原因(包括身故或傷殘)並非(X)因本公司因任何原因而終止，或(Y)高管因任何原因辭職(兩者中較後者發生的日期，即“服務停止日”)，則每位主管於2026年6月30日或之前已獲授予的未歸屬持續獎勵(匹配REU獎除外)將於服務停止日起歸屬；但如任何該等持續獎勵受任何以表現為基礎的歸屬條件所規限，則該持續獎勵的歸屬須繼續受制於按照該持續獎勵的條款達到該等以表現為基礎的歸屬條件；此外，每項持續獎勵須在適用於該持續獎勵的條款中原先規定的時間支付或結算，除非該持續獎勵的支付或結算必須加快以符合守則第409A條，在此情況下，該持續獎勵須在服務停止日期後三十(30)天內支付或結算；及(3)即使本協議或任何其他協議有任何相反規定，持續獎勵(包括失眠匹配REU獎)將於董事任期或顧問任期因本公司因故終止或高管因任何理由辭去董事服務及顧問服務職務之日(該日，“歸屬結束日”)停止歸屬，而截至歸屬結束日仍未授予及未歸屬的任何持續獎勵(包括失眠匹配REU獎)將於歸屬結束日立即沒收。(Ii)在過渡日期後授予執行董事的任何股權獎勵，包括與其在董事任期內擔任董事會成員有關的獎勵，將在適用於該等獎勵的條款及條件的規限下歸屬或沒收。
8(B)普通股。(I)(A)本公司或其任何附屬公司於過渡日期持有的普通股(“擁有普通股”)及(B)本公司或其任何附屬公司於過渡日期後根據股權獎勵歸屬及交收而收購的本公司或其任何附屬公司的普通股(“收購普通股”，與擁有普通股一起，“普通股”)將繼續受相關股權計劃、獎勵或購買協議及相關文件的條款及條件以及所有適用法律的規限。在董事及顧問任期內的任何時間，執行董事訂立契諾並同意，執行董事將保留至少1,200,000股截至生效日期由執行董事持有的普通股(不包括失眠餅乾控股有限公司的任何普通股)(須受任何資本化調整或本公司控制權變更或類似公司活動(如收購要約)的規限)。董事期間普通股的任何出售應在股權計劃和公司政策允許的窗口期內進行。(Ii)就適用於普通股的條款而言，只要執行董事繼續擔任董事會成員或根據本協議提供顧問服務，執行董事將不會被視為於過渡日期停止服務(定義見股權計劃)。(Iii)於董事任期或顧問任期(以較後者為準)屆滿時，行政總裁將被視為純粹就認沽權利及適用於普通股的其他回購條款而言，已經歷非因身故、傷殘或退休(定義見適用股權計劃)而離職。(C)適用於所有股權的附加條款。(I)除本協議另有規定外，根據股權計劃授予行政人員的所有尚未完成的股權獎勵將繼續受適用股權計劃及獎勵協議的條款及條件所規限。(Ii)一旦違反《公約》，根據股權計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵將立即喪失。6.限制性契諾。(A)行政人員確認並同意，行政人員於本協議日期為本公司及其附屬公司及股東的利益而須遵守的各項限制性契諾，包括(I)僱傭協議第6及7條所載的契諾；及(Ii)股權計劃及據此訂立的任何獎勵協議，將繼續根據其條款在相關的適用期間適用，但經本協議第8條修訂的除外(統稱為“持續責任”)。在不限制第8條的情況下，執行委員會在此重申持續義務，並承認並同意持續義務仍然完全有效，並通過引用將其併入，就好像在此闡述並重新執行一樣。
9(B)在不限制、減少、縮小任何持續義務的範圍或以其他方式影響任何持續義務的有效性的情況下，執行同意如下(連同持續義務“限制性契諾”)：(I)自過渡日期開始至(A)過渡日期十二(12)個月週年、(B)董事期限結束之日、及(C)顧問任期結束之日(該期間為“限制性期間”)十二(12)個月週年的期間內，執行機構將不：在美國任何州或任何國家，在未事先獲得董事會書面批准的情況下，在美國任何州或任何國家內的任何其他從事或積極準備從事任何公司業務(如本文定義)的任何其他人，擔任管理或高管級別的角色，或提供業務、戰略、銷售、財務、運營或技術建議或服務(以高管在緊接過渡日期前二十四(24)個月內的任何時間向公司或其任何子公司提供此類建議或服務的範圍為限)，在緊接過渡日期前二十四(24)個月期間的任何時間，行政人員為公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司提供服務或具有重大存在或影響力，除非公司及其附屬公司已放棄該區域(“限制區域”)；然而，儘管有前述規定，在限制期間，只要(X)高管沒有受僱於或不向從事限制區域內的公司業務且其收入的15%以上來自公司業務的部門提供服務，就不會阻止高管向該公司提供服務；(Y)在僱用或服務期間，高管不承諾、也不與公司進行任何討論或參與治理，(C)高管不在限制區域內從事公司業務，且(C)高管的新僱主或服務接受者的任何部門的管理或運營在限制區域內從事公司業務，且其收入的15%以上來自公司業務。(Ii)在限制期內，行政人員不得直接或間接(A)招攬、企圖招攬、誘使、或以其他方式導致或從事任何旨在鼓勵(1)公司或其任何子公司經理或以上級別且年基本工資超過100,000美元的員工；或(2)在第(1)和(2)款的每一種情況下，公司或其任何子公司的年薪或費用安排超過100,000美元的任何獨立承包商或顧問，其高管與其有聯繫，或在高管向公司及其子公司提供服務期間高管了解或獲取有關其機密信息的任何獨立承包商或顧問終止與公司或其任何子公司(視情況而定)的關係，或(B)僱用或聘用、或提出聘用或聘用任何受限制的人；但不得禁止該高管為非本公司及其子公司的員工製作一般廣告，或應要求提供個人推薦信。(Iii)在受限制期間，行政人員不得直接或間接招攬(就與本公司或其任何附屬公司有競爭關係的業務)在過渡日期或在緊接過渡日期前一(1)年期間的任何時間，與任何人或曾是本公司或其任何附屬公司的客户或特許經營商的任何人，或與誰或誰或誰與誰或誰進行業務交易
10高管在受僱於本公司或其任何附屬公司期間，曾與誰有聯繫，或與誰有關而制定、瞭解或獲取機密信息。(Iv)在不限制不違反本規定的受保護活動的情況下，從過渡日期起並在過渡日期之後永久如此，高管將不會通過任何印刷或電子媒體或其他方式或通過第三方做出或發佈任何對公司關聯方(定義為本公司的定義)的詆譭評論。本公司和KKDC將指示各自的高級管理人員和董事不要發表貶低高管的聲明，並將避免發表貶低高管的正式書面聲明。(V)根據本公司行為守則所載的公司政策，除適用於上文所述的其他限制性契諾外，行政人員亦須遵守適用於董事會其他非執行成員或本公司及其附屬公司的一般獨立承建商的任何競業禁止或其他限制性契諾的條款。(C)雙方承認，對於高管違反或威脅違反任何限制性契諾的行為，法律上的補救措施將是不夠的，損害將是不可彌補的，並同意公司將有權在發生任何此類違反或威脅違反的情況下尋求強制令救濟。管理層和公司同意並承認本協議中包含的承諾和契諾是好的、充分的、公平的、合理的和雙方同意的對價，以使高管的協議受本協議第6(B)節規定的契約的約束。執行董事同意，各限制性公約所載的限制是合理及必要的，以保護本公司及其附屬公司的機密資料及商業祕密，且不會亦不會阻止執行董事獲得令執行董事滿意的後續工作。如果在執行任何限制性公約時，法院認為其中規定的限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或區域，並且雙方同意法院可以改革或以其他方式修改另一條限制性公約，以使其在必要的範圍內有效和可執行。7.機密資料。(A)行政人員承認本公司及其附屬公司在保護所有保密信息(如本文定義)方面擁有合法和持續的專有利益，包括他們的商業祕密、其他保密信息和專有信息，並且他們已經並將投入大量資金來開發、維護和保護該等保密信息。在董事和顧問任期內以及之後的任何時間，除非事先得到公司的書面同意，否則高管不得為高管自己的利益使用、向任何其他人提供、披露或讓任何其他人獲得任何機密信息；但是，如果高管為履行本協議規定的職責而披露機密信息，則該高管可以根據需要披露機密信息。此外，行政部門可在合理必要的範圍內向隨後的潛在僱主或商業夥伴披露本協議的條款，以證明適用的限制性契約，只要行政部門
11指示他向其作出任何該等披露的每名該等人士將該等條款及條件保密。 (b)就本協議而言，“保密信息”應包括但不限於以下保密和專有信息：本協議;商業祕密;操作技術、程序和方法;產品規格;客户名單和客户信息（包括但不限於餐飲客户）;賬户信息;價目表以及成本和定價信息，包括公司及其子公司的內部成本和定價以及供應商提供給公司或其任何子公司的外部成本和定價;折扣表;預算;與客户的通信（包括但不限於餐飲客户）、供應商、競爭對手、員工、合作伙伴、特許經營商或任何其他實體或個人;業務和發展計劃和戰略;培訓材料、銷售技巧和支持文件;預測;圖紙;軟件;樣品;由公司或其任何子公司開發或為公司或其任何子公司開發的原型、示意圖和其他項目;任何來源的線索;營銷技巧;全面質量管理操作程序和其他程序和方法;員工名單;內部財務報告（包括但不限於公司及其子公司和/或特許經營商的內部銷售和/或損益報告）;採購清單;招聘清單;數字技術和其他技術發展，包括但不限於，訂購和交付技術以及任何其他此類專有信息;用於計劃和成本管理的企業應用工具及其包含的信息;以及由公司或其任何子公司開發或代表公司或其任何子公司開發的其他競爭信息。“機密信息”不包括：（i）由於行政人員違反對公司或其子公司的保密義務的行為或不行為以外的原因而被公眾普遍知曉或可供公眾使用的任何此類信息;以及（ii）目標與夢想績效管理框架和指導與價值指南，在每種情況下，由執行官在受僱於公司之前制定。 (c)機密信息僅用於使管理人員能夠履行董事服務和顧問服務，且僅限於管理人員履行董事服務和顧問服務所需的範圍，不得用於任何其他目的，且機密信息將嚴格保密，管理人員不得披露全部或部分機密信息，受保護活動除外。 管理人員同意保護機密信息，並採取合理必要的額外預防措施，以防止機密信息披露給除本協議允許之外的任何人。 (d)如果行政機關在法律上被迫（包括通過證詞、法院命令、質詢、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序）或監管機構的規則強制披露任何機密信息，執行人員應在法律允許的範圍內，向公司提供關於此類要求的及時事先書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當補救措施。 如果沒有獲得這種保護令或其他補救辦法，執行官同意僅披露其外部法律顧問建議執行官依法必須披露的那部分機密信息，並同意採取一切合理措施保護機密信息的機密性（包括通過獲得適當的保護令或其他可靠的保證，保證機密信息將得到保密處理。此外，行政部門不會反對任何行動（如果
12並在公司要求的範圍內，合作、協助和加入公司(費用由公司承擔，採取任何合理行動)，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即保密信息將被給予保密處理。8.準許的披露。儘管有上述規定，本協議或高管可能與公司或其任何子公司簽訂的任何其他協議都不會禁止或限制高管：(I)自願與高管聘請的律師或財務顧問溝通，以尋求專業意見；(Ii)主動與任何執法部門、政府機構，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部、美國消費者金融保護局、美國商品期貨交易委員會、平等就業機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會(或任何其他州或地方人權委員會)或任何自律組織就可能的違法行為進行溝通，或以其他方式發起、作證、協助、遵守有關政府機構的傳票或以任何方式參與該政府機構進行的調查，在每個情況下，無需事先通知公司；(Iii)根據1934年《證券交易法》第21F條的規定追回美國證券交易委員會舉報人賠償金；(Iv)應傳票、法院命令或書面請求向法院或其他行政或立法機構披露任何信息(包括機密信息)(在法律允許的範圍內，在任何此類披露之前事先通知公司)；或(V)為了執行或解釋本協議(或在高管與公司或其任何子公司之間的任何其他訴訟的情況下)向法院披露任何信息或文件。此外，行政人員謹此告知，根據2016年《保護商業祕密法》(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節)，在以下情況下，行政人員將不會因披露公司的商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該披露是蓋章的，則行政人員不應承擔刑事或民事責任。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是：(X)高管提交任何蓋章包含該商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。本第8節所述活動和披露將統稱為“受保護活動”。9.合作。執行同意就涉及公司或其任何子公司的任何實際或威脅的訴訟或內部審查或調查，自願和全面地與公司及其子公司合作。執行董事進一步同意，執行董事將與本公司及其附屬公司合作，並視情況向本公司及其附屬公司提供有關執行董事為本公司或其任何附屬公司所做工作的真實信息，包括與該等工作有關的所有文件(包括電子文件)的位置和內容。行政人員的合作應包括但不限於：(A)應公司或其任何子公司的要求，能夠與公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或員工、他們的律師或任何第三方會面和交談
13或其任何附屬公司在合理時間及地點，由公司或其適用附屬公司與行政人員磋商後決定，而不會不合理地幹擾行政人員當時的任何工作職責；(B)在任何面談中提供準確及真實的資料及準確及真實的證詞；(C)按公司或其附屬公司或其或其律師的指示，出示由行政人員擁有或控制的文件或資料，包括電子文件或資料；(D)執行準確及真實的文件；及(E)採取本公司或其附屬公司或其或其律師可能合理要求的其他行動以達成前述規定。雙方明確表示並同意，本公司向高管支付或將向高管支付的款項不以高管根據前述規定提供的任何證詞或信息的實質為條件或與之相關。儘管有上述規定，本第9條不應限制或以任何方式減少受保護的活動。作為執行根據本第9條或上文第7(D)條在法律允許的範圍內提供合理協助和合作的義務的一項條件，公司同意，在執行根據本第9條或上文第7(D)條按照公司及其子公司的適用政策提交此類費用的文件後，應立即補償其與根據本第9條或上文第7(D)條提供協助和/或合作有關的合理和有據可查的費用。行政人員不會被要求與自己的合法利益相違背。10.定義。就本協議而言：(A)“原因”是指下列任何情況的發生：(I)高管故意且持續實質上未能履行其職責(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的情況除外)；(Ii)高管在執行與高管受僱於董事會、公司或其任何子公司或為董事會、公司或其任何子公司提供服務相關的職責時，構成欺詐或其他瀆職或重大不誠實的任何故意行為或不作為；(Iii)行政人員對(如果該起訴書沒有導致定罪或抗辯，則基於起訴書的任何因由終止應視為無故終止)、定罪或提出不抗辯，根據美國或其任何州或公司或其任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的法律，構成重罪或涉及道德敗壞的犯罪的抗辯；(Iv)行政人員實質性違反與公司或其受其約束的任何附屬公司之間的任何非邀約、競業禁止、保密或其他限制性契約；。(V)在執行行政人員受僱於董事會、公司或其任何附屬公司或為其提供服務方面的職責時，存在嚴重疏忽或故意不當行為；。或(Vi)高管故意不遵守董事會、本公司及其子公司不時生效的任何重大政策或程序(前提是高管應已收到該等政策的副本或在不遵守規定之前已在公司網站上張貼的通知)；但條件是：(I)就董事服務而言，本協議項下凡提及行政人員提供服務及職責之處，均視為指行政人員提供董事服務之處；及(Ii)就顧問服務而言，凡提及行政人員在本協議項下提供服務及職責之處，均被視為提及行政人員提供顧問服務。(B)“公司業務”是指(I)向客户提供直接零售的甜甜圈、餅乾、烘焙食品或任何其他產品的業務。
14經認定，本公司或其任何附屬公司正在生產或營銷，或計劃生產或營銷(統稱為“公司產品”)；(Ii)研究、開發、營銷、製造、批發和/或分銷任何公司產品的任何業務；或(Iii)於釐定日期從事與本公司業務或基於可證明活動的計劃業務相同或相似的任何形式的消費包裝商品業務或消費者直接零售業務的任何業務，前提是在第(I)至(Iii)條中的每一項情況下，該實體的銷售本公司產品的收入超過該實體業務的15%。(C)“違反公約”指在本公司向行政人員遞交書面通知，指出違反公約後30天內，行政人員違反限制性公約，但該限制性公約仍未獲補救(如董事會所確定可予補救)。(D)“公司關聯方”指本公司及其任何附屬公司，或其各自的任何直接或間接重要特許經營商、受託人、合夥人、代理人、董事、高級職員或僱員(以其身份)，或任何持有本公司普通股10%以上的直接或間接股東，或任何該等股東的董事或高級職員。(E)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。(F)“附屬公司”就任何人而言，指在任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人的單一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人。11.付款；税務方面的考慮。儘管本協議有任何相反規定：(A)除第4(B)款規定的情況外，本協議項下向高管支付的所有補償和其他金額將按照正常的薪資慣例支付，並將受到適用的聯邦、州和地方預扣税以及任何其他要求或授權的扣繳或扣除的約束。(B)執行人同意，本公司可抵銷，並授權公司從因終止執行人的僱用而應支付給執行人或其繼承人、法定代表人或繼任人的任何款項中扣除執行人到期欠公司或其任何附屬公司的任何特定金額，不論該款項是否根據本協議產生；如果不能以符合第409a條的方式抵銷支付給高管的款項，則不得抵銷受修訂後的《國税法》第409條及其頒佈的條例和指南(統稱為第409a條)約束的高管付款。(C)雙方的意圖是，在符合第409a條的範圍內，本協議項下的付款和福利豁免或遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議將被解釋和管理為符合第409a條的規定。如果公司確定本協議項下的任何付款或福利
15.本協議既不免除第409 A條的規定，也不符合第409 A條的規定，雙方應本着誠信合作的精神修改本協議，以符合第409 A條的規定，同時努力維護預期的經濟利益。 (d)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何款項或福利的任何條款而言，僱傭終止不應被視為已經發生，除非此類終止也是第409 A條所指的“離職”。 (e)關於本協議中規定的成本和費用或實物利益的補償，除非第409 A條允許，（i）補償或實物利益的權利將不受清算或交換另一利益的影響;（ii）合資格獲發還的開支或實物利益的款額，在任何納税年度提供的，將不影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利;假設，第105（b）條所涵蓋的任何安排下的報銷費用不會違反本（ii）條（iii）該等付款將於發生該等開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前作出。 (f)當本協議項下的付款規定了一個付款期，並參照天數（例如，“付款將在終止日期後的十個日曆日內進行”），在指定期限內的實際付款日期將由公司自行決定。如果根據本協議，一筆款項將分兩期或多期支付，則就第409 A條而言，每期款項將被視為單獨付款。 12.雜項。 (a)的律師費對於執行人員因審查、起草和簽署本協議及任何附屬文件而產生的合理法律費用，執行人員將獲得最多25，000美元的補償，但須向公司提交證明付款的證明文件。 (b)無僱傭義務;無補償。執行人員沒有義務獲得未來的就業機會，任何未來就業或其他服務的補償將不會作為本協議項下提供的付款、福利或董事費用的抵消。 (c)適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 儘管有本協議第12（i）條或執行人員與公司達成的任何其他仲裁協議，但因限制性合同而產生或與之相關的所有訴訟和程序將僅在北卡羅來納州夏洛特市的高級法院或高級法院的商業訴訟會議上進行審理和裁決，雙方特此同意在任何該等訴訟或程序中接受該等法院的專屬管轄權和地點，並同意放棄以不方便法院或缺乏管轄權為由進行辯護，以維持任何該等訴訟或程序。
16（d）轉讓和移轉。執行人員在本協議項下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓，任何聲稱的轉讓、轉移或委託均無效。管理人員特此同意，公司可將本協議全部或部分轉讓給第三方;但除非該轉讓是向公司多數股權或公司幾乎所有資產的收購方進行的，且該收購方以書面形式承擔本協議，否則公司仍將對本協議項下的所有初始義務承擔次要責任。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 (e)第三方受益人。公司的每個子公司將是執行人員在本協議項下義務的第三方受益人，並有權執行本協議，就像本協議的一方一樣。 (f)完整協議。本協議以及本協議的任何附件或引用或合併的文件，構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前或同期就本協議標的達成的任何書面或口頭協議、陳述和保證。包括《僱傭協議》（包括執行官可能有權獲得其中規定的遣散費或福利的任何權利）;但是，本協議不得取代或以其他方式影響持續義務的有效性。在不限制前述規定的情況下，除持續義務外，本協議明確取代與公司或其任何子公司僱用高管人員有關的所有先前協議（書面或口頭）。 (g)修改和放棄;權利累積。本協議的修訂、放棄或解除僅在董事會授權的情況下方可進行，且僅可通過執行人員和公司正式授權代表（執行人員除外）簽署的書面文件提及本協議的修訂、放棄或解除。任何一方在任何情況下未能或忽視行使本協議項下或法律規定的任何權利、權力或特權，均不構成對任何其他權利、權力或特權或在任何其他情況下對相同權利、權力或特權的放棄。任何一方的所有棄權必須包含在一份書面文書中，該文書由被指控方簽署，如果是公司，則由公司的正式授權代表（行政人員除外）簽署。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，本協議任何一方（或其繼任者）根據本協議、任何其他協議或法律行使任何權利或補救措施，不排除或放棄其行使任何或所有其他權利和補救措施的權利。 (h)可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或條件，或其對任何人、地點或情況的適用，被認定為無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的該等條款、規定、契約或條件將保持完全效力。 (i)爭議解決。為提供一個快速和經濟的爭議解決機制，執行人員和公司同意，因本協議或其強制執行、履行、違約或解釋而產生或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因，將在法律允許的最大範圍內通過最終的、有約束力的、
17和在北卡羅來納州夏洛特舉行的保密仲裁，由JAMS調解、仲裁和ADR服務(“JAMS”)或其繼任者根據其當時現有的規則和程序進行。行政人員承認，同意本仲裁程序，即表示行政人員和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。仲裁員將：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟；以及(2)發佈書面仲裁決定，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。仲裁員將被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(X)行政部門可以(但不需要)對性騷擾或性侵索賠進行仲裁，只要適用法律使涵蓋此類索賠的爭議前仲裁協議無效或不可執行；以及(Y)本第12條(I)將不會(1)涵蓋根據法律不能作為強制性仲裁協議標的的任何索賠或指控；或(2)禁止行政部門向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提起訴訟。本第12(I)條的任何規定均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。(J)通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信僅在以下情況下才有效：通過電子郵件(已確認收到)親自發送、通過信譽良好的隔夜承運人發送的一(1)天后、或通過掛號信郵寄至以下地址(或一方根據本協議向其他各方發出的通知所指定的其他地址)的三(3)個工作日後的三(3)個工作日(或根據本協議一方向其他各方發出的通知所指定的其他地址)將被視為已發出的書面通知或其他通信。複印件(不構成通知)：Katzke&Morgenbesser LLP 1345 Avenue of the America，11Fl.紐約，NY 10105-0013發信人：Esq.Michael S.Katzke如果致公司或其任何子公司：北卡羅來納州夏洛特霍金斯街2116號，郵編：28203注意：首席法務官兼公司祕書(K)進一步保證。行政人員將應公司的合理要求，簽署法律允許或合理要求的進一步文件，並採取法律允許或合理要求的其他行動，以實現本協議的目的、目標、條款和規定。
18(L)解讀。本協議的標題和説明僅為方便起見，對解釋或解釋本協議沒有任何效力。本協議所有部分的語言在任何情況下都將根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對公司或高管有利或不利。這裏使用的：(1)凡提及任何協議、文件或文書，是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的協議、文件或文書；(Ii)凡提述任何法律、規則或規例，指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的法律、規則或規例，包括根據該等修訂或部分而頒佈的規則及規例，而對任何法律、規則或規例的任何條文或其他條文的提述，則指不時有效的該等法律、規則或規例的條文，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；(3)“本協議項下”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語將被視為提及本協定作為一個整體，而不是提及本協定的任何特定條款、條款或其他規定；。(4)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下；。(5)“或”在包含“和/或”的意義上使用；。和(Vi)凡提及文件、文書或協議，亦視為提及所有增編、證物、附表或其修正案。(M)對應；傳真、數字或電子簽名。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。本協議可以通過傳真、數字或電子傳輸和/或簽名的方式傳輸和/或簽署。任何此類簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對本協議的所有締約方具有約束力。(N)具有法律約束力；章節標題。本協議中包含的所有條款，包括“鑑於”條款，都是合同條款，而不僅僅是陳述；但是，本協議中的章節標題僅為方便參考而包括在本協議中，不會出於任何其他目的而構成本協議的一部分。除非另有明確説明，本協議中的“章節”和“段落”一詞均指本協議的此類章節或段落。(O)起草人的每一方。高管了解本協議中規定的條款和條件，並承認已有足夠的時間考慮是否同意這些條款和條件，並諮詢了高管選擇的律師或其他顧問。本協議和本協議中包含的條款不會被解釋或解釋為對本協議的任何一方有利或不利，因為該方起草或促使該方的法律代表起草其任何條款。(P)生存。在本協議期滿或以其他方式終止時，本協議各方各自的權利和義務應在本協議期滿或以其他方式終止後繼續有效，以實現雙方在本協議項下的意圖。[頁面的其餘部分故意在下一頁留下空白/簽名]
19特此證明，雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。S/邁克爾·塔特斯菲爾德邁克爾·塔特斯菲爾德日期：2023年12月1日Krispy Kreme，Inc.作者：S/Terri Zandhuis姓名：Terri Zandhuis ITS：首席人事官日期：2023年12月1日Krispy Kreme甜甜圈公司By：S/Terri Zandhuis姓名：Terri Zandhuis ITS：首席人事官日期：2023年12月1日
Ex. I-1附件I 發佈本發佈（“發佈”）由Krispy Kreme，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）、一家北卡羅來納州公司（“KKDC”）和邁克爾·塔特斯菲爾德（“高管”）。茲提述本公司、KKDC及行政人員於2023年12月1日訂立的過渡及董事及顧問服務協議（“過渡協議”）。 本協議中使用的但未另行定義的大寫術語將具有過渡協議中賦予該等術語的含義。 1.作為獲得《過渡協議》第1（c）條規定的權利、貨幣和非貨幣利益及激勵措施的對價和條件（“釋放代價”）和過渡協議第2、3和5節（統稱為“重新執行對價”），執行人，代表其本人及其繼承人、執行人、管理人，繼任者和受讓人，在此自願、知情和自願地解除和永遠解除公司及其所有過去和現在的母公司、子公司和附屬公司，以及各自的高級職員、董事、代理人、代表、律師、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司、前任繼任者、和受讓人（統稱為“被免除方”），對於任何及所有權利、索賠、收費、債務、要求、訴訟、訴因、投訴、訴訟、金額、債務、成本、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務，無論是在法律、衡平法上還是其他方面，無論是已知的還是未知的，無論是可疑的還是非可疑的，已披露和未披露、已清算或或有（統稱為“索賠”），執行人員或執行人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人曾經、現在或今後可能因任何事項、原因或事情而聲稱：（a）從時間開始到執行官執行或重新執行本版本之日（如適用），包括（i）以任何方式與高管人員與公司或任何其他被免責方的僱傭關係有關的任何索賠;（ii）因侵權、欺詐或誹謗而產生的或與之有關的任何索賠;及（iii）因任何聯邦、地方或州法令或法規，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《家庭和醫療休假法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《北卡羅來納州工資和工時法》，（b）因本公司或任何其他被解除方終止對高級管理人員的僱用而引起的或與之相關的任何損失或損害;或（c）因公司或任何其他被解除方與執行人員之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、諒解或承諾而產生的或與之相關的;但是，本免責聲明中的任何內容均不得放棄權利或索賠（1）執行本免責聲明的條款並接收免責對價或重新執行對價（如適用）;（2）根據本公司或其任何附屬公司的任何醫療、牙科、人壽保險或税務合資格僱員福利計劃的條款而產生的應計既有權益;（3）董事及高級職員責任保險的承保範圍，或與執行董事根據《過渡協議》可能享有的彌償權利有關，公司的管理文件或其他文件;（4）作為股東
Ex. I-2或公司或其任何子公司的股權獎勵持有人;（5）根據適用法律不能合法放棄的，如失業救濟金，工人賠償和殘疾福利;（6）質疑本新聞稿中規定的ADEA索賠釋放的有效性;或（7）完全由執行人員簽署本新聞稿後發生的事件或行動引起。 2.執行方特此確認、聲明並同意：（a）在執行人員簽署本發佈文件之日或執行人員重新簽署本發佈文件之日（如適用）之後，執行人員有二十一（21）天的時間考慮本發佈文件的條款並簽署本發佈文件，執行人員必須簽署或重新簽署本發佈文件（如適用），在適用的二十一（21）天期限內收到解除對價或重新執行對價（如適用），但如果執行方選擇提前簽署，則執行方可以提前簽署;但是，在任何情況下，執行方不得在過渡日期之前重新執行本協議;（b）公司已通過本段的方式書面建議執行人員在執行和重新執行本協議之前諮詢執行人員選擇的律師;（c）執行人員已收到執行人員在交換本協議時無權獲得的有價值的良好對價;和（d）執行是故意和自願放棄和釋放執行可能有任何權利，包括那些根據聯邦ADEA。執行人員同意，本版本中的更改，無論是否重大，都不會重新啟動適用的二十一（21）天考慮期。 3.執行人員進一步確認並同意，本《免責聲明》在執行人員執行或重新執行（如適用）後的第八（8）天之前不會生效或強制執行，且執行人員可在執行人員執行或重新執行（如適用）後七（7）天內隨時撤銷本《免責聲明》。執行人員已被告知並理解，任何此類撤銷必須在七（7）天期限內以書面形式親自交付或郵寄給公司。如果通過郵件遞送，撤銷必須：（1）在七（7）天期限內加蓋郵戳;（2）按照《過渡協議》第12（j）條的規定正確填寫地址;以及（3）通過掛號信發送，並要求回執。執行人員理解，如果執行人員在七（7）天期限內撤銷或廢除本豁免，則執行人員無權獲得豁免對價或重新執行對價（如適用）。 4.如果本版本的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本版本的任何其他條款或規定，也不會使此類條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。一旦確定本版本的任何條款或其他規定無效、非法或不可執行，本版本將盡可能按照其原始意圖執行，即在執行人員簽署本版本或執行人員重新簽署本版本（如適用）之日之前，向被釋放方提供所有合法可釋放索賠的完全釋放。 5.執行人員和公司均理解並同意，本新聞稿或過渡協議中包含的任何內容，或執行人員根據此類協議收到任何付款或利益的事實，均不得解釋為承認任何人對任何事項的任何不當行為和/或責任，所有責任均明確否認。
Ex. I-36.執行人員承認並同意，所有被釋放方都是本版本的第三方受益人，並有權執行本版本。 7.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 8.本協議項下產生的或與本協議相關的所有爭議、糾紛、爭議或索賠將根據《過渡協議》第12（i）條中的爭議解決條款予以解決。 9.公司代表其自身及其子公司及其繼承人和受讓人聲明，截至《過渡協議》簽訂之日，公司董事會和公司首席執行官均不實際瞭解任何索賠、要求、訴訟原因、費用和任何種類的債務，截至《過渡協議》簽訂之日，由於任何實際或指稱的行為、不作為、交易、慣例、行為、聲明、事件或與高管人員在公司的就業有關的任何其他事項，終止此類僱用或其他方式，不包括任何欺詐或犯罪活動的索賠。 簽名頁如下
Ex. I-4如果管理人員選擇重新執行本版本，作為收到重新執行考慮的條件，管理人員必須在過渡日期後21天內重新執行。如果管理人員在此時間之前重新執行此發佈，公司將向管理人員返回此發佈，並將要求管理人員在過渡日期或之後及時重新執行此發佈。 邁克爾·塔特斯菲爾德 簽名日期：_
附件II INSOMNIA COOKIES HOLDINGS，LLC行政所有權
失眠餅乾控股，有限責任公司高管所有權計劃(2018年9月17日生效)第1節目的和持續時間1.1目的。本失眠餅乾控股公司高管持股計劃的目的是通過(I)吸引和留住公司及其附屬公司的傑出高管人員和其他關鍵員工；(Ii)激勵這些員工實現長期業績目標；以及(Iii)使這些員工能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進失眠餅乾控股公司及其最終母公司Krispy Kreme Doughnut Corporation和這兩家公司的股權持有人的利益。1.2本計劃的生效日期和期限。(一)《計劃》自2018年9月17日起施行。(B)本計劃將於以下日期終止：(I)本計劃下所有可供發行的單位已根據根據本計劃購買的購買單位或配套獎勵發放之日(在第4.1節的任何適用限制範圍內)、(Ii)第1.2(A)節規定的日期的五週年紀念日及(Iii)母公司董事會的行動所指定的任何其他日期。於該等計劃終止時，所有根據該計劃而尚未完成的已購買單位及配對獎勵將根據單位購買協議及配對獎勵協議的條款繼續具有十足效力及效力，而本計劃任何旨在對根據該計劃發出的任何單位具有持續效力的條款及條件(例如與參與者認購權及本公司認購權有關的條文)將繼續有效，而無須考慮該計劃的終止。第2節定義本計劃中使用的下列術語的含義如下：2.1“收購交易”是指根據證券購買協議完成的交易，據此，公司將成為母公司的全資子公司。2.2“聯屬公司”指母公司及由本公司或母公司直接或間接控制的任何實體，或委員會釐定的本公司或母公司擁有重大股權的任何實體。2.3“總投資限額”具有第6.2節規定的含義。2.4對於任何有資格獲得配對獎的參與者來説，“合計配對限額”是指委員會規定的金額。2.5“適用分數”是指分數，其分子是完成數
從配對獎的授予日期到參與者終止服務的日期相隔幾個月，其分母是從配對獎的授予日期到配對獎計劃全數授予之間的月數。為免生疑問，凡在日曆月首日以外的任何日期頒發配對獎賞，有關配對獎賞的完整月份，須由頒發配對獎賞月份的日期起計算，至緊接頒發配對獎賞日期每月週年紀念日之前的下一個歷月的日期(例如，如配對獎賞在任何一年的2月15日頒發，則直至下一個歷年3月14日的服務即為服務滿一個月，而連續服務至下一個歷年的2月14日應相等於服務滿12個月)。2.6董事會是指公司的董事會。2.7.“營業日”指週六、週日或聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約證券交易所或納斯達克關閉交易的日子(無論該單位是否有資格在該交易所或系統進行交易)。2.8“事業”指本公司或聯屬公司與參賽者之間的任何僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議中所載的含義。如果公司或關聯公司與參與者之間沒有此類僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議，或如果此類協議沒有定義“原因”，則“原因”應指委員會確定的下列任何情況的發生：(A)參與者故意並持續實質上不履行其職責(但因身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力或由於該參與者有充分理由終止工作而造成的情況除外)；在參與者收到書面通知後持續30天以上，該書面通知列出了公司根據本條款(A)確定的構成終止的充分理由的事實和情況；(B)參與者的任何故意行為或不作為構成不誠實、欺詐或其他瀆職行為，以及參與者的任何行為或不作為構成不道德行為，在任何此類情況下都會損害公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽；(C)參與者根據美國或其任何州或公司開展業務所在的任何其他司法管轄區的法律對重罪提出的起訴；或(D)參與者違反任何非邀請函、競業禁止、保密或其他約束性契約。就本定義而言，任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非參與者並非出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合或不違反公司的最大利益。2.9“控制權的變更”具有《經營協議》中規定的含義。2.10“A級單位”具有《運營協議》中規定的含義。2.11“B級機組”具有《運營協議》中規定的含義。
2.12“法規”指經不時修訂的1986年美國國税法。2.13“委員會”指母公司董事會(或其同等機構)的薪酬委員會或母公司董事會指定的母公司董事會的任何其他委員會，或如未指定該等委員會，則為母公司董事會。2.14“公司”是指失眠餅乾控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及第14.2節規定的任何繼任者。2.15“指定受益人”是指根據第10條，參與者不時在公司規定的簽署表格上指定的、在參與者有生之年向公司正式提交的、作為參與者根據本計劃擁有或將獲得的任何金額或利益的受益人的個人。正確提交的受益人指定將撤銷同一參與者之前的所有指定。2.16“董事”指任何非本公司任何附屬公司或聯營公司的董事會、母公司董事會或董事會或同等管治機構成員的僱員。2.17“傷殘”指(I)本公司傷殘福利計劃所界定的傷殘，或(Ii)參與者因身體或精神上無行為能力而連續六個月或在任何連續12個月期間內不能履行其職位(S)的職責。關於參與者是否存在殘疾的任何問題，參與者和公司無法達成一致，應由參與者和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面方式確定。如果參與者和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，雙方應各自指定一名醫生，這兩名醫生應選擇第三人，由第三人以書面形式作出決定。就本計劃的所有目的而言，以書面形式向公司和參與者作出的殘疾決定應是最終和決定性的。控制權變更後，公司應支付因確定參與者是否殘疾而產生的所有費用。2.18“合資格僱員”是指被指定為或已經被指定為本計劃參與者的僱員；然而，就股權展期而言，每一位展期參與者應被視為合格僱員。2.19“僱員”是指公司或附屬公司的僱員(包括Serve U Brands，Inc.，只要它符合成為附屬公司的要求)。2.20“股權展期”具有第6.5節中賦予該術語的含義。2.21“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法或其任何後續法案。2.22“被排除的參與者”是指David·拉索斯。2.23與單位有關的“公平市價”是指由委員會或母公司董事會使用委員會或母公司董事會選定的國家認可的投資銀行(或其他可比估值專家)確定的單位在最近估值日期的公允市場價值；但如果在該時間之前，
如發生重大事件或其他情況導致有關估值不再代表單位的公允價值，委員會或母公司董事會將不會應用該估值，並應採取必要或適當的行動以確保新的估值反映當時的公允價值。委員會或上級董事會對公平市價的決定是最終的，對各方都有約束力。只要Seth Berkowitz是本公司行政總裁，並於收購交易完成時持有其持有的至少10%的單位，則委員會或母公司董事會(視何者適用而定)應就其在本協議項下公平市價的釐定與其磋商。儘管如上所述，(I)為確定通過股權展期保留的單位的購買價格，單位的公平市場價值應由委員會根據母公司在收購交易中收購其在本公司的權益而支付的總價來確定，(Ii)委員會酌情決定，收購交易後不超過六(6)個月出售任何單位的購買價可按適用於股權展期的相同方式確定，(Iii)如果該單位在任何時間公開交易，單位於任何日期的公平市價應為該單位在當時上市的主要全國性證券交易所於該日的收市價，或如於該日並無出售，則為該單位在有出售的前一日的下一個全國性證券交易所的收市價，或如該等單位並非在全國性證券交易所上市，則為適用的場外交易市場最後報告的買入價；及(Iv)就控制權的變更而言，單位的公平市價將根據導致控制權變更的交易中該單位的應付代價(S)而釐定。2.24“充分理由”應具有本公司或聯屬公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議中所載的含義。如果公司或附屬公司與參與者之間沒有僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議，或者如果該協議沒有定義“充分理由”，則“充分理由”應指發生以下任何情況：(A)參與者基本工資的大幅減少，但作為總體費用削減計劃的一部分，該計劃一般適用於所有類似情況的員工；(B)參與者的職責和責任大幅減少，要求參與者的任職職位至少比參與者在此之前所在的職位低兩個薪金等級；或(C)參與者未經其同意將其主要工作地點搬遷到距離參與者以前主要提供服務的地點超過50英里的地方，這增加了參與者在搬遷之日從其主要住所到該工作地點的通勤。2.25“授予日期”是指授予匹配獎勵的投資日期或展期日期(視情況而定)。2.26“投資日期”具有6.1節中規定的含義。2.27“最低投資額”具有第6.2節規定的含義。
2.28“投資期”具有6.1節規定的含義。2.29“貸款協議”是指證明單位購房貸款的任何協議或其他文書或文件。2.30“LTIP”具有第41.2.31節“配對獎勵”的涵義，指根據第7節授予參與者購買本計劃下的單位或根據本計劃的股權展期而持有的單位的或有限制股權單位。2.32“匹配裁決協議”是指證明匹配裁決的任何協議或其他文書或文件。2.33“到期單位”指參與者通過歸屬有限股權單位或收購於有關日期已持有至少六個月零一天(或委員會不時釐定的較長或較短期間)的單位而取得的單位。2.34“經營協議”指本公司於2018年9月17日經修訂及重訂並不時修訂的經營協議。2.35“母公司”是指Krispy Kreme Doughnut Corporation，一家北卡羅來納州的公司，以及第14.2節規定的任何繼任者。2.36“母公司董事會”是指母公司董事會。2.37“參與者”指持有已購買單位的任何合資格員工或董事。賽斯·伯科維茨不應僅就其展期單位而言被視為參與者。2.38“參與者準許受讓人”指參與者的配偶、參與者的直系後裔及/或受益人只由參與者、參與者的配偶及/或參與者的直系後裔組成的任何信託，或指參與者、參與者的配偶及/或參與者的直系後裔擁有100%經濟權益的公司。在不限制上述一般性的情況下，公司和委員會有權不受約束地阻止任何單位的進一步轉讓或處置。2.39“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和任何政府實體或其任何部門、機構或政治分支。2.40“計劃”是指不時修訂的本失眠餅乾控股有限責任公司高管持股計劃。2.41對於單位而言，“公開交易”是指單位已在國家證券交易所或國家認可的自動證券報價系統上市或有資格進行交易，或委員會確定單位已在場外交易市場活躍和定期交易。2.42在投資日購買或在展期日保留(視情況而定)的購買單位的“購買價格”是指該等購買單位的公平市場價值
投資日期或展期日期(視情況而定)。2.43“購買單位”是指參與者根據第6.2.44節的規定購買的單位和持有的任何展期單位。2.44“糾正”具有第8.4節規定的含義。2.45“受限股權單位”是指根據第7節授予參與者的或有A類單位。2.46“退休”是指，除非委員會對任何參與者或任何類別的參與者有不同的定義，該定義應在適用的配對獎勵協議中就(I)員工年滿60歲並在公司及其附屬公司連續服務至少10年(為免生疑問，應包括Serve U Brands的服務)後終止服務(因事終止服務除外)。(Ii)就董事而言，(I)於達到委員會不時指定的董事強制性退休年齡後終止服務(因故終止服務除外)，或(Ii)就董事而言，服務終止年齡為70歲。就此目的而言，服務年數應以一名人士開始在本公司或其任何聯屬公司服務至該等服務終止之日為基礎，不論該等服務是否因退休、死亡、傷殘或任何其他原因所致。2.47“退休合資格單位”指參與者持有的任何有限權益單位，而該參與者在該有限權益單位根據其條款將會轉歸的日期前，有資格或將會有資格退休。2.48“展期日期”是指完成收購交易的日期(如果有的話)。2.49“展期參與者”是指參與股權展期的人(Seth Berkowitz除外)。2.50“展期單位”具有證券購買協議所載的涵義。2.51“第409a條”是指本守則第409a條以及根據該條頒佈的適用法規和其他法律授權。2.52“證券購買協議”指本公司、母公司、Serve U Brands，Inc.、賣方和股東代表服務有限責任公司之間的證券購買協議，日期為2018年7月20日。2.53“服務”是指以員工身份或董事身份提供服務。從Serve U Brands，Inc.或本公司向聯屬公司或從聯屬公司向公司或其他聯屬公司(包括Serve U Brands，Inc.，只要符合成為聯屬公司的要求)轉讓服務，不應構成本計劃或任何匹配獎勵協議下的服務終止。關於服務的所有決定，包括任何缺勤假是否終止服務，均應由委員會作出。為免生疑問，凡在終止受僱於本公司或聯營公司後，成為或繼續擔任本公司或聯營公司董事會成員的僱員，不得被視為曾擔任
服務中斷。2.54“包銷發售”指本公司、其繼承人或本公司附屬公司的單位或任何其他股本的包銷公開發售。2.55“單位”指A類單位或B類單位或委員會不時指定的本公司其他證券。2.56“單位採購協議”是指證明已購買單位的任何協議或其他文書或文件。2.57“單位購買貸款”指本公司作為貸款方及參與者作為借款方就購買購買的單位作出的貸款，但須受所附貸款協議的條款及條件所規限。2.58“估值公佈日期”指於該等單位未公開交易的任何時間，委員會或母公司董事會宣佈重新釐定公平市價或就投資期而言以其他方式確立公平市價的日期。2.59“估值日期”指在單位未公開交易的任何時間，單位的公平市價根據獨立評估師的意見而釐定的任何日期。一般預期，委員會或上級董事會應在每個日曆年確定至少兩個估值日期，一般在6月和12月。2.60“窗口期”指委員會或母公司董事會於任何估值公佈日期後預先指定的期間，不得超過30天；但除非委員會或母公司董事會另有明確決定，否則任何窗口期在任何情況下均不得在相應估值日期後超過75天。2.61“預扣税”是指法律或法規要求對本計劃下發生的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税(國內或國外)的總和。第三節管理3.1計劃管理。該計劃應由委員會管理。3.2各委員會的權力。除非受到法律或公司章程的限制，並符合本計劃的規定，否則委員會有充分的權力、酌情決定權和授權：(A)指定在任何投資日期有資格購買單位或獲得配對獎勵的員工和董事；(B)以與計劃一致的方式確定購買單位和配對獎勵的條款和條件；(C)決定獎勵是否可以現金、單位或其他財產以及在何種情況下以現金、單位或其他財產結算，以及獎勵的結算方式；(D)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》訂立的任何協議或文書；(E)制定、修訂或免除《計劃》管理的規則和條例；和
(F)在符合第13條規定的情況下，修改適用於任何未完成的採購單位或配對獎勵的條款和條件，只要修改的條款在委員會根據計劃的授權範圍內。此外，委員會應作出管理本計劃可能必要或適宜的所有其他決定。委員會有權作出任何必要或適當的決定，以確定公平市價以及與為本計劃的目的確定這種估值的過程有關的所有其他問題。根據委員會或母公司董事會保留或轉讓予委員會或母公司董事會的任何權力、權限、責任或義務，或委員會或母公司董事會在管理該圖則或釐定估值問題時作出的任何決定或其他判斷，須由委員會或母公司董事會行使、履行或作出其唯一及絕對酌情決定權。3.3具有約束力的決定。委員會、母公司董事會或委員會或母公司董事會根據計劃條文授權的一名或多名人士作出的所有決定及決定，均為最終、最終及對所有人士具有約束力，包括但不限於本公司、其股權持有人、所有聯屬公司、僱員、參與者及其遺產及受益人，包括任何參與者獲準受讓人。第4節受圖則管限的單位4.1可用單位。在按第4.3節規定作出調整後，根據本計劃可發行或授予的購入單位(根據股權展期收購交易完成時持有的購入單位除外)及配對獎勵的單位總數，與根據失眠餅乾控股有限公司長期激勵計劃(“LTIP”)須獲授予未償還受限股權單位獎勵的單位組合，不得超過本公司於收購交易日期的完全攤薄股本的5%。在計算根據本第4.1節可供授予的完全稀釋單位時，(I)根據本計劃或長期轉讓計劃須予授予的任何單位因任何原因而全部或部分被取消、終止、期滿、失效、清償或被沒收，而沒有發行相關單位；及(Ii)根據計劃或長期轉讓計劃的條款發行的任何單位如已由本公司根據計劃或長期轉讓計劃的適用條文回購，則不計入根據計劃發行單位的該等限額。4.2失效單位。如(I)根據本計劃授予的任何配對獎勵因任何原因被取消、終止、期滿、失效、結清或因任何原因被沒收，而沒有發行與其相關的單位，或(Ii)根據計劃的條款發行的任何單位被本公司根據第9條的規定回購，則與該配對獎勵相關的任何單位(或其相關部分)和任何該等回購的單位將再次可用於購買單位購買或授予該計劃下的配對獎勵。在不限制前述一般性的情況下，在部分以現金結算任何配對獎勵以解決適用的預扣税要求後，以現金結算的配對獎勵部分對應的單位數量應再次可用於本計劃下的購買單位購買或配對獎勵贈款。4.3核定單位的調整。如果(I)按目前組成的單位改為
或交換本公司或另一法團的不同數目或種類的單位或其他證券(不論是否因合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、單位合併)，(Ii)單位數目通過分配而增加，或(Iii)將發生另一影響本公司資本的類似事件(母公司董事會或委員會釐定的以公允價值換取單位的發行除外)，則委員會應取代或增加每個可能須獲等額獎勵的單位或其他證券的數目及種類，或將每個未償還單位更改為的其他證券。每一該等單位已被交換，或每一該等單位均有權享有該等單位。為免生疑問，除非委員會另有決定為公平及適當，並與計劃的規定、目的及意圖一致，否則不得就任何有價值單位的發行作出任何調整，例如與包銷發售或任何其他對本公司的資本投資有關的單位，或任何尚未完成的配對獎勵的條款。第5節資格和參與5.1資格。任何合格員工或任何董事都有資格被指定為參與者，但條件是，如果董事提出要求，將頒發給董事的任何配對獎可授予(I)董事提供服務的實體或組織，(Ii)唯一受益人為董事的任何信託，或(Iii)董事擁有100%經濟權益的實體，並且在此提及配對獎時，應解釋為獲得配對獎的董事的服務。委員會可在滿足此類要求(包括參與者為公司及其關聯公司的利益簽訂限制性契約和/或同意某些合同條款，包括但不限於第11.5.2節規定的實際參與)的前提下，確定是否有資格參加本計劃。於指定投資日期投資購買單位的機會，僅限於母公司董事會或委員會全權酌情選定於該日期有資格參與該計劃的合資格僱員及董事(或其參與者準許受讓人)。按照第6.5節的規定，應向每個展期參與者提供參與股權展期的機會。第六節購置單位6.1投資期。如於2018年後任何年度，委員會或母公司董事會授權根據本協議購買已購買的單位，委員會應設立最多兩個投資期，每個投資期為自估值公佈日期起計的30天期間(或委員會指定的較長或較短期間)(每個該等期間為“投資期”)。委員會還可核準不遲於展期日期後30天開始的投資期。對於每個投資期，委員會應確定在該投資期內購買的單位的生效日期(每個“投資日”)。6.2購買單位的投資。在任何投資日期，根據第5.2節被選中參與的合格員工可以購買相同數量的總單位
達到或高於最低投資額;但委員會可指明只可購入委員會釐定的最低單位數目（或單位倍數）的已購入單位。儘管有上述規定，在任何情況下，任何參與者根據本計劃購買的購買單位的總價值（按購入該等已購入單位之投資日期之公平市值計量）超過總投資限額，除非及僅限於，委員會應參與者的要求或主動放棄或增加總投資限額。就本第6.2條而言，“最低投資額”指（a）參與者的年基本工資額（於投資日期有效）乘以委員會指定的百分比，再除以（b）單位於投資日期的公平市值，及“總投資限額”指（x）委員會就任何或所有參與者指定的倍數及（y）參與者的董事的基本年薪按適用投資日期生效的比率計算，或就任何董事而言，則按應付予擔任本公司首席執行官的人士的基本年薪比率計算（或，如果在該日期沒有首席執行官，則為以其他方式擔任本公司主要執行官的人員）。 6.3投資程序。合資格僱員必須符合以下條件方可於投資日期購買已購入單位：（a）合資格僱員必須於投資日期或之前以委員會指定的書面或電子形式籤立單位購買協議，列明其選擇購買的單位數目。合資格僱員可於投資日期前任何時間以書面通知委員會撤銷其選擇。 (b)若合資格僱員有機會於任何投資日期使用單位購買貸款為購買已購單位提供全部或部分資金，並選擇訂立該等單位購買貸款，則合資格僱員必須於投資日期或之前以委員會指定的書面或電子形式簽署貸款協議。 (c)合資格僱員必須於投資日期或之前以現金或現金等價物向委員會支付購買單位的購買價。 (d)在任何適用貸款協議的條款及條件的規限下，如單位進行包銷發售，（或母公司或關聯公司的證券），本公司有權要求其單位購買貸款尚未全數償還的每名參與者向本公司投標，以公平市價購買本公司相信將使該單位購買貸款不再拖欠。 6.4分配。各參與者有權根據經營協議的條款收取不時就購入單位作出的任何定期現金分派。 6.5股票展期交割。每名滾存參與者可透過繼續持有該等滾存參與者所持有的滾存單位而繼續其於本公司的投資
根據證券購買協議的條款，在展期日期之前(“股權展期”)。除本公司及展期參與者另有協議外，參與股權展期的每名參與展期參與者須訂立一份等額獎勵協議，以反映就股權展期作出的等額獎勵，並將進一步訂立一項單位購買協議，其中包括確認及確認與股權展期相關而發行或持有的任何已購買單位須受本條款及條件所規限，包括但不限於第9節的規定。任何須受股權展期所規限的已購買單位應完全歸屬。第7節配對獎7.1配對獎的授予。(A)批地。委員會應具體説明在每個投資日期，哪些參與者(如果有的話)將就在該投資日期購買的購買單位獲得配對獎，以及獲得配對獎所需滿足的條件。委員會還應具體説明獲得翻轉單元配對獎的參與者(如果有)的滾存日期，以及獲得配對獎所需滿足的任何條件。(B)單位數目。如果委員會授予配對獎，委員會應確定需要配對獎的A類單位的數量，配對獎的數量可以是固定的，也可以是可變的，具體取決於公司業績或委員會可能決定的其他標準或事件。然而，在任何情況下，獲得配對獎的A類單位的數量不得超過產生配對獎的已購買單位的數量。(C)歸屬。除第7.3節另有規定外，配對獎應在授予日54個月的週年紀念日或委員會指定的其他一個或多個日期全部授予。(D)沒收。除非委員會另有規定，如果參與者因任何原因出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買的單位，則就該已購買的單位授予的等額獎勵(以當時未授予的範圍為限)應被沒收。為免生疑問，如已購買的單位已售出，則只會沒收就該已購買單位所授予的等額獎賞(以當時未獲授予的範圍為限)。(E)聚合匹配。儘管有7.1節的前述規定，在任何情況下，不得在任何投資日期或展期日期向參與者授予配對獎，這會導致該參與者總共獲得(考慮到之前的所有配對獎)根據配對獎獲得單位的機會，配對獎的公平市場價值(每個配對獎的授予日期)大於參與者的總配對限額。
7.2配對獎勵協議。每項配對獎勵應由一份配對獎勵協議證明，該協議列出了配對獎勵所涉及的A級單位的數量以及委員會確定的與計劃不相牴觸的條款。7.3服務終止。除配對獎勵協議另有規定外：(A)死亡或殘疾。如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，該參與者所持有的任何有限股權單位中迄今尚未歸屬的部分將立即歸屬。(B)退休。如果參與者的服務因退休而終止，授予該參與者的任何配對獎勵應按比例歸屬，使該參與者將歸屬的配對獎勵的單位總數等於受該配對獎勵限制的有限股權單位數乘以適用的分數，減去在該日期之前可能已歸屬的該等有限股權單位的數量(如有)。(C)因由。即使本計劃有任何其他相反規定，如參與者在本公司及其聯屬公司的服務因任何原因而終止，參與者所持有的任何受限股權單位，不論是否歸屬，將於終止時全部沒收。(D)其他終止。如果參與者的服務因死亡、殘疾、退休或其他原因以外的原因終止，參與者的受限股權單位截至終止之日的任何未歸屬部分將被沒收並在終止之日取消。(E)委員會加速的權力。儘管有上述規定，委員會仍可隨時加快全部或部分配對裁決的授予。7.4配對獎不可轉讓。除根據第10.1條規定的指定受益人外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的配對獎勵。委員會可自行決定要求參加者的監護人或法定代表人向委員會提供委員會認為必要的證據，以確定監護人或法定代表人代表參加者行事的權力。7.5控制方面的變化。如果控制權發生變化，任何未償還的受限股權單位將在第8.7.6節規定的範圍內歸屬和支付，並受該等條件的約束。(A)上市單位。如果該等單位在受限制股權單位(退休合資格單位除外)歸屬當日或之前公開交易：(I)與該等歸屬的受限制股權單位有關的單位應在該等受限制股權單位歸屬後迅速交付(在任何情況下均須在60天內)及(Ii)與退休合資格單位有關的單位應在第7.1(C)條規定的歸屬日期或參與者終止僱傭的較早日期後迅速交付(並在任何情況下在60天內交付)，除非
該等受限股權單位是在該等單位未公開買賣時授予的，在此情況下，在任何情況下均須按照第7.6(B)節的規定交付。(B)非上市單位。如於有限股權單位歸屬日期該等單位尚未公開買賣，則與該等歸屬有限股權單位有關的單位須於該等有限股權單位歸屬的最早日期的首個窗口期或之後的第一個窗口期內交付(但就任何非退休合資格單位而言，在任何情況下不得遲於該等有限股權單位歸屬當年的下一個歷年的3月15日)。任何屬於退休合資格單位且在該等單位未公開交易時獲授予的受限制股權單位，須於根據前一句話本應交付的時間交付，不論該等單位於結算日期是否公開交易，並假設每年總有兩個估值日期，分別為6月30日及12月31日。為免生疑問，在第7.3(A)7.1(C)節規定的時間，或在7.3(A)或7.3(B)所述的終止時(如較早)，符合退休資格的單位被視為歸屬。(C)替代沉降機制。委員會可在其認為必要的範圍內，在配對裁決協議中設立替代解決機制，以實現配對裁決豁免或遵守第409A條的意圖。7.7其他條件。委員會可對任何有限股權單位施加其認為適當並在配對獎勵協議中闡明的其他條件和限制，包括但不限於，基於實現特定業績目標(公司範圍、業務單位和/或個人)或持續服務的歸屬限制，和/或適用的聯邦或州證券法的限制。委員會可規定，根據第7.7條規定的對任何特定匹配裁決的限制將一次性或分期付款失效。7.8參與者沒有作為成員的權利。於參與者於本公司賬簿上被記錄為任何受限制股權單位相關單位持有人的日期前，參與者將不會就該等單位擁有作為本公司成員的權利。第8節控制變化8.1控制變化時的雙觸發保護。如果控制權發生變更，除非委員會在控制權變更發生前另有決定，否則公司應採取一切必要或適當的行動，以確保在控制權變更後，參與者將立即為其提供服務的實體(或該實體的母公司或子公司)(或該實體的母公司或子公司)授予或承擔本計劃下未完成的每個匹配獎勵，或授予或承擔替代的新權利(此類榮譽、承擔或替代獎勵，以下稱為“替代獎勵”)；但任何此類替代裁決必須規定，如果參與者的服務在控制權發生變更時或之後終止，
除因原因或參與者有充分理由外，在控制權變更後24個月內，公司不得向參與者授予替代獎勵，參與者在此類替代獎勵項下的權利應根據其其他適用條款（包括但不限於與本協議第8.4條類似的條款）完全歸屬和支付。此外，任何此類替代裁決必須：（i）提供該等參與者（或參與者類別中的每位參與者）的權利和權益實質上等同於或優於該匹配獎勵項下適用的權利和權益，包括但不限於，相同或更好的歸屬時間表以及相同或更好的支付時間和方法（包括所有適用於有關配對獎勵的加速歸屬條文）;及（ii）與有關配對獎勵具有實質上相等的經濟價值（由緊接控制權變動前組成的委員會釐定）。 8.2加速付款和付款。儘管有第8.1條的規定，委員會可另行決定，在控制權發生變更時，（或任何類別的受限制股權單位）將歸屬，並應立即以單位支付（或，如委員會指示，以相等於本應交付予參與者的基金單位公平市值的現金支付）。 8.3第409 A條。儘管本第8條有上述規定，但根據第409 A條屬於不合格遞延補償的任何退休合格單位或其他受限制股權單位不得在第8.1或8.2條規定的時間支付。相反，如果根據第409 A節規定屬於不合格遞延補償的任何此類退休合格單位或其他受限制股權單位根據本計劃的條款歸屬，（包括本協議第8.1或8.2條）或適用的匹配獎勵協議，該等受限制權益單位應於其原本應支付的時間支付，而毋須考慮控制權的變動。 8.4與黃金降落傘消費税有關的規定。 (a)單位不公開交易時控制權的變動。儘管計劃中有任何相反的規定，但在該單位（或如適用，母公司或其關聯公司的股份）已公開交易，本計劃規定的任何付款和利益，公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何匹配獎勵協議或任何其他協議或安排（統稱“付款”）將構成《守則》第280 G條所指的“降落傘付款”。（a）“降落傘付款”，該等付款的金額應減少至（“安全港金額”），這將導致沒有任何部分的付款被視為超額降落傘支付根據第280 G節的代碼（“消費税”）。如果在基金單位（或母公司或其關聯公司的股份（如適用））公開交易之前發生控制權變更，則根據本第8.4（a）條的規定，本應減少或消除（視情況而定）的降落傘付款可以在不
本公司或母公司(如適用)應盡其合理最大努力，在控制權變更導致該等降落傘付款前，按照第280G(B)(5)(B)條將該等降落傘付款呈交予有關批准。如果獲得批准，根據第8.4(A)條的任何減税或沒收應被撤銷，標的金額應支付給參與者，而不考慮第8.4條。(B)單位上市時控制權的變更。如果在單位(或母公司或其關聯公司的股票)公開交易的任何時間發生控制權變更，任何付款都將構成降落傘付款，那麼，如果且僅在考慮到任何消費税和所有適用的所得税、就業和其他應支付税額的情況下，減少本協議項下應支付的福利將導致參與者在税後獲得更多金額時，應根據情況減少或取消本協議項下應支付的金額，以使參與者收到的降落傘付款總額不超過安全港金額。(C)減少付款的次序。根據第8.4條規定的補償或福利金額的任何減少應首先按順序發生，並且在每種情況下，僅在必要的範圍內，來自支付給參賽者的任何現金遣散費，然後是全部視為降落傘付款的任何其他付款，然後是支付給參賽者的任何其他降落傘付款。8.5暫停配對裁決，以待控制權變更完成。如果參賽者的服務在協議簽署後但在該協議完成之前被公司終止，而該協議的完成將構成控制權的變更，則儘管第7.3節(或任何基礎配對獎勵協議的任何相應規定)的規定，該參賽者持有的在終止日期尚未歸屬的配對獎勵的任何部分在該日期不得被沒收(本第8.5節規定的範圍除外)。相反，該等配對獎勵將暫停生效，直至該協議完成為止，在此情況下，該等配對獎勵將被視為與其他類似情況的參與者根據本第8條所持有的配對獎勵相同的處理方式，而就應用第8.1或8.3節的規定而言，該參與者應被視為猶如該參與者在控制權變更後立即被本公司無故終止僱用。如果該協議在簽署後180天內終止而未完成，或未能在簽署後180天內完成，則第8.5條所述參與者持有的未授予的配對獎應視為自該參與者終止僱傭之日起被沒收。為免生疑問，如果受第8.5條約束的任何配對獎勵沒有按照本第8.5條歸屬，則就本計劃和任何基礎配對授標協議而言，這些獎勵應被視為在參與者終止之日已被沒收，且本第8.5條不適用。
第九節單位限制和購銷權9.1限制。(A)概括而言。委員會可對任何單位施加其認為必要或建議的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、單位當時上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及任何藍天或州證券法下的限制。(B)不可轉讓。購買的單位，無論是通過購買或根據股權展期，以及與授予配對獎勵有關的任何收到的單位，不得出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，除非(I)向本公司或母公司、(Ii)根據遺囑或繼承法和分配法、(Iii)根據經營協議第8.3(A)條行使標籤權、根據經營協議第8.3(C)條的拖欠權。經營協議第8.3(E)條下的買斷權或經營協議第8.3(F)條下的母公司贖回權利，或(Iv)(如單位購買協議或配對授出協議有所規定)授予參與者許可受讓人的權利。根據本協議第(Ii)或(Iv)款出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓的任何單位，只能由受讓人按照本第9.1(B)條出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，並應在各方面遵守本計劃的條款。為使任何此類轉讓生效，任何單位的參與者許可受讓人或其他受讓人應立即向公司提供書面通知和委員會認為必要的其他證據的副本，以證明轉讓的有效性，以及參與者允許受讓人或其他受讓人接受適用於參與者的計劃和條件以及單位購買協議或配對獎勵協議的條款和條件。為免生疑問，任何轉讓予參與者許可受讓人應向該參與者許可受讓人提供該參與者可享有的權利(在任何情況下不得大於該參與者可享有的任何權利)，而參與者對轉讓單位或就該等轉讓單位授予的配對獎勵的所有限制及義務應繼續適用於該等單位或配對獎勵，而與服務有關的所有條件、權利及義務將繼續根據參與者的服務而釐定。(C)不可撤銷的委託書。作為獲得本合同項下任何單位或配對獎的條件，委員會可隨時(包括但不限於單位轉讓給參賽者之日之後)要求參賽者簽署一份不可撤銷的委託書，以委員會指定的人(S)為受益人，其格式由委員會規定。(D)限制和權利的限制。第9.1(B)、9.1(C)、9.4及9.5條的條文在該等單位公開買賣的任何時間停止適用。9.2轉讓的附加條件。公司不應被要求(I)將已出售或轉讓的任何單位在其賬面上轉讓，或(Ii)將該等單位的所有者視為該等單位的所有者，授予該所有者投票權或向任何受讓人支付分派
單位的轉讓違反了本計劃或任何配套獎勵協議。9.3傳奇。如經證明，每份證明單位的證書及每份為換取或轉讓任何單位而發出的證書，均須加蓋印章或以其他方式加蓋委員會所要求的圖例。9.4參與者糾正錯誤。(A)服務中。除非單位購買協議或配對獎勵協議另有規定，以及除被排除參與者所持有的展期單位外，仍在向本公司或聯屬公司提供服務的參與者有權要求本公司在任何窗口期內按當時的公平市價購買任何已購買的單位，只要在購買日期，提交本公司購買的已購買單位為成熟單位。自獲授配對獎勵的投資日期五週年後的第一個窗口期開始，仍在向本公司或聯營公司提供服務的參與者有權要求本公司在該窗口期或任何隨後的窗口期內，按當時的公平市價購買與該配對獎勵有關的任何或全部到期單位。(B)服務終止後。若參與者在本公司及其聯屬公司的服務因死亡、傷殘或退休而終止，除非單位購買協議或配對獎勵協議另有規定，以及除被排除參與者所持有的展期單位外，參與者可要求本公司在緊接參與者退出服務的三個估值日期中的任何一日之後的任何窗口期內，以交付認沽通知的方式購買其任何或全部到期單位(不論所購買的單位或與配對獎勵有關)。如果參與者在公司及其附屬公司的服務因上一句中規定的原因以外的任何其他原因終止，除非在單位購買協議或配對獎勵協議中另有規定，否則參與者可以要求公司在緊隨參與者退出服務日期或緊隨其後的估值日期之後的窗口期內通過交付看跌期權的方式購買其任何或所有到期單位(無論是購買的單位或與匹配獎勵有關的單位)，或者，如果此人在該時間持有的任何單位不是成熟單位，在單位為成熟單位的第一個窗口期內。如果參與者與公司及其關聯公司的服務因某種原因終止，則看跌期權價格應等於(I)參與者成本和(Ii)在適用估值日期確定的公平市價中的較低者。為此目的，(X)與有限股權單位結算時發行的單位相關的成本將指參與者向參與者分發或發行相應的單位時包含在參與者收入中的價值，以及(Y)與展期單位相關的成本應為適用於該展期單位的單位購買協議中規定的“截止日期價值”。在所有其他情況下，認沽權利應按適用估值日期釐定的公平市價計算。(C)被排除的參與者所持有的展期單位的賣權應與設定的相同
在經營協議或該等被排除參與者與本公司或其附屬公司訂立的任何其他協議中。9.5服務終止後立即撥打電話。本公司有權向參與者回購(即“催繳”)，如行使此項權利，參與者應在參與者與本公司及其聯屬公司的服務終止後的下兩個估值日期之一之後的窗口期內，向本公司或母公司(視何者適用而定)出售參與者的所有到期單位。如果參與者與公司及其關聯公司的服務因此而終止，則贖回價格應等於(I)參與者的成本和(Ii)截至適用估值日期確定的公平市價中的較低者。為此目的，(X)與有限股權單位結算時發行的單位相關的成本將指參與者向參與者分發或發行相應的單位時包含在參與者收入中的價值，以及(Y)與展期單位相關的成本應為適用於該展期單位的單位購買協議中規定的“截止日期價值”。在所有其他情況下，認購權應按適用估值日期釐定的公平市價計算。本公司根據第9.5節持有的認購權是根據經營協議第8.3(F)節授予母公司的認購權之外的權利，且任何該等權利均可根據母公司董事會全權酌情決定根據其條款行使，只要倘(I)本公司於“生效日期”(定義見經營協議)五週年後無故終止一名參與者，並選擇就該項終止行使本條第9.5節下的贖回權，及(Ii)自行使贖回權的窗口期首日起計算的“單位收購價”(定義見經營協議)大於適用於該窗口期的單位公平市價，則該等單位的贖回價應為單位收購價。9.6在看跌或贖回時支付買入價。(A)一般規則。除本文另有規定外，根據第9.4節行使任何認沽權利或根據第9.5節行使任何認沽期權的買入價須於行使該權利之日起30天內一次性以現金支付。(B)現金支付的限制。儘管有第9.4節及第9.5節所指明的認沽及催繳權利，亦無第9.6(A)節的規定，如在當時行使認沽或催繳會導致本公司或母公司違反任何融資協議的任何條文，則不得行使認沽或催繳。如果任何此類看跌或催繳權利可以在不違約的情況下行使，只要為單位支付的代價是期票(而不是現金)，則認沽或催繳應在可以在不發生此類違約的情況下進行現金支付的情況下進行(利率與當時的現行利率一致，由委員會確定，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)。如本票不能在沒有違約的情況下使用，認沽或贖回權利將被暫停，並有資格在緊接第一個估值日期後的窗口期內行使該權利(現金或本票)，而不違反任何該等融資協議。(C)其他支付手段。公司可以選擇暫停任何看跌期權和/或支付因行使任何看跌期權或看漲期權而應支付的收益。
如果就當前窗口期內發生的所有看跌期權和催繳股款支付的應付現金總額，連同委員會規定的任何先前窗口期內行使的任何看跌期權和催繳股款，在確定總額是否超過2 000 000美元(或委員會不時規定的數額或數額，但減少可動用數額的任何變動應在生效年份的前一年作出決定)時計入的應付現金總額，將超過2 000 000美元(利率與委員會確定的當時利率一致，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)。如果超過這一上限(或融資協議下適用的任何類似上限)，與該窗口期日期有關的任何可用現金應按以下優先順序使用：1)滿足之前與贖回或回購任何單位有關的任何本票；2)滿足參與者死亡、殘疾或退休後行使的任何看跌期權；3)滿足服務終止後行使的任何看跌期權；以及4)滿足任何現役看跌期權。如果沒有足夠的現金按相同的優先順序償付所有索賠，則可用現金將根據欠款總額按比例分配給同一優先類別的所有索賠。9.7標籤--右邊。參與者持有的所有單位應受運營協議第8.3(A)節規定的附加權利的約束。9.8向右拖拽。參與者持有的所有單位應受《經營協議》第8.3(C)節規定的拖拖權的約束。第10節受益人指定10.1在參與者的配偶(如有)以公司可接受的形式書面同意的情況下，如果參與者在領取計劃下的任何或全部福利之前死亡，則每個參與者可不時指定任何指定受益人(可被指定為偶發或相繼指定的受益人)，向其支付本計劃下的任何福利。每項受益人指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，必須採用公司規定的形式，並且必須在參與者有生之年作出。如果指定受益人先於參與者或沒有指定受益人，參與者去世時未支付的撫卹金應計入參與者的遺產。第11節違反限制性契約11.1除適用法律的規定外，如果參與者在服務終止期間或之後違反了非邀請書、競業禁止、保密或其他限制性條款
如果參賽者在任何該等協議、適用法律或其他情況下適用於任何其他懲罰或限制，則參賽者將喪失：(A)任何既得或非獲得性配對獎，以及因其持有的配對獎而獲得的任何單位；及(B)參賽者在緊接參賽者終止服務前或(Ii)終止服務後六個月內，根據第9.4條或第9.5條(I)向公司出售單位而獲得的任何利潤。就本第11.1(B)節而言，與展期單位有關的“利潤”是指展期單位的賣出或贖回價格(如適用)超過適用於該等展期單位的“單位購買協議”所載的合計“成交日期價值”的金額。第12節參與者的權利12.1服務。本計劃或根據本計劃提供的任何配套授標協議或其他文件不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者服務的權利，或授予任何參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的任何權利。購買購買單位、根據股權展期收購購買單位或根據該計劃授予配對獎勵，在任何方面不影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。12.2參與。任何員工或董事均無權根據本計劃購買採購單位，或在收到採購單位後，在未來購買採購單位。第13條修訂或終止、裁決調整13.1修訂、修改和終止。母公司董事會可隨時及不時更改、修訂、修改或終止全部或部分計劃，而無須本公司股權持有人批准，但法律規定須獲批准者除外。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可以修改、延長或更新本計劃下的未完成採購單位或配對獎，或接受交出未完成的配對獎並授予新的配對獎以取代它們，以符合適用法律的要求或其他要求。儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，對購買單位或配對獎勵的修改不得實質性改變或損害根據本計劃已授予的任何購買單位或配對獎勵項下的任何權利或義務，但為符合適用法律要求而進行的此類修改除外。13.2某些事件發生時的調整。(A)概括而言。如果按照目前的構成，單位被更改為或交換為
本公司或另一公司的不同數目或種類的單位或其他證券(不論是因合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、反向分拆、單位合併或其他原因，但不包括來自任何來源的包銷發行或其他注資)，或如單位數目是通過分配而增加的，或如公司須支付特別股息(按守則第424(A)節的定義)，則委員會應將每一未清償單位更改為的單位或其他證券的數目及種類取代或增加至等額獎勵所涉及的每一單位，該等單位或其他證券須受與相關配對裁決相同的條款及條件所規限。(B)互惠交易。委員會應對配對獎作出適當和適當的調整，並/或向任何尚未獲獎的配對獎獲得者頒發額外的配對獎，以補償因任何互惠交易而造成的單位內在價值的實質性減少，在任何情況下，均由委員會自行決定在情況下是公平的。(C)某些不尋常或不再發生的事件。為確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非重複性事件，或確認適用法律、法規或會計原則的變化，以及當委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益時，委員會可以合理的謹慎態度，對匹配獎勵或購買的單位(展期單位除外)的條款和條件進行調整。(D)通知。委員會應將任何調整通知持有已調整的獎勵的每位參與者，調整(無論是否發出此類通知)對於所有計劃目的都是有效和具有約束力的。(E)第409A條。儘管本協議有任何相反的規定，但不得根據本第13.2條作出任何調整，以達到會導致第409a條規定的不利税收後果的程度。13.3分數單位。分數單位，無論是根據第13.2節對匹配獎勵或購買單位進行任何調整或以其他方式產生的，都可以現金或委員會決定的其他方式結算。第14節雜項規定14.1.預提税金。本公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以支付任何預扣税款的金額(現金或單位)。如果任何此類預扣税應由在授予匹配獎時以其他方式交付的扣繳單位來支付，則該預扣税應以法律要求的最低法定預扣為基礎(即使參與者對匹配獎的預期税負將大於該最低要求的預扣)，除非可以完全預扣
在不對母公司或本公司造成不利財務會計後果的情況下完成。在所有其他情況下，公司應根據適用法律允許的任何方法確定預扣税。14.2接班人。本計劃或任何單位購買協議或配對授標協議下本公司的所有義務應對本公司的任何繼任者具有約束力，無論繼任者的存在是由於直接或間接購買本公司的全部或幾乎所有證券、合併或合併或其他原因造成的。14.3配對授標協議的持續效力。如果本計劃或參與者的配對獎勵協議包含旨在於參與者關於基礎配對獎勵的權利歸屬的日期(包括但不限於參與者終止服務之日之後)(S)之後生效的條款，則該配對獎勵和與該配對獎勵相關的任何單位應繼續受本計劃和適用的配對獎勵協議的條款的約束。14.4法制建設。(A)號碼。除上下文另有説明外，本計劃中使用的任何複數術語包括單數，任何單數術語包括複數。(B)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。(C)終止服務。如本計劃所用，“服務終止”一詞及類似用語指的是第409a節所指的“離職”。在適用的範圍內，如果參與者被視為第409a條所指的“特定員工”，則根據第409a條規定應支付的遞延補償、離職時應支付的任何款項應推遲到離職後六個月零一天支付。(D)經營協議。根據本計劃發放的單位，包括與既得配對獎有關的單位，應遵守《運營協議》的條款。如果本計劃的條款與運營協議的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。(E)上市單位。凡提及該等單位為公開買賣證券及任何類似陳述，均應解釋為指本公司或本公司全資附屬公司的繼承人或本公司全資附屬公司承銷發售的證券。14.5工作日。如果本計劃規定的執行任何行為的日期或必須執行該行為的截止日期不在營業日，則該日期或截止日期應延長至下一個營業日的營業結束。14.6法律的要求。採購單位的購買、股權展期、配對獎勵的授予、單位的發行和計劃下的現金支付應為
遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要獲得政府機構或國家證券交易所的任何批准。14.7證券法合規。(A)對於在相關日期是根據交易法第12條登記的公司或母公司股權證券的高級管理人員、董事或超過10%實益擁有人的任何個人，所有這些都根據交易法第16條的定義，計劃下的交易旨在遵守交易法下規則16B-3或任何後續規則的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，該規定應被視為無效。(B)如果委員會認為有必要、適當或適宜遵守州證券法律或慣例並促進計劃的目的，委員會可在不修改計劃的情況下，(I)制定適用於授予參與者的購買單位或匹配獎勵的規則，包括與計劃中規定的規則不同的規則，以及(Ii)根據要求適用任何州證券法的規則向此類參與者授予購買單位或匹配獎勵。14.8數據保護。通過接受購買購買單位的機會並有資格獲得配對獎，參與者應同意允許公司、母公司及其各自的關聯公司處理與計劃相關的參與者的個人數據和敏感個人數據。該等資料包括但不限於參保人的撥款文件所提供的資料及其任何更改、其他適當的個人及財務資料，以及有關參保人蔘與計劃及不時根據計劃批出的單位的資料(統稱為“個人資料”)。參與者同意本公司、母公司及其各自的關聯公司處理並將參與者工作或受僱所在國家以外的任何個人數據轉移到美國和任何其他第三國。擬提供個人資料的法人包括本公司、母公司及其各自的聯屬公司、委員會及母公司董事會、任何不時獲選管理計劃的管理人，以及本公司、委員會或母公司董事會參與計劃管理的任何其他人士或實體。本公司、母公司及其附屬公司將採取一切合理措施，確保個人資料的保密性和準確性。參與者可以通過聯繫其人力資源代表來訪問和更正其個人數據。通過接受參與計劃，參與者同意並承認信息轉讓對計劃的管理很重要，如果不同意傳遞該信息，可能會限制他或她參與計劃的能力。14.9該計劃的無資金狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。對於本公司尚未向參與者支付的任何單位的付款或交付，參與者的權利不大於本公司的一般債權人的權利。委員會可授權設立信託基金或其他安排，以履行《計劃》規定的義務，只要這些安排不會使《計劃》失去其作為無資金來源的計劃的法律地位。
14.10非美國員工。即使《計劃》中有任何其他相反的規定，委員會仍可按委員會認為為促進和促進《計劃》目標的實現而必要或適宜的條款和條件，向非美國公民或居民的僱員或美國以外的僱員頒發獎勵。為促進上述目的，委員會可在不修改計劃的情況下，建立或修改必要或適宜的規則、程序和分計劃，以遵守公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。14.11適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本協議下的所有協議應按照特拉華州法律解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，但不得實施其要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。
附件三失眠匹配REU裁決協議
1失眠餅乾控股有限公司高管持股計劃項下的最終表格配對獎勵協議條款及條件(於2018年9月17日生效)本配對獎勵協議(“協議”)證明由特拉華州有限責任公司(“本公司”)--失眠餅乾控股有限公司(“本公司”)授予的受限股權單位(“受限股權單位”)於2023年12月(“授予日期”)生效。任何大寫但未在本協議中定義的術語將具有失眠餅乾控股有限責任公司高管持股計劃(以下簡稱計劃)中規定的含義。1.有限股權單位撥款。根據該計劃的條款及在本協議的規限下，於授出日期，以下籤署的參與者(“閣下”)將獲授予15,699個A類單位的受限股權單位。受限股權單位及結算時取得的任何單位須受以下條款及條件及該計劃的規定所規限，該等條款以參考方式併入本計劃。2.受限股權單位的歸屬期限。(A)概括而言。受限股權單位歸屬如下：(I)60%(60%)受限股權單位將於授出日36個月週年歸屬，(Ii)額外20%(20%)受限股權單位將歸屬於授出日48個月週年日，及(Iii)剩餘20%(20%)受限股權單位將歸屬於授出日60個月週年日，惟在每種情況下，閣下須一直持續服務至適用歸屬日期。(B)死亡或傷殘。在您因死亡或殘疾而終止服務的情況下，受限股權單位將全數歸屬。(C)退休。如果在受限股本單位以其他方式歸屬之前，貴公司的服務因退休而終止，則受限股本單位應(I)就適用的部分受限股本單位立即歸屬，以及(Ii)就剩餘受限股本單位立即沒收和註銷。就根據本第2(C)條將適用分數應用於受限制股權單位而言，分子應為適用授予日期與終止日期之間相隔的完整月數，而分母應為六十(60)。(D)控制權的變更。如控制權發生變動，任何當時尚未清償的受限股權單位將繼續有效，或在任何一種情況下將成為歸屬和應付的單位，符合第4節的規定和條件。
2 3.限制股權單位的結算。(A)結算的時間。(I)上市單位。如果該等單位在受限股權單位(符合退休資格的單位除外)歸屬當日或之前公開交易：(I)與該等歸屬的受限股權單位有關的單位應在該等受限股權單位歸屬後迅速交付(且在任何情況下均須在60天內)及(Ii)與退休合資格單位有關的單位應在根據第2(A)條規定的歸屬日期或參與者終止僱傭的較早日期後即時交付(並在任何情況下在60天內)，除非該等受限股權單位是在該等單位未公開交易時授予的，在這種情況下，在任何情況下都應按照第3(A)(Ii)節的規定交付。(Ii)非上市單位。如於有限股權單位歸屬日期該等單位尚未公開買賣，則與該等歸屬有限股權單位有關的單位須於該等有限股權單位歸屬的最早日期的首個窗口期或之後的第一個窗口期內交付(但就任何非退休合資格單位而言，在任何情況下不得遲於該等有限股權單位歸屬當年的下一個歷年的3月15日)。任何屬於退休合資格單位且在該等單位未公開交易時獲授予的受限制股權單位，須於根據前一句話本應交付的時間交付，不論該等單位於結算日期是否公開交易，並假設每年總有兩個估值日期，分別為6月30日及12月31日。為免生疑問，在第2(A)節所規定的時間或第2(B)或2(C)節所述的終止時(如較早)，符合退役資格的單位被視為歸屬。(B)不可撤銷的委託書。作為接受任何單位以結算任何既有限制股權單位的條件，閣下須簽署一份不可撤回的委託書，其格式為本表格附件A(C)預扣責任。在結算任何受限股權單位時，任何適用的預扣税必須(I)您以現金向本公司支付所需預扣税的金額，(Ii)您向本公司交付公平市值至少等於所需預扣税金額的完整到期單位，(Iii)從可就受限股權單位發行的單位中支付，或(Iv)通過上述各項的組合；然而，如果並在一定範圍內，如果使用可用於結算受限股權單位的單位來支付預扣税，並在必要時避免對公司產生不利的財務會計後果，則適用的預扣税應以要求預提的最低金額為基礎
3 適用法律如果您選擇在結算限制性股權單位時不使用單位來滿足預扣税，但不通過向公司交付現金或到期單位來滿足所需預扣税的金額，則公司將從待交付的單位中預扣最低金額的資金，以支付公司因此類結算而需預扣的任何預扣税。 4.控制的變化。 (a)控制權變更時雙重觸發保護。如果發生控制權變更，除非委員會在控制權變更發生前另有決定，否則公司應採取一切必要或適當的行動，以確保本計劃項下的每個未兑現匹配獎勵均得到兑現或承擔，或以新的權利替代（如此榮幸，在控制權變更後，您將立即為其提供服務的實體承擔或替代獎勵（以下稱為“替代獎勵（或該實體的母公司或子公司）;前提是任何此類替代性獎勵必須規定，如果您的服務在控制權變更之時或之後（x）由公司（非因原因）或（y）由您（在任何一種情況下）在控制權變更後24個月內終止，您在每項此類替代裁決下的權利應根據其其他適用條款（包括但不限於與本協議第4（d）條類似的條款）完全歸屬並支付。此外，授予您的任何此類替代獎勵必須：（i）向您提供實質上等同於或優於相應匹配獎勵項下適用的權利和權益的權利和權益，包括但不限於：相同或更好的歸屬時間表以及相同或更好的支付時間和方法（包括適用於該配對獎勵的所有規定加速歸屬的條文）;及 (ii)實質上等同於該等額獎勵的經濟價值（由緊接控制權變動前組成的委員會釐定）。 (b)加速付款和付款。儘管有第4（a）條的規定，委員會可另行決定，在控制權發生變更時，所有或任何部分當時尚未行使的受限制股權單位應歸屬，並應立即以單位支付（或如委員會指示，以相等於本應交付予閣下的基金單位公平市值的現金支付）。 (c)第409 A條規定的延期賠償。儘管有本第4條的上述規定，任何退休合格單位或其他受限制股權
4根據第409a條的規定，屬於不合格遞延補償的單位)不得在第4(A)或4(B)條規定的規定時間支付。相反，受第409a條規限的任何該等符合退休資格的單位或其他受第409a條規限的非合資格遞延補償的受限制股權單位根據計劃條款(包括本計劃第4(A)或4(B)條)成為歸屬的，則該等受限制股權單位應在不考慮控制權變更的情況下本應支付的時間支付。(D)與黃金降落傘消費税有關的條文。(I)當單位不公開交易時，控制權的變更。儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果在單位上市前發生控制權變更，本計劃、任何配套獎勵協議或公司或其任何關聯公司與您之間的任何其他協議或安排規定的任何付款和利益(統稱“付款”)將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)。此類付款的金額應減至根據《守則》第280G節(“消費税”)將不會導致任何部分付款被視為超額降落傘付款的金額(“安全港金額”)。倘於單位上市交易前控制權發生變動時，本應根據本守則第4(D)(I)條被削減或取消(視屬何情況而定)的降落傘付款可在不損失守則第280G條下扣除的情況下支付，而股東批准例外處理為降落傘付款的情況可獲滿足，則本公司應盡其合理的最大努力促使該等降落傘付款在控制權變更導致該等降落傘付款之前，根據第280G(B)(5)(B)條呈交有關批准。如果獲得批准，根據第4(D)(I)條的任何減税或沒收應被撤銷，標的金額應支付給您，而不考慮第4(D)(I)條。(Ii)單位上市時控制權的變更。如果在單位公開交易的任何時間發生控制權變更，任何付款將構成降落傘付款，那麼，如果且僅在減少本協議項下應支付的利益將導致您在税後基礎上獲得更多金額的情況下，考慮到任何消費税以及所有適用的所得税、就業和對該金額應支付的其他税款，本協議項下應支付的金額應根據情況減少或取消，以便您收到的降落傘付款總額不超過安全港金額。(3)減少付款的順序。根據本第4款對補償或福利金額的任何減少應首先按順序進行，並且在每種情況下，僅在必要的範圍內，從任何現金中獲得
5支付給你的遣散費，然後從全部視為降落傘付款的任何其他付款中支付，然後從支付給你的任何其他降落傘付款中支付。5.有限股權單位的不可轉讓；單位的可轉讓(A)在此授予的受限股權單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法或分配法，並且在您的有生之年，有關受限股權單位的所有權利應僅提供給您或您的監護人或法定代表人。委員會可全權酌情要求你的監護人或法定代表人向委員會提供委員會認為必需的證據，以確定監護人或法定代表人代表你行事的權力。(B)為結算受限股權單位而發行的單位不得出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，除非(I)出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，除非(I)以遺囑或世襲及分配法、(Iii)根據經營協議第8.3(A)條行使附着權、根據經營協議第8.3(C)條行使拖欠權或根據經營協議第8.3(E)條行使買斷權，或(Iv)向參與者許可受讓人轉讓。本公司將不會被要求(I)在其賬面上轉讓任何已出售或轉讓的單位，或(Ii)將該等單位視為該等單位的擁有人，給予該等擁有人投票權或向違反本計劃或本協議轉讓該等單位的任何受讓人支付股息。(C)閣下確認並同意，根據本協議授予閣下的受限股權單位之所以授予閣下，是因為閣下向本公司購買的單位(“已購買單位”)的價值至少相等於閣下獲告知的最低投資額，並於購買之日生效。除本第5(C)節最後一句所規定外，如果您在所有受本協議約束的受限股權單位歸屬之日之前轉讓任何此等已購入單位，則您將為所轉讓的每個購入單位沒收相應部分的受限股權單位。如此沒收的部分應通過將根據本協議授予的有限股權單位的數量乘以一個分數來確定，分數的分子是如此轉讓的購買單位的數量，其分母是截至緊接該轉讓之前仍持有的購買單位的總數。然而，在(I)根據本條例第10條或第11條轉讓購買的單位或(Ii)轉讓給參與者許可受讓人時，不應根據第5(C)條沒收，只要轉讓後適用於您購買的單位的所有轉讓和沒收限制繼續適用於該參與者許可受讓人，條款與緊接轉讓之前適用的條款相同。6.糾正錯誤。(A)服務中。由有限股權單位授出日期五週年後的第一個窗口期起計，而你
如閣下仍在向本公司或聯屬公司提供服務，則閣下有權要求本公司在該窗口期或任何隨後的窗口期內，按當時的公平市價購買閣下在結算既有限制性股權單位時收到的任何或全部到期單位。(B)服務終止後。如果閣下在本公司及其聯屬公司的服務因身故、傷殘或退休而終止，閣下(或閣下的代表或參與者獲準受讓人)可要求本公司在緊接閣下離職當日或之後的三個估值日期中任何一個的窗口期內，透過交付認沽通知，購買閣下因歸屬受限股權單位而購入的任何或全部到期單位。如閣下在本公司及其聯屬公司的服務因上一句所述理由以外的任何其他原因終止，閣下(或閣下的代表或獲準受讓人)可要求本公司在緊接閣下脱離服務日期或緊隨其後的估值日期之後的窗口期內，透過交付認沽通知，購買閣下因歸屬受限制股權單位而收購的任何或全部到期單位，或如該人士當時持有的單位並非到期單位，則在該等單位到期的下一個窗口期內。如果您的服務因公司或其任何關聯公司的原因而終止，則看跌期權價格應等於(I)您的成本和(Ii)在適用估值日期確定的公平市場價值中的較低者。為此目的，在結算受限股權單位時發行的單位的成本將指您在相應單位分配給您時包含在您的收入中的價值。在所有其他情況下，認沽權利應按適用估值日期釐定的公平市價計算。7.服務終止後公司的呼叫權。本公司有權向閣下回購(即“催繳”)，如行使此項權利，閣下應在閣下與本公司及其聯屬公司的服務終止後的兩個估值日期之一之後的窗口期內，向本公司出售閣下的所有到期單位。如果您的服務因公司或其任何關聯公司的原因而終止，則贖回價格應等於(I)您的成本和(Ii)在適用估值日期確定的公平市價中較低的金額。為此目的，在結算受限股權單位時發行的單位的成本將指您在相應單位分配給您時包含在您的收入中的價值。在所有其他情況下，認購權應按適用估值日期釐定的公平市價計算。8.在看跌或贖回時支付買入價。(A)一般規則。除本協議另有規定外，根據第6條行使任何認沽權利或根據第7條行使認購權的買入價須於行使該權利之日起30天內一次性以現金支付。(B)現金支付的限制。中指定的看跌期權和看漲期權
7第6及7節，或本協議第8(A)節的規定，如在此時行使認沽或催繳會導致本公司違反任何融資協議的任何規定，則不得行使認沽或催繳。如果任何此類看跌或贖回權利可以在不違約的情況下行使，只要為到期單位支付的對價是以本票(而不是現金)的形式支付，則當可以在不發生此類違約的情況下支付現金時，該看跌或催繳權利應針對本票(利率與當時的現行利率一致，由委員會確定，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)而進行。如本票不能在沒有違約的情況下使用，認沽或贖回權利將被暫停，並有資格在緊接第一個估值日期後的窗口期內行使該權利(現金或本票)，而不違反任何該等融資協議。(C)其他支付手段。如果就當前窗口期內發生的所有看跌期權和催繳股款支付的應付現金總額，連同在委員會指定的前一個窗口期內行使的任何看跌期權和催繳股款，在確定總額是否超過上限時，將超過2,000,000美元(或委員會不時指定的較高或較低的美元金額)，公司可選擇暫停任何看跌期權和/或支付通過本票行使的任何看跌期權或催繳股款(利率與委員會確定的當時利率一致，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)。但任何減少可用量的變化應在生效當年的前一年決定)。如果超過這一上限(或融資協議下適用的任何類似上限)，與該窗口期日期有關的任何可用現金應按以下優先順序使用：i)滿足之前就贖回或購回任何單位而發行的任何本票；ii)滿足參與者根據計劃或長期投資協議在去世、傷殘或退休後行使的任何看跌期權；iii)滿足終止服務後行使的任何催繳；以及iv)滿足任何現役看跌期權。如果沒有足夠的現金按相同的優先順序償付所有索賠，則可用現金將根據欠款總額按比例分配給同一優先類別的所有索賠。9.因違反限制性契諾而追討賠償。在適用法律條款的約束下，如果您在服務終止期間或之後違反了您受其約束的非邀約、競業禁止、保密或其他限制性契約協議，則除了根據任何此類協議、適用法律或其他方式可能適用的任何其他懲罰或限制外，您還將喪失任何已授予或未授予的配對獎以及您和
8 公司可要求您向公司返還您根據第6條或第7條向公司或母公司出售單位所實現的任何利潤（i）在您終止服務之前的六個月內或（ii）在終止服務之後。 10.右標記。因受限制股權單位的歸屬而收購併由您持有的所有單位應受《經營協議》第8.3（a）條規定的跟隨權的約束。 11.向右拖動。因限制性股權單位的歸屬而收購併由您持有的所有單位應受《經營協議》第8.3（c）條規定的拖購權的約束。 12.失效的有效性。如果基金單位公開交易，第5（b）、6和7條的規定將不再適用。 13.對公司的權利沒有限制。授出受限制股權單位不會亦不會以任何方式影響本公司調整、重新分類或更改其資本或業務架構，或合併、合併、解散、清盤、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。 14.計劃和條款和條件不是僱傭或服務合同。本計劃和本協議均不是僱傭或服務合同，您的僱傭或服務條款不會以任何方式受到本計劃、本協議或相關文書的影響，除非其中特別説明。本計劃或本協議均不得解釋為授予您繼續受僱於公司或繼續為公司服務的任何合法權利，也不得干涉公司或其任何關聯公司解僱您或與您打交道的任何權利，無論本計劃、本協議或限制性股權單位是否存在。 15.參與者沒有作為會員的權利。在閣下作為與受限制股權單位有關的任何單位的持有人記錄於本公司賬簿的日期前，閣下將不享有作為本公司股東有關該等單位的權利。 16.獎勵協議的持續效力。如果本計劃或本協議包含的條款預期在您對限制性股權單位獎勵的權利已被授予之日後生效，您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本站授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本站網站上展示的任何資料並用於商業用途。本限制性股權單位獎勵和就該限制性股權單位獎勵發行的任何單位應繼續遵守本計劃和本協議的條款17.證券法要求。 (a)如果委員會在任何時候確定發行單位將違反適用的證券法，則本公司將不被要求發行該等單位。如果委員會確定本協議的任何條款或行為不符合短線交易規則，委員會可以宣佈該條款或行為無效。作為發行條件，公司可能會要求您
9 作出其認為必要或適宜的書面陳述，以遵守適用的證券法。 (b)除第5條適用的轉讓限制和約束外，根據本協議獲得單位的任何人不得出售單位，除非他們根據1933年證券法（經修訂）下的有效登記聲明進行要約和出售（“證券法”），其為現行的，包括將出售的單位，或豁免證券法的登記要求。 18.通知本協議項下要求或允許的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並且必須親自交付，通過掛號信、掛號信或特快專遞發送，或通過隔夜快遞發送，費用由發件人承擔。在付郵當日三（3）天后通知被視為已送達，但在付郵當日三（3）天后通知被視為已送達。給本公司的通知應發送至：Increase Cookies Holdings，LLC One South Broad Street，Suite 1705 Philadelphia，PA 19701收件人：首席法律官給您的通知應發送至本公司存檔的地址。任何一方均可根據上述程序，通過向另一方發出書面變更通知，變更另一方必須根據本第18條發出通知的人員和/或地址。 19.繼任者。公司在本協議項下的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論繼任者的存在是由於直接或間接購買公司的全部或絕大部分業務，還是合併、整合或其他原因。 20.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 21.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄就本協議或本協議預期的任何交易引起的任何訴訟、行動或程序進行陪審團審判的任何權利。各方（i）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該等其他方不會尋求強制執行上述棄權聲明，並且（ii）承認，其與其他方已因本第21條中的相互棄權聲明和證明等事項而簽訂本協議。 22.計劃文件控制。本協議項下授予的權利在所有方面均受計劃中規定的條款的約束，其範圍和效力與本協議中規定的相同。如果本協議的條款與
10計劃文件，計劃文件將控制。就既得配對授權書發出的單位亦須受經營協議的條款所規限。如果本協議的條款與運營協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。23.修正案。本協議可由公司單方面修改，修改範圍由委員會決定並經計劃允許，或由雙方簽署的書面文件。24.整個協議。本協議與本計劃和運營協議一起，構成雙方對本協議主題的全部義務，並取代任何事先書面或口頭表達對此類主題的意向或諒解。25.章節和其他標題等。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。26.行政部門。委員會負責管理該計劃和本協定。您在本協議下的權利明確受制於本計劃的條款和條件，包括委員會不時採用的任何指導方針。您在此確認已收到本計劃的副本。27.第409A條。根據本協議授予的受限股權單位旨在遵守或豁免第409A條的規定，本協議應按照該意向進行解釋和解釋。對服務終止的任何提及應被解釋為第409a節所指的“離職”。如果並且在適用的範圍內，如果您被視為第409a條所指的“特定僱員”，則根據本條款應支付的任何款項，如符合第409a條規定的遞延補償並在離職時支付，則應推遲到離職後6個月零1天支付。28.對應方；傳真、數字或電子簽名。本協議的副本可簽署，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一文書上的效力相同。本協議可以通過傳真、數字或電子傳輸和/或簽名的方式傳輸和/或簽署。任何此類簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對本協定的所有締約方具有約束力。29.數據保護。通過接受授予受限股權單位，您特此同意允許本公司及其關聯公司處理與您的計劃相關的個人數據和敏感個人數據。該等資料包括但不限於本計劃所提供的資料及其任何更改、其他適當的個人及財務資料，以及有關閣下參與本計劃及不時根據本計劃授予閣下的受限股權單位的資料(統稱為“個人資料”)。您同意本公司及其附屬公司在您工作或受僱的國家/地區以外處理和轉移任何個人數據到美國和任何其他第三國。擬將個人數據提供給的法人包括本公司及其關聯公司、委員會和母公司董事會、
11任何不時選定管理本計劃的管理人，以及本公司、委員會或母公司董事會參與管理本計劃的任何其他人士或實體。本公司及其聯營公司將採取一切合理措施，確保個人資料保密及準確。您可以通過聯繫您的人力資源代表來訪問和更正他們的個人數據。通過接受參與本計劃，您同意並承認信息的傳輸對本計劃的管理非常重要，如果不同意傳輸該信息，可能會限制您參與本計劃的能力。[簽名頁面如下]
失眠餅乾控股公司：姓名：路易斯·斯穆克勒職務：首席法務官參與者：姓名：邁克爾·J·塔特斯菲爾德[匹配授獎協議的簽名頁-]
附錄不可撤銷的代理協議作為您根據失眠餅乾控股有限責任公司高管所有權計劃(“計劃”)獲得匹配獎勵的條件，您必須簽署本不可撤銷的代理協議(“協議”)。通過簽訂本協議，您在此不可撤銷地授予代表，並委任不時擔任Krispy Kreme Doughnut Corporation(“指定人員”)主要財務官和首席法務官的人士(“指定人員”)作為您的代理和事實代理人(具有完全的替代權力)，就您可能不時持有的所有單位(包括購買的單位和您根據受限股權單位結算收到的單位)投票或以一致書面同意的方式行事。您也同意，指定官員可以將投票該等單位的授權轉授給指定官員不時指定的Krispy Kreme Doughnut Corporation或其任何關聯公司的其他高級人員(S)、員工(S)或代理人(S)。此外，如於包銷發售前任何時間，Krispy Kreme Doughnut Corporation將單位的控股權轉讓予任何第三方(包括因強制執行任何單位質押以保證Krispy Kreme Doughnut Corporation(以下簡稱“受讓人”)的責任而非自願轉讓的單位)(“受讓人”)，此不可撤銷的代表將被視為轉讓予受讓人不時指定的人士(S)，並由閣下授予。您特此確認本協議中規定的委託書是不可撤銷的。本委託書將繼續有效，直至包銷發行完成或法律允許的最後日期為止。任何大寫但未在本協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。姓名：邁克爾·J·塔特斯菲爾德日期：