附件10.23失眠餅乾控股，有限責任公司高管所有權計劃(2018年9月17日生效)第1節目的和持續時間1.1目的。本失眠餅乾控股公司高管持股計劃的目的是通過(I)吸引和留住公司及其附屬公司的傑出高管人員和其他關鍵員工；(Ii)激勵這些員工實現長期業績目標；以及(Iii)使這些員工能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進失眠餅乾控股公司及其最終母公司Krispy Kreme Doughnut Corporation和這兩家公司的股權持有人的利益。1.2本計劃的生效日期和期限。(一)《計劃》自2018年9月17日起施行。(B)本計劃將於以下日期終止：(I)本計劃下所有可供發行的單位已根據根據本計劃購買的購買單位或配套獎勵發放之日(在第4.1節的任何適用限制範圍內)、(Ii)第1.2(A)節規定的日期的五週年紀念日及(Iii)母公司董事會的行動所指定的任何其他日期。於該等計劃終止時，所有根據該計劃而尚未完成的已購買單位及配對獎勵將根據單位購買協議及配對獎勵協議的條款繼續具有十足效力及效力，而本計劃任何旨在對根據該計劃發出的任何單位具有持續效力的條款及條件(例如與參與者認購權及本公司認購權有關的條文)將繼續有效，而無須考慮該計劃的終止。第2節定義本計劃中使用的下列術語的含義如下：2.1“收購交易”是指根據證券購買協議完成的交易，據此，公司將成為母公司的全資子公司。2.2“聯屬公司”指母公司及由本公司或母公司直接或間接控制的任何實體，或委員會釐定的本公司或母公司擁有重大股權的任何實體。2.3“總投資限額”具有第6.2節規定的含義。
-2-2.4“總匹配限額”是指對任何有資格獲得匹配獎的參與者而言，由委員會規定的美元金額。2.5“適用分數”是指分數，其分子是從配對獎勵授予日期到參與者終止服務之日的完整月數，其分母是配對獎勵授予日期和配對獎勵計劃全額授予日期之間的月數。為免生疑問，凡在日曆月首日以外的任何日期頒發配對獎賞，有關配對獎賞的完整月份，須由頒發配對獎賞月份的日期起計算，至緊接頒發配對獎賞日期每月週年紀念日之前的下一個歷月的日期(例如，如配對獎賞在任何一年的2月15日頒發，則直至下一個歷年3月14日的服務即為服務滿一個月，而連續服務至下一個歷年的2月14日應相等於服務滿12個月)。2.6董事會是指公司的董事會。2.7.“營業日”指週六、週日或聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約證券交易所或納斯達克關閉交易的日子(無論該單位是否有資格在該交易所或系統進行交易)。2.8“事業”指本公司或聯屬公司與參賽者之間的任何僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議中所載的含義。如果公司或關聯公司與參與者之間沒有此類僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議，或如果此類協議沒有定義“原因”，則“原因”應指委員會確定的下列任何情況的發生：(A)參與者故意並持續實質上不履行其職責(但因身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力或由於該參與者有充分理由終止工作而造成的情況除外)；在參與者收到書面通知後持續30天以上，該書面通知列出了公司根據本條款(A)確定的構成終止的充分理由的事實和情況；(B)參與者的任何故意行為或不作為構成不誠實、欺詐或其他瀆職行為，以及參與者的任何行為或不作為構成不道德行為，在任何此類情況下都會損害公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽；(C)參與者根據美國或其任何州或公司開展業務所在的任何其他司法管轄區的法律對重罪提出的起訴；或(D)參與者違反任何非邀請函、競業禁止、保密或其他約束性契約。就本定義而言，任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非參與者並非出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合或不違反公司的最大利益。
-3-2.9“控制變更”具有《運營協議》中規定的含義。2.10“A級單位”具有《運營協議》中規定的含義。2.11“B級機組”具有《運營協議》中規定的含義。2.12“法規”指經不時修訂的1986年美國國税法。2.13“委員會”指母公司董事會(或其同等機構)的薪酬委員會或母公司董事會指定的母公司董事會的任何其他委員會，或如未指定該等委員會，則為母公司董事會。2.14“公司”是指失眠餅乾控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及第14.2節規定的任何繼任者。2.15“指定受益人”是指根據第10條，參與者不時在公司規定的簽署表格上指定的、在參與者有生之年向公司正式提交的、作為參與者根據本計劃擁有或將獲得的任何金額或利益的受益人的個人。正確提交的受益人指定將撤銷同一參與者之前的所有指定。2.16“董事”指任何非本公司任何附屬公司或聯營公司的董事會、母公司董事會或董事會或同等管治機構成員的僱員。2.17“傷殘”指(I)本公司傷殘福利計劃所界定的傷殘，或(Ii)參與者因身體或精神上無行為能力而連續六個月或在任何連續12個月期間內不能履行其職位(S)的職責。關於參與者是否存在殘疾的任何問題，參與者和公司無法達成一致，應由參與者和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面方式確定。如果參與者和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，雙方應各自指定一名醫生，這兩名醫生應選擇第三人，由第三人以書面形式作出決定。就本計劃的所有目的而言，以書面形式向公司和參與者作出的殘疾決定應是最終和決定性的。控制權變更後，公司應支付因確定參與者是否殘疾而產生的所有費用。2.18“合資格僱員”是指被指定為或已經被指定為本計劃參與者的僱員；然而，就股權展期而言，每一位展期參與者應被視為合格僱員。2.19“僱員”是指公司或附屬公司的僱員(包括Serve U Brands，Inc.，只要它符合成為附屬公司的要求)。2.20“股權展期”具有第6.5節中賦予該術語的含義。
-4-2.21《交易法》係指不時修訂的1934年美國證券交易法或其任何後續法案。2.22“被排除的參與者”是指David·拉索斯。2.23與單位有關的“公平市價”是指由委員會或母公司董事會使用委員會或母公司董事會選定的國家認可投資銀行(或其他可比估值專家)確定的該單位在最近估值日期的公允市場價值；然而，如在應用該等估值之前發生重大事件或其他情況，導致該估值不再代表某單位的公允價值，則委員會或母公司董事會不得應用該估值，並應採取必要或適當的行動，以確保新的估值能反映當時的公允價值。委員會或上級董事會對公平市價的決定是最終的，對各方都有約束力。只要Seth Berkowitz是本公司行政總裁，並於收購交易完成時持有其持有的至少10%的單位，則委員會或母公司董事會(視何者適用而定)應就其在本協議項下公平市價的釐定與其磋商。儘管如上所述，(I)為確定通過股權展期保留的單位的購買價格，單位的公平市場價值應由委員會根據母公司在收購交易中收購其在本公司的權益而支付的總價來確定，(Ii)委員會酌情決定，收購交易後不超過六(6)個月出售任何單位的購買價可按適用於股權展期的相同方式確定，(Iii)如果該單位在任何時間公開交易，單位於任何日期的公平市價應為該單位在當時上市的主要全國性證券交易所於該日的收市價，或如於該日並無出售，則為該單位在有出售的前一日的下一個全國性證券交易所的收市價，或如該等單位並非在全國性證券交易所上市，則為適用的場外交易市場最後報告的買入價；及(Iv)就控制權的變更而言，單位的公平市價將根據導致控制權變更的交易中該單位的應付代價(S)而釐定。2.24“充分理由”應具有本公司或聯屬公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議中所載的含義。如果公司或附屬公司與參與者之間沒有僱傭、遣散費或其他雙邊書面協議，或者如果該協議沒有定義“充分理由”，則“充分理由”應指發生以下任何情況：(A)參與者基本工資的大幅減少，但作為總體費用削減計劃的一部分，該計劃一般適用於所有類似情況的員工；(B)參與者的職責和責任大幅減少，致使參與者必須擔任的職位至少比參與者在此之前擔任的職位低兩個薪金等級；或
-5-(C)參與者未經其同意將其主要工作地點搬遷到距離參與者以前主要提供服務的地點50英里以上的地點，這增加了參與者在搬遷之日從其主要住所到該工作地點的通勤距離。2.25“授予日期”是指授予匹配獎勵的投資日期或展期日期(視情況而定)。2.26“投資日期”具有6.1節中規定的含義。2.27“最低投資額”具有第6.2節規定的含義。2.28“投資期”具有6.1節規定的含義。2.29“貸款協議”是指證明單位購房貸款的任何協議或其他文書或文件。2.30“LTIP”具有第41.2.31節“配對獎勵”的涵義，指根據第7節授予參與者購買本計劃下的單位或根據本計劃的股權展期而持有的單位的或有限制股權單位。2.32“匹配裁決協議”是指證明匹配裁決的任何協議或其他文書或文件。2.33“到期單位”指參與者通過歸屬有限股權單位或收購於有關日期已持有至少六個月零一天(或委員會不時釐定的較長或較短期間)的單位而取得的單位。2.34“經營協議”指本公司於2018年9月17日經修訂及重訂並不時修訂的經營協議。2.35“母公司”是指Krispy Kreme Doughnut Corporation，一家北卡羅來納州的公司，以及第14.2節規定的任何繼任者。2.36“母公司董事會”是指母公司董事會。2.37“參與者”指持有已購買單位的任何合資格員工或董事。賽斯·伯科維茨不應僅就其展期單位而言被視為參與者。2.38“參與者允許受讓人”是指參與者的配偶、參與者的直系後裔和/或受益人僅由參與者、參與者的配偶和/或參與者的直系後裔組成的任何信託，或參與者、參與者的配偶和/或參與者的直系後裔擁有100%所有權的公司
-6-經濟利益的影響。在不限制上述一般性的情況下，公司和委員會有權不受約束地阻止任何單位的進一步轉讓或處置。2.39“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和任何政府實體或其任何部門、機構或政治分支。2.40“計劃”是指不時修訂的本失眠餅乾控股有限責任公司高管持股計劃。2.41對於單位而言，“公開交易”是指單位已在國家證券交易所或國家認可的自動證券報價系統上市或有資格進行交易，或委員會確定單位已在場外交易市場活躍和定期交易。2.42在投資日期購買或在展期日期保留(視何者適用)的“購入價格”是指該等購入單位在該投資日期或展期日期(視何者適用)的公平市值。2.43“購買單位”是指參與者根據第6.2.44節的規定購買的單位和持有的任何展期單位。2.44“糾正”具有第8.4節規定的含義。2.45“受限股權單位”是指根據第7節授予參與者的或有A類單位。2.46“退休”是指，除非委員會對任何參與者或任何類別的參與者有不同的定義，該定義應在適用的配對獎勵協議中就(I)員工年滿60歲並在公司及其附屬公司連續服務至少10年(為免生疑問，應包括Serve U Brands的服務)後終止服務(因事終止服務除外)。(Ii)就董事而言，(I)於達到委員會不時指定的董事強制性退休年齡後終止服務(因故終止服務除外)，或(Ii)就董事而言，服務終止年齡為70歲。就此目的而言，服務年數應以一名人士開始在本公司或其任何聯屬公司服務至該等服務終止之日為基礎，不論該等服務是否因退休、死亡、傷殘或任何其他原因所致。2.47“退休合資格單位”指參與者持有的任何有限權益單位，而該參與者在該有限權益單位根據其條款將會轉歸的日期前，有資格或將會有資格退休。2.48“展期日期”是指完成收購交易的日期(如果有的話)。
-7-2.49“展期參與者”是指參與股權展期的人(賽斯·伯科維茨除外)。2.50“展期單位”具有證券購買協議所載的涵義。2.51“第409a條”是指本守則第409a條以及根據該條頒佈的適用法規和其他法律授權。2.52“證券購買協議”指本公司、母公司、Serve U Brands，Inc.、賣方和股東代表服務有限責任公司之間的證券購買協議，日期為2018年7月20日。2.53“服務”是指以員工身份或董事身份提供服務。從Serve U Brands，Inc.或本公司向聯屬公司或從聯屬公司向公司或其他聯屬公司(包括Serve U Brands，Inc.，只要符合成為聯屬公司的要求)轉讓服務，不應構成本計劃或任何匹配獎勵協議下的服務終止。關於服務的所有決定，包括任何缺勤假是否終止服務，均應由委員會作出。為免生疑問，曾為僱員但在終止受僱於本公司或聯營公司後成為或繼續擔任董事會成員或聯營公司董事會成員的人士，不得被視為服務中斷。2.54“包銷發售”指本公司、其繼承人或本公司附屬公司的單位或任何其他股本的包銷公開發售。2.55“單位”指A類單位或B類單位或委員會不時指定的本公司其他證券。2.56“單位採購協議”是指證明已購買單位的任何協議或其他文書或文件。2.57“單位購買貸款”指本公司作為貸款方及參與者作為借款方就購買購買的單位作出的貸款，但須受所附貸款協議的條款及條件所規限。2.58“估值公佈日期”指於該等單位未公開交易的任何時間，委員會或母公司董事會宣佈重新釐定公平市價或就投資期而言以其他方式確立公平市價的日期。2.59“估值日期”指在單位未公開交易的任何時間，單位的公平市價根據獨立評估師的意見而釐定的任何日期。一般預期，委員會或上級董事會應在每個日曆年確定至少兩個估值日期，一般在6月和12月。2.60“窗口期”是指委員會或母公司董事會在任何估值公告日之後預先規定的一段時間，不得超過30天；
-8-但除非委員會或母公司董事會另有明確決定，否則任何窗口期在任何情況下均不得在相應估值日期後超過75天。2.61“預扣税”是指法律或法規要求對本計劃下發生的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税(國內或國外)的總和。第三節管理3.1計劃管理。該計劃應由委員會管理。3.2各委員會的權力。除非受到法律或公司章程的限制，並符合本計劃的規定，否則委員會有充分的權力、酌情決定權和授權：(A)指定在任何投資日期有資格購買單位或獲得配對獎勵的員工和董事；(B)以與計劃一致的方式確定購買單位和配對獎勵的條款和條件；(C)決定獎勵是否可以現金、單位或其他財產以及在何種情況下以現金、單位或其他財產結算，以及獎勵的結算方式；(D)解釋和解釋本計劃和根據本計劃簽訂的任何協議或文書；(E)制定、修訂或放棄本計劃的管理規則和條例；以及(F)在符合第13條規定的情況下，修訂適用於任何未完成的購買單位或配對獎勵的條款和條件，只要經修訂的條款在委員會根據本計劃的授權範圍內。此外，委員會應作出管理本計劃可能必要或適宜的所有其他決定。委員會有權作出任何必要或適當的決定，以確定公平市價以及與為本計劃的目的確定這種估值的過程有關的所有其他問題。根據委員會或母公司董事會保留或轉讓予委員會或母公司董事會的任何權力、權限、責任或義務，或委員會或母公司董事會在管理該圖則或釐定估值問題時作出的任何決定或其他判斷，須由委員會或母公司董事會行使、履行或作出其唯一及絕對酌情決定權。3.3具有約束力的決定。委員會、母公司董事會或委員會或母公司董事會根據計劃條文授權的一名或多名人士作出的所有決定及決定，均為最終、最終及對所有人士具有約束力，包括但不限於本公司、其股權持有人、所有聯屬公司、僱員、參與者及其遺產及受益人，包括任何參與者獲準受讓人。第4節受圖則管限的單位4.1可用單位。在符合第4.3節規定的調整的情況下，已購買單位(除根據股權展期完成收購交易時持有的已購買單位外)和匹配獎勵的單位總數
-9-可根據該計劃發行或授予，當與根據失眠餅乾控股有限公司長期激勵計劃(“LTIP”)須獲授予未償還限制性股權單位獎勵的單位合併時，不得超過本公司於收購交易日期的完全攤薄股本的5%。在計算根據本第4.1節可供授予的完全稀釋單位時，(I)根據本計劃或長期轉讓計劃須予授予的任何單位因任何原因而全部或部分被取消、終止、期滿、失效、清償或被沒收，而沒有發行相關單位；及(Ii)根據計劃或長期轉讓計劃的條款發行的任何單位如已由本公司根據計劃或長期轉讓計劃的適用條文回購，則不計入根據計劃發行單位的該等限額。4.2失效單位。如(I)根據本計劃授予的任何配對獎勵因任何原因被取消、終止、期滿、失效、結清或因任何原因被沒收，而沒有發行與其相關的單位，或(Ii)根據計劃的條款發行的任何單位被本公司根據第9條的規定回購，則與該配對獎勵相關的任何單位(或其相關部分)和任何該等回購的單位將再次可用於購買單位購買或授予該計劃下的配對獎勵。在不限制前述一般性的情況下，在部分以現金結算任何配對獎勵以解決適用的預扣税要求後，以現金結算的配對獎勵部分對應的單位數量應再次可用於本計劃下的購買單位購買或配對獎勵贈款。4.3核定單位的調整。如(I)按現行組成的單位被更改或交換為本公司或另一法團的不同數目或種類的單位或其他證券(不論是否因合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、單位合併)，(Ii)單位數目透過分配而增加，或(Iii)將會發生另一影響本公司資本的類似事件(母公司董事會或委員會釐定的發行單位以換取公允價值除外)，則委員會須將每一未清償單位、每一該等單位被交換或每一該等單位有權享有的數目及種類單位或其他證券(視屬何情況而定)，取代或增加可能成為配對裁決所規限的每一單位。為免生疑問，除非委員會另有決定為公平及適當，並與計劃的規定、目的及意圖一致，否則不得就任何有價值單位的發行作出任何調整，例如與包銷發售或任何其他對本公司的資本投資有關的單位，或任何尚未完成的配對獎勵的條款。第5節資格和參與5.1資格。任何合格的員工或任何董事都有資格被指定為參與者，但條件是，如果董事提出請求，將頒發給董事的任何匹配獎可授予(I)董事提供服務的實體或組織，(Ii)唯一受益人是董事的任何信託，或(Iii)董事擁有100%經濟權益的實體，並且在此提及
-10-對配對獎的尊重應解釋為配對獎獲得者的董事的服務。委員會可在滿足此類要求(包括參與者為公司及其關聯公司的利益簽訂限制性契約和/或同意某些合同條款，包括但不限於第11.5.2節規定的實際參與)的前提下，確定是否有資格參加本計劃。於指定投資日期投資購買單位的機會應僅限於母公司董事會或委員會全權酌情選定於該日期有資格參與該計劃的合資格僱員及董事(或其參與者準許受讓人)。按照第6.5節的規定，應向每個展期參與者提供參與股權展期的機會。第六節購置單位6.1投資期。如於2018年後任何年度，委員會或母公司董事會授權根據本協議購買已購買的單位，委員會應設立最多兩個投資期，每個投資期為自估值公佈日期起計的30天期間(或委員會指定的較長或較短期間)(每個該等期間為“投資期”)。委員會還可核準不遲於展期日期後30天開始的投資期。對於每個投資期，委員會應確定在該投資期內購買的單位的生效日期(每個“投資日”)。6.2購買單位的投資。在任何投資日期，根據第5.2節被挑選參加的合格員工可購買等於或大於最低投資額的單位總數；但委員會可規定，購買的單位只能以委員會確定的最低單位數(或單位倍數)購買。儘管有上述規定，在任何情況下，任何參與者根據本計劃收購的購買單位的總價值(根據購買該等購買單位的投資日期的公平市價計算)不得超過總投資限額，除非委員會應參與者的要求或主動放棄或增加總投資限額。就本節第6.2節而言，“投資最低限額”是指(A)參與者的年度基本工資金額(在投資日期有效)乘以委員會指定的百分比，再除以(B)一個單位在投資日期的公平市價，而“總投資限額”是指(X)委員會針對任何或所有參與者指定的倍數的乘積，以及(Y)參與者按適用投資日期的有效税率計算的年度基本工資，或就任何董事而言，應支付給在該投資日期擔任公司首席執行官的人(或如在該日期沒有首席執行官，則支付給其他擔任公司首席執行官的人)的年度基本工資比率。6.3投資程序。要在投資日期購買購買的單位，符合條件的員工必須滿足以下條件：
-11- (a)合資格僱員必須於投資日期或之前以委員會指定的書面或電子形式簽署單位購買協議，列明其選擇購買的單位數目。合資格僱員可於投資日期前任何時間以書面通知委員會撤銷其選擇。 (b)若合資格僱員有機會於任何投資日期使用單位購買貸款為購買已購單位提供全部或部分資金，並選擇訂立該等單位購買貸款，則合資格僱員必須於投資日期或之前以委員會指定的書面或電子形式簽署貸款協議。 (c)合資格僱員必須於投資日期或之前以現金或現金等價物向委員會支付購買單位的購買價。 (d)在任何適用貸款協議的條款及條件的規限下，如單位進行包銷發售，（或母公司或關聯公司的證券），本公司有權要求其單位購買貸款尚未全數償還的每名參與者向本公司投標，以公平市價購買本公司相信將使該單位購買貸款不再拖欠。 6.4分配。各參與者有權根據經營協議的條款收取不時就購入單位作出的任何定期現金分派。 6.5股票展期交割。根據證券購買協議的條款，各續期參與者可透過繼續持有該續期參與者於緊接續期日期前持有的續期單位，繼續其於本公司的投資（“股權續期”）。除本公司與展期參與者另有協定外，參與股權展期的各展期參與者應訂立一份匹配獎勵協議，其中將反映就股權展期作出的匹配獎勵，並將進一步訂立一份單位購買協議，其中將將承認並確認，與股權展期有關的任何已發行或持有的已購買單位均受本協議條款和條件的約束，包括但不限於第9條的規定。任何受股權轉期規限的已購入單位將全數歸屬。 第7節匹配獎7.1匹配獎的授予。 (a)格蘭特.委員會應就每個投資日期指定參與者（如有），在該投資日期購買購買單位時應獲得匹配獎勵，以及獲得匹配獎勵所需滿足的任何條件。委員會還應説明展期
-12- 就其續期基金單位而獲授配對獎勵的參與者（如有）及獲授該配對獎勵所需符合的任何條件的日期。 (b)單位數。如果委員會授予匹配獎勵，則委員會應確定匹配獎勵的A類單位數量，該數量可以是固定的，也可以是可變的，取決於公司業績或委員會可能確定的其他標準或事件。然而，在任何情況下，享有配對獎勵的A類單位數目均不得超過產生該配對獎勵的已購入單位數目。 (c)歸屬。除第7.3條另有規定外，配對獎勵應於授出日期起計54個月週年日或委員會可能指定的其他日期全數歸屬。 (d)沒收。除非委員會另有規定，否則倘參與者因任何理由出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買單位，則就該已購買單位授出的配對獎勵（以當時未歸屬的為限）將被沒收。為免生疑問，倘已購買單位售出，則僅沒收就該已購買單位授出的等額獎勵（以當時未歸屬者為限）的比例金額。 (e)聚合匹配。儘管有第7.1條的上述規定，在任何情況下，不得在任何投資日期或在展期日期向參與者授予匹配獎勵，導致該參與者收到（考慮到所有先前的匹配獎勵）根據具有公平市值的匹配獎勵獲得單位的機會（在授予日期為每個此類匹配獎勵計算）大於參與者的總匹配限額。 7.2匹配獎勵協議。每個匹配獎的授予應通過匹配獎協議證明，該協議應規定匹配獎所涉及的A類單位的數量，以及委員會確定的與計劃不一致的條款。 7.3終止服務。除非匹配獎勵協議另有規定：（a）死亡或殘疾。如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，則該參與者持有的任何限制性股權單位中尚未歸屬的部分應立即歸屬。 (b)退休如果參與者的服務因退休而終止，則授予該參與者的任何匹配獎勵應按比例歸屬，因此，該參與者歸屬的匹配獎勵相關的基金單位總數應等於該匹配獎勵的受限制股權基金單位數量乘以適用分數，再減去該基金單位數量（如有），於該日期前可能已歸屬的該等受限制股權單位的權益。
-13- (c)事業儘管本計劃中有任何其他相反規定，但如果參與者因原因終止為公司及其關聯公司提供服務，參與者持有的任何限制性股權單位（無論是否歸屬）應在終止時全部沒收。 (d)其他終止。如果參與者的服務因死亡、殘疾、退休或其他原因而終止，參與者的限制性股權單位在終止之日的任何未歸屬部分應在終止之日沒收並取消。 (e)委員會權力加速。儘管有上述規定，委員會可隨時加速授予全部或部分配對獎勵。 7.4匹配獎勵不可轉讓。根據本計劃授予的匹配獎勵不得出售、轉讓、質押、讓與或以其他方式轉讓或抵押，除非根據第10.1條規定轉讓給指定受益人。委員會可自行決定要求參賽者的監護人或法定代表人提供委員會認為必要的證據，以確立監護人或法定代表人代表參賽者行事的權力。 7.5控制的變化。如果控制權發生變更，任何未償還的受限制股權單位應在第8條規定的範圍內並根據第8條規定的條件歸屬和支付。 7.6結算 (a)公開交易單位。如果在限制性股權單位公開交易之日或之前，（退休合資格單位除外）歸屬：（i）與該等已歸屬受限制股權單位有關的單位須即時交付（ii）與退休合資格基金單位有關的基金單位須即時交付（無論如何，在第7.1（c）條規定的歸屬日期或參與者終止僱傭之日（以較早者為準）之後的60天內），除非該等限制性股權單位是在該等單位未公開交易時授予的，在此情況下，在任何情況下均應根據第7.6（b）條交付。 (b)非公開交易單位。倘單位於受限制股權單位歸屬當日並無公開買賣，則與該等已歸屬受限制股權單位有關的單位須於受限制股權單位歸屬的最早日期或其後的首個窗口期內交付（但就任何並非退休合資格單位的受限制股本單位而言，在任何情況下不得遲於該等受限制權益單位歸屬年度後的公曆年的3月15日）。任何限制性權益單位，如屬退休合資格單位，且在該等單位尚未公開買賣時授出，則應在根據緊接前一句應已交付的時間交付，不論該等單位是否
-14-在結算日上市，並假設每年總有兩個估值日期，截至6月30日和截至12月31日。為免生疑問，在第7.3(A)7.1(C)節規定的時間，或在7.3(A)或7.3(B)所述的終止時(如較早)，符合退休資格的單位被視為歸屬。(C)替代沉降機制。委員會可在其認為必要的範圍內，在配對裁決協議中設立替代解決機制，以實現配對裁決豁免或遵守第409A條的意圖。7.7其他條件。委員會可對任何有限股權單位施加其認為適當並在配對獎勵協議中闡明的其他條件和限制，包括但不限於，基於實現特定業績目標(公司範圍、業務單位和/或個人)或持續服務的歸屬限制，和/或適用的聯邦或州證券法的限制。委員會可規定，根據第7.7條規定的對任何特定匹配裁決的限制將一次性或分期付款失效。7.8參與者沒有作為成員的權利。於參與者於本公司賬簿上被記錄為任何受限制股權單位相關單位持有人的日期前，參與者將不會就該等單位擁有作為本公司成員的權利。第8節控制變化8.1控制變化時的雙觸發保護。如果控制權發生變更，除非委員會在控制權變更發生前另有決定，否則公司應採取一切必要或適當的行動，以確保在控制權變更後，參與者將立即為其提供服務的實體(或該實體的母公司或子公司)(或該實體的母公司或子公司)授予或承擔本計劃下未完成的每個匹配獎勵，或授予或承擔替代的新權利(此類榮譽、承擔或替代獎勵，以下稱為“替代獎勵”)；但任何此類替代獎勵必須規定，如果參與者的服務在控制權變更後24個月內因公司非因或參與者有充分理由的控制權變更而終止，則參與者在每個此類替代獎勵下的權利應完全歸屬，並根據其其他適用條款(包括但不限於類似於本合同第8.4節的規定)予以支付。此外，任何此類替代獎勵必須：(I)向此類參與者(或某類參與者中的每個參與者)提供實質上等於或優於該匹配獎勵項下適用的權利和權利，包括但不限於相同或更好的歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法
-15-(包括規定加速歸屬的所有適用於這種配對裁決的規定)；和(2)具有與這種配對裁決基本相同的經濟價值(由委員會在緊接控制權變更之前確定)。8.2加快了授予和支付速度。儘管有第8.1節的規定，委員會可以其他方式決定，一旦控制權發生變化，每個尚未償還的受限股權單位(或任何類別的受限股權單位)應歸屬，並應立即以單位支付(或，如果委員會如此指示，現金金額相當於否則將交付給參與者的單位的公平市場價值)。8.3第409A條。儘管有本第8節的前述規定，任何符合退休資格的單位或其他受第409a條約束的非合格遞延補償單位不得在第8.1或8.2節規定的時間支付。相反，受第409a條規限的任何該等退休合資格單位或其他受第409a條規限的非合資格遞延補償單位或其他受限制股權單位根據本計劃(包括本計劃第8.1或8.2條)或適用的配對獎勵協議的條款成為歸屬時，該等受限制股權單位應在不考慮控制權變更的情況下本應支付的時間支付。8.4關於黃金降落傘消費税的規定。(A)當單位不公開交易時，控制權的改變。儘管本計劃有任何相反規定，但如果在單位(或母公司或其關聯公司的股份)上市交易之前發生控制權變更，則根據本計劃、本公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何配套獎勵協議或任何其他協議或安排所規定的任何付款和利益(統稱為“付款”)將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)。根據《守則》第280G條(“消費税”)，此類付款的金額應減至不會導致任何部分的付款被視為超額降落傘付款的金額(“安全港金額”)。如果在單位(或母公司或其關聯公司的股票)公開交易之前發生控制權變更，則在股東批准將其視為降落傘付款的例外情況能夠得到滿足的情況下，本應根據第8.4(A)條減少或取消的降落傘付款可以在不損失根據守則第280G條扣除的情況下支付，則公司或母公司，應盡其合理的最大努力，使此類降落傘付款在引起此類降落傘付款的控制權變更之前，按照第280G(B)(5)(B)條的規定提交審批。如果獲得批准，根據第8.4(A)條的任何減税或沒收應被撤銷，標的金額應支付給參與者，而不考慮第8.4條。
-16-(B)單位上市時控制權的變化。如果在單位(或母公司或其關聯公司的股票)公開交易的任何時間發生控制權變更，任何付款都將構成降落傘付款，那麼，如果且僅在考慮到任何消費税和所有適用的所得税、就業和其他應支付税額的情況下，減少本協議項下應支付的福利將導致參與者在税後獲得更多金額時，應根據情況減少或取消本協議項下應支付的金額，以使參與者收到的降落傘付款總額不超過安全港金額。(C)減少付款的次序。根據第8.4條規定的補償或福利金額的任何減少應首先按順序發生，並且在每種情況下，僅在必要的範圍內，來自支付給參賽者的任何現金遣散費，然後是全部視為降落傘付款的任何其他付款，然後是支付給參賽者的任何其他降落傘付款。8.5暫停配對裁決，以待控制權變更完成。如果參賽者的服務在協議簽署後但在該協議完成之前被公司終止，而該協議的完成將構成控制權的變更，則儘管第7.3節(或任何基礎配對獎勵協議的任何相應規定)的規定，該參賽者持有的在終止日期尚未歸屬的配對獎勵的任何部分在該日期不得被沒收(本第8.5節規定的範圍除外)。相反，該等配對獎勵將暫停生效，直至該協議完成為止，在此情況下，該等配對獎勵將被視為與其他類似情況的參與者根據本第8條所持有的配對獎勵相同的處理方式，而就應用第8.1或8.3節的規定而言，該參與者應被視為猶如該參與者在控制權變更後立即被本公司無故終止僱用。如果該協議在簽署後180天內終止而未完成，或未能在簽署後180天內完成，則第8.5條所述參與者持有的未授予的配對獎應視為自該參與者終止僱傭之日起被沒收。為免生疑問，如果受第8.5條約束的任何配對獎勵沒有按照本第8.5條歸屬，則就本計劃和任何基礎配對授標協議而言，這些獎勵應被視為在參與者終止之日已被沒收，且本第8.5條不適用。第九節單位限制和購銷權9.1限制。(A)概括而言。委員會可根據任何證券交易所或市場的要求，對任何單位施加其認為必要或適宜的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法所規定的限制。
-17-根據任何藍天或州證券法，這些單位隨後被上市和/或交易。(B)不可轉讓。購買的單位，無論是通過購買或根據股權展期，以及與授予配對獎勵有關的任何收到的單位，不得出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，除非(I)向本公司或母公司、(Ii)根據遺囑或繼承法和分配法、(Iii)根據經營協議第8.3(A)條行使標籤權、根據經營協議第8.3(C)條的拖欠權。經營協議第8.3(E)條下的買斷權或經營協議第8.3(F)條下的母公司贖回權利，或(Iv)(如單位購買協議或配對授出協議有所規定)授予參與者許可受讓人的權利。根據本協議第(Ii)或(Iv)款出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓的任何單位，只能由受讓人按照本第9.1(B)條出售、交換、轉讓或以任何方式轉讓，並應在各方面遵守本計劃的條款。為使任何此類轉讓生效，任何單位的參與者許可受讓人或其他受讓人應立即向公司提供書面通知和委員會認為必要的其他證據的副本，以證明轉讓的有效性，以及參與者允許受讓人或其他受讓人接受適用於參與者的計劃和條件以及單位購買協議或配對獎勵協議的條款和條件。為免生疑問，任何轉讓予參與者許可受讓人應向該參與者許可受讓人提供該參與者可享有的權利(在任何情況下不得大於該參與者可享有的任何權利)，而參與者對轉讓單位或就該等轉讓單位授予的配對獎勵的所有限制及義務應繼續適用於該等單位或配對獎勵，而與服務有關的所有條件、權利及義務將繼續根據參與者的服務而釐定。(C)不可撤銷的委託書。作為獲得本合同項下任何單位或配對獎的條件，委員會可隨時(包括但不限於單位轉讓給參賽者之日之後)要求參賽者簽署一份不可撤銷的委託書，以委員會指定的人(S)為受益人，其格式由委員會規定。(D)限制和權利的限制。第9.1(B)、9.1(C)、9.4及9.5條的條文在該等單位公開買賣的任何時間停止適用。9.2轉讓的附加條件。本公司不應被要求(I)在其賬面上轉讓任何已出售或轉讓的單位，或(Ii)將該等單位視為該等單位的擁有人，給予該等單位擁有人投票權或向違反本計劃或任何配對授出協議轉讓該等單位的任何受讓人支付分派。9.3傳奇。如經證明，每份證明單位的證書及每份為換取或轉讓任何單位而發出的證書，均須加蓋印章或以其他方式加蓋委員會所要求的圖例。
-18-9.4參與者的投籃正確。(A)服務中。除非單位購買協議或配對獎勵協議另有規定，以及除被排除參與者所持有的展期單位外，仍在向本公司或聯屬公司提供服務的參與者有權要求本公司在任何窗口期內按當時的公平市價購買任何已購買的單位，只要在購買日期，提交本公司購買的已購買單位為成熟單位。自獲授配對獎勵的投資日期五週年後的第一個窗口期開始，仍在向本公司或聯營公司提供服務的參與者有權要求本公司在該窗口期或任何隨後的窗口期內，按當時的公平市價購買與該配對獎勵有關的任何或全部到期單位。(B)服務終止後。若參與者在本公司及其聯屬公司的服務因死亡、傷殘或退休而終止，除非單位購買協議或配對獎勵協議另有規定，以及除被排除參與者所持有的展期單位外，參與者可要求本公司在緊接參與者退出服務的三個估值日期中的任何一日之後的任何窗口期內，以交付認沽通知的方式購買其任何或全部到期單位(不論所購買的單位或與配對獎勵有關)。如果參與者在公司及其附屬公司的服務因上一句中規定的原因以外的任何其他原因終止，除非在單位購買協議或配對獎勵協議中另有規定，否則參與者可以要求公司在緊隨參與者退出服務日期或緊隨其後的估值日期之後的窗口期內通過交付看跌期權的方式購買其任何或所有到期單位(無論是購買的單位或與匹配獎勵有關的單位)，或者，如果此人在該時間持有的任何單位不是成熟單位，在單位為成熟單位的第一個窗口期內。如果參與者與公司及其關聯公司的服務因某種原因終止，則看跌期權價格應等於(I)參與者成本和(Ii)在適用估值日期確定的公平市價中的較低者。為此目的，(X)與有限股權單位結算時發行的單位相關的成本將指參與者向參與者分發或發行相應的單位時包含在參與者收入中的價值，以及(Y)與展期單位相關的成本應為適用於該展期單位的單位購買協議中規定的“截止日期價值”。在所有其他情況下，認沽權利應按適用估值日期釐定的公平市價計算。(C)有關被排除參與者所持有的展期單位的認沽權利，須如經營協議或該被排除參與者與本公司或其附屬公司訂立的任何其他協議所載。
-19-9.5服務終止後立即呼叫。本公司有權向參與者回購(即“催繳”)，如行使此項權利，參與者應在參與者與本公司及其聯屬公司的服務終止後的下兩個估值日期之一之後的窗口期內，向本公司或母公司(視何者適用而定)出售參與者的所有到期單位。如果參與者與公司及其關聯公司的服務因此而終止，則贖回價格應等於(I)參與者的成本和(Ii)截至適用估值日期確定的公平市價中的較低者。為此目的，(X)與有限股權單位結算時發行的單位相關的成本將指參與者向參與者分發或發行相應的單位時包含在參與者收入中的價值，以及(Y)與展期單位相關的成本應為適用於該展期單位的單位購買協議中規定的“截止日期價值”。在所有其他情況下，認購權應按適用估值日期釐定的公平市價計算。本公司根據第9.5節持有的認購權是根據經營協議第8.3(F)節授予母公司的認購權之外的權利，且任何該等權利均可根據母公司董事會全權酌情決定根據其條款行使，只要倘(I)本公司於“生效日期”(定義見經營協議)五週年後無故終止一名參與者，並選擇就該項終止行使本條第9.5節下的贖回權，及(Ii)自行使贖回權的窗口期首日起計算的“單位收購價”(定義見經營協議)大於適用於該窗口期的單位公平市價，則該等單位的贖回價應為單位收購價。9.6在看跌或贖回時支付買入價。(A)一般規則。除本文另有規定外，根據第9.4節行使任何認沽權利或根據第9.5節行使任何認沽期權的買入價須於行使該權利之日起30天內一次性以現金支付。(B)現金支付的限制。儘管有第9.4節及第9.5節所指明的認沽及催繳權利，亦無第9.6(A)節的規定，如在當時行使認沽或催繳會導致本公司或母公司違反任何融資協議的任何條文，則不得行使認沽或催繳。如果任何此類看跌或催繳權利可以在不違約的情況下行使，只要為單位支付的代價是期票(而不是現金)，則認沽或催繳應在可以在不發生此類違約的情況下進行現金支付的情況下進行(利率與當時的現行利率一致，由委員會確定，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)。如本票不能在沒有違約的情況下使用，認沽或贖回權利將被暫停，並有資格在緊接第一個估值日期後的窗口期內行使該權利(現金或本票)，而不違反任何該等融資協議。
-20-(C)其他支付手段。如果就當前窗口期內發生的所有看跌期權和催繳股款支付的應付現金總額，連同在委員會指定的前一個窗口期內行使的任何看跌期權和催繳股款，在確定總額是否超過上限時，將超過2,000,000美元(或委員會不時指定的較高或較低的美元金額)，公司可選擇暫停任何看跌期權和/或支付通過本票行使的任何看跌期權或催繳股款(利率與委員會確定的當時利率一致，但在任何情況下不得低於當時適用的聯邦利率)。但任何減少可用量的變化應在生效當年的前一年決定)。如果超過這一上限(或融資協議下適用的任何類似上限)，與該窗口期日期有關的任何可用現金應按以下優先順序使用：1)滿足之前與贖回或回購任何單位有關的任何本票；2)滿足參與者死亡、殘疾或退休後行使的任何看跌期權；3)滿足服務終止後行使的任何看跌期權；以及4)滿足任何現役看跌期權。如果沒有足夠的現金按相同的優先順序償付所有索賠，則可用現金將根據欠款總額按比例分配給同一優先類別的所有索賠。9.7標籤--右邊。參與者持有的所有單位應受運營協議第8.3(A)節規定的附加權利的約束。9.8向右拖拽。參與者持有的所有單位應受《經營協議》第8.3(C)節規定的拖拖權的約束。第10節受益人指定10.1在參與者的配偶(如有)以公司可接受的形式書面同意的情況下，如果參與者在領取計劃下的任何或全部福利之前死亡，則每個參與者可不時指定任何指定受益人(可被指定為偶發或相繼指定的受益人)，向其支付本計劃下的任何福利。每項受益人指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，必須採用公司規定的形式，並且必須在參與者有生之年作出。如果指定受益人先於參與者或沒有指定受益人，參與者去世時未支付的撫卹金應計入參與者的遺產。
-21-第11節違反限制性契約11.1在適用法律的規定下，如果參與者在服務終止期間或之後，違反了他或她受其約束的非邀約、競業禁止、保密或其他限制性契約協議，則除了根據任何此類協議、適用法律或其他方式可能適用的任何其他懲罰或限制外，參與者應喪失：(A)任何已授予或未授予的配對獎以及他或她就其持有的配對獎而獲得的任何單位；以及(B)參與者根據第9.4節或第9.5節(I)在緊接參與者終止服務前的六個月內或(Ii)在服務終止後的六個月內將單位出售給公司而獲得的任何利潤。就本第11.1(B)節而言，與展期單位有關的“利潤”是指展期單位的賣出或贖回價格(如適用)超過適用於該等展期單位的“單位購買協議”所載的合計“成交日期價值”的金額。第12節參與者的權利12.1服務。本計劃或根據本計劃提供的任何配套授標協議或其他文件不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者服務的權利，或授予任何參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的任何權利。購買購買單位、根據股權展期收購購買單位或根據該計劃授予配對獎勵，在任何方面不影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。12.2參與。任何員工或董事均無權根據本計劃購買採購單位，或在收到採購單位後，在未來購買採購單位。第13條修訂或終止、裁決調整13.1修訂、修改和終止。母公司董事會可隨時及不時更改、修訂、修改或終止全部或部分計劃，而無須本公司股權持有人批准，但法律規定須獲批准者除外。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可以修改、延長或更新本計劃下的未完成採購單位或配對獎，或接受交出未完成的配對獎並授予新的配對獎以取代它們，以符合適用法律的要求或其他要求。儘管有上述規定，未經參賽者事先書面同意，對購買的單位或配套獎勵的修改不得對任何權利造成實質性的改變或損害
-22-或根據本計劃已經授予的任何已購買的單位或匹配獎勵下的義務，但為遵守適用法律的要求而作出的此類修改除外。13.2某些事件發生時的調整。(A)概括而言。如果按目前構成的單位變更或交換了不同數量或種類的單位或本公司或另一公司的其他證券(無論是由於合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、單位合併或其他原因，但不包括包銷發行或來自任何來源的其他注資)，或者如果單位數量通過分配而增加，或者如果公司將支付特別股息(符合守則第424(A)節的含義)，則委員會須將每一單位或其他證券的數目及種類取代或加入配對裁決所涉及的每一單位或其他證券，而該等單位或其他證券的數目及種類為每一未清償單位、每一該等單位被交換或每一該等單位有權享有的單位或其他證券(視屬何情況而定)，而該等單位或其他證券須受與該基本配對裁決相同的條款及條件規限。(B)互惠交易。委員會應對配對獎進行適當和適當的調整，並/或向任何尚未獲獎的配對獎獲得者頒發額外的配對獎，以補償因任何互惠交易而造成的單位內在價值的實質性減損，在所有情況下，均應由委員會自行決定在情況下是公平的。(C)某些不尋常或不再發生的事件。為確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非重複性事件，或確認適用法律、法規或會計原則的變化，以及當委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益時，委員會可以合理的謹慎態度，對匹配獎勵或購買的單位(展期單位除外)的條款和條件進行調整。(D)通知。委員會應將任何調整通知持有已調整的獎勵的每位參與者，調整(無論是否發出此類通知)對於所有計劃目的都是有效和具有約束力的。(E)第409A條。儘管本協議有任何相反的規定，但不得根據本第13.2條作出任何調整，以達到會導致第409a條規定的不利税收後果的程度。13.3分數單位。分數單位，無論是根據第13.2節對匹配獎勵或購買單位進行任何調整或以其他方式產生的，都可以現金或委員會決定的其他方式結算。
23-第14條雜項規定14.1預扣税款。本公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以支付任何預扣税款的金額(現金或單位)。如果任何此類預扣税應通過在授予任何配對獎勵時交付的預扣單位來支付，則該預扣税應以法律規定的最低法定預扣税為基礎(即使參與者關於配對獎勵的預期税負將大於該最低要求預扣税)，除非可以在不給母公司或公司造成不利財務會計後果的情況下實現全額預扣。在所有其他情況下，公司應根據適用法律允許的任何方法確定預扣税。14.2接班人。本計劃或任何單位購買協議或配對授標協議下本公司的所有義務應對本公司的任何繼任者具有約束力，無論繼任者的存在是由於直接或間接購買本公司的全部或幾乎所有證券、合併或合併或其他原因造成的。14.3配對授標協議的持續效力。如果本計劃或參與者的配對獎勵協議包含旨在於參與者關於基礎配對獎勵的權利歸屬的日期(包括但不限於參與者終止服務之日之後)(S)之後生效的條款，則該配對獎勵和與該配對獎勵相關的任何單位應繼續受本計劃和適用的配對獎勵協議的條款的約束。14.4法制建設。(A)號碼。除上下文另有説明外，本計劃中使用的任何複數術語包括單數，任何單數術語包括複數。(B)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。(C)終止服務。如本計劃所用，“服務終止”一詞及類似用語指的是第409a節所指的“離職”。在適用的範圍內，如果參與者被視為第409a條所指的“特定員工”，則根據第409a條規定應支付的遞延補償、離職時應支付的任何款項應推遲到離職後六個月零一天支付。(D)經營協議。根據本計劃發放的單位，包括與既得配對獎有關的單位，應遵守《運營協議》的條款。如果本計劃的條款與運營協議的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
-24-(E)上市單位。凡提及該等單位為公開買賣證券及任何類似陳述，均應解釋為指本公司或本公司全資附屬公司的繼承人或本公司全資附屬公司承銷發售的證券。14.5工作日。如果本計劃規定的執行任何行為的日期或必須執行該行為的截止日期不在營業日，則該日期或截止日期應延長至下一個營業日的營業結束。14.6法律的要求。根據本計劃，購買單位、股權展期、授予配對獎勵、單位發行和現金支付應遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受政府機構或國家證券交易所的任何批准。14.7證券法合規。(A)對於在相關日期是根據交易法第12條登記的公司或母公司股權證券的高級管理人員、董事或超過10%實益擁有人的任何個人，所有這些都根據交易法第16條的定義，計劃下的交易旨在遵守交易法下規則16B-3或任何後續規則的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，該規定應被視為無效。(B)如果委員會認為有必要、適當或適宜遵守州證券法律或慣例並促進計劃的目的，委員會可在不修改計劃的情況下，(I)制定適用於授予參與者的購買單位或匹配獎勵的規則，包括與計劃中規定的規則不同的規則，以及(Ii)根據要求適用任何州證券法的規則向此類參與者授予購買單位或匹配獎勵。14.8數據保護。通過接受購買購買單位的機會並有資格獲得配對獎，參與者應同意允許公司、母公司及其各自的關聯公司處理與計劃相關的參與者的個人數據和敏感個人數據。該等資料包括但不限於參保人的撥款文件所提供的資料及其任何更改、其他適當的個人及財務資料，以及有關參保人蔘與計劃及不時根據計劃批出的單位的資料(統稱為“個人資料”)。參與者同意本公司、母公司及其各自的關聯公司處理並將參與者工作或受僱所在國家以外的任何個人數據轉移到美國和任何其他第三國。擬提供個人資料的法人包括本公司、母公司及其附屬公司、委員會和母公司董事會、不時選定管理計劃的任何管理人以及公司、委員會或母公司董事會支持的任何其他個人或實體
-25-參與該計劃的管理。本公司、母公司及其附屬公司將採取一切合理措施，確保個人資料的保密性和準確性。參與者可以通過聯繫其人力資源代表來訪問和更正其個人數據。通過接受參與計劃，參與者同意並承認信息轉讓對計劃的管理很重要，如果不同意傳遞該信息，可能會限制他或她參與計劃的能力。14.9該計劃的無資金狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。對於本公司尚未向參與者支付的任何單位的付款或交付，參與者的權利不大於本公司的一般債權人的權利。委員會可授權設立信託基金或其他安排，以履行《計劃》規定的義務，只要這些安排不會使《計劃》失去其作為無資金來源的計劃的法律地位。14.10非美國員工。即使《計劃》中有任何其他相反的規定，委員會仍可按委員會認為為促進和促進《計劃》目標的實現而必要或適宜的條款和條件，向非美國公民或居民的僱員或美國以外的僱員頒發獎勵。為促進上述目的，委員會可在不修改計劃的情況下，建立或修改必要或適宜的規則、程序和分計劃，以遵守公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。14.11適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本協議下的所有協議應按照特拉華州法律解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，但不得實施其要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。