股本説明

下面的描述總結了我們股本的重要術語。本摘要並不聲稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)的條文所規限，而該等附則的副本已由吾等提交給美國證券交易委員會。有關我們股本的完整描述，請參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的一家公司Krispy Kreme，Inc.及其後繼者，但不是其任何子公司。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人有權投下的多數票批准。除法律另有規定外，對公司註冊證書的修訂必須獲得多數人的批准，在某些情況下，必須獲得所有普通股投票權的絕對多數批准。

我們普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在完成發售時，我們普通股的所有流通股都將得到全額支付，而且不會被評估。

優先股

我們的公司註冊證書將授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。

除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而無需您採取進一步行動。本公司董事會可就任何系列優先股決定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加或減少，但不低於當時已發行的股票數量；

·該系列的股息權、轉換權、贖回權和清算優先權；

·該系列的股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

我們可能會發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，包括可能導致普通股持有人溢價的收購企圖。

《投資者權利協議》

關於我們與JAB簽訂的投資者權利協議，請參閲該公司截至2022年1月2日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.7。

特拉華州法律和我國組織文件的反收購效力

以下是我們的公司註冊證書和章程中某些條款的摘要，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致普通股持有者溢價的企圖。

授權但未發行的股份

我們普通股和優先股的授權但未發行的股份將可用於未來的發行，而無需獲得股東的批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州法律中的某些反收購條款

我們將遵守DGCL第203節的規定，該條款規範了公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內的聯繫人。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，DGCL第203節的上述規定不適用：

·我們的董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

論壇的選擇

我們的附例將規定特拉華州衡平法院是唯一和唯一的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟；(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何申索，而該等申索是因DGCL或吾等公司註冊證書或吾等附例的任何條文而引起或有關的；或(Iv)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索，而該等申索受特拉華州內務原則所管限。我們的附例還將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。

此外，《交易所法案》第27節規定，對於為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦政府擁有獨家管轄權，而我們的附例將規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

我們的章程還將規定，任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款；然而，如果股東不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反作為董事公司的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非經修訂的DGCL不允許此類責任或限制的豁免。

我們的章程規定，我們必須在法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

在本次發行完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議將規定在法律和我們的公司註冊證書允許的最大程度上就任何和所有費用和債務進行賠償，包括判決、罰款、罰款和為了結任何索賠而支付的金額，以及法律顧問費用和支出，以及因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工福利計劃相關而產生的任何債務。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和高管收取金錢損害賠償金。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。