附錄 10.1

證券購買協議
 
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年2月22日， 由特拉華州的一家公司Venus Concept Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
 
鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，依據 (i) 證券法（定義見下文）對股票、預融資認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及（ii）豁免該法第4 (a) (2) 條和/或 條例D中關於普通認股權證和普通股的《證券法》第 5 條的註冊要求認股權證，公司希望向每位買方和每位買方單獨發行和出售認股權證，但不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司 的證券。
 
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認已收到和 的充分性，公司和每位買方達成以下協議：
 
第一條。
定義
 
1.1        定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本節 1.1 中規定的含義：
 
“收購人” 應具有 第 4.5 節中該術語所賦予的含義。
 
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
 
“關聯公司” 是指通過一個 或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。
 
“董事會” 指本公司的董事會。
 
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期 之外紐約市商業銀行被法律授權或要求關閉的任何一天；但是，為了 澄清，法律不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或關閉而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬系統，任何受任何政府機構指導的實際 分支機構（紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。
 
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束 證券的買入和出售。
 
1
“截止日期” 是指所有交易 文件由相關方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件，在每種情況下， 均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於第二 (2)和) 本協議發佈之日後的交易日。
 
“佣金” 指美國證券交易所 委員會。
 
“普通股” 是指公司的普通股，面值 每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
 
“普通股等價物” 是指公司或 子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或 可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
 
“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買 認股權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五（5）年，形式見本文所附附錄A-1。
 
“普通認股權證” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股
 
“公司法律顧問” 是指德惠律師事務所，其辦公室 位於加拿大安大略省多倫多市布魯克菲爾德廣場 161 號灣街 4310 號套房道明加拿大信託大廈。
 
“披露時間表” 是指在此同時發佈的公司 的披露時間表。
 
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的 日簽署，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示 ，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於本協議發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非 否則，配售代理人應提前作出指示。
 
“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於 位於紐約美洲大道1345號，紐約10105-0302。
 
“評估日期” 應具有 第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。
 
2
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》， 以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的 名成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、 期權或限制性股票單位，(b) 向配售代理人發放認股權證與根據本協議進行的交易以及任何普通股 有關在向配售代理行使認股權證（如果適用）時，和/或在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券時，和/或普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價格 或此類證券的轉換價格（除了與股票分割或合併有關）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在第 4.11 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何 註冊聲明的註冊權（a) 此處，前提是任何此類發行僅限於本人或通過其 子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）除資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券的交易 證券。
 
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
 
“FDA” 應具有第 3.1 (hh) 節中對該術語的定義。
 
“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。
 
“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
 
“債務” 的含義應與 第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。
 
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中 該術語所賦予的含義。
 
“圖例移除日期” 的含義應與 第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
 
“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保、抵押權、 優先拒絕權、優先權或其他限制。
 
3
“林肯公園收購協議” 是指公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的截至2022年7月12日的某些收購 協議。
 
“封鎖協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日 的封鎖協議，形式為本協議所附附錄B。
 
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該 術語賦予的含義相同。
 
“物質許可” 的含義應與 第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
 
“每股購買價格” 等於1.465美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌資金 認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。
 
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
 
“藥品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語 所賦予的含義。
 
“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.
 
“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股 股權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，如附錄A-2所附附錄A-2所示。
 
“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股 。
 
“程序” 是指行動、索賠、訴訟、調查或 程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。
 
“招股説明書” 是指為註冊 聲明提交的最終招股説明書。
 
“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買家的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書 的補充文件。
 
“購買方” 應具有 第 4.8 節中該術語所賦予的含義。
 
4
“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-260267的有效註冊聲明 ，該聲明登記了向買方出售股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股票。
 
“所需批准” 的含義應與 第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
 
“第144條” 是指委員會根據 《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
 
“規則424” 是指委員會根據 《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
 
“美國證券交易委員會報告” 的含義應與 第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
 
“證券” 是指股票、預先注資認股權證、 預先注資的認股權證股份、認股權證和認股權證股份。
 
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及 據此頒佈的規則和條例。
 
“股份” 是指根據本協議向每位 買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。
 
“賣空” 是指《交易法》下SHO法規 第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入 普通股）。
 
對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證應支付的總額 金額，以美元 美元和即時可用資金（為避免疑問，如果適用，不包括買方的總行使價為預先注資認股權證，該金額應在 行使此類預先注資認股權證時支付用於現金）。
 
“子公司” 是指披露附表附表3.1（a）中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本披露附表發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。
 
“交易日” 是指主要交易市場 開放交易的日子。
 
5
“交易市場” 是指普通股在有關日期在 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述任何 的任何繼任者）。
 
“交易文件” 是指本協議、認股權證、 封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
 
“過户代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare Inc.，其郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，以及公司的任何繼任過户代理人。
 
“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該類 術語所賦予的含義。
 
對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用的 條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最近的前一天）普通股上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於9日的交易日）上午 30 分（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是 a 交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的之前日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在場外交易市場公司（或類似組織運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告（或繼任報告價格職能的機構）、所報告的普通股 股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由當時已發行證券的多數權益的購買者真誠地選出， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
 
“認股權證” 統指普通認股權證和 預融資認股權證。
 
“認股權證股份” 統指普通認股權證股份和 預先注資的認股權證股份。
 
6
第二條。
購買和出售
 
2.1         閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買總額不超過1,198,001美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司以及任何）集體行事的個人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將受益擁有超過 的實益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票，通過在發行前表明這種選擇，購買預先注資的認股權證來代替股票 ，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為 9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由 買方選擇。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付 根據第2.2（a）條確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第 2.2 和第 2.3 節中規定的 契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方在 執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方 向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算股份”）， 在本協議下自動將此類購買者視為買方（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）在收盤時無條件地有義務購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的購買價格之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容 不構成該買方對是否在結算前期內的陳述或承諾該買方應將任何普通股出售給任何人，以及該買方出售任何普通股 的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的 配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並應由配售代理人（或其 清算公司）為此付款通過電匯給公司）。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證）， 在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知出於以下目的，截止日期 應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。
 
7
2.2         配送。
 
(a)          在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
 
(i)           本協議 由公司正式簽署；
 
(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和內容均為配售代理人和買方合理接受；
 
(iii) 在 第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；
 
(iv) 根據第 2.1 節，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統進行存款或提款快速交付（”DWAC”) 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去行使該買方的預融資認股權證時可發行的普通股數量，如果 適用），以該購買者的名義註冊；
 
(v)         以該買方名義註冊的普通認股權證 ，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方股份和最初在行使預融資認股權證時可發行的預融資認股權證股份總額的100％（如果 適用），行使價等於1.34美元，但須進行調整；
 
(六) 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位 個人，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者的認購金額中適用於預融資認股權證的部分 除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；
 
(七) 在截止日期 ，正式簽署的封鎖協議；以及
 
(viii) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。
 
(b)          在 截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
 
(i)           本協議 由該買方正式簽署；以及
 
(ii)此類買方的 訂閲金額，該金額將用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。
 
8
2.3         成交條件。
 
(a)          本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
 
(i)         所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面）的準確性，以及在本文中包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內）或重大不利 影響，在所有方面）截至該日期）；
 
(ii)要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；以及
 
(三) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
 
(b)          買方在本協議下與收盤相關的相應的 義務須滿足以下條件：
 
(i)         所有重大方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面）以及本公司陳述和擔保的截止日期的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內）或重大不利 影響，在所有方面）截至該日期）；
 
(ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；
 
(三) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
 
(iv) 不得對公司產生重大不利影響；以及
 
(v)         從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候， 彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得暫停銀行業務已被美國或紐約州當局申報 ，也不是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利的 變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。
 
9
第三條。
陳述和保證
 
3.1        公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所包含的披露範圍內保留此處的任何 陳述或其他方式，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
 
(a)          子公司。附表 3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家 子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
 
(b)         組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織的 司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司或任何子公司均未違反或 違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好聲譽 ，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、 業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務 的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟、限制或削減 或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。
 
10
(c)          授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和每份 其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的與 有關的進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當按照本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或 其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。
 
(d)         沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券 的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他 組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司 的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、期限到期或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務 或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利公司或任何子公司是當事方或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；兩者除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如不能， 個別地或總體而言，已經或合理地預計會這樣做導致重大不利影響。
 
(e)          申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何 法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議 第 4.4 節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件招股説明書補充文件中，（iii）向每個適用交易市場提出的上市申請按照 要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股票，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。
 
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(f)        證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時發行， 有效發行，全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不包括公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2021年10月25日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了 註冊聲明，包括招股説明書，以及 本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊 聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，也不會提及其中要求陳述的任何重要事實；以及 Propo 當時的説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或 補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》， 公司有資格使用S-3表格，並且它符合根據本次發行以及在本次 發行之前的十二（12）個月內根據本次發行出售的證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。
 
(g)         資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，自最近根據 交易法提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近一天已發行普通股等價物的 除外根據《交易法》提交定期報告。除附表 3.1 (g) 中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售證券以及附表3.1 (g) 的規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質 的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或資本存量有關的任何性質 ，或 公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和 出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何 子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或 購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除附表 3.1 (g) 中另有規定外，公司作為一方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。
 
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(h)        美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和 交易法，包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，連同招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”） 及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了 《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或 的必要事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報 公司及其合併子公司截至當日的財務狀況其以及經營業績和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。
 
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(i)         重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債）不要求在公司 財務報告中反映的慣例和（B）負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的 公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其 子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述時公司必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展或者 被視為未公開的製作在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。
 
(j)         訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 的未決訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1 (j)、 (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能產生或合理地預計會導致 重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反 信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。 委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
 
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(k)         勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致 產生重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是 集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在預計不會違反或 的任何重要條款、任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 ，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司 遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。
 
(l)          合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或 兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何 其他協議或文書（無論是否存在此類違約或違規行為）已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外每種情況都不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。
 
(m)         環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或 環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險 物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面處理、儲存、處置、 運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據該法頒佈或批准的 （“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、許可證或其他批准 他們各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會對個人 或總體上產生重大不利影響。
 
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(n)        監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構 頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
 
(o)         資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均具有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產 擁有對公司和子公司的業務具有重要意義的良好和有價所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的 用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且 的付款既不拖欠也不受罰款和（iii）附表3.1（o）中規定的留置權。公司和 子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。
 
(p)        知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、 商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面通知或 其他通知）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行， 另一人不存在侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司不知道有任何可能使其無法擁有 知識產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。
 
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(q)          保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例 ，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於認購總額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在成本不顯著增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。
 
(r)          與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高級職員 和董事的身份提供服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或貸款 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或擔任高級管理人員的任何實體、 董事、受託人、股東、成員或合夥人支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費除外，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權計劃。
 
(s)       薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 的所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效並自截止日期起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）根據管理層的一般或具體授權僅允許 訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以 確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和 程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
 
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(t)          某些費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司 不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。買方沒有義務就 繳納任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。
 
(u)         投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的 1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
 
(v)         註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。
 
(w)        清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知， 據其所知可能產生影響。除附表3.1（w）中規定的 外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或已上市的交易市場 關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1（w）中規定的情況外，公司 遵守了所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
 
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(x)        收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、 業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其 州法律中由於購買者和... 而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用公司履行其義務或行使他們的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的結果 以及買方對證券的所有權。
 
(y)         披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他 個人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息在招股説明書 補充文件中未另行披露。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向 買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。本公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 要考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。
 
(z)          沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何 個人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次證券發行與公司先前為 (i)《證券法》而發行的 合併將需要根據普通認股權證或普通認股權證進行註冊《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用的股東批准條款。
 
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(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議 證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）在 到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括其資本需求，其中考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算 所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，而此類金額則足以支付其負債的所有款項需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信其 將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至 本附表發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常業務流程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司或 任何子公司均未違約任何債務。
 
(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或 提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估以及 項重大費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期；以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有根據 。
 
(cc) 外國腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何 子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內 政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
 
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(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和 所信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。
 
（參見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。公司進一步承認，在 交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和所考慮的交易 提供的任何建議擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
 
(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括不限 的賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的 交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每位買方不得將Aser視為與 有任何關聯關係或對任何 “遠距離對手” 的控制權“衍生品” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在 證券流通期內的不同時間從事對衝活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值 套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何 交易文件的違反。
 
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(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券或 (支付任何補償) iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與 證券配售有關的補償。
 
（哈哈） FDA。對於本公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的《聯邦食品》、 藥品和化粧品法案及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDCA”）管轄的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），正在製造此類藥品， 公司按照 FDCA 的所有適用要求包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好 實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待處理、 已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信、註冊或批准 的用途、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或 撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何地方生產 公司或其任何子公司的設施，（v）簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何 法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用 任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。
 
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(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 的行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的公允市場價值。公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯到 。在發佈或其他 公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
 
(jj) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 其維護或代表 維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統 和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用相關的內部政策和合同義務或修改，除非另行修改，否則單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施和維持了合理的商業保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；（iv）公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份 和災難恢復技術。
 
(kk) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的州 聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定，並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全有關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和 分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知； 和 (iv) 適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含任何重大遺漏按照 隱私法的要求，公司當時的隱私慣例。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》有資格成為 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別此類自然人的任何其他信息、 或其家人，或允許收集或分析與某人相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、 具有誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。據公司所知，公司和子公司 (i) 均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為的書面通知；(ii) 目前正根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議 的當事方或根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。
 
23
(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何 子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
 
（毫米） 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年 《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
 
(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何 子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的 實體總股權的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA 和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。
 
（哎喲） 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “金錢 洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求 ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。
 
24
(pp) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方要約和 出售普通認股權證或普通認股權證。
 
(qq) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性 招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證。
 
(rr) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權益 證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）在任何情況下與公司有關出售時的容量（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格 事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
 
(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接） 與出售任何證券相關的買方報酬。
 
(tt) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）與任何 發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。
 
3.2         買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和 截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：
 
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(a)          組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署， 當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
 
(b)        諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或 諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通認股權證和普通 認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為本金作為自己的賬户的本金，而不是為了或用於 分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類證券違反《證券法》或任何 的證券適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州 證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。
 
(c)         購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在行使 任何認股權證的每一天，它將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 中所定義的 “合格投資者”，《證券法》規定的 (a) (12) 或 (a) (13)。
 
(d)        此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業 和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
 
26
(e)        獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表 ）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況，經營業績，業務，足以使其能夠 評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是對 投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或要求此類信息 或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。
 
(f)         某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自該 買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方沒有直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行任何購買或出售公司證券，包括賣空四、下文所設想的交易的實質性條款和終止日期在此處決之前 。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合 經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買所涉證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分 根據本協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其 高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括 本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以在未來進行空頭 銷售或類似交易有關的訴訟。
 
(g)         一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信。
 
27
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司的陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或 借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。
 
第四條
雙方的其他協議
 
4.1          移除傳奇。

(a)      普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓，除非根據 根據有效註冊聲明或規則144進行轉讓，或與第4.1（b）節所述質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定且公司合理接受的律師的 意見，其形式和實質內容應為公司所接受令公司合理滿意，大意是此類轉讓不是要求根據《證券法》註冊 此類轉讓的普通認股權證。
 
(b)      只要本第 4.1 節有要求，購買者同意 以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：
 
本證券及可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 進行註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據現有豁免權或非交易標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的 證券可與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。
 
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公司承認並同意，買方可以不時根據與 註冊經紀交易商達成的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款要求 ，該買方可以轉讓質押品或向質押人或有擔保方提供有擔保的普通認股權證或普通認股權證。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方在質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證股份時可能合理要求的 合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c)       證明普通認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或 (ii) 在根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證）後生效，或 (iii) 如果此類普通認股權證有資格獲得根據規則144進行出售（假設普通股 認股權證以無現金方式行使），無需公司加入遵守第144條所要求的有關此類股票和認股權證的當前公開信息，沒有交易量或銷售方式限制，或者（iv）如果《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求 不需要此類説明。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人 或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有 份有效註冊聲明以涵蓋普通認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據規則144出售，則公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者此類普通認股權證股票可以在不要求公司加入的情況下根據第144條出售遵守第 144 條所要求的當前相關公開信息 普通認股權證股票，或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類普通認股權證 的發行應不含任何説明。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的 個交易日數（定義見下文），在買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性 的普通權證股證書（如適用）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的 個交易日數，以較早者為準傳説（這樣的日期，”“圖例移除日期”），向此類買方交付或安排向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性聲明和其他 圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議規定，須移除的普通認股權證股應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將該股轉交給買方。此處使用的 “標準 結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表以限制性圖例發行的普通認股權證的證書 交付之日起生效。
 
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(d)          除了 此類買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類證券之日的普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加）在 Legend 移除日期之後的每個 個交易日（Legend 移除日後的三（3）個交易日），每個交易日至每個交易日20美元證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付）一份代表該買方以這種方式交付給公司的證券的證書 ，不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買了（通過公開市場交易或其他方式）要交付的普通股 以滿足該買方出售全部或任何部分普通股數量的行為，或出售相當於該買方預期從公司收到的普通股 股數量的全部或任何部分的普通股，然後該金額等於該買方以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如有 的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（”買入價格”）比 (A) 公司必須在傳奇移除日期之前交付給該買方的數量的 普通認股權證股的產品，乘以 (B) 該買方從該買方向公司交付適用認股權證股份之日起（視情況而定）開始並截至該日期的期間內任何交易日的最低普通股收盤價本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款。
 
(e)        股票應不含傳例的 發行。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使的 ，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售預先注資認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知 預先注資認股權證的持有人該註冊聲明屆時未生效，隨後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人並可供出售或轉售預先注資 認股權證股票（理解並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券 法律發行或任何買方出售任何預先注資認股權證股票的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記預先注資認股權證的發行或轉售，該聲明在 預融資認股權證有效期內有效。
 
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4.2         提供信息。
 
(a)         在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前 ，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日後根據交易所提交的所有報告即使公司不受《交易法》的報告要求 的約束，也要採取行動。
 
(b)         在 期間的任何時候，如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公開信息，則從本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年日起至所有普通認股權證（假設無現金行使）均可出售的期限內，無需要求 公司遵守規則 144 (c) (1)，也無需根據第 144 條進行限制或限制規則 144 (c) 或 (ii) 中的要求曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或成為該規則中的發行人未來，公司將無法滿足第144 (i) (2) (a) 條規定的任何條件”Public Information 失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付一筆相當於該買方普通認股權證總行使價的百分之二（2.0%）的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，因為其 出售普通認股權證的能力出現任何此類延遲或減少 (a) 公共信息故障，每三十 (30)第四) 此後第 天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息才能根據規則144轉讓 普通認股權證（以較早者為準）。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 天中較早者支付第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或 禁令救濟。
 
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4.3        整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條） ，公司不得以需要根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判 ，這些證券將與證券的要約或 出售相結合任何交易市場的法規，因此在交易之前都需要股東的批准除非在 此類後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。
 
4.4      證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質條款， 和（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向 買方聲明，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或 代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，一方面包括配售代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司，均應終止並且不會產生進一步的力量或影響。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或未經每位購買者事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時，以及 (b) 在 法律或交易市場法規要求的範圍內，此類披露是 ，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就 此類披露與此類買方進行合理合作。
 
4.5       股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是公司已生效或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方均可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券 在公司和買方之間。
 
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4.6        非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據 第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意收據此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司 理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、 董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括限制、配售代理人或對公司、其任何子公司的責任或其 各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受 適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付 的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依據上述契約。
 
4.7        所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。
 
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4.8      對購買者的賠償。在遵守本 第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 職能相同的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “購買方”）具有同等職能的人員免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，使之免受任何此類 買方可能承擔的任何和所有損失、負債、意外開支、損害賠償、成本和支出由於 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致的損失，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就 交易文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 （除非此類行動完全基於此類行為的重大違反）買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或此類購買方 可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方在司法上最終確定構成欺詐、重大過失或故意 不當行為的任何行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司 有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護， 但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在 合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和這些 買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何 買方違反該買方在其中所作的任何陳述本協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何 責任的補充。
 
4.9       普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已預留 足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留 足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。
 
4.10       普通股上市。公司特此同意盡最大努力 維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證 股票，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快 在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 交易市場章程或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括在不限於 的情況下，及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。
 
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4.11       隨後的股權出售。
 
(a) 從本 之日起至截止日期後十五 (15) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 ，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交註冊聲明除外適用於任何員工福利計劃。
 
(b)         從本文發佈之日起，至截止日期後的六（6）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。”“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權 證券的交易，這些證券可轉換成、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或 的價格在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化 (A) 獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個 未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立 或根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 工具，公司可以在該協議上發行證券未來確定的價格，無論此類協議中的股票 是否實際具有已發行，無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的十五（15）天后，“浮動利率交易” 應被視為不包括（1）以配售代理為銷售代理的 “市場” 設施中普通股的進入或發行，或（2）根據林肯公園購買協議發行證券。任何買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。
 
(c)        儘管有上述 的規定，本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。
 
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4.12      平等對待購買者。除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改或同意對本協議任何條款的豁免或 修改。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、 處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。
 
4.13      某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的 交易根據本節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或代表其 行事的任何關聯公司均不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券 4.4。每位買方分別保證，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，這些 買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述 的規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的 交易，(ii) 任何買方都不得 限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其 個別高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括，但不限於發行後的配售代理第 4.4 節中描述的初始新聞稿。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買所涵蓋證券的投資決定的投資組合 經理管理的資產部分根據本協議。
 
4.14       鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。買方在行使認股權證時不需要 額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的 條款、條件和時間段交付認股權證股票。
 
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4.15     資本變動。在截止日一週年之前，未經 持有股票和預籌認股權證多數權益的購買者的事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非董事會真誠地下定決心進行反向股票拆分以維持普通股在交易市場的上市 。
 
4.16     表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本 。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
 
4.17     註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本 協議簽署之日起的15個日曆日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售在 行使普通認股權證時發行和發行的普通認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的45天內生效（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則在截止日期後的75個日曆日內， ），並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使普通認股權證或普通認股權證時可發行的任何普通認股權證或普通認股權證股票。
 
4.18      封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款， 應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。
 
第 V 條。
雜項
 
5.1      終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對於 公司與其他買方之間的義務不產生任何影響第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 ，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
 
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5.2       費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何 證券相關的其他税收和關税。
 
5.3       完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物 和附表。
 
5.4        通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在 最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為傳輸後的交易日如本文所附簽名頁所述，在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後的 ，(c) 第二個 (2)和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。
 
5.5        修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由 公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者，如果是豁免，則由對方購買了 尋求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及對買方（或多個購買者）產生不利影響，還必須徵得受不成比例影響的 買方的同意（或此類多位購買者的至少 50.1% 的利益）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為對未來任何持續的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害 對任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利的影響， 都必須事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
 
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5.6        標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
 
5.7        繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本 協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
 
5.8       沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中買方的 陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。
 
5.9         管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並在 中解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的 任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張 、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址 的副本，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司在第4.8節下的義務外， 該訴訟或程序的勝訴方還應由非勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
 
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5.10       生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
 
5.11       執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何 電子簽名，則此類簽名 應被視為已按時有效交付，並應為簽署（或代表其執行此類簽名的當事方）規定有效和具有約束力的義務) 具有與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同的力量和效果 是其原創。
 
5.12      可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的 努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方 的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
 
5.13      撤銷權和撤回權。無論任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款）， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；前提是， 但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 （包括簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。
 
5.14      替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以 的形式進行交換，並在取消（如果損壞）時，或作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的這類 損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
 
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5.15     補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權 根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
 
5.16       預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該文件下的 權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的 範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。
 
5.17      購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何 其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何 方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致或集體行動。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於 因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代表 。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司 進行溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， ，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
 
5.18      違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是 公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，即使支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保以及 應付款 已被取消，公司仍有義務終止。
 
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5.19     星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
 
5.20     施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的每個 股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的 普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
 
5.21     放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
 
（簽名頁如下）
 
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自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使各自的授權簽署人 正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。
 
VENUS 概念公司
通知地址：
   
來自：
    

姓名：
  

標題：
  
附上副本至（不構成通知）：
電子郵件：
   
Dorsey & Whitney LLP
  
道明加拿大信託大廈
  
布魯克菲爾德廣場 161 號海灣街 4310 號套房
  
加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1
  
注意：理查德·雷默
  
電子郵件：Raymer.richard@dorsey.com
  

[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]

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[VERO 證券購買協議的買方簽名頁]

為此，下列簽署人促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期 起正式簽署，以昭信守。
 
買家姓名：
    

購買者的授權簽名人的簽名：
    

授權簽署人姓名：
    

授權簽署人的頭銜：
    

授權簽字人的電子郵件地址：
    

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：$
 

股份：
    

預先融資的認股權證股票：
  
受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9. 99%

普通認股權證：
 
受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：
   

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的， 的所有關閉條件均應被忽視，(ii) 結算應在第二天 (2) 進行和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 條款 (i) 考慮之前）要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而應是 公司或上述簽署方（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書等或此類其他人的購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]


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