附錄 4.1

本證券及可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的可用豁免或非交易標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券 可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

 

普通股購買權證

 

VENUS 概念公司

 

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）的任何時間以及2029年2月27日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據條款和遵守 規定的行使限制和以下條件，就收到的價值而言（“終止 日期”），但在此之後不行，向特拉華州的一家公司 Venus Concept Inc.（“公司”）認購和購買最多______股股份（如本公司普通股 股票的 “認股權證”）將根據本協議進行調整。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

 

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月22日簽訂的特定證券購買協議（“購買 協議”）中規定的含義。

 

第 2 節。運動。

 

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 首次行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本，以本文所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或從美國銀行開出的銀行本票交付適用的行使權證股份的 總行使價，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在相應的行使通知中指定 。無需使用原版的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使 本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的 份認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

 

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.34美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

 

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金活動” 全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票 ，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日當天執行 並根據本協議第2 (a) 節交付，或者 (2) 在 “正常交易時間”（定義）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付在該交易日的 法規（根據聯邦證券法頒佈的NMS）第600（b）條中，（ii）普通股在主要交易中的買入價彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知時 所報告的市場，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時）根據本協議第2（a）條或（iii）) 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知既已執行又執行，則適用行使通知之日的 VWAP在該交易日的 “正常交易時間” 結束後，根據本 第 2 (a) 節交付；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是該認股權證是通過 現金行使而不是無現金行使進行的。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指彭博社報道的 （基於上午9點30分的交易日）在普通股上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一天）普通股的出價。（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上報了普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股持有人真誠選出的獨立 評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

 

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一個 確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道（基於上午9點30分的交易日）在 交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格，然後上市或報價。（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場 （“OTCQX”）不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告，或機構繼承其報告價格的職能）、所報告的普通股最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由 當時已發行且公司可以合理接受的證券 的多數權益持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付.

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

 

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 （A）有有效的註冊聲明允許向其發行認股權證股份，則公司應通過其託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份由過户代理人轉賬給 持有人或持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條，沒有交易量或 銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使），或者通過實際交付一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據此類行使有權獲得的 份認股權證股份到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期為 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日，(ii) 一 (1) 個交易日向公司交付總行使價後，以及 (iii) 包括向公司交付 行使通知之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本 認股權證的登記持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果 公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款在第三 (3)^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。

 

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在 交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

 

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能促使過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後 被其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有者出售的認股權證 預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額在發行時間（2）行使產生此類購買義務的賣出訂單 的執行價格，以及（B）按期權行使對於持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的 普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 （A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供 證明此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟 。

 

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何 股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，要麼四捨五入至下一整股。

 

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他附帶的 費用，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 但是，前提是認股權證的發行地為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表 由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

 

七。圖書閉幕。根據 本協議的條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及持有人或持有人的任何關聯公司，與持有人或其任何關聯公司（此類人士）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（如定義如下）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或 歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制或 行使，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， 提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體 地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司 最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股數量的4.99％ 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的 實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行普通股 生效後，實益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。解釋和實施本段規定的方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要的 或必要更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

 

第 3 節某些調整。

 

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使 本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或 (iv) 通過 將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為立即發行的普通股數量此類事件發生後，行使本 認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

 

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購這些股票在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄之日之前的本 認股權證（不考慮其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）， ，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但前提是持有人 參與任何此類購買權的權利將在多大程度上導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與此類購買權（或在該範圍內由於該購買權而獲得 此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

 

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何 股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下， 持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果未記錄此類記錄，普通股記錄持有者截至 的日期確定是否參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應暫時擱置為了持有人的利益，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

 

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響對公司全部或 一個或多個系列資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司提出的，還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人 可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股或公司普通 股權50％或以上的表決權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或 普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份 普通股或公司普通股投票權的50％或以上（每項是 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證 股獲得繼任者或收購公司普通股的數量 或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（”備用對價”）是持有人在該基本面交易前立即行使本認股權證可行使的普通股數量的此類基本面 交易產生的應收賬款（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。出於 任何此類行使的目的，應根據 此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果 普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證的價值從 的適用基本面交易完成之日起確定，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本交易公告之日到終止日期，(B) 預期波動率等於 30 天 (1) 中較大值波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，第（1）-（3）條均為 ，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應為期初的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或 相應基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據本第3（d）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於從公開發布適用的 預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，在形式和實質內容上合理地 的書面協議，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應，由持有人選擇，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體 的證券，該證券由形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作證，可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時在行使本認股權證時可收購和應收的普通股，並附有行使價這將下文 下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易時，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本 認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體和 分別與本公司合作，可以行使所有權利和公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（d）節的規定 的利益。

 

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就 本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

 

f) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向 持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

 

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，均應要求公司的任何股東的身份公司（或其任何 子公司）作為當事方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權 自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件進行交付使用公司認股權證 登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股份 兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付 中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

 

第 4 節認股權證的轉讓。

 

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議 第 4.1 節的規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或 其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓隨函附上，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類 轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以該 轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處與 有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買 認股權證。

 

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的 書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或 組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

 

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以 本認股權證記錄持有者的姓名註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

 

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓 不是 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有數量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為允許的條件轉讓，本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定），遵守購買 協議第 5.7 節的規定。

 

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時， 將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證股份，其目的不是違反《證券法》或任何適用的州證券 法，或用於分銷或轉售此類認股權證或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

 

第 5 節雜項。

 

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第2 (d) (i) 條和第2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

 

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞的合理令人滿意的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，公司將獲得合理令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書 取消的期限和日期，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日 不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

 

d) 授權股票。

 

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後為發行認股權證提供足夠數量的股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責 在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有 税、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但是 將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制 前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、 豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

 

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的 條款確定。

 

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

 

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該類 權利的放棄或其他損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司 故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費，或以其他方式行使其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

 

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照 購買協議的通知條款交付。

 

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下， 且此處未列舉持有人的權利或特權，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

 

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不是 在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

 

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

 

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效的情況下，此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

 

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

 

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

 

運動通知

至：維納斯概念公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

 

(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：

 

[  ]使用美國的合法貨幣；或

 

[  ]如果允許，根據第 2 (c) 款規定的公式，根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序按照 最大可購買的認股權證股份數量行使本認股權證，根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序，取消必要數量的認股權證。

 

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

 

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

 

[持有人的簽名]

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使 認股權證購買股票。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給