美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日
VENUS 概念公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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001-38238
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06-1681204
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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235 約克蘭大道, 900 套房
多倫多, 安大略M2J 4Y8
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(877)
848-8430
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
在哪個註冊了
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普通股，每股面值0.0001美元
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維羅
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納斯達克資本市場
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
2024 年 2 月 22 日，特拉華州的一家公司 Venus Concept Inc.（”公司”），簽訂了證券購買協議（”水療中心”）與某些機構投資者（每個機構投資者都是”投資者”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向投資者（i）發行和出售共計817,748股股票
（”股份”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股”），價格為每股1.465美元（”註冊直接發行”）和（ii）在同時進行的私募中，共收購
817,748 股普通股的認股權證（”投資者認股權證”），初始行使價
為每股1.34美元（”私募配售” 再加上註冊的
直接發行，”提供”).
這些股票是根據納斯達克規則和公司在S-3表格（333-260267號文件）上發佈的
上架註冊聲明在市場上發行的，該聲明最初由公司向美國證券交易委員會提交（”秒”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），於 2021 年 10 月 15 日宣佈生效，並於 2021 年 10 月 25 日宣佈生效。
投資者認股權證（以及行使投資者認股權證時可發行的普通股）未根據《證券
法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。投資者認股權證可在發行時行使，並將從
發行之日起五年內到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。如果公司出於任何原因未能在
投資者認股權證規定的規定期限內在有效行使投資者認股權證後交付普通股，則公司必須按照投資者認股權證的規定以現金向適用的持有人支付違約金。如果公司未能在投資者認股權證規定的期限內行使普通股
股，則投資者認股權證還包括慣常的買入權。
如果在行使投資者認股權證生效後，持有人（及其關聯公司以及根據經修訂的1934年
證券交易法第13（d）條或第16條將普通股的受益所有權與持有人的普通股實益所有權合計的任何其他人）實益擁有的普通股總數
將超過4.99％，則持有人無權行使投資者認股權證的任何部分，或在投資者選擇時，在生效後已發行普通股的9.99％運動。在提前
61 天通知公司後，持有人可以選擇增加此 4.99% 的上限，前提是該百分比不得超過 9.99%。
2024年2月27日，公司結束了本次發行，在扣除配售代理費和
公司應付的其他發行費用之前，籌集了約120萬美元的總收益。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
根據SPA，公司必須在2024年3月8日之前在S-3表格（如果
公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，登記在行使投資者認股權證時已發行或可發行的普通股的轉售。公司必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行截止日期後的45天內（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行 “全面審查”，則在發行結束後的75天內生效），並保持註冊聲明在所有
次生效，直到沒有投資者擁有任何投資者認股權證或行使該認股權證後可發行的股票。
SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約以及其他習慣條款。SPA中包含的
陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出；僅為雙方的利益；可能受雙方在談判此類協議時商定的資格和限制的約束；可能受適用於各方的重要性和知識限定條件的約束，這些條件和條件與一般適用於投資者的條件不同。投資者不應依賴此類陳述、擔保
或契約或其任何描述來描述公司的實際情況或狀況。
H.C. Wainwright & Co., LLC (”順便説一句”）擔任公司與發行有關的配售代理。公司支付的HCW對價包括（i）相當於本次發行總收益7.0％的現金
費用，（ii）相當於本次發行總收益1.0％的管理費，（iii）某些費用的報銷，以及（iv）收購總額不超過
57,242股普通股的認股權證（”配售代理認股權證”）。配售代理
認股權證與投資者認股權證類似，不同之處在於配售代理認股權證的初始行使價為每股1.8313美元。
上述對SPA、投資者認股權證和配售代理認股權證的描述並不完整，參照SPA表格、投資者認股權證表格和配售代理認股權證表格的全文，其副本分別作為附錄10.1、4.1和4.2歸檔於此。
本表格8-K第1.01項中規定的有關投資者認股權證和配售代理認股權證發行的信息
以引用方式納入此處。
新聞稿
2024年2月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
2024年2月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束，該新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
納斯達克更新
正如先前披露的那樣，該公司於2023年11月28日收到了上市資格部門的書面通知（”員工”）的納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”），其中闡明瞭工作人員的決定，即公司沒有在規定的期限內恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）中規定的最低出價
要求。因此，工作人員告知公司，除非公司及時要求
在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則其證券將在2023年12月7日開業時退市（”小組”).
2023年12月5日，公司及時要求專家組舉行聽證會。該聽證會原定於2024年2月29日舉行，現在定於2024年3月5日舉行。聽證請求自動暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束後專家組批准的任何額外延長期限到期。
根據《納斯達克上市規則》，專家小組有權在其認為適當的情況下給予不超過2024年5月28日的額外延長期限。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本表8-K最新報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性”
陳述。此處包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以
通過諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導” 等詞語來識別這些陳述，以及其他預測或表明未來事件的類似
表達方式，以及未來的趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於有關進入SPA、股票發行以及投資者認股權證和配售代理認股權證的發行或行使
的陳述。這些前瞻性陳述基於當前對公司業務和公司運營行業的預期、估計、預測和預測以及
管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下公司無法控制的其他因素。因此，本表8-K最新報告中公司的任何或全部
前瞻性陳述都可能不準確。可能對公司業務運營以及財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於
總體經濟狀況，涉及的風險和不確定性可能導致結果與報表中列出的
以及公司截至2022年12月31日財年10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性存在重大差異。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述
基於截至本表8-K最新報告發布之日公司獲得的信息。除非法律要求，否則公司無意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或
未來事件或其他情況。
(d) 展品。本報告附帶了以下證據：
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展品編號
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描述
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4.1
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投資者認股權證的形式
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4.2
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配售代理認股權證表格
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5.1
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Dorsey & Whitney LLP 的觀點
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10.1
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證券購買協議的格式
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23.1
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德惠律師事務所的同意（包含在上述附錄5.1中）
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99.1
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新聞稿，日期為 2024 年 2 月 23 日
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99.2
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新聞稿，日期為 2024 年 2 月 27 日
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人
代表其簽署。
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VENUS 概念公司
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日期：2024 年 2 月 27 日
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來自：
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/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
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拉吉夫·德席爾瓦
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首席執行官
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