正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

NERDY INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

Nerdy Inc.

福賽斯大道 8001 號，1050 號套房

密蘇裏州聖路易斯 63105

電話：(314) 412-1227

（主要行政辦公室地址）

克里斯托弗·C·斯文森

首席法務官

Nerdy Inc.

福賽斯大道 8001 號，1050 號套房

密蘇裏州聖路易斯 63105

(314) 412-1227

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·穆特科斯基

賈斯汀·S·安斯洛

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 570-1000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則

法案。☐

解釋性説明

額外證券的註冊

Nerdy Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，要求在經修訂的Nerdy Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）下額外註冊10,263,682股A類普通股，該計劃規定在2024年1月1日自動增加面值每股0.0001美元的A類普通股數量，儲備和可用的A類普通股數量根據計劃發行。本註冊聲明僅涉及與本計劃相關的其他證券同類的其他證券的註冊，本表格上與員工福利計劃有關的註冊聲明對這些證券生效。根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2023年2月28日（註冊號333-270092）、2022年5月6日（註冊號333-264744）和2021年11月29日（註冊號333-264744）和2021年11月29日（註冊號333-261401）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明的內容。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，這些文件表明所發行的A類普通股全部已售出或註銷了所有此類股票當時仍未售出，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。

在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K有明確的相反規定，否則在任何情況下均不得將根據任何表格8-K的當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息視為以引用方式納入此處。

第 8 項。展品。

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在密蘇裏州聖路易斯縣代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

通過這些在場人員瞭解一切，簽名如下所示的每個人特此構成並任命查爾斯·科恩和傑森·佩洛為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以該人的姓名、地點，取而代之以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交與委員會相同，包括所有證物和與之有關的所有文件授予每位上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，完全符合該人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何上述事實上的律師和代理人，或其中的任何替代者或替代者，可能依據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。