美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
米納斯布埃納文圖拉公司 S.A.A.
（布埃納文圖拉礦業公司）
（發行人名稱）
ADS， 各代表一股普通股，名義（面值）為十祕魯人
每股索爾數
（證券類別的標題）
204448104**
（CUSIP 編號）
法律副總裁
Av。Apoquindo 4001，Piso 18
智利聖地亞哥拉斯孔德斯 7550162
(+ 56 2 2798 7000)
使用 副本到：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
注意：傑弗裏·劉易斯、亞當·布倫尼曼和邁克爾·達揚
紐約自由廣場一號 10006
(212) 225-2000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年2月22日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 該CUSIP編號適用於美國存托股票（定義見此處）。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的提交或以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 204448104 | 第 2 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
安託法加斯塔有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美國 王國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
申報人實益擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括特定份額，請選中複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 3 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
安第斯LFMA投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美國 王國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
申報人實益擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括特定份額，請選中複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 4 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
金屬投資機構 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 5 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
庫普弗伯格機構 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 6 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
奧勒貝格機構 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 7 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
E. Abaroa 基金會 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 8 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Serveer Studere 基金會 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
列支敦士登 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 9 頁，共 12 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
讓-保羅·盧克西奇 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
智利 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
48,058,225 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
| |||||
| 10 | 共享的處置能力
48,058,225 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,058,225 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
在 | |||||
| CUSIP 編號 204448104 | 第 第 10 頁，共 12 頁 |
本第2號修正案（本修正案）修訂和補充了申報人於2023年12月15日提交的附表13D ，經2024年1月25日提交的關於ADS的第1號修正案（經修訂的原附表13D以及經本修正案修訂和補充的 附表13D）修訂和補充。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予它們的相同含義。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
正如先前披露的那樣，發行人同意於2024年2月22日召開股東大會， 發行人的股東對董事會規模修正案進行投票。股東大會於2024年2月22日舉行，發行人通過公開披露 Echo de Impantancia向 價值市場監管局2024 年 2 月 22 日在祕魯 會議上批准了《董事會規模修正案》。
董事會規模修正案的批准使 在董事會中創造了兩個新的空缺。申報人預計，此類空缺將在發行人下一次年度股東大會上通過股東選舉來填補，根據祕魯法律，該年度股東大會必須在2024年3月底 之前舉行。此外，申報人瞭解到，董事會將提名安託法加斯塔提出的兩個人來填補此類空缺。
申報人計劃向董事會提名兩名個人（安託法加斯塔被提名人），由董事會 提名選舉為發行人董事，以填補董事會規模修正案批准後產生的董事會空缺。申報人瞭解到，安託法加斯塔被提名人將包含在2024年舉行的發行人年度股東大會上 發給股東和ADS持有人的代理卡（或類似的投票卡）中。申報人將支持安託法加斯塔被提名人的選舉，並可能使用代理律師或類似公司向其他 股東或ADS持有人徵集安託法加斯塔被提名人的選票。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
特此修訂原附表 13D 第 7 項，增加以下附錄：
| 5. | Echo de Impantancia 發行人 於 2024 年 2 月 22 日向發行人公開提交 價值市場監管局在祕魯 |
| CUSIP 編號 204448104 | 第 11 頁，共 12 頁 |
簽名
經過合理的調查並據我們所知和所信，我們保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2024 年 2 月 26 日
| ANTOFAGASTA PLC | ||
| 來自： | /s/ 伊萬·阿里亞加達 | |
| 姓名： | 伊萬·阿里亞加達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 來自： | /s/ 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 姓名： | 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 開發副總裁 | |
| 安第斯 LFMA 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 伊萬·阿里亞加達 | |
| 姓名： | 伊萬·阿里亞加達 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 來自： | /s/ 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 姓名： | 安德羅尼科·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 金屬投資機構 | ||
| 來自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 達沃爾·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： |
董事 | |
| CUSIP 編號 204448104 | 第 12 頁，共 12 頁 |
| 庫普弗伯格機構 | ||
| 來自： | /s/ Davor Luksic Lederer | |
| 姓名： | 達沃爾·盧克西奇·萊德勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： | 董事 | |
| 奧雷伯格機構 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·穆勒博士 | |
| 姓名： | 託馬斯·穆勒博士 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ PERCURO 信託的設立 | |
| 姓名： | PERCURO 信託成立 | |
| 標題： | 董事 | |
| E. 阿巴羅阿基金會 | ||
| 來自： | /s/ 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 姓名： | 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 來自： | /s/ 約翰內斯·伯格博士 | |
| 姓名： | 約翰內斯·伯格博士 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 嚴重的STUDERE基礎 | ||
| 來自： | /s/ 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 姓名： | 讓-保羅·盧克西奇·豐特博納 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 來自： | /s/ 馬裏奧·柯尼格博士 | |
| 姓名： | 馬裏奧·柯尼格博士 | |
| 標題： | 基金會理事會成員 | |
| 讓-保羅·盧克西奇 | ||
| 來自： | /s/讓-保羅·盧克西奇 | |