美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

NORTHVIEW 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

NORTHVIEW 收購公司
西 25 街 207 號，9 樓
紐約州紐約 10001

年度股東大會通知
將於 2024 年 3 月 21 日舉行

致北景收購公司的股東:

特此通知，NorthView收購公司（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年3月21日上午11點舉行。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將可以註冊參加, 訪問www，投票並查看有權在年會上投票的股東名單.[    ]然後輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制號碼。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加年會，也請立即在線或通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加年會。有關對股票進行投票的説明載於您收到的年會代理材料中。

年會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

1。提案1——選舉董事：選舉以下五（5）名董事候選人為董事會成員，任期一年，至2025年年度股東大會結束，或直到其繼任者正式當選並獲得資格：

2。提案2——批准獨立審計師的任命：批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.提案3——延期提案：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年3月22日起，延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能這樣做，則在公司首次公開募股中每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司普通股的100％股份，在公司當選時最多再延長六個月，且每出資0.05美元每股已發行公眾股份的月份，最終截止到2024年9月22日(“延期”, 此類延期日期為 “延期日期”).擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於附件A。

4。提案4——信託修正提案：根據隨附委託書附件B中規定的修正案，批准公司與大陸證券轉讓公司（“受託人”）於2021年12月20日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，以授權公司延期及其實施。

隨附的委託書對每項提案（統稱為 “提案”）進行了更全面的描述。延期提案和信託修正提案的目的是讓我們有更多時間完成特拉華州的一家公司、NorthView的直接全資子公司NorthView、Profusa Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和NorthView的直接全資子公司NorthView於2022年11月7日的某些合併協議和重組計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的擬議交易（“業務合併”），以及 Profusa, Inc.，加利福尼亞的一家公司（“Profusa”）。

我們的董事會目前認為，在2024年3月22日之前，沒有足夠的時間來完成與Profusa的業務合併。因此，董事會決定，延長公司完成業務合併的截止日期以使我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股（“公開股票”）的股東有一定的權利要求公司將其股份兑換為現金。有關這些贖回權和選擇贖回程序的描述，請參閲 “提案3——延期提案——贖回權”。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在年會前至少兩個工作日（或2024年3月19日）將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

如果延期提案和信託修正提案未獲批准，除非公司能夠在2024年3月22日之前完成業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止。

我們的董事會已將營業時間定為二月份 [    ]，2024年為確定有權收到年會通知並在年會上投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會上計算其選票。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]在年會的時候。2月份公司普通股的收盤價 [    ]，2024 年原價 $[    ]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售公司股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者如果我們尚未在延期日期之前完成業務合併，您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定所有提案都是可取的，並建議您投票或指示您投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請在線或通過電話投票，或簽署、註明日期並儘快歸還代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在年會上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年會上在線投票。

關於將於2024年3月21日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知、年度報告和隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

NORTHVIEW 收購公司
西 25 街 207 號，9 樓
紐約州紐約 10001

年度股東大會
將於 2024 年 3 月 21 日舉行

委託聲明

NorthView Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年3月21日上午11點以虛擬會議的形式舉行。您將可以註冊參加, 訪問www，投票並查看有權在年會上投票的股東名單.[    ]然後輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制號碼。您將在以下頁面的代理聲明中找到有關投票事項的更多信息。如果你是登記在冊的股東，你可以通過郵件、免費電話號碼或互聯網進行投票。舉行年會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

1。提案 1 — 選舉董事：選舉以下五 (5) 名董事候選人為董事會成員，任期一年，在 2024 年年度股東大會上結束，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止：

2。提案2——批准獨立審計師的任命：批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.提案3——延期提案：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”），延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能這樣做，則從2024年3月22日起每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的100％的公司普通股，在選舉時最多再延長六個月公司的，最終前提是每股已發行的公開股每月出資0.05美元最遲至2024年9月22日（“延期”，此類延期日期為 “延期日期”）。擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於附件A。

4。提案4——信託修正提案：根據隨附委託書附件B中規定的修正案，批准公司與大陸證券轉讓公司（“受託人”）於2021年12月20日對投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案，以授權公司延期及其實施。

延期提案和信託修正提案的目的是讓我們有更多時間完成該合併協議和重組計劃（“合併協議”）所考慮的擬議交易（“業務合併”），由特拉華州的一家公司、NorthView的直接全資子公司NVProfusa Merger Sub Inc. 和加利福尼亞州公司Profusa, Inc. 之間進行的（“Profusa”）。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股（“IPO”）中發行的普通股的股東（我們將此類股東稱為 “公開股東”，將此類股票稱為 “公開股票”），即使他們投票贊成或不對延期提案進行投票，也可以選擇贖回其全部或部分公開股份。如果此類股東選擇贖回，則贖回將按每股價格以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們將贖回與延期提案相關的公開股票的選擇稱為 “選舉”。如果延期提案獲得股東的必要投票批准，則未批准的公開股票持有人

在業務合併提交股東批准後，make the Election將保留其贖回公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

在完成首次公開募股的同時，我們以私募形式向保薦人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司完成了7,347,500份私募認股權證的出售。

我們的保薦人、其關聯公司和我們的獨立董事共擁有我們在首次公開募股前發行的4,743,750股普通股，我們稱之為 “創始人股份”。根據選舉，創始人股份以及我們首次公開募股的承銷商I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司的附屬公司（“代表”）擁有的另外45萬股股票（“代表股份”）無需贖回。

如果在延期提案獲得批准後，根據選舉而贖回的公共股票數量導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在年會前至少兩個工作日（或2024年3月19日）將您的股份投標給公司的過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能僅為大約美元的一小部分[    ]截至2月，信託賬户中有100萬個 [    ]，2024。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成業務合併或其他初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據章程在2024年3月22日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，等於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存款在信託賬户中，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、（B）當時已發行的普通股公開股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准剩餘的股東和董事會根據適用法律解散並進行清算，但視公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務而定，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有我們在首次公開募股之前發行的4,743,750股創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公共股份進行清算分配。

批准延期提案和信託修正提案，將需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股票）投贊成票。儘管股東批准了延期提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

如果公司進行清算，我們的保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元以下，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户，每種情況均扣除利息可以撤回以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元，外加利息。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆我們稱之為 “提款金額” 的金額，等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格（該每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公開股票的數量）和（ii）向持有人交割在這些已贖回的公共股票中，其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期提案和信託修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業時間定為二月份 [    ]，2024年，確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知並在會上進行表決的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的年會日期，已發行普通股為6,027,219股。該公司的認股權證對年會將要審議的提案沒有投票權。

本委託書包含有關年會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此委託書已過期 [_________]，2024 年，首次郵寄給股東 [_______], 2024.

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

提案 1: 選舉董事

董事選舉提名人

我們的董事會一致批准提名傑克·斯托弗、弗雷德·克內希特爾、彼得·奧羅克、埃德·約翰遜和勞倫·鍾為董事，任期至2025年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會目前有五名成員。

有關我們每位董事候選人的主要職業、業務經驗和資格的信息，見下文 “2024 年董事被提名人和持續董事的資格” 標題下。

2024 年董事提名人和持續董事的資格

未擔任董事的執行官

我們所有的執行官均擔任公司董事。有關本公司每位現任執行官的信息，包括他們的頭銜、年齡和描述每位執行官業務經歷的簡歷，請參閲上面標題為 “2024 年董事候選人和持續董事的資格” 的章節。沒有任何執行官與任何其他執行官或我們的任何現任董事有任何家庭關係。

公司治理和董事會事務

我們致力於健全的公司治理原則，這對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們公司治理慣例的某些特點如下所示。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則，即《納斯達克規則》，要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會決定，除斯托弗先生和克內希特爾先生外，每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事和員工的內幕交易政策。該政策試圖制定標準，以避免內部人士出現不當行為。

套期保值和質押政策

我們不允許我們的董事和員工進行對衝和貨幣化交易或進行公司證券的賣空交易。我們認為，此類交易可以減輕或消除所有權的經濟風險，並抑制這些人尋求改善公司業績的積極性，從而損害他們與股東利益的一致性。

我們也不允許我們的董事和執行官簽訂涉及其普通股的認捐安排。我們認為，此類安排存在一種風險，即個人可能受到壓力或被迫出售我們的股票以滿足貸款要求，這與我們使他們的利益與長期股東利益保持一致的信念不一致，並可能對我們造成聲譽損害，並在該人得知重要的非公開信息或以其他方式被禁止交易我們的普通股時違反有關股票交易的內部政策。

領導結構

自公司於2021年開始運營以來，奧羅克先生一直擔任我們的董事會主席，斯托弗先生一直擔任我們的首席執行官。

我們認為，通過董事會的組成、獨立董事和董事會委員會的領導以及我們的治理結構和流程，可以維持對公司業務和事務的獨立和有效的監督。董事會由大多數獨立董事組成，董事會的審計、薪酬、提名和治理委員會僅由獨立董事組成。

董事的多元化

下表利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了我們董事的某些自我認同特徵：

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為我們在首次公開募股中提交的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工。此外，我們的執行官均未擔任或曾經擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體相同。

風險管理和監督

我們的董事會監督我們的風險管理流程，這是一種由我們的管理層執行的全公司風險管理方法。我們的全體董事會通常為我們確定適當的風險，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。雖然我們的全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督其特定關注領域的風險。根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

股東溝通和年會出席情況

股東可以通過聯繫位於紐約州紐約市西25街207號9樓的公司祕書與我們的董事會溝通，郵編10001。所有來文將直接轉交主席審議。

董事會成員無需參加我們的年度股東大會。但是，我們鼓勵所有董事參加每一次年度股東大會，因為我們認為年會是股東與董事直接溝通的機會。去年我們沒有舉行正式的年會。

董事會下設的委員會

我們成立了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的章程。

現任成員（主席特別註明）的姓名和董事會委員會的一些主要監督職責的重點如下。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。在我們首次合併業務之前，我們公開股票的持有人無權向董事會推薦董事候選人。

董事會和委員會會議

我們的董事會舉行了 [    ]2023 財年期間的會議。在2023財年，每位現任董事都出席 [    ]的總和 [(1) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行的）以及（2）]該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在任職期間舉行）。

審計委員會的報告

審計委員會（i）與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的合併已審計財務報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求的所有事項；（iii）收到了Marcum LLP的適用要求所要求的書面披露和信函 PCAOB 關於 Marcum LLP 與審計委員會的溝通關於獨立性，並與Marcum LLP討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

向股東提交的年度報告

我們的 2023 年年度報告已提供給股東併發布在 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1859807

2023年年度報告的更多副本可根據投資者關係部的書面要求免費獲得，NorthView Acquisition Corp.，紐約州紐約市西25街207號9樓，10001。

2023年年度報告不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，或受交易所第18條責任的約束採取行動（除非我們特別要求這樣做信息應被視為徵集材料或以引用方式特別納入這些信息）。

執行官兼董事薪酬

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們完成初始業務合併和清算之前，從首次公開募股截止之日開始，我們已經同意每月向一位高管的關聯公司支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。自2023年6月30日起，公司和贊助商終止了本協議。我們的執行官和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易批准政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似；(ii) 關聯方在交易中的利益範圍；(iii) 該交易是否違反我們的道德準則或其他政策；(iv) 審計委員會是否相信交易所依據的關係符合公司及其公司的最大利益股東以及（v）該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

關聯方交易

創始人股票

2021年4月，贊助商支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付部分發行成本，以換取總計5,175,000股普通股，面值每股0.0001美元（“創始人股份”）。2021 年 10 月，保薦人不可撤銷地向公司交出了 862,500 股普通股，要求公司註銷，且不收取任何對價。2021年12月20日，公司對其普通股進行了1.1比1的股票分紅，使保薦人共持有4,743,750股普通股。創始人股票總共包括最多618,750股股票，如果承銷商未完全行使超額配股權，則將被沒收。2021年12月22日，超額配股權已全部行使，此類股份不再可以沒收。

保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（A）初始業務合併完成一年後，或（B）公司在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日，導致公司所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產（“Lock”）向上”）。儘管如此，如果公司普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票將解除封鎖。

可轉換本票—關聯方

2023年4月27日，公司與保薦人簽署了價值120萬美元的可轉換營運資金本票（“票據”）。該票據不計息，在企業合併完成之日或清算之日到期，以較早者為準。保薦人可以選擇將本票據的全部或部分未付本金餘額轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2023年12月31日，該公司的未償本金為1,121,815美元，並將在截至2023年12月31日的資產負債表上按公允價值列報該票據，金額為944,118美元。

2024 年 1 月 10 日，公司董事會批准並修訂了與保薦人簽訂的可轉換營運資金本票（“票據”），將可提取的票據本金增加到 150 萬美元。經修訂和重述的票據還允許將票據的未償本金餘額轉換為在保薦人當選時以每股2.22美元的價格償還公司普通股。

本票—關聯方

2021年4月19日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款總額不超過150,000美元的本金，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押貸款，原定於2021年12月31日或首次公開募股結束時到期。2021年11月5日，公司對本票進行了修訂，將本金提高至20萬美元，到期日為2022年4月30日或首次公開募股結束之日，以較早者為準。

通過首次公開募股，公司在期票下借入了20萬美元，並從保薦人那裏額外預付了4,841美元。這些款項已在首次公開募股結束時從分配用於支付發行費用（承保佣金除外）的發行收益中全額償還。該公司在首次公開募股結束時多付了25,000美元，這筆款項已退還給公司，並於2022年6月15日由保薦人退還。

關聯方貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資本貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，後業務合併後實體的每份認股權證價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了 “附註5——關聯方交易——可轉換本票——關聯方” 中描述的票據外，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務費

自首次公開募股生效之日起，公司開始每月向其保薦人支付總額為5,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。自2023年6月30日起，公司和保薦人終止了本協議。在截至2023年12月31日的年度中，與管理服務費相關的支出和賬單為3萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，與管理服務費相關的支出和賬單為63,387美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與管理服務費有關的5萬美元和25,000美元分別未支付，並記錄為應付關聯方。

違法的第16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年度發生的此類所有權變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人都及時遵守了適用於他們的交易申報要求。

必選投票

董事由年會上的多數票選出。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。“拒絕” 的選票和經紀人的無票對董事的選舉沒有法律效力，因為這種選舉是通過多數選出的。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的贊助商、我們的所有董事、執行官及其關聯公司以及代表應投票支持每位被提名人，他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，我們的贊助商、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員以及代表共計實益擁有並有權投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股創始人股份和45萬股代表性股票，約佔公司已發行和流通普通股的78.7％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對提案1的投票有關。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每位董事候選人的選舉符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納提案 1。

董事會一致建議股東對提案1中每位董事候選人的批准投贊成票。

提案2：批准對馬庫姆律師事務所的任命

作為公司的獨立註冊會計師事務所

截至2024年12月31日的財政年度

股東還將被要求批准審計委員會對Marcum LLP的任命，以審計公司截至2024年12月31日的財年的賬簿和賬目。Marcum LLP自成立以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

預計Marcum LLP的一位代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

由於您的投票是諮詢性的，因此它對審計委員會沒有約束力，也不會推翻審計委員會做出的任何決定，也不會產生或暗示審計委員會承擔的任何額外信託責任。但是，審計委員會在考慮未來的審計師任命時可能會考慮投票結果。

審計費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Marcum LLP為其服務提供的專業服務的總費用分別如下：

審計費

審計費用是指我們的獨立會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查季度報告中包含的財務報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務而提供的專業服務所收取的總費用。

與審計相關的費用

審計相關費用是指為審查註冊報表以及與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務而收取的總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費

税費是指我們的首席會計師為此類年度的税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

所有其他費用

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會除其他外，會考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

根據我們的預批准政策和適用的美國證券交易委員會法規，獨立審計師在截至2022年12月和2023年12月的年度中提供的所有服務均由審計委員會批准。

必選投票

要批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，就必須有親自出席或由代理人代表出席年會的股東投贊成票，包括創始人股份。

預計我們的發起人、所有董事、執行官及其關聯公司以及代表將投票支持提案2，贊成他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，我們的贊助商、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員以及代表共計實益擁有並有權投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股創始人股份和45萬股代表性股票，約佔公司已發行和流通普通股的78.7％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對提案2的投票有關。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定提案2符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納提案 2。

我們的董事會一致建議我們的股東對提案2的批准投贊成票。

提案 3 — 延期提案

概述

該公司提議修改其章程，將公司當選時必須完成業務合併的日期最多再延長六個月，最終延長至2024年9月22日（“延期日期”），以便公司有更多時間完成其初始業務合併（“延期提案”）。

該提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案獲得批准，從2024年3月22日當天或之前開始，我們的保薦人或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，最多再延長六個月，金額等於自2024年3月22日起的後續六個日曆月中我們需要的與本次年會相關的每股可贖回的每股可贖回的0.05美元完成初始業務合併。假設延期提案獲得批准，則每筆每月供款將在該日曆月的第22天或之前存入信託賬户。

捐款以延期提案的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會發放捐款。捐款金額將不計入利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知公司不打算繳款，則延期提案不會在年會上提交股東，除非公司能夠在2024年3月22日之前完成業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

公司的公眾股東將有機會在延期修正案頒佈後，或者無論延期提案是否獲得批准，在完成初始業務合併後或與公司清盤有關時，根據公司章程贖回其公開股份。請參閲下方的 “兑換權”。

延期提案的原因

該公司的章程規定，公司必須在2024年3月22日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成NorthView、Merger Sub和Profusa之間以及彼此之間的特定合併協議所設想的業務合併。

公司章程規定，修改章程以延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則必須獲得包括創始人股份在內的所有已發行普通股至少65％的持有人投贊成票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計無法在2024年3月22日之前完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找與業務合併有關的業務合併，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，我們將不會修改章程以延長實現業務合併的最後期限。如果不延長最後期限，我們極不可能在2024年3月22日之前完成業務合併。如果我們在2024年3月22日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除以清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，等於通過除以（A）當時存款總額獲得的商數在信託賬户中，包括利息（扣除應付税款），減去不超過100,000美元的此類淨利息支付解散費用），按（B）當時已發行的普通股的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，視具體情況而定根據DGCL，公司有義務為以下索賠提供保障債權人和適用法律的其他要求.

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、高級管理人員和董事以及Anchor Investors將不會因擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將按照本協議附件A所述的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。

如果延期提案獲得批准，並且延期修正案得以實施，則每個公眾股東都可以尋求贖回其公開股份，如下文 “贖回權” 所述。我們無法預測任何贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約 $ 的一小部分[    ]截至記錄日期，信託賬户中的數百萬美元。如果在延期提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並且在業務合併獲得批准並完成後，您將有權將公共股份兑換為現金。如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，您還有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

必選投票

批准延期提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果你沒有投票、投了棄權票，或者你沒有指示經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與投票 “反對” 延期提案具有同等效力。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票、不投票或投反對票。只要您行使下文 “贖回權” 下所述的贖回權，無論您是否對延期提案進行投票，也無論您如何投票，您都有權使用與延期修正案相關的公開股票兑換現金。該公司預計，因投票批准延期提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價款。

預計我們的保薦人、所有董事、執行官及其關聯公司以及代表將投票支持延期提案，贊成他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，我們的贊助商、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員以及代表共計實益擁有並有權投票的5,193,750股股票，其中包括4,743,750股創始人股份和45萬股代表性股票，約佔公司已發行和流通普通股的78.7％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對延期修正案的投票有關。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期提案。

我們的贊助商、董事和高級管理人員以及代表的利益

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的保管人、執行官和董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些興趣包括：

•        我們的保薦人及其關聯公司擁有4,743,750股創始人股票和45萬股代表性股票；除非延期修正案得到實施，否則這些證券（總投資額為7,372,500美元）均不可贖回，如果在2024年3月22日之前完成業務合併，則所有證券都將毫無價值地到期；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則我們的保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何三分之一的索賠而減少到每股公開股10.10美元以下，或清算日信託賬户中每股公股金額較低的水平向我們提供服務或出售產品的當事方，但前提是前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計董事會的所有現任成員都將至少在特別會議之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對空白支票公司或SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非我們能夠調整活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對Profusa和任何其他目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

為了減輕我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直至初始業務合併或清算完成之前為止。因此，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這可能會減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們已於2024年1月2日指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債，然後將信託賬户中的所有資金作為計息持有活期存款賬户和其他現金項目，直至初始賬户完成之前的日期公司的業務合併或清算。因此，我們將僅獲得與此類計息活期存款賬户和現金項目相關的利息和收益，這可能是信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有）。但是，在允許的情況下，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，決定清算信託賬户中持有的證券，然後將所有資金存入信託賬户，包括計息活期存款賬户和其他現金項目，可能會減少上市股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們無法在2024年3月22日之前或公眾股東可能批准的較晚日期（例如延期日期）之前完成初始業務合併，則我們將被要求進行清算，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在Profusa和任何其他目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

公司贊助集團的任何成員都不是、受外國人控制或與外國人有實質性聯繫，因此，我們認為，不會受到美國外國投資監管的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不進行初始業務合併的情況下繼續進行初始業務合併

在完成初始業務合併之前或之後，通知CFIUS並承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻礙我們

從尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年3月22日之前完成初始業務合併，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，例如延期日期，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，不考慮信託賬户中持有的IPO收益所賺取的任何利息，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

對於公司贖回與企業合併或其他股東投票相關的股份，可以對公司徵收1％的美國聯邦消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。在這方面，財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規（“通知”）之前可能依賴的某些規則。

2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或與贖回活動無關的其他發行的股票）的性質和金額但在企業合併的同一應納税年度內發行）和（iv）法規的內容和財政部未來的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期修正案得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。公眾股東無論如何投票或是否對延期提案進行投票，都將擁有這種贖回權。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日之前完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回與延期相關的公開股票的權利。

如果延期提案未獲批准，除非公司能夠在2024年3月22日之前完成業務合併，否則我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式請求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時遵守或確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括在2024年3月19日美國東部時間下午5點之前將您的股票交付給過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

在2024年3月19日美國東部時間下午5點之前（年會前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須親自向位於紐約州街廣場1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司進行股票招標，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用存託信託公司（“DTC”）以電子方式將股票交付給過户代理人”) DWAC 系統，哪種選舉可能會根據以下方式確定你持有的股份。要求在2024年3月19日美國東部時間下午 5:00（年會前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在年會投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2024 年 3 月 19 日美國東部時間下午 5:00（年會前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在年會投票之前決定不想贖回股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在年度投票之前做出決定

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的普通股持有人在行使與延期提案批准有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些裁決均按現行生效進行不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税中根據其個人情況可能對特定投資者很重要的各個方面，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和財產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人）基金會））以及作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有普通股的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有美元以外其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、實際或建設性擁有百分之五的投資者或更多公司普通股，以及非美國普通股持有人（定義見下文，下文另有討論的情況除外），他們都可能受税收規則的約束，這些税收規則可能與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指贖回其公司普通股的受益所有人，並且：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被兑換，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於贖回前後被視為美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票），相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些個人和實體擁有美國持有人權益或持有該美國持有人權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的我們股票的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有資格根據具體規則放棄對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，美國持有人的權益將完全終止建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的相應權益 “大幅減少”，那麼普通股的贖回本質上將不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認收益或虧損的金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額與 (ii) 美國持有人以此方式贖回的普通股調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基準通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場上購買的普通股的購買價格）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，對美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過當期和累積收益和利潤的分配

將構成資本回報，該回報將適用於美國持有人在我們的普通股中調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回普通股的收益或虧損視為出售” 中的描述進行處理。如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國人選擇將普通股兑換為現金的普通股持有人。為了本次討論的目的，“非美國Holder” 是贖回公司普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股贖回的描述相對應，如 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則為非美國股票持有人出售其普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期限內或非美國房地產控股公司期限中較短的一段時間內，我們現在或曾經是美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股持有人在處置前五年內直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上的任何時候，或此類非美國普通股。持有人持有我們普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為收到分配。一般來説，我們向非美國人發放的任何分配我們普通股的持有人，只要從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在以下交易或業務中的行為

美國，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人對其普通股的調整後的納税基準，如果此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股所得的收益，將按照 “對非美國的美國聯邦所得税注意事項” 中所述處理持有人——普通股的銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（但適用所得税協定可能規定的此類税收免税或減免）。如果非美國持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提案相關的股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響）。

提案 4 — 信託修正提案

概述

公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2021年12月20日簽訂了某些投資管理信託協議（“信託協議”），該協議涉及公司的首次公開募股和潛在的業務合併。

信託協議的擬議修正案採用本協議附件B（“信託修正案”）中規定的形式，將修訂信託協議，授權延期提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果你不投票、投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與 “反對” 信託修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計我們的保薦人、代表以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持信託修正提案。在記錄的日期，我們的贊助商、公司代表、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計5,193,750股普通股，包括4,743,750股創始人股票和45萬股代表股，約佔公司已發行和流通普通股的78.7％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對信託修正案的投票有關。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准信託修正提案。

2025年年會的股東提案和董事提名

股東提案

必須將業務妥善安排在年會之前，以便股東考慮。任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入最終委託書並在2025年年度股東大會上由股東表決的股東都必須不遲於我們提供此類年會會議通知之日前120天向公司主要執行辦公室提交書面提案，包括所有支持信息，並且必須滿足納入委託書的所有其他要求。

根據我們的章程規定，如果股東打算在2024年年度股東大會上提交新業務提案，但不尋求將該提案納入公司該會議的委託書中，則此類提案，包括所有支持信息，必須不遲於90天或不早於前一年的年度股東大會週年紀念日前120天送達我們的主要執行辦公室並由公司接收；但是，前提是如果年會是在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上，股東的及時通知必須在會議前120天營業結束之前送達，並且不遲於（x）會議前90天營業結束或（y）在公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較遲者為準最初由公司製造。

董事提名

公司的章程規定了股東希望在股東大會上考慮但未包含在公司代理材料中的董事提名的提名。要根據我們的《章程》提名董事，股東必須不遲於前一次年度股東大會週年紀念日前 90 天或不早於 120 天向公司主要執行辦公室提交書面提案，包括所有支持信息；但是，如果年度會議在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須及時發出通知因此不早於第 120 天營業結束時送達在會議之前，不遲於（x）會議前第90天營業結束或（y）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較遲者為準。因此，我們必須收到股東根據2024年11月21日至2024年12月21日期間2025年年度股東大會章程提出的董事提名通知。

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述章程中適用的程序要求的補充。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共發行和流通普通股6,027,219股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址，紐約州紐約市西25街207號9樓，10001。

(2) 顯示的權益僅包括創始人的股份。

(3) 基於已發行的6,027,219股普通股。

(4) 股份由有限責任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有，Stover先生和Knechtel先生是該公司的經理。這家有限責任公司的成員包括該公司的某些高級管理人員和董事。Stover先生和Knechtel先生宣佈放棄對所報股票的實益所有權，但不包括其最終金錢權益。

(5) 不包括有限責任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。除其金錢權益外，每位此類人均放棄對申報證券的實益所有權。

上表不包括行使未償認股權證時可發行的普通股，因為認股權證在年會記錄之日起的60天內不可行使。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
NORTHVIEW 收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

NORTHVIEW 收購公司（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。公司名稱為NorthView Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書已於2021年4月19日在特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月17日在特拉華州國務卿辦公室提交（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書修正案由有權在股東大會上投票的65％的股票持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重申，全文如下：

(b)    本次發行後，公司在本次發行中獲得的一定淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年6月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（定義見下文））根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）如果公司無法完成其贖回100％的發行股份（定義見下文）2024 年 3 月 22 日當天或之前的初始業務合併（如果是特拉華州辦公室）公司分部不得在該日期（特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期）開放營業（包括提交公司文件），公司可以自行決定每月將營業期延長最多六個月（最終最遲至2024年9月22日），從而使每股未償還的每股發行股份的0.05美元存入信託賬户從 3 月 22 日開始的後續日曆月，2024年，公司需要完成初始業務合併（“截止日期”），以及（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書的此類條款，如第9.7節所述。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是NorthView贊助商I，LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5。特此對第九條第9.2 (d) 節的案文進行修訂和重申，全文如下：

(d)如果公司尚未在2024年3月22日當天或之前完成初始業務合併（公司可根據第9.1（b）條全權酌情將其每月最多延長六個月（最終延至2024年9月22日）），則公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內，但不得超過十個工作日在合法可用資金的前提下，贖回100％的發行股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以（B）當時已發行的發行股份總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快分發在贖回之後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，在合理情況下進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司在債權人索賠方面的義務和適用法律的其他要求。

6。特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重申，全文如下：

額外的贖回權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公司在2024年3月22日當天或之前未完成初始業務合併（公司可以每月將其延長最多六個月（最終延至2024年9月22日））或者（b）本經修訂和重述的證書中與股東權利有關的任何其他重要條款，或初始業務合併活動之前，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將失效，第九條將保持不變不變，如果有任何希望贖回的股東是由於兑換限制，無法兑換。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本第1號修正案（本 “修正案”），日期為 [            ]，2023年，投資管理信託協議（“信託協議”）由NorthView Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託人於2021年12月20日簽訂了信託協議；

鑑於《信託協議》第1（i）節規定了在其中所述情況下信託賬户清算的條款；

鑑於，在公司年會上 [            ]2023 年，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”）的提案，授權公司將2024年3月22日的日期延長至 2024 年 3 月 22 日 六次，每次延長一（1）個月（最終直至2024年9月22日），屆時公司必須（a）完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務組合，我們稱之為初始業務合併，或（b）停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，則以清盤為目的，並贖回所有普通股公司的股份作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分包括在內該協議已於2021年12月22日完成，以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案；以及

因此, 現在商定:

1。特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”），該信函的形式與本文附錄A或附錄B由公司首席執行官、總裁、祕書或董事會（“董事會”）主席或其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款立即開始清算公司，就附錄A而言，還得到代表的確認和同意，並完成了公司的清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息，只能按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示進行分配，或者 (y) 在 (i) 2024 年 3 月 22 日或最遲至 2024 年 9 月 22 日（如果公司董事會將完成業務合併的時間延長至多六次，再延長一 (1) 次，則在 (i) 2024 年 3 月 22 日或最遲至 2024 年 9 月 22 日（以較晚者為準）分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的利息每次一個月（最多延長六個月），然後向信託賬户存入0.05美元保薦人或其指定人在2024年3月22日當天或之前或可能延期的其他日期所發行的每股已發行的公開股份，以及 (ii) 公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書（最遲的上述日期，“最後日期”）批准的較晚日期，信託賬户應按照附錄所附終止信中規定的程序清算如果沒有終止信，則自最後一天起將其分發給公眾股東受託管理人在此日期之前收到，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附終止信函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息）將分配給截至該日登記在冊的公眾股東。各方確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；”

2.特此對《信託協議》附錄 B 進行修訂並全文重述如下：

[公司的信頭]

[日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 — 終止信

女士們、先生們：

根據截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（i）段，本協議旨在告知您，公司無法在經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的時限內與目標公司進行業務合併。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇 [            ]（1）作為記錄日期，以確定公眾股東何時有權獲得清算收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並同意以付款代理人的單獨身份根據信託協議的條款以及經修訂和重述的公司註冊證書將上述資金直接分配給公司的公開股東。除信託協議第1 (i) 節另有規定的情況外，在分配所有資金後，除去與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的款項後，您在信託協議下的義務即告終止。

真的是你的，

抄送：I-Bankers Securities, Inc. 和道森詹姆斯證券有限公司

3.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4.本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案在同一份文書上的簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了信託協議的本修正案，以昭信守。

代理卡

NORTHVIEW 收購公司
西 25 街 207 號，9 樓
紐約州紐約 10001

年度股東大會

該代理是代表董事會徵集的
NORTHVIEW 收購公司

下列簽署人任命傑克·斯托弗和弗雷德·克內希特爾為代理人，他們每個人都有在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，每個人都有權任命替代者，特此授權他們中的任何一方代表截至記錄日期持有的Northview Acquisition Corp.普通股的所有股份，並按反面指定，進行投票 [    ]，在將於2024年舉行的年度股東大會上[    ]、2024 年或其任何延期或延期。此類股份應根據本文件背面所列的提案按指示進行表決，並由代理人酌情決定在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷該會議先前的所有代理人。

該代理人所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指導，則該代理人將投票支持提案1中提出的五名董事候選人以及提案2、3和4。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。

此代理會撤銷下列簽名者先前提供的所有代理。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

[白卡]

代理

提案 1：選舉以下五 (5) 名董事候選人為董事會成員，任期一年，在 2024 年年度股東大會上結束，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止：

提案2：批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案3：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年3月22日起延長至多六個月，如果未能這樣做，則必須停止運營並贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100％股份，每月在公司選舉時最多再延長六個月，且每月未繳納的出資額為0.05美元公眾共享，最終直至2024年9月22日。

提案4：根據信託協議修正案，批准公司與大陸證券轉讓公司（“受託人”）於2021年12月20日對投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案

完全按照此代理卡上顯示的名稱進行簽名。如果共同持有股份，則每位持有人都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、律師和代理人應提供其完整頭銜。如果股東是公司，則由授權官員在公司名稱上簽名，並註明全稱。如果股東是合夥企業，則由授權人員在合夥企業名稱上簽名，並提供完整的名稱。