附錄 1.1

執行版本

美國各州自來水公司

普通股

總銷售價格高達 200,000,000 美元

股權分配協議

日期：2024 年 2 月 27 日

目錄

展品

美國各州自來水公司

普通股

總銷售價格高達 200,000,000 美元

股權分配協議

2024年2月27日

富國銀行證券有限責任公司

哈德遜廣場 30 號，14^第四地板

紐約，紐約 10001

詹尼蒙哥馬利斯科特有限責任公司

拱門街 1717 號

賓夕法尼亞州費城 19103

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

Siebert Williams Shank & Co., LLC

華爾街 100 號，18^第四地板

紐約，紐約 10005

女士們、先生們：

美國國家自來水公司 是一家加利福尼亞州公司（“公司”），確認與富國銀行 證券有限責任公司、詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司（均以 的身份 作為本公司的代理人，就本協議下任何證券（定義見下文）的發行和出售事宜達成協議（本 “協議”），即 “代理人” 和 “代理”），如下所示：

第 1 節。證券描述。

公司同意， 在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，不時通過代理人或向代理人出售 公司普通股（“證券”），不分面值（“普通股”），總銷售價格不超過 200美元 ,000,000（“最大金額”）。儘管本協議中包含任何相反的規定，本協議各方 均同意，遵守本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的 證券的總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不有 義務。通過代理人發行和出售證券將根據公司於2024年2月26日提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明自根據 委員會規章條例第462條（定義見下文）向證券交易委員會（“委員會”）提交後生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明發行證券。公司同意，每當它決定直接向代理人作為委託人出售證券 時，它將與該代理人簽訂一份單獨的書面協議，其中包含此類銷售 的條款和條件。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱 “證券法”）的規定在 中向委員會提交了S-3表格（文件編號333-277365）的自動上架註冊聲明， ，包括與某些證券有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”），包括與某些證券，包括待定證券有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 由公司根據本協議不時簽發，並以參考方式納入了公司 已提交或將要歸檔的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度 （統稱為 “交易法”）的規定。公司已經準備了一份專門與 證券相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），基本招股説明書包含在該註冊聲明中。 公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書的副本包含在與證券有關的註冊聲明中， 並由招股説明書補充文件補充。在任何時候，“註冊聲明” 是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表 、根據《證券法》下的 表格S-3第12項在當時以引用方式納入或視為其中一部分的文件和信息，以及根據 規則當時以其他方式被視為其一部分的文件和信息《證券法》（“第430B條”）的第430B條； 提供的, 然而，未提及時間的 “註冊聲明” 是指自 第一份證券銷售合同簽訂之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該註冊聲明應被視為規則430B第 (f) (2) 段所指證券註冊聲明 的 “新生效日期”，包括該 的證物和附表時間、當時以引用方式納入或視為納入其中的文件和信息根據《證券法》 S-3表格第12項，以及根據第430B條當時以其他方式被視為該法一部分的文件。Base 招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充， 公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式在此處稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交 委員會被視為以提及方式納入其中。就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的任何 副本。

第 2 部分。 展示位置。

公司每次希望發行和出售本協議下的證券（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方法）通知適用的 代理商，其中包含其希望出售證券的參數，其中至少應包括要發行的證券數量（ “配售證券”），要求進行銷售的期限、對任何一天內可出售的配售證券數量的任何限制，以及任何低於該最低價格的銷售額（a “配售通知”），其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附錄 A 附於此。配售通知應來自附錄 B 中列出的公司任何個人（附上該附錄中列出的公司其他每位個人的副本 ），並應發給 中的每位個人附錄B中規定的適用代理人，因此可能會不時修改附錄B。如果該代理希望 接受配售通知中包含的此類擬議條款（可出於任何原因自行決定拒絕這樣做） ，或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則該代理將在向該代理人交付此類配售通知的下一個工作日下午 4:30（紐約時間） 之前，向公司發出 } 通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式）向公司所有個人發出的通知 等代理人在附錄B中列出了該代理人願意接受的條款。如果配售通知中提供的 條款按照前一句的規定進行了修改，則在公司通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）向該代理人表示接受經修訂的此類配售通知（“接受”）的所有條款之前，此類條款對 公司或此類代理沒有約束力，該電子郵件應發給所有人附錄 B 中列出的公司個人和此類代理人（經相應機構修訂 ）接受（如果適用）應在公司收到適用代理人 對配售通知條款的接受或相應代理人收到公司的接受後生效（視情況而定），除非且直到 (i) 全部配售證券已售出，(ii) 根據本段第二句中規定的通知 要求，公司終止配售通知，(iii) 公司 隨後發佈配售通知，其參數取代其中的參數較早日期的配售通知，(iv) 根據第 13 節的規定，本協議 已針對適用代理人終止，或 (v) 公司或 適用代理應根據下文第 4 節暫停配售證券的銷售。 公司向相關代理人支付的與出售 配售證券相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額均應根據附錄C中規定的條款計算。已明確承認 並同意，除非公司向適用的代理人交付配售通知，否則公司和適用的代理人對配售或任何 配售證券均不承擔任何義務並且 (i) 此類代理人 接受此類條款或 (ii) 如果對此類配售通知的條款進行了修訂，則公司根據上述條款以接受的方式接受這些 修訂的條款，然後僅按照 配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）和此處規定的條款。如果本協議的 條款與配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）之間發生衝突，則以配售通知的條款 （經相應的接受書修訂，如果適用）為準。

第 第 3 節。出售配售證券。

根據第 6 (a) 節 的規定，代理人將在配售通知中規定的期限內（經相應承兑書修訂，如適用），按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，按規定金額出售配售證券，或以其他方式根據此類配售通知的條款（經相應承兑條款修訂， 如果適用）。該代理人將在其出售配售證券的交易日之後的交易日開盤（定義見下文） 之前向公司提供書面確認，其中載明該日出售的配售 證券的數量、公司根據第 2 節應向該代理人支付的此類銷售補償、 和應付給公司的淨收益（定義見下文），以及逐項列出該代理人從中扣除的款項（如第 6 (b) 節 所述）它從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款（如適用，經相應承兑書修訂 ），代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售證券，這些方式被視為《證券法》第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所 、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。根據配售 通知的條款（經相應的同意書修訂，如果適用），代理人還可以通過法律允許的任何其他方式 出售配售證券，包括但不限於私下談判的交易。公司承認並同意 (i) 無法保證 代理人將成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未按照本節的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的商業 合理努力出售此類配售股份以外的任何原因不出售配售股份，則代理人不會對公司 或任何其他個人或實體承擔責任或義務 3。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的 主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。

第 第 4 節。暫停銷售。如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函， ，則公司或代理人可以在書面通知其他方（包括通過電子郵件通信 與附錄B中列出的其他各方個人進行通信 ）後以書面形式（包括通過電子郵件通信 立即確認收到此類信函，而不是通過自動回覆）或通過電話（通過向附錄B中列出的其他適用方的每位個人發送電子郵件進行確認 ），暫停任何配售證券的出售；前提是， 但是，此類暫停不得在收到此類通知之前，影響或損害任何一方對根據本 出售的任何配售證券的義務。雙方同意，除非向本協議附錄 B 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節規定的任何此類通知均不對其他人生效，因此 可以不時對附錄 B 進行修改。

第 5 部分。 陳述和保證。

(a)              公司的陳述和保證。截至本協議第 7 (o) 節要求交付證書的每個陳述日（定義見下文），公司向代理人陳述和保證，截至每個適用時間和每個結算日期（定義見下文），並與代理商達成協議如下：

(1)               遵守註冊要求。根據註冊聲明 ，證券已根據《證券法》正式註冊。註冊聲明已根據《證券法》生效，或者，對於根據《證券法》第462 (b) 條為註冊證券要約和出售而提交的任何註冊 聲明（“規則 462 (b) 註冊聲明”），將在當天晚上 10:00（紐約時間）之前向委員會提交併根據《證券法》生效證券公開發行價格的確定，並且沒有阻止 或暫停使用任何基本招股説明書的止損令，招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文 ），或註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明的效力，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮過委員會 部分關於提供有關基本招股書更多信息的任何請求説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的 免費寫作招股説明書均已得到遵守。

在每份註冊聲明的相應的 次，任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正均已生效或變成 生效，截至本文發佈之日，註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正和補充 已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守《證券法》的要求。使用表格 S-3（包括但不限於第 415 (a) (5) 條）的要求（包括但不限於第 415 (a) (5) 條），且本文設想的證券 的發行和出售符合《證券法》第 415 條（包括但不限於規則 415 (a) (5)）的要求。 截至本文發佈之日及其每個生效日期，註冊聲明過去和將來都不包含不真實的 重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。招股説明書及其任何修正案或補充，截至各自日期，在每個適用的 時間和結算日期（視情況而定）均未包含、包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略 或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。

前一段中提出的 陳述和保證不適用於經修訂或補充的 註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據代理人以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息。就本協議而言，這樣 提供的唯一信息是招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分（“代理人 信息”）中 “其他 關係” 標題下的第二段第二句話。

註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正案的副本、 根據第 433 條必須向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書以及招股説明書及其任何修正案或補充文件已交付 並交付給代理人（電子或其他方式）的副本過去和將來都與電子傳輸的相同 根據 EDGAR 向委員會提交的副本，除非在允許的範圍內法規 S-T。

截至發行日以及截至每個適用時間和結算日，每位發行人與證券相關的免費 寫作招股説明書沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件， 或包括在內，包括或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略陳述重要事實鑑於這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出的， 是必要的。前述句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門供其使用的書面信息 。

在 首次提交註冊聲明時，在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條 （無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的公司報告還是招股説明書的形式）而進行的最新修訂時，公司或其他發行參與者發放債券國際棋聯要約（僅在本段中，符合《證券法》第164（h）（2）條的 含義）過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”在《證券法》第405條中定義了 ，包括過去和現在都不是《證券法》第405條定義的 “不符合資格的發行人”；而且，不限於前述內容，公司在所有相關時間都滿足、滿足並將會在所有相關時間滿足、滿足並將滿足第164條關於在發行中使用自由書面招股説明書（定義見第405條）的要求 在此設想。

在此前提交的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的每份文件 在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的 要求，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他文件在 提交時，均符合所有要求實質上符合《交易法》的要求；提交時沒有此類文件（或者，如果是修正案，則為 就任何此類文件提交的（提交此類修正案的時間）、包含對 重大事實的不真實陳述，或沒有陳述在文件中必須陳述或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；而且任何此類文件在提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求或順序所必需的 項重大事實使其中的陳述不具誤導性。

(2)               事先的書面通信。在 公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前（僅限本段 的含義是《證券法》第163（c）條），任何與證券有關的書面通信要約均已根據 《證券法》第163條規定的豁免向委員會提交，並以其他方式符合《證券法》第163條的要求，包括但不限於傳説 要求。

(3)               獨立會計師。根據《證券 法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求，其報告出現在招股説明書中或以引用方式納入其中 的會計師是註冊的獨立公共會計師，在此類報告所涵蓋的時期內也是註冊的獨立公共會計師。

(4)               財務報表。註冊表 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表，以及相關的附表（如果有）和附註，在所有重大方面都公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務 狀況以及經營業績、公司及其合併子公司普通股股東 股權和現金流的變化；包括任何其他 實體或企業或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書以及相關的 附表（如果有）和附註，在所有重大方面公允地列出了每個此類實體或企業的財務狀況（如有），在所示日期的合併子公司（如果有）以及經營結果、普通股股東 （或其他所有者）權益的變化以及該實體或實體或的現金流量業務及其合併子公司（如果有）（視情況而定） （視情況而定）；以及所有此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用 （相關附註中可能明確説明的除外），並且在所有重大方面都符合《證券法》下的所有適用會計要求。根據公認會計原則，在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的支持附表 在所有重大方面都公平地列出了其中要求的 信息。註冊聲明或招股説明書中包含的有關 “非公認會計準則財務指標” （定義見委員會G條）的任何信息，在適用範圍內，在所有重大方面均符合委員會第G條例和S-K 第10（e）項。表格S-3不要求在 註冊聲明或招股説明書中包含其他財務報表或附表。 註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的必要信息，並且是 根據委員會適用的規則和指導方針在所有重大方面編制的。

(5)              沒有 業務發生重大不利變化。自注冊聲明和 招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有披露，(A) 無論是否發生在正常業務過程中， 或公司及其子公司的整體經營業績、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化（“重大不利影響”），(B) 公司或其任何子公司未進行任何交易 與公司及其子公司有關的材料按整體 計算，以及 (C) 除普通股按每股金額計算的定期季度股息外， 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息分配。

(6)               公司的良好信譽。根據加利福尼亞州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好 的公司有效存在，並有權擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定經營 其業務，並簽訂和履行本協議規定的義務； 並且公司有資格作為外國公司進行業務交易，信譽良好需要 此類資格的每個司法管轄區，無論是因為財產的所有權或租賃或業務的開展，除非 不符合資格或信譽良好的個人或總體而言，不合理地預計不會導致重大 不利影響。

(7)               子公司狀況良好。公司的每家子公司均已正式組建並以公司、 有限合夥或普通合夥企業或有限責任公司的形式有效存在，根據其組織所屬司法管轄區 的法律，其信譽良好，有權擁有、租賃和運營其財產，按照 註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並具有外國有限或普通公司的正式資格合夥企業或 有限責任公司（視情況而定）進行業務交易並且在每個需要這種 資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，除非合理地預計 不符合資格或信譽良好的個人或總體上不會導致 重大不利影響；除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則所有已發佈的和 每家此類子公司（公司）的未償股本，所有已發行和未償還的股本 每家此類有限合夥或普通合夥子公司的合夥權益以及每家此類子公司作為有限責任公司的所有已發行和未償還的有限責任公司 權益、成員權益或其他類似權益均已獲得 的正式授權和有效發行，已全額支付，（普通合夥權益除外）不可估税，且 由公司直接或通過子公司擁有，不受影響任何留置權；不包括任何已發行股本 股票，任何此類 子公司的合夥權益或有限責任公司權益、成員權益或其他類似權益的發行侵犯了該子公司或任何其他人的任何擔保人 的任何優先權利、優先拒絕權或其他類似權利。截至本文發佈之日，公司唯一的子公司是本文附錄 D中列出的子公司，附錄D準確地列出了每家子公司是公司、有限還是普通 合夥企業還是有限責任公司，以及每家此類子公司的組織管轄權，如果是合夥企業或有限責任公司，則分別是其普通合夥人和管理成員。本公司任何 子公司根據S X條例第1-02條的定義屬於 “重要子公司”，均在本附錄D 中列出，標題為 “重要子公司”。

(8)               資本化。公司的法定資本如招股説明書所述，公司所有已發行的 和已發行股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可納税 ，並且是根據適用的聯邦和州證券法發行的。公司發行的 普通股或優先股（如果有）的已發行股份（“優先股”）均未違反任何優先權、 優先拒絕權或其他類似權利；除非招股説明書中另有規定，否則公司不是 任何 未償還期權、認股權證或類似認購權或發行、出售、轉讓或轉讓的合同義務的當事方或受其約束收購其任何 股本或可轉換為任何此類資本存量或可兑換成任何此類股本的任何證券。

(9)               協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(10)             證券授權。根據本協議，公司根據本協議出售的證券已獲得正式授權 進行發行和銷售，當公司根據本協議發行和交付本協議規定的對價的 時，將有效發行、全額支付且不可估税；任何證券持有人現在或將來都不會 因持有人而承擔個人責任；公司根據本協議 出售的證券不受任何先發制人的約束 公司任何證券持有人或任何其他人的權利、優先拒絕權或其他類似權利；以及公司根據本協議 條款按付款出售的證券的交付將把有效所有權移交給公司出售的證券，不存在任何索賠、抵押或所有權缺陷 ，也無需通知任何留置權、索賠或抵押權。

(11)             證券描述。普通股和公司的章程和章程在所有重要方面 均符合《註冊聲明》和《招股説明書》中與之相關的所有相關聲明，此類聲明在所有重要方面均符合 定義相同的相應文書和協議中規定的權利。

(12)             不存在 默認值和衝突。公司及其任何子公司均未違反其組織文件，也未違反 任何公司文件中包含的任何義務、協議、契約或條件， ，除非此類違約行為單獨或總體上合理預計不會導致重大不利 影響。本協議的執行、交付和履行，以及此處和註冊聲明和招股説明書中 中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及 出售證券所得收益的使用，如招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 所述）以及 公司對本協議義務的遵守情況不是，也不會是或者沒有發出通知或推遲 時間，或兩者兼而有之，與之衝突或構成違反，或根據任何公司文件，違約或還款事件，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加 任何留置權，但 此類衝突、違約、違約或留置權除外，這些衝突、違約、違約或留置權個人或總體上都不會導致 重大不利影響，也不會導致違反 (a) 組織規定的任何行為 公司或其任何子公司的文件或 (b) 任何適用的法律、法規、規則、法規、法規，對公司或其任何 子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的國內外任何 政府、政府機構或法院的判決、命令、令狀或法令，但在 (b) 款的情況下，此類違規行為 無論是個人還是總體上都不會造成重大不利影響。

(13)             不存在 勞動爭議。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則與 公司或公司任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道公司或其任何子公司 的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何 現存或即將發生的勞資糾紛，在任何此類情況下，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會導致 產生重大不利影響。

(14)              缺席 訴訟程序。沒有任何國內或國外的法院或政府機構 或機構正在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何 子公司，這些子公司必須在註冊聲明或招股説明書（其中披露的除外）、 或合理地單獨或總體上予以披露，預計會造成重大不利影響，或者合理地預計 會造成重大不利影響，以及對本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務的 產生不利影響；公司 或其任何子公司作為當事方的所有未決法律或政府訴訟的總和 註冊聲明和招股説明書中未述及的 註冊聲明和招股説明書中未述及的未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行訴訟，個別 或總體而言，合理地是預計會造成重大不利影響。

(15)             描述和展品的準確性 。招股説明書中標題為 “非美國聯邦所得税的重大注意事項 持有人，”（ii）第15項下的註冊聲明中的信息，以及（iii）公司根據《交易法》提交的 定期報告中以引用方式納入任何法律或政府訴訟招股説明書的描述， ，在每種情況下， ，只要它構成法律問題、法律事務摘要、公司 章程或章程的條款摘要或其他文書或協議的摘要、法律訴訟或法律結論在所有重要方面 都是正確的；中的所有描述均正確註冊聲明和任何公司文件的招股説明書在所有重要方面均準確無誤； 並且沒有特許經營權、合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、債券、債券、債券、債務證據 、租賃或其他工具、協議或文件需要在註冊聲明 或招股説明書中描述或提及或是作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(16)             擁有 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司 擁有或擁有或有權在合理的條件下使用所有專利、專利權、專利申請、許可證、發明、 版權、專業知識（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、 系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱、服務名稱和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）是開展相應工作所必需的招股説明書中描述的業務以及 擬開展的業務；公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，也未以其他方式知道 在任何知識產權方面存在任何侵犯或衝突的他人主張的權利，或任何事實或 情形導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其中的任何 子公司的利益，但任何 個子公司的利益除外侵權或衝突（如果是任何不利裁決的主體，裁決）或認定）或 無效或不足，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會導致重大不利影響 效應。公司或其任何子公司的所有前任和現任員工（據公司所知，以及本公司或其任何子公司參與構思或參與構想 或開發公司或其任何子公司的所有其他 代理人、顧問和承包商）都簽署了書面合同或 協議，將任何發明、改進、發現或相關信息的所有權利轉讓給公司用於公司及其子公司的 業務，包括但不限於公司或其任何子公司擁有、控制或由 持有的所有知識產權。據公司所知，任何第三方、員工或前僱員均未經授權使用、侵權或 挪用任何知識產權。向公司或 任何子公司許可任何重大知識產權所依據的每份協議和文書 （均為 “許可協議”）均具有完全效力，已由公司或相應子公司（視情況而定）的正式授權、執行和交付，並且是本公司或適用子公司（視情況而定）的有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對公司或 中的此類子公司強制執行，除非其執行可能受與 有關或具有影響力的破產、破產或其他類似法律的約束債權人的權利總體上或根據一般衡平原則；公司及其子公司在所有重大方面 都遵守了各自在所有許可協議下的義務，而且 公司所知，任何許可協議的所有其他當事方在所有重大方面都遵守了各自在 項下的所有 義務；沒有發生或存在給予或將給予任何許可協議任何一方的 任何事件或條件} 權利，可以立即使用，也可以提前通知或推遲時間或兩者兼而有之，終止或限制任何此類許可協議或本公司或其任何子公司的任何 權利，行使該等方根據該協議獲得的任何補救措施，或採取任何 行動，這些行動將對公司或其任何子公司的任何權利產生不利影響，或者個人或總體而言，可以合理地預計會產生重大不利影響，而公司不知道任何事實或可能導致上述任何情況或賦予任何許可協議任何一方任何此類權利的情況 ；並且公司及其任何 子公司均未收到任何有關任何許可協議下任何重大違約、違規或違規行為的通知。

(17)             沒有 進一步的要求。(A) 未向國內或國外任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或 法令，(B) 公司股本或其他證券持有人或公司任何債權人未獲得授權、批准、投票或其他同意 ，(C) 任何 主題文書沒有豁免或同意，(D) 沒有授權、任何其他個人或實體的批准、投票或其他同意，是執行、交付或履行義務的必要或必需的 本協議的公司，用於發行、發行、出售或交付本協議下的證券 ，或用於完成本協議所設想的任何其他交易，在每種情況下均遵循註冊聲明和招股説明書中規定的條款 ，但根據《證券法》和《交易法》或 獲得的除外，例如州證券法或紐約證券交易所上市規則可能要求的 。

(18)            擁有執照和許可證。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司 及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府 許可證”），以開展目前由他們經營的 業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府 許可證”），除非個人或總體上無法合理預期 br} 產生重大不利影響；公司及其子公司遵守規定遵守所有此類政府 許可證的條款和條件，除非不遵守該條款的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府 許可證無效或此類政府許可證未能完全生效或總體上不合理 } 預計會產生重大不利影響；公司及其任何一方都不會產生重大不利影響子公司已收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的 訴訟的書面通知，如果 受到不利決定、裁決或調查結果的 個別或總體而言，合理地預計將造成 重大不利影響。

(19)            房產的標題 。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司對其中任何一方擁有的所有不動產擁有良好 和可銷售的所有權，對他們中任何一方擁有的所有其他財產和資產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有留置權的限制，但 (a) 公司或其 子公司根據與美國政府簽訂的合同在軍事基地提供的所有不動產，(b)) 地役權性質的公用事業特許權，(c) 地役權性質的 憲法特許權或 (d) 作為無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會造成重大不利影響，也不會干擾 公司或其任何子公司對此類財產的使用和擬議的使用；公司或其任何子公司在 租賃或轉租下持有的所有不動產、建築物和其他改善措施以及設備和其他財產均由他們根據有效、持續和可強制執行的租賃方式持有視情況而定，僅適用於與房地產有關的租賃或轉租賃財產和建築物或其他 改善，例如非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物或其他改善措施的使用或擬議的例外情況，並且所有此類租賃和轉租均具有 的全部效力和效力；公司及其任何子公司都沒有關於 的任何形式的索賠的書面通知任何人主張對公司或其任何子公司在任何租賃或轉租中的權利不利 如上所述，或者影響或質疑公司或其任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有 租賃或轉租場所的權利，但此類索賠如果成功地針對 公司或其任何子公司提出，則無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 影響。

(20)             《投資公司法》。公司不是，在按照本文的設想 向代理人出售證券並按照招股説明書標題為 “收益的使用” 的説明使用證券淨收益後， 公司將不是1940年法案中定義的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(21)             環境 法律。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，或者除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反 任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法令、守則、政策或規則，包括任何司法或行政命令，同意、與污染或保護 人類健康或環境有關的法令或判決（包括，不包括限制，環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下 地層或野生動物），包括但不限於與釋放或威脅釋放 化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置相關的法律法規危險物品的運輸或處理（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其 子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且 均遵守其要求，(C) 沒有針對公司或其任何子公司的待處理或威脅採取的行政、 監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查 或與任何環境法有關的訴訟，以及 (D)) 據公司 所知，沒有任何事件或情況會發生合理地預計將構成清理或 補救令，或任何私人方或政府機構針對或影響公司 或其任何子公司與危險材料的釋放或暴露或違反任何環境 法律有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(22)             缺乏註冊權。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有 人擁有註冊權或其他類似權利的人員擁有根據註冊 聲明註冊的任何證券（債務或股權），也沒有包含在本協議所考慮的發行中，也沒有公司根據《證券法》以其他方式註冊的證券（債務或股權），也沒有擁有任何證券（債務或股權）的共同銷售權、掛牌權或其他類似權利的人擁有任何證券（債務或股權）) 包含 在本協議所設想的產品中或與之相關的出售根據本協議出售證券， 除外，所有此類權利均已以書面形式正式放棄；公司已發出與本協議所設想交易有關的所有註冊權協議、共同銷售協議、跟蹤協議和其他類似協議 所要求的所有通知，並以其他方式 履行了其在這些協議下的義務。

(23)             紐約證券交易所。公司在本協議下出售的已發行普通股和證券已獲準在紐約證券交易所上市 ，但須接受正式的發行通知，並根據《交易法》第12（b）條進行了註冊， 並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》規定的證券註冊或將任何此類證券退市的行動來自紐約證券交易所，公司也沒有收到任何關於委員會或 紐約證券交易所正在考慮終止的通知此類登記或列名。

(24)             納税申報表。公司及其子公司已經提交了所有需要提交或要求延期的外國、聯邦、州和地方納税申報表，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響，並且已經繳納了他們需要繳納的所有税款和對其中任何一方徵收的任何其他評估、 罰款或罰款除目前正在繳納的任何此類税款、評估費、 罰款或罰款外，上述款項均已到期並應支付通過適當的行動進行真誠的競爭，並已根據公認會計原則為其提供了充足的儲備金 ，並且除此類税款、攤款、罰款或罰款外，不繳納這些税款、攤款、罰款或罰款，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(25)             保險。 除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則，(a) 公司及其 子公司均由保險公司承保此類損失和風險，其金額為 在其所從事業務中謹慎和慣常行事；(b) 所有保險單以及為公司或任何一方投保的任何保真或擔保 債券其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級職員和董事是 完全生效和有效的；(c) 公司及其子公司遵守了此類政策和工具的條款； (d) 公司或其任何子公司均未根據任何保險 公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行抗辯的保單或工具提出索賠；(e) 公司或任何此類子公司 均未被拒絕申請或申請任何保險；以及 (f) 除非另有説明註冊聲明和 招股説明書，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有的 保險到期時續保，也無法從 繼續開展業務所需的類似保險公司那裏獲得類似的保險。

(26)             會計控制和披露控制。按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的定義，公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制 ，以及足夠 合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， （B）交易記錄在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制，以及（C) 僅允許根據以下規定訪問資產管理層的一般或特定授權。除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，自公司最近一個經審計的財年結束以來， 在 (1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）方面沒有實質性弱點，(2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響 對財務報告的內部控制。公司及其子公司採用《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義的披露控制和 程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層， 包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或官員應酌情允許及時作出有關披露的決定 。

(27)            遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司 所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案 中任何一人在所有重大方面都必須遵守的任何條款，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和 906條。

(28)            允許的免費寫作招股説明書。除招股説明書和經每位代理人審查和同意的任何允許的自由寫作招股説明書外，公司尚未分發也不會分發任何與發行和出售證券有關的發行材料 ，代理人作為公司的委託人或代理人根據本協議出售的證券。

(29)             活躍 交易證券。普通股是一種 “活躍交易證券”，該規則（c）（1）分節對《交易法》 M條例第101條的要求除外。

(30)           缺乏操縱。除了《交易法》第M條規定的例外活動外，公司 未採取也不會直接或間接採取任何旨在構成或合理預期 導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 證券的出售或轉售的行動。

(31)            統計、 人口統計或市場相關數據。註冊聲明或 招股説明書中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據均基於或來自公司認為在所有重大方面都可靠和準確的來源，註冊聲明或招股説明書中包含的所有 此類數據在所有重大方面都準確反映了其所依據或 衍生出的材料，而且，如果代理人要求，公司將提供真實的信息，向代理人完整並更正此類材料的 副本。

(32)            沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表 行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人士，都不知道或直接或間接代表公司或其子公司 採取了以下行動 (i) 使用資金進行任何非法捐款，、與政治活動有關的 娛樂或其他非法開支；(ii) 提供、承諾或授權向任何外國或 國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織 組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人進行任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，如經修訂的，或實施經合組織公約的任何適用的 法律或法規關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員， 或犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行； 或 (iv) 製作、提出、請求或接受或同意採取某種行為以促進任何非法賄賂或其他非法 利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(33)            遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯 交易報告法》、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則 和相關條例以及任何 政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（合稱，“反錢《洗錢法》），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或 任何子公司的《反洗錢法》的任何訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，據公司或其任何 子公司所知，也沒有受到威脅。

(34)            與制裁法沒有衝突。目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及 據公司所知，與公司或其任何 子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、員工或附屬機構的其他人士，均未成為美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室或美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於 指定為 “特別指定”國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司及其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標 的國家或地區（在本協議簽署時，克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱）烏克蘭地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁的國家”）； 且公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的任何收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進 在提供此類資金或便利時成為任何制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務， (ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或任何業務，或 (iii) 以任何其他方式導致 參與交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反任何制裁的行為。 在過去五年中，公司及其子公司未曾故意參與、現在也沒有故意參與，經適當審慎和詢問後，也不會直接或故意間接與在 交易或交易時正是或曾經是任何制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(35)            貸款關係。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司或 任何子公司都沒有向任何信貸額度、信貸協議或其他信貸額度 的未償借款，也沒有與任何代理人或任何銀行或其他與任何代理機構有關聯的任何銀行或其他貸款機構存在借款關係，並且公司 不打算使用出售證券所得的任何收益來償還欠任何代理人或其任何關聯公司的任何債務。

(36)            轉讓税。與公司執行或交付本協議或 公司發行或出售本公司向本協議下任何代理人出售的證券相關的股票或其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似關税、 税款或費用。

(37)            關聯方交易。不存在涉及公司或其任何子公司 的關聯方交易，或據公司所知，不存在任何需要在招股説明書中描述但未按要求描述的 其他人的關聯方交易。

(38) ERISA。(i) 除註冊聲明和招股説明書中描述的計劃外，公司和任何 ERISA 關聯公司均未向任何員工福利計劃 繳納或承擔任何義務；(ii) 公司和每家 ERISA 關聯公司均遵守 ERISA、《守則》和法規的所有適用條款，以及根據該法規發佈的對所有員工 福利計劃的解釋，但補救措施所要求的任何修正除外《守則》第 401 (b) 條中定義的修正期尚未到期，除了如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生 重大不利影響；(iii) 除非合理地預計 不符合該條件的個人或總體上不會產生重大不利影響，否則打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每項員工福利計劃均由美國國税局確定 (“國税局”）符合條件，根據第 2 節，與 此類計劃相關的每份信託均被確定為豁免《守則》第 501 (a) 條，但尚未收到裁定書 但提交決定書的補救修正期尚未到期的計劃除外；(iv) 公司或任何 ERISA 關聯公司均未對任何 員工福利計劃或任何多僱主計劃中評估的任何税收或罰款承擔任何責任，但個人或不願履行的負債除外合理地預計 的總額將產生重大不利影響；(v) 尚未有任何養老金計劃已終止，根據《守則》第436條規定的福利限制，任何養老金計劃也沒有受到資助 ；(vi) 除非個人或總體上合理預期不會產生重大不利影響，沒有收到或要求美國國税局就任何養老金 計劃提供資金豁免，公司或任何 ERISA 關聯公司也沒有繳納任何繳款或支付任何到期款項根據 《守則》第 412 或 430 條、ERISA 第 302 條或任何養老金計劃條款的要求或在《守則》第412或430條或《ERISA》第302條規定的此類繳款到期日 之前，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041 (c) (3) (C) (C) 或 4063 (a) 條對任何養老金計劃進行披露；(vii)，除非以下任何陳述不正確 不會單獨或在合理地預計總額將產生重大不利影響，公司和任何 ERISA 關聯公司均沒有：(A) 參與第 406 條所述的非豁免違禁交易在 ERISA 或《守則》第 4975 條中，(B) 對養老金福利擔保公司或任何繼任機構（“PBGC”）產生了除保費之外仍未償還的任何債務，沒有到期未付的保費，(C) 未能向多僱主計劃繳納所需的 繳款或付款，或 (D) 未能支付所需的分期付款或其他必需的分期付款根據《守則》第 412 或 430 條付款；(viii) 未發生任何終止事件，據公司所知，有理由預計終止事件會發生發生； 和 (ix) 除非以下任何陳述不正確，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響，沒有訴訟、索賠（ 正常業務過程中的福利索賠除外）、訴訟和/或調查，或者據公司所知，存在與任何 員工福利計劃有關或涉及 (A) 任何 員工福利計劃的威脅（如定義見目前由公司或任何 ERISA 關聯公司維護或出資的 ERISA 第 3 (1) 節，(B) 任何養老金計劃或（C）任何多僱主計劃。

(39)            現有合同。公司或 任何子公司作為當事方或其各自財產或業務受其約束或影響且對公司及其子公司整體開展業務具有重要意義的每份合同或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已由公司 或其子公司（視情況而定）按時有效執行，據公司所知，由另一方按時有效執行其當事方。每份此類合同或其他文書 均具有完全效力，可根據其條款對當事方強制執行，除非受破產、 破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律（包括但不限於 限制的欺詐性運輸法）以及一般公平原則，包括但不限於合理性概念、 誠信概念的限制以及公平交易和可能無法獲得具體履約或禁令救濟的情況,無論在衡平訴訟中還是法律程序中被視為 。

(40)           沒有其他合同。除本協議外， 公司或其任何子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或書面諒解可對公司或其任何子公司 或代理人提出有效索賠，要求其為完成本協議所設想的交易 支付經紀佣金、發現費或其他類似款項。

(41)             代理商的自營交易。公司承認並同意，代理商已告知公司 ，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以 自己的賬户購買和出售普通股，並且沒有義務根據本協議 按本金購買證券，除非代理人在配售通知（經相應承兑書修訂）中另有約定，否則適用）。

(42)             FINRA 很重要。根據FINRA行為規則5110或5121向FINRA提供的信函、申報或其他補充 信息，公司向代理人或代理人法律顧問提供的所有信息，以及據公司所知， 其高管和董事以及公司任何證券持有人提供的與信函、申報或其他補充 信息有關的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。 據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則 公司的董事或高級管理人員與任何FINRA成員沒有任何關係。

(43)            不禁止子公司分紅。除非註冊聲明或招股説明書中所述，或者 在個人或總體上合理地預計不會產生重大不利影響，否則 禁止公司的子公司直接或間接支付任何股息或對該子公司的股本進行任何其他分配， 禁止償還欠公司或其任何其他子公司的任何債務，也不得將其任何財產或資產轉讓給 公司或其任何其他子公司。

(44)             網絡安全。除非註冊聲明或招股説明書中另有説明，或者個人或 總體上預計不會產生重大不利影響，(A) 未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的 訪問或披露本公司或其子公司信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其數據和信息）或與之相關的其他損害相應的客户、員工、 供應商、供應商和任何第三方數據由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何此類數據，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”）：(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他事件或條件 泄露其 IT 系統和 數據，以及 (C) 公司及其子公司已採取適當措施控制、政策、程序和技術保障措施 ，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性， 與行業標準和慣例保持合理一致，或符合適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統 和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(b)              證書。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給 代理商或代理律師的任何證書均應被視為公司就其所涉事項向代理人作出的陳述和保證。

第 第 6 節。銷售和交付；結算。

(a)              出售 的配售證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和 條件，在代理人接受配售通知條款或代理人收到 接受後（視情況而定），除非其中所述配售證券的銷售被拒絕、暫停或 以其他方式終止，否則該代理人將此類配售 通知中規定的期限（經相應的接受書修訂，如適用），使用其採取符合其 正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按規定金額出售此類配售證券，並以其他方式按照 此類配售通知的條款（經相應的同意書修訂，如適用）。公司承認並同意 ，（i）無法保證任何代理人都會成功出售配售證券，（ii）如果代理人未按要求按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力 以外的任何原因不出售配售證券，則任何代理人都不會對公司或任何其他個人或實體承擔 的責任或義務根據本第 6 和 (iii) 節，任何代理均無任何義務購買 根據本協議以本金為基礎的證券，除非該代理人在配售通知中另有約定（如適用，如 經相應承兑協議修訂）。

(b)             配售證券的結算。除非適用的配售通知（經 相應的承兑通知修訂，如果適用）中另有規定，否則配售證券的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在進行此類銷售之日（均為 “結算 日期”）之後的 日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行交易。在結算日根據出售的配售證券 收據向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於出售此類配售證券 的代理人獲得的總銷售價格，扣除 (i) 該代理人根據本協議第 2 節應由公司 支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 任何其他到期和應付的款項公司根據本協議第 8 (a) 條向本協議下的此類代理人提供，以及 (iii) 由以下機構徵收的任何交易費用與此類銷售有關的任何政府或自我監管組織。

(c)              配售證券的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其轉讓 代理人通過託管系統的存款和提款在託管系統（“DTC”）的存款和提款公司（“DTC”）通過託管系統的存款和提款或其他方式，以電子方式轉讓出售的配售證券（前提是該代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知） 的交付方式可由協議各方共同商定，在任何情況下均可自由交易，以完好 可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，適用的代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用） 違反了在結算日交付配售證券的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使該代理人免受任何損失、責任、 索賠、損害或任何開支（包括合理的律師費和開支）)，由公司或其過户代理人違約引起或與 相關的違約行為，以及 (ii) 向此類違約付款代理如果沒有此類違約， 本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d)               [已保留]

(e)               對產品規模的限制。在任何情況下，如果在賦予 出售此類證券的效力後，根據本協議出售的證券的總髮行價格將超過 （A）最高金額、（B）當前有效的註冊 聲明下可供要約和出售的金額以及（C）根據不時授權發行和出售的金額中的較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何證券本協議由公司簽訂，並以書面形式通知了 代理商。在任何情況下，公司均不得根據本 協議安排或要求以低於公司不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何證券。 此外，在任何情況下，根據本協議出售的證券（包括涵蓋本協議第 1 節所述主要交易的任何 單獨承銷或類似協議）的總髮行價格均不得超過 最高金額。

(f)              對代理的限制。公司同意，公司的任何賣出要約、任何買入要約或出售 證券只能在任何一天由一個代理人或通過一個代理人生效，但在任何情況下都不得超過一個代理人， 公司在任何情況下都不得要求多名代理人在同一天出售證券； 提供的, 然而， (a) 上述限制不適用於 (i) 行使 管理此類證券的文書中規定的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，或 (ii) 僅向公司或其子公司的員工、董事或證券持有人、 或受託人或其他以此類人員的賬户收購此類證券的人的銷售，(b) 此類限制不適用於任何 天內沒有根據本協議進行任何銷售，並且 (c) 在向 提出任何此類請求之前，此類限制不適用出售證券，公司先前要求代理商根據配售通知出售的所有證券均已出售。

(g)              封鎖限制。儘管本協議有任何其他規定，但公司不得通過代理人要約或出售 或指示代理人要約或出售任何證券（通過電話通知代理人（立即通過電子郵件確認 ），應在下文 期限開始之前取消對任何證券的任何此類要約或出售的任何指示），並且任何代理人都沒有義務提出任何此類要約或出售證券，(i) 在公司或 可被視為持有重大非物質資產的任何時期公開信息或 (ii) 除本協議第 6 (f) (1) 節另有規定外，在公司發佈新聞稿之前的第 10 個工作日起的任何時候 ，該新聞稿包含或應以其他方式 公開宣佈其在某個或多個財政期（均為 “收益公告”） 之前的收益、收入或其他經營業績（均為 “收益公告”） 直至其後 24 小時的收益、收入或其他經營業績公司提交10-Q表季度報告或10-K表格年度報告 的時間（“申報時間”），其中包括合併的該收益公告涵蓋截至和同一財政期 或同一期間的財務報表（視情況而定）。

(1)              如果 公司希望在財報公告 到相應申報時間後的24小時內隨時向代理人發行或出售證券，則公司應首先 (i) 準備並向代理人交付 （並向代理人提供一份副本）表8-K的最新報告，其中包含與此類文件中包含的財務和 相關信息基本相同的財務和 相關信息收益公告（任何收益預測和類似的前瞻性 數據和官員除外）報價單）（均為 “收入8-K”），其形式和實質內容令代理人相當滿意，並在提交報價之前，獲得代理人對此類申報的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(ii) 向代理人提供第 7 (o) 節中規定的官員證書、意見和律師和會計師信函 ，（p）和（q）分別為代理人提供了在此之前根據本協議第7（m）節進行盡職調查的機會提交此類收益8-K和 (iv) 向委員會提交此類收益8-K的 ，則第6 (f) 條第 (ii) 款的規定不適用於從 起以及上述條件得到滿足之後（如果較晚，則為相關收益公告首次公開發布 時間後的24小時）至包括該時間在內的這段時間視情況而定，在 10-Q 表格的相關季度報告或 10-K 表年度報告的 提交時間後 24 小時。為明確起見 ，本協議各方同意，(A) 根據本第 6 (f) 條交付的任何高級管理人員證書、意見書或法律顧問信函或 會計師信函均不免除公司根據本 協議對任何10-Q表季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）承擔的任何義務，包括不 限制根據第 7 (o)、(p) 和 (q) 節的規定，有義務交付官員的證書、意見和律師信函以及會計師的信函 ，分別是，以及 (B) 本第 6 (f) (1) 節不應以任何方式影響或限制本協議第 6 (f) 節第 (i) 款的 執行，該條款應具有獨立適用性。

第 7 節。公司的契約。公司與代理商簽訂的承諾如下：

(a)              註冊聲明修訂；費用支付。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售證券有關的 招股説明書的任何時期（包括在 根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司將立即通知代理人 關於註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的提交時間 br} 向委員會提交和/或已生效或任何後續補編招股説明書已經提交，委員會發出的任何評論信 或委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或 其他信息的請求；(ii) 公司將根據代理商的要求，合理地迅速準備並向委員會提交 代理商合理認為可能必要的對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 br} 或建議在代理人分發配售證券時使用 (提供的, 然而， 代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理商 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；(iii) 除了以引用方式納入的文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何與配售證券 或證券相關的修訂 或補充文件可轉換為配售證券，除非其副本已在一段時間內提交給代理人提交申請前的合理期限 ，代理人並未對此提出合理的異議 (提供的, 然而， 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理商 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利），公司將在提交該陳述和保證時 向代理人提供提交時被視為通過引用納入註冊聲明 或 Prospect的任何文件的副本但是，通過 EDGAR 提供的文件除外；以及 (iv) 公司將要求對每項修改或補充根據《證券法》第 424 (b) 條的適用段落（不依賴《證券法》第424 (b) (8) 條），招股説明書， 以引用方式納入的文件除外，應按要求向委員會提交。

(b)              佣金止損令通知。在收到通知或獲悉 知情後，公司將立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊 聲明或任何其他禁止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或暫停 在任何司法管轄區發行或出售配售證券的資格或損失或暫停對任何此類資格的任何豁免 ，或暫停啟動或威脅要出於任何此類目的提起任何訴訟，或威脅要根據 《證券法》第8（e）條對註冊聲明進行任何審查，或者如果公司成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的對象。公司將採取商業上合理的努力 來阻止發佈任何止損令、暫停證券的任何發行或出售資格以及任何損失或 暫停任何此類資格豁免，如果發佈了任何此類止損令或發生任何此類暫停或損失，請尋求 儘快解除該止損令。

(c)              註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件） 、註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充以及在需要交付配售證券招股説明書的任何期限內 向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書的副本根據 證券法（包括在此期間向委員會提交的所有文件）被視為以引用方式納入其中的內容）， 在合理可行的情況下儘快完成，數量和地點應代理人不時合理要求 。除非在 S-T 法規 允許的範圍內，否則向代理人 提供的註冊聲明和招股説明書及其任何補充或修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(d)              續 遵守證券法。如果《證券法》或《交易法》要求在任何時候交付與待售配售證券有關的招股説明書（包括但不限於根據規則172），則代理人或 公司的法律顧問認為，任何 事件或條件都將因此而存在，因此必須修改註冊聲明或修改或補充招股説明書説明書是為了使招股説明書中不包含任何 不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於向買方交付陳述時存在的情況，為了使其中所載陳述不具有誤導性 ，或者如果有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以便 遵守《證券法》的要求，公司將立即通知代理商暫停配售 的發行 } 在此期間的證券，公司將立即準備並向委員會提交此類證券為了更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合這些 要求，可能需要進行修改或補充 ，公司將按照代理人 的合理要求向代理人提供一定數量的此類修正或補充的副本。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了某一事件或 事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或可能發生衝突 或將要包含對某一重要事實的不真實陳述或省略，則省略或不願陳述必要的重要事實根據發表聲明時的 情況，在其中作出陳述，而不是具有誤導性，公司將立即通知代理人在此期間暫停 配售證券的發行，公司將在遵守本協議第7（a）條的前提下，立即修改或補充此類 發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(e)               藍天和其他資格。根據代理人可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，公司將立即採取代理人 合理要求的行動，使配售證券有資格發行和出售 ，或獲得證券發行和出售的豁免，並在證券發行所需的時間內保持此類資格和豁免 的有效期（但無論如何自本協議簽訂之日起不到一年）); 提供的, 然而， 公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在 任何不符合資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在 的任何司法管轄區開展業務而繳納税款。在配售證券具有如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司 將提交該司法管轄區法律所要求的聲明和報告，以延續此類資格或豁免， 視情況而定，有效期為配售證券所需的期限（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不到 一年）。

(f)              第 158 條規則。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人公開 收益表，用於《證券法》第11（a）條最後一段的目的，並向代理人 提供 所設想的好處。

(g)             所得款項的用途。公司將按照招股説明書 “收益用途” 項下規定的方式 使用其從證券出售中獲得的淨收益。

(h)              清單。在《證券法》要求代理人交付與配售證券相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足這些 要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力 促使配售證券在紐約證券交易所上市。

(i)               向紐約證券交易所申報 。公司將及時向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的 已發行或將要發行在紐約證券交易所交易證券的公司的所有重要文件和通知。

(j)               報告 要求。在《證券法》和《交易所 法》要求提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有 文件。

(k)             其他銷售通知。除非 (i) 至少提前五 (5) 個工作日向代理商發出書面通知，説明擬議銷售的性質和擬議銷售的日期，以及 (ii) 代理商在公司要求或代理商根據擬議的 銷售認為適當的期限內暫停本計劃下的活動 ，(A) 要約、質押、宣佈出售意向，否則公司不會、賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何 期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證用於直接或 間接出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可兑換成普通股或可行使或可使用普通股償還的證券，或根據《證券法》就上述任何內容提交 任何註冊聲明（《證券法》下的 第 415 條規定的現成註冊聲明、S-8 表格上的註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂除外）) 或 (B) 簽訂任何互換協議或其他協議或任何轉入的交易無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或 其他證券的現金或其他證券的全部或部分直接或間接產生的任何經濟 後果，或可兑換 普通股的所有權。前述句子不適用於 (x) 根據本協議通過代理商 發行和出售的普通股，(y) 根據任何公司的非僱員董事股票購買 計劃、可能不時修改或替換的股息再投資計劃發行的普通股，以及 (z) 董事會 董事會或其薪酬委員會批准的股權激勵獎勵或普通股的發行行使或歸屬。

(l)              情況變化。在公司打算招標 配售通知或出售配售證券的財政季度中，公司將在收到通知或知悉 後隨時向代理人通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件 的信息或事實。

(m)              盡職調查合作。公司將配合代理人 或其代理人就本文所考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人 的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供 的文件和高級管理人員。

(n)              銷售披露。公司將在其10-Q表季度報告和 10-K表年度報告中披露通過代理人出售的配售證券數量、向公司支付的淨收益以及公司 就此類配售證券向代理人支付的補償。

(o)              陳述日期；證書。在根據本協議條款 出售第一批證券之日或之前，以及：

(1)               每當公司：

(i)              提交 與配售證券相關的招股説明書，或通過生效後的修正案、貼紙或補充（但不能通過引用將文件 納入與配售證券相關的註冊聲明或招股説明書）來修訂或補充與 配售證券相關的註冊聲明或招股説明書）；

(ii)             根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告；

(iii)            根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv)              在8-K表格上提交最新報告，其中包含根據《交易法》修改後的財務信息（收益報告除外，以根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 信息 ）；以及

(2)               在代理人合理要求的任何其他時間（提交第 (1) (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件之日以及根據本第 7 (o) 節提出請求的任何時間均為 “陳述日期”），

公司應在任何陳述之日起的三 (3) 個交易日內以附錄 F 的形式向 代理人提供證書。 對於出現在 尚無配售通知（經相應同意書修訂，如適用）待處理的任何陳述日，應免除本第 7 (o) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度的配售通知應視為 為陳述日期）和下一個陳述日期（該日曆季度的陳述日期中以較早者為準）; 提供的, 然而，該豁免不適用於 公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售證券，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (o) 條向代理人 提供證書，則在公司發佈配售通知或任何代理人出售任何配售 證券之前，公司應向代理人提供一份日期為 的證書，其日期為附錄F 放置通知。

(p)              法律意見。在根據本協議條款出售第一批證券之日或之前， 以及公司有義務以本協議附錄F所附不適用豁免的形式交付證書 的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應安排向代理人 提供Winston & Strawn LLP（“公司法律顧問”）的書面意見”），或以 形式和實質上令代理人及其律師滿意的其他律師，日期為該日期意見必須提交，其基本上與附錄 E 所附表格類似，並根據需要進行修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書 有關； 提供的, 然而，法律顧問 可以向代理人提供一封信（“信託書”），以代替此類意見，大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (p) 條發表的意見 ，其程度與該信函發佈之日相同（但此類 先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關在此陳述中修改或補充 日期).

(q)             安慰信。在根據本協議條款出售第一批證券之日或之前， 以及公司有義務以本協議附錄F所附不適用豁免的形式交付證書 的每個陳述日起的三 (3) 個交易日內，公司應要求其獨立會計師 （以及報告包含在註冊聲明或招股書中的任何其他獨立會計師）tus) 向特工 封信（“慰問信”），日期為安慰之日已向代理人發出信函，其形式和內容均令人滿意 ，(i) 確認他們是《證券法》、 《交易法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務 信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果 註冊公開發行（第一封此類信函，“初始安慰信”）和（iii）更新首次公開募股Comfort 信中包含任何信息，這些信息如果在該日期發出，並作為 必要的修改，以與註冊聲明和招股説明書有關，則本應包含在初始安慰信中，這些信息經修訂和補充。

(r)              代理人律師的意見。在根據本協議 條款出售第一批證券之日或之前，以及在公司有義務以本協議附錄F所附形式交付 證書的每個陳述日起的三（3）個交易日內，代理人應收到該法律顧問辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所贊成的 書面意見或意見代理人就代理可能合理要求的事項 註明日期。

(s)              市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致 或構成或合理預期構成公司任何證券 價格的穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或購買根據本協議發行和出售的證券 ，或向任何人支付任何委託補償購買除代理人以外的根據 本協議發行和出售的證券； 提供的, 然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條根據 競標和購買其普通股；並進一步規定，在根據本協議出售任何證券之前或之後的三（3）個交易日內，公司不得進行此類出價或購買。

(t)               保險。公司及其子公司應維持或促使維持保險，金額為 ，承保範圍應是從事類似業務、類似行業和類似 地點的公司的合理和慣常風險。

(u)             遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法法要求的所有實質性環境許可證、執照和其他授權，以開展招股説明書中所述的業務 ，公司及其每家子公司應嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法開展業務或促成其業務 的開展， 除外，其中 未能維持或遵守規定可以合理地預計 此類許可證、執照和授權單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(v)             《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體 的解釋沒有變化，公司將以合理地確保 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”（ ）的方式開展事務。

(w)             《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其 施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定繼續銷售、 或交易配售證券。

(x)               沒有出售的提議。除了公司和代理人以委託人或代理人的身份事先書面批准 的免費書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，公司（包括其代理人 和代表，代理人以其身份除外）不會直接或間接製作、使用、準備、授權、 批准或提及任何自由撰寫的招股説明書與代理人作為委託人或代理人出售的證券有關。

(y)              薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力在所有重大方面 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(z)               法規 M。如果公司有理由相信《交易法》 M條例第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或普通股不滿意，則應立即通知代理人，並暫停本協議下配售證券的銷售 ，直到各方的判決中該或其他豁免條款得到滿足。

(aa)           首席財務官證書。在根據本協議條款 出售第一批證券之日或之前，以及在公司有義務 以本協議附錄F所附形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的三（3）個交易日內，代理人應收到 一份由公司首席財務官或公司財務總監兼首席會計師簽署的證書 br} 官員 (i) 就某些以引用方式包含或納入的財務數據而言註冊聲明和招股説明書 （第一封此類信函，“首席財務官證書”），為此類信息提供 “管理層安慰” ，以及（ii）使用任何信息更新首席財務官證書，如果該證書是在該日期簽發的，並在必要時進行修改以與 註冊聲明和招股説明書有關，則 會包含在首席財務官證書中，因為修訂和補充至此類證書頒發之日，每種情況均為形式和實質內容 代理商相當滿意。

第 8 節。費用支付。

(a)              開支。 公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正和補充的 ，(ii) 本協議的文字處理、打印和交付給代理人以及與發行、購買、銷售有關的 其他文件，配售 證券的發行或交付，（iii）準備，發行，向代理人出售和交付配售證券的證書， 包括任何股票或其他轉讓税以及發行時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款， 向代理人出售或交付配售證券，(iv) 法律顧問、會計師和其他 顧問向公司支付的費用和支出，(v) 根據證券法對配售證券的資格或豁免本協議第 7 (e) 節的 條款，包括申請費和合理費用以及 與藍天調查及其任何補充材料的準備有關的 代理人律師的支出（不超過 10,000 美元），(vi) 打印和向代理人交付任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何 修正或補充的副本，以及與代理人以電子方式向 交付上述任何內容相關的任何費用投資者，（vii）準備、印刷藍天調查和任何加拿大人 的副本並將其交付給代理人”包裝紙” 及其任何補充材料，（viii）證券託管人和過户代理人和 註冊機構的費用和開支，（ix）與FINRA審查證券銷售條款（不超過10,000美元）相關的申請費以及律師向代理人支付的合理費用和支出 ，（x）與之相關的費用和 費用隨着配售證券在紐約證券交易所上市，（xi）代理人合理且有據可查的 自付費用和開支總額不超過 75,000 美元，以及 (xiii) 與公司履行本協議義務相關的所有其他 成本和開支，本第 8 節未另行規定 。

(b)              協議終止。如果代理人根據本協議第 9 節或第 13 (a) (i) 條的規定終止本協議，則公司應向該代理人償還其在 終止日期之前產生的所有自付費用，為避免疑問，包括根據上文第 8 (a) (xi) 條應付的 代理人應計但未支付的律師費用。

第 9 節。代理人的義務條件。代理人在配售方面的義務將受本協議或公司任何高級管理人員或公司任何子公司根據本協議規定交付的證書 中包含的公司陳述和擔保的持續準確性和完整性、 公司履行本協議和其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：

(a)              註冊聲明的有效性。註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明應 生效，適用於 (i) 根據所有先前配售通知 發行的配售證券的所有銷售（如果適用，每份通知均由相應的接受書修訂），以及 (ii) 出售任何配售通知 計劃發行的所有配售證券（如果適用，每份通知均由相應的接受書修訂）。

(b)              無重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司 或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構 的任何補充信息請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構的發佈州政府 有權執行任何暫停令註冊聲明的有效性或為此 目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售的任何配售證券的資格或資格豁免 或為此目的啟動或威脅提起任何程序的任何通知； (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中作出任何重要聲明的事件，或任何發行人 免費寫作招股説明書或任何重要文件以引用方式註冊或被視為納入其中 在任何材料 方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書、 或此類文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的關於重大 事實的陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實確保其中的陳述不具有誤導性， 就招股説明書和任何發行人而言，免費在撰寫招股説明書時，它將不包含任何實質性不真實的陳述 重大事實，也不會省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以免產生誤導。

(c)              無誤陳述或重大遺漏。任何代理人都不得告知公司，註冊聲明 或招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充均不包含該代理人合理認為 是實質性的不真實事實陳述，也不得陳述該代理人認為是重要的，必須 在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述。

(d)              材料變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會 提交的報告中披露的情況外，公司及其子公司的整體狀況、財務或其他方面、經營業績、 業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在 的正常業務過程中。

(e)              公司法律顧問的意見。代理人應已收到公司法律顧問的贊成意見，根據第 7 (p) 節， 必須在第 7 (p) 條要求提供此類意見之日當天或之前送達。

(f)              代表證書。代理人應在第 7 (o) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (o) 節 要求交付的證書。

(g)              會計師的安慰信。代理人應在第 7 (q) 條要求提供此類意見之日當天或之前收到根據 第 7 (q) 節要求交付的慰問信。

(h)             批准上市。配售證券應（i）獲準在紐約證券交易所上市， 僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在發行任何配售通知之前，在或 提交配售證券在紐約證券交易所上市的申請。

(i)                無懸架。紐約證券交易所不應暫停證券交易。

(j)                其他文件。在公司根據第 7 (o) 條被要求交付證書的每一天，代理人的 律師都應獲得他們合理要求的文件和意見，以使 他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明任何陳述 或擔保的準確性或任何條件的滿足，包含在本協議中。

(k)              提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件 均應在規則424為 此類申報規定的適用期限內提交。

(l)                協議終止。如果本協議第 9 節中規定的任何條件在滿足和 要求時未得到滿足，則任何代理商均可向公司發出通知終止本協議，除非本協議第 8 節另有規定，否則任何一方均不承擔任何對任何其他方的責任，但在本協議終止 的情況下，本協議第 5、10、11、12、15 和 22 節除外，在終止後繼續生效，並保持完全的效力和效力。

(m)            首席財務官證書。代理人應在 第 7 (aa) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (aa) 條要求交付的首席財務官證書 。

第 第 10 節。賠償。

(a)               公司的賠償。公司同意賠償每位代理人、其關聯公司（如 該術語的定義見《證券法》第 501 (b) 條）以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何代理人的每個人（如果有），如下所示：

(i)               針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括根據規則 430B 視為其一部分的任何信息 ，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求或必要的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用使其中的陳述不具有誤導性，或源於任何不真實的陳述或涉嫌不真實 的材料陳述任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）中包含的事實，或（B）本公司向投資者提供或事先獲得其批准的與 任何證券發行（“營銷材料”）的營銷相關的任何材料或信息中包含的事實，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者 演示文稿（無論是面對面還是電子形式），或者其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製作的，不是 誤導性的；

(ii)            以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏為由的任何索賠而支付的總金額 為範圍內的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是 （受下文第 10 (d) 條約束）) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；以及

(iii)           免除在調查、準備或辯護 任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不實陳述或遺漏的任何索賠 時合理產生的任何費用（包括代理人選擇的一位律師（除任何當地律師外）的合理且有據可查的自付費用和支出 ）真實的陳述或遺漏，以未支付任何此類費用 為限根據上述 (i) 或 (ii)，

提供的, 然而，本賠償 協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因依賴代理信息並根據代理信息作出的任何不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)              代理人的賠償。每位代理商同意單獨而非共同地賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 所指的控制公司的每一個人（如果有），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，以免受損害 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 ) 本第 10 節，視情況而定，但僅限於不真實陳述 或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，在註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人免費 書面招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據並根據代理人信息提出。

(c)              針對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但未這樣做 通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不因此而受到實質損害，無論如何 不得免除其根據本賠償協議承擔的除 以外的任何責任。應按以下方式選擇受保方的律師：代理人的法律顧問和 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制代理人的每個人（如果有）應由代理人選出；以及公司、其董事、簽署註冊 聲明的每位高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易法》 第20條應由公司選擇。賠償方可以自費參與對任何 此類訴訟的辯護； 提供的, 然而，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得 受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔多名律師（除任何當地律師外）的費用和 開支的費用和 費用，這些律師與代理人的律師分開，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制代理人的每人（如有）的費用 和多名律師（以及任何單獨的當地律師）的費用 和費用來自他們自己的公司法律顧問、其 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及每個人（如果有）誰在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的 含義範圍內控制公司，在每種情況下都與同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而產生的任何一項行動或 個別但相似或相關的行動有關。未經受賠償方事先書面同意，任何 賠償方均不得就任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或受到威脅的 調查或程序，或任何可以根據本第 10 節或本協議第 11 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否賠償）做出任何判決，達成和解、妥協或同意受賠方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、 妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因這類 訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受補償方的過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。

(d)              如果未能賠償，則未經同意而達成和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到後超過45天內達成的 未經其書面同意而達成的 任何性質的 和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的 通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方 不應在該和解之日之前根據此類請求向該賠償方進行補償。

第 第 11 節。貢獻。如果本協議第 10 節規定的賠償因任何原因無法提供或 不足以使受賠方免受損失 中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應繳納該受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和 費用的總額，(i) 以適當的比例反映公司和相關代理人獲得的相對收益 免除根據 本協議發行的證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司 方面的相對過失，另一方面反映相關代理人在陳述或遺漏方面的相對過失。

公司和相關代理人根據本協議 發行證券所獲得的相對收益 應分別被視為與公司根據本協議發行證券 獲得的總淨收益（扣除費用前）和代理人收到的每個 案例中規定的總佣金的比例相同招股説明書中規定的證券的總公開發行價格不變招股説明書。

公司和代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實 或所謂的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司 或代理人提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和更正或 防止的機會有關這樣的陳述或遺漏。

公司和代理人 同意，如果根據本第11節的繳款由按比例分配 或任何其他不考慮本第11節中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 本 第 11 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、 準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或任何基於任何此類未提起的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管本第 11 節有規定 ，但不得要求任何代理人繳納的金額超過其在本協議下獲得的佣金。

任何犯有欺詐性 虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 11 節而言， 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何代理人的每個人（如果有）應與該代理人享有相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊 聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）或 交易法第20條應具有與公司相同的捐款權。

第 第 12 節。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。 本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，無論代理人或控股人進行或代表公司進行任何調查，還是由 公司進行或代表 進行任何調查，均應繼續有效 ，並應在證券交付給代理人後繼續有效。

第 13 節。協議的終止 。

(a)              終止； 一般信息。如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息 之日起，公司的狀況、財務或其他方面，或經營、業務事務 或業務前景發生任何重大不利變化，則每位代理人均可隨時通過向公司發出通知 來終止本協議，僅與該代理人有關的本協議，如下所述 其子公司作為一個整體來看，無論是否在正常業務過程中產生， 或 (ii) 如果有美國金融市場或國際金融 市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使該代理人認為 不切實際或不可取地推銷證券或強制執行證券銷售合同， 或 (iii) 如果交易證券委員會或紐約證券交易所已暫停或限制配售證券，或者如果任何上述交易所或委員會、FINRA或 任何其他政府機構的命令已暫停或限制在美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場的一般 交易 的最低或最高價格，或規定了最大價格區間，或者發生了實質性中斷在美國或歐洲的商業銀行或證券結算或清算服務 中，或 (iv) 聯邦或紐約當局是否已宣佈暫停銀行業務。

(b)              公司解僱 。公司有權按照下文規定提前三 (3) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。

(c)              代理終止 。各代理有權按照下文規定提前三 (3) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本 協議，但僅限於此類代理人。

(d)              自動終止 。除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行 和出售所有配售證券時自動終止， 的總銷售價格等於最高金額。

(e)              續 力量與效果。除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力。

(f)               終止的效力 。本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在 代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前，則 此類配售證券應根據本協議的規定進行結算。

(g)              負債。 如果根據本第 13 節終止本協議，則除非本協議第 8 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，但在本協議終止的情況下，第 5 節、 第 10 節、第 11 節、第 12 節、第 15 節和第 22 節應在該協議終止後繼續生效，並保持 的全部效力和效力。

第 14 節。 通知。除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果通過任何標準的電信形式郵寄、電子郵件或傳輸，則應視為已按時發送。發給代理人的通知 應通過富國銀行證券有限責任公司發送給富國銀行證券，500 West 33^第三方Street，紐約，紐約 10001， 注意：股票辛迪加部和特殊股票服務枱傳真 (212) 214-5918，股票辛迪加部注意， 致賓夕法尼亞州費城阿奇街 1717 號洛根廣場三號詹尼·蒙哥馬利·斯科特的詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 19103 年發給加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的加拿大皇家銀行資本市場 ，注意：股票辛迪加大門，維西街 200 號，8^第四樓層，紐約，紐約 10281，收件人： TJ Opladen，傳真：(212) 428-6260 併發送電子郵件至：tj.opladen@rbccm.com，併發送電子郵件至 Siebert Williams Shank & Co., LLC 的西伯特·威廉姆斯香克，華爾街 100 號，18^第四樓層，紐約，紐約 10005，收件人：企業融資，CorporateFinanceGroup@siebertwilliams.com； 向公司發出的通知應發給公司，地址為加利福尼亞州聖迪馬斯市東山麓大道 630 號 91773，收件人：Eva Tang，egtang@gswater.com。

第 15 節。 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果 任何代理人屬於受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則從該代理人處進行的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力與 轉讓在美國特別解決制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國法律或美國某個州的法律。

(b) 如果 任何作為受保實體或該代理人的 BHC 法案附屬機構的代理人受到美國特別 解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類代理人行使的違約權利的行使範圍不得大於 前提是本協議受美國法律管轄 在美國特別解決制度下可行使的違約權利 或美國的一個州。

第 16 節。 個締約方。本協議將使每位代理人、公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向 代理人、公司及其各自的繼承人、第 10 條和第 11 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供本協議 或此處包含的任何條款下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在為每位代理人、公司及其各自的繼承人、上述控股人和高級管理人員及董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的 利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何代理人 的證券購買者都不應僅因為購買此類交易而被視為繼任者。

第 17 節。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與證券相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

第 18 節。 適用法律和時間。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。 標題的效果。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

第 20 節。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。一方可通過電子郵件傳輸向另一方交付已執行的協議 。 本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中引入的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等字樣應包括以電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動 簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子 記錄（包括但不限於通過電子 手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》 ，《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律 。

第 21 節。 定義。在本協議中使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“適用時間” 是指根據本協議每次出售任何證券或任何證券的時間。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“資本存量” 是指公司的任何普通股、優先股或其他股本。

“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》以及據此頒佈的規章制度。

“公司文件” 指任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、債券、債券、債務證據、 租賃或其他工具或協議，公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束子公司受制包括所有標的工具，但不限於 。

“受保實體” 指 (i) “受保實體” 中的任何一項，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”，(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b)、 或 (iii) a “受保金融服務機構” 中定義和解釋的 “受保銀行” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“員工福利 計劃” 指（a）ERISA第3（3）節所指的為公司或任何ERISA附屬機構的員工維持的 所指的任何 “員工福利計劃”，或（b）在 之前五年內隨時為公司或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維持、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“ERISA” 是指 1974 年的《僱員退休收入保障法》及其相關規章制度。

“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）條所指 與公司或其任何子公司一起被視為單一僱主的任何個人或實體。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“投資公司 法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與證券 相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）是指公司要求向委員會提交的 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，委員會或 (iii) 免於申報，因為其中包含對證券或發行的描述， 並未反映最終條款，以及所有自由撰寫的招股説明書在本文附錄G中列出的產品，每種情況下均採用向代理人提供的 表格（以電子方式或其他方式），用於證券發行。

“留置權” 指任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益。

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所定義的 “多僱主計劃”，公司或任何 ERISA 關聯公司 正在向該計劃、正在累積繳款義務或在過去五年內累積繳款義務或公司或任何 ERISA 關聯公司負債（或有或其他債務）的 。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“組織文件” 指 (a) 就公司而言，其章程和章程；(b) 對於有限合夥企業或普通合夥企業，其合夥企業 證書、成立證書或類似的組織文件及其合夥協議；(c) 對於有限責任公司 有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似組織文件及其運營協議， 有限責任公司協議、成員協議或其他類似協議；(d) 就信託而言，其信託證書 、成立證書或類似組織文件及其信託協議或其他類似協議；以及 (e) 如果是任何其他實體，則為該實體的組織和管理文件。

“養老金計劃” 是指除多僱主計劃以外的任何員工福利計劃，該計劃受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條的規定約束，並且 (a) 為公司或任何 ERISA 關聯公司的員工維持、資助或管理，(b) 在過去五年內的任何時候為公司或任何現任或 的員工維持、資助或管理 } 前ERISA關聯公司或（c）公司或任何ERISA關聯公司有任何負債（或有或其他負債）。

“還款事件” 是指任何債券、票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事 的任何人）有權要求 公司或公司任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

“第163條”、 “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、 “第424（b）條”、“第430B條”、“第433條” 和 “第462（b）條” 是指《證券法》下的此類規則。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈或實施該法案條款的規則和條例。

“標的工具” 是指註冊聲明和招股説明書中描述的所有現有重大信貸協議和債務，以及其他根據委員會第S-K條例第601 (b) (10) 條以引用方式提交或納入註冊聲明 的附錄 的附錄；前提是如果任何文書、協議或其他文件 以引用方式提交或合併為註冊聲明 上述註冊聲明的附錄已被編輯，或如果有任何部分其中 已被刪除或以其他方式未被列為此類證物的一部分（無論是根據保密處理請求還是其他方式）， “主題文書” 一詞仍應指 的全部文書、協議或其他文件，包括其中本應經過編輯、刪除或以其他方式未歸檔的任何部分。

“終止事件” 是指以下任何事件的發生，無論是單獨還是總體而言，均已導致或合理預計會導致 的重大不利影響：(a) ERISA 第 4043 節所述與 養老金計劃有關的 “應報告事件”，除非根據適用法規或其他方式正式放棄了三十天通知要求， 或 (b) 公司或任何ERISA關聯公司在定義為 “重要 僱主” 的計劃年度內退出養老金計劃在ERISA第4001（a）（2）條中，或根據ERISA第4041條被視為撤回 的運營，或（c）終止養老金計劃、提交終止 養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，前提是該計劃資產為 此類養老金計劃不足以支付所有計劃負債，或（d）提起訴訟以終止PBGC的任何養老金計劃，或任命 受託人，或（e）任何其他可能構成 ERISA 第 4042 (a) 條規定的終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件，或 (f) 根據《守則》第 430 (k) 條或 ERISA 第 303 條對任何養老金計劃、 或 (g) 確定任何養老金計劃或多僱主計劃施加留置權的其他事件或條件被視為《守則》第 430、431 或 432 條或 ERISA 第 303、304 或 305 條所指的處於瀕危或危急 狀態的計劃或 (h)如果公司或任何 ERISA 關聯公司聲稱有提款責任，則部分或完全 撤出多僱主計劃，或 (i) 根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何 事件或條件，或 (j) 導致PBB根據ERISA第4041A條或該機構終止多僱主計劃的任何 事件或條件根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的訴訟的GC ，或（k）根據第 IV 章節追究的任何責任ERISA，根據ERISA第4007條向公司或任何ERISA關聯公司支付但未拖欠的PBGC保費除外。

“美國特別決議 制度” 是指（i）經修訂的1950年《聯邦存款保險法》，以及根據該法頒佈的經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 和（ii）以及據此頒佈的法規 中的每一項規定。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含”、“已列出” 或 “披露” 的其他信息（以及所有其他類似的引用）均應視為 是指幷包括註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議 中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書或對上述任何 的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及 任何發行人自由寫作招股説明書（根據規則433不需要的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 將向委員會提交）應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及所有本協議中提及的 招股説明書的 “補充” 應包括但不限於與代理人在美國 以外的任何發行、出售或私募配售任何配售證券相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

第 22 節。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得 代理人的同意，並且每位代理人表示、保證和同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的證券要約，如規則中所定義 405，必須向委員會提交。代理商或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條 要求，包括在需要時及時向委員會提交、註明 和保存記錄。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄G 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

第 23 節。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每個 代理人僅作為代理人和/或委託人參與證券的公開發行以及本協議所設想的每筆 交易和此類交易的過程， 公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係， 一方面， 另一方面，已經或將要為本 所設想的任何交易創建代理人協議，無論是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，每個代理人都沒有就本協議所設想的交易對公司承擔任何義務 ；

(b) 本協議中規定的證券的 公開發行價格不是代理商確定的；

(c) 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(e) 它 知道代理人及其各自的關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及 與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式 向公司披露此類權益和交易；以及

(f) 它 在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反信託義務或涉嫌違反 信託義務而對任何代理人提出的任何索賠，並同意任何代理人均不就此類信託義務索賠向其 或對任何主張信託義務的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）以其名義或其或公司、 員工或公司的債權人的權利提出税收索賠。

[簽名頁面如下.]

如果根據您對我們協議的理解，前述內容符合 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，此後，本文書以及所有對應文書 將根據其條款成為代理商與公司之間具有約束力的協議。

附錄 A

配售通知的形式

主題：股權分配—配售通知

女士們、先生們：

根據條款和 遵守美國各州自來水公司（“公司”）、 富國銀行證券有限責任公司、詹尼·蒙哥馬利斯科特有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）（“協議”）（“協議”）中包含的條件，我 特此代表公司要求 [適用代理]最多賣出 [●]公司普通股， 無面值，最低市場價格為美元[●]每股。

上述 股普通股的每日發行量不應超過 [•]公司在任何 天平均每日交易量的百分比，應在兩者之間發行 [•], 20[•]和 [•], 20[•].

[可以添加其他銷售參數， 例如不得出售股票的具體日期、代理人的銷售方式和/或代理人可能出售股票的能力 （作為委託人、代理人或兩者兼有）]

附錄 B

獲得安置通知 和錄取通知的授權個人

附錄 C

補償

根據本協議的條款，代理人應獲得相當於證券銷售總收益的1.5％的補償 。

附錄 D

該公司的子公司

附錄 E

公司法律顧問的意見形式

附錄 F

軍官證書

附錄 G

發行人免費撰寫招股説明書

沒有。