美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 或 15 (d) 節，

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 27 日

美國各州自來水公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

東山麓大道 630 號。

聖迪馬斯， 加州 91773-1212

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(909) 394-3600

如果 申報意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文的一般指示 A.2），請勾選下面的相應方框：

根據1934年《證券交易法》 第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興 成長型公司。

§ 新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 ¨

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月27日，美國國家水務 公司（“公司”）與富國銀行證券、 有限責任公司（“富國銀行”）、詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司（“JMS”）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“加拿大皇家銀行”）和西伯特 威廉姆斯香克有限責任公司（“SWS”）簽訂了股權分配協議（“協議”）關於市場發行計劃，根據該計劃，公司 可以不時自行決定發行和出售其普通股，每股沒有面值（“普通股”）， 的總髮行價格不超過200,000美元，000（“配售股份”）通過富國銀行、JMS、蘇格蘭皇家銀行和SWS 作為其銷售代理（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），或直接向充當自有賬户委託人的銷售代理人 ，價格和條款在單獨的書面協議中商定。公司根據協議發行和出售配售股份（如有）將根據2024年2月27日 的招股説明書補充文件和2024年2月26日與公司在 S-3表格（文件編號333-277365）上的有效上架註冊聲明有關的基本招股説明書進行的。

在公司交付配售 通知後，根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條中定義的 方法出售普通股，該方法被視為 “市場發行”。 每位銷售代理將根據公司的指示（包括任何價格、時間或規模限制或公司可能規定的其他慣常參數或條件 ），不時地做出符合其正常交易和銷售慣例以及紐約證券交易所的聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所規則的商業上合理的努力，出售配售股票。公司將向銷售代理支付相當於根據協議通過適用銷售代理出售的任何配售 股票總銷售收益的1.5％的佣金，並且還向銷售代理提供了慣常賠償 和出資權。

根據協議，公司沒有義務出售 普通股。公司或任何銷售代理（僅限此類銷售代理）可以在通知另一方後暫停或終止 配售股份的發行，但須遵守其他條件。

上述協議描述不完整 ，並參照協議全文進行了全面限定，協議副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。Winston & Strawn LLP 關於配售股份發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附後。

本表8-K最新報告不構成此處討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證 非法的任何州提出任何要約、招標、 或出售證券。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 27 日