EX-4.2

附錄 4.2

執行版本

BBB 食品公司

2024 年股權激勵計劃

1。目的。BBB Foods Inc. 2024年股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司和公司集團其他成員的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權股權，或者獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而獲得激勵性薪酬，從而獲得按普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而獲得按普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司集團福利的承諾；以及使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2。定義。以下定義應在整個計劃中適用。

(a) 調整事件的含義與本計劃第10（a）節中該術語的含義相同。

(b) 關聯公司是指直接或間接控制公司、受其控制或共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有直接或間接的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(c) 適用法律是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於每個適用的美國聯邦、州或地方法律、公司證券上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎勵或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規此類法律、規則和規章應不時生效。

(d) 獎勵是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權利、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

(e) 獎勵協議是指證明每項裁決的一個或多個文件，可以是書面或電子形式。

(f) 董事會是指公司的董事會。

(g) 對任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則原因是指 (i) 參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議中所定義的原因；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議（或其中沒有任何原因定義）的情況下，參與者 (A) 故意疏忽為服務接受者履行參與者的職責或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；(B) 參與導致或可以合理預期會對造成實質損害的行為

服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽；(C) 對 (I) 任何重罪（或在任何非美國司法管轄區對美國以外的參與者犯下的類似罪行）或 (II) 導致或可以合理預期會對服務接收者或任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害的任何其他罪行，或對這些罪行定罪，或認罪或沒有異議公司集團的；（D）嚴重違反服務接受者的書面政策或其手冊或聲明中規定的書面政策服務接受者不時生效的政策（包括但不限於與性騷擾有關的政策）；（E）與服務接受者或公司集團任何其他成員有關的欺詐、挪用或挪用公款；（F）涉及參與者僱用或為服務接受者提供服務的個人利潤的個人不誠實行為；或（G）參與任何不利活動； 提供的，在任何情況下，參與者在成為因故解僱的事件後辭職將被視為因故解僱。

(h) 控制權變更意味着：

(i) 任何人收購（無論是通過收購、合併、合併、合併或其他類似交易）（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（按全面攤薄計算）（按全面攤薄計算）的實益所有權（按完全攤薄計算）；或（B）已發行公司有表決權證券； 但是，前提是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購；（II）公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購；或（III）對特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或參與者或任何人控制的任何實體）的任何收購包括參與者在內的一羣人）；

(ii) 在任何 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（現任董事）因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名經當時董事會成員中至少三分之二的投票通過（特定投票或批准公司的委託書，其中指定該人為被提名人董事，對此類提名沒有書面異議）應為現任董事； 但是，前提是，任何最初因實際或威脅的競選而當選或被提名為公司董事的個人（如《交易法》頒佈的第14A條第14a-12條中使用的術語），對於董事或因董事會以外任何人或代表其他任何人實際或威脅徵求代理或同意而被提名為公司董事的個人均應被視為現任董事所以;

(iii) 完成需要公司股東批准的涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或類似的公司交易（業務合併），除非緊接此類業務合併：（A）由此類業務合併產生的實體（倖存公司）的總投票權的 50% 以上，或（B）

（如果適用），直接或間接擁有足夠投票證券的受益所有權的最終母公司實體有資格選舉尚存公司董事會（或類似的管理機構）的多數成員，由在該業務合併之前流通的流通公司投票證券（或者，如果適用，由根據此類業務合併將已發行公司有表決權證券轉換為的股票代表）；或者

(iv) 向非公司關聯公司的任何人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（合計）。

(i)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。計劃中提及《守則》任何部分均應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(j) 委員會指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，或者，如果不存在此類薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(k) 普通股是指公司沒有面值的A類普通股股（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(l) 公司是指英屬維爾京羣島的一家公司BBB Foods Inc.及其任何繼任者。

(m) 公司集團統指公司及其子公司。

(n) 授予日期是指授權授予獎勵的日期，或此類授權中可能指定的其他日期。

(o) 指定外國子公司是指公司集團中根據除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的的所有成員。

(p) 有害活動是指以下中的任何：（i）未經授權披露或使用公司集團任何成員的任何機密或專有信息；（ii）有理由終止參與者與服務接受者的僱用或服務的任何活動；（iii）參與者違反對該參與者有約束力的任何限制性協議，包括但不限於任何禁止競爭或不得招攬的協議，在與公司集團的任何成員達成的任何協議中；或 (iv) 參與者欺詐或導致任何財務重報或違規行為的行為，由委員會全權酌情決定。

(q) 對任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則殘疾是指 (i) 殘疾，定義見參與者與服務接受者在終止時生效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭的情況下，遣散費、諮詢或其他類似協議

類似協議（或其中未包含任何殘疾定義），參與者有權根據該參與者有資格參與的服務接受者或公司集團其他成員的長期殘疾計劃領取補助金的條件，或者，如果沒有此類計劃，則參與者因疾病或事故完全永久無法履行受僱職位的職責或在此類殘疾開始時服刑。在沒有長期傷殘計劃的情況下是否存在殘障的任何決定均應由公司（或其指定人員）作出其唯一和絕對的自由裁量權。

(r) 生效日期是指 2024 年 2 月 1 日。

(s) 合格人員指：公司集團任何成員僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，，集體談判協議所涵蓋的此類美國僱員均不得成為合格人員，除非此類集體談判協議或與相關的協議或文書中規定了此類資格；(ii) 公司集團任何成員的董事；或 (iii) 公司集團任何成員的顧問或顧問，或任何其他個人的顧問或顧問，每種情況下均可根據以下規定向其提供可註冊的證券《證券法》下的 S-8 表格上的註冊聲明（或適用於外部顧問或顧問）可以向美國發行符合適用法律的證券）。

(t)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法。計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該節、規則、條例或指導方針的任何修正案或後續條款。

(u) 行使價的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(v) 公允市場價值是指截至任何日期，由公司合理確定並始終適用於本計劃目的的普通股的公允市場價值，其中可能包括但不限於該日期前一交易日的收盤銷售價格、該日期最高和最低銷售價格的平均值，或該日期之前收盤價的的追蹤平均值。

(w) GAAP 的含義與本計劃第 7 (d) 節中該術語的含義相同。

(x) 授予日公允市值是指，截至授予之日，(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指普通股在該日上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，或者，如果在該日沒有此類出售，則在報告此類銷售的前一天；(ii) 如果普通股股票未在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，即收盤之間的平均值買入價和在該日期公佈的賣出價格，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告出售的最後前一天；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值

股票； 但是，前提是，對於在公司首次公開募股定價之日或授予之日授予的任何獎勵，授予日公平市場價值應等於與此類首次公開募股相關的普通股向公眾發行的每股價格。

(y) 激勵性股票期權是指委員會指定為激勵性股票期權的期權，如《守則》第422條所述，以其他方式符合計劃中規定的要求。

(z) 可賠償人的含義與本計劃第 4 (e) 節中該術語的含義相同。

(aa) 非員工董事是指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(bb) 不合格股票期權是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(cc) 期權是指根據本計劃第 7 條授予的獎勵。

(dd) 期權期限的含義與本計劃第7 (c) (ii) 節中該術語的含義相同。

(ee) 其他股票獎勵是指不是期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，該獎勵是根據本計劃第9條授予的，並且（i）通過普通股交割來支付和/或（ii）參照普通股的價值來衡量。

(ff) 流通普通股是指公司當時流通的普通股和任何其他類別的普通股，為此將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務、行使任何類似權利收購此類股票以及行使或結算當時尚未兑現的獎勵（或類似獎勵）時可發行的任何此類普通股或任何其他類別的普通股視為已發行普通股根據公司先前維持的任何股權激勵計劃）。

(gg) 未償還的公司投票證券是指有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權。

(hh) 參與者是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃授予獎勵的合格人士。

(ii) 業績條件是指公司（和/或公司集團、各部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、行政部門或上述任何組合）的特定業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下衡量標準：(i) 淨收益、淨收益（之前或之後）税），或合併淨收益；(ii) 基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；(iii) 淨收入或淨收入增長；(iv) 總收入或總收入增長，總額

利潤或毛利增長；(v) 淨營業利潤（税前或税後或其他調整）；（vi）回報率（包括但不限於投資回報率、資產、資本、動用資本、投資資本、權益或銷售）；（vii）現金流衡量標準（包括但不限於運營現金流、自由現金流或現金流資本回報率），可能是無需按每股股計量；(viii) 利息、税項、折舊和/或攤銷前後的實際或調整後收益（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（ix）總營業利潤率或淨營業利潤率；（xi）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標或成本削減目標，一般和管理費用節約；（xii）運營效率；（xiv）客户/客户滿意度的客觀衡量標準；（xv）營運資金目標；（xvi）) 衡量經濟增加值或其他價值創造的指標；(xvii) 企業價值；(xviii) 銷售額；(xix) 股東回報率；(xx) 客户/客户留存率；(xxi)競爭性市場指標；(xxii) 員工留存率；(xxii) 個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量標準（包括但不限於繼任和招聘項目、特定收購、處置、重組或其他公司交易或籌資交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；(xxiv) 持續經營的業務與其他業務的比較運營；（xxv）市場份額；（xxvi）資本成本、債務槓桿、年終現金職位或賬面價值；(xxvii) 戰略目標；(xxviii) 總授權或淨額授權；(xxix) 積壓；或 (xxx) 上述各項的任意組合。上述任何一項或多項績效標準均可表示為其他績效標準的百分比，或按絕對或相對基礎使用來衡量整個公司集團的一個或多個成員的業績，或委員會認為適當的任何部門、運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或其任何組合，或可以將上述任何性能標準與以下任何一項進行比較選定的一組比較公司的表現，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或與各種股票市場指數進行比較。

(jj) 允許的受讓人具有本計劃第 12 (b) (ii) 節中該術語的含義。

(kk) 個人是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）。

(ll) 計劃是指本BBB Foods Inc.2024年股權激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

(mm) 計劃份額儲備金的含義與本計劃第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(nn) 合格董事是指在根據《交易法》第16b-3條旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免的行動方面，該人是《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。

(oo) 限制期是指委員會確定的獎勵受限制（包括授予條件）的時間段。

(pp) 限制性股票是指普通股，但須遵守本計劃第 8 節授予的某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(qq) 限制性股票單位是指根據本計劃第8節批准的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(rr)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及其任何繼承者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該部分、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(ss) 服務接受者是指持有給定獎勵的參與者而言，該獎勵的原獲得者所在或終止後最近主要受僱或向其提供服務的公司集團成員，或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。

(tt) SAR 基準價格是指與任何股票增值權一樣，普通股的每股價格被指定為基準價值，高於該基礎價值的基準值即衡量其升值。

(uu) 股票增值權或 SAR 是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的其他股權獎勵。

(vv) 子計劃是指董事會或委員會通過的計劃的任何子計劃，其目的是允許或促進向某些指定外國子公司或美國管轄範圍以外的某些指定外國子公司的員工提供獎勵，每個子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開且獨立的計劃，但計劃份額儲備金和本計劃第6（a）節規定的其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

(ww) 對任何特定人員而言，附屬是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其中實體有表決權證券的股份總投票權的 50%（不論是否發生任何突發事件，在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似外國實體）（A）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或（B）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(xx) 替代獎勵的含義與本計劃第 6 (e) 節中這種術語的含義相同。

(yy) 終止是指出於任何原因（包括死亡或殘疾）終止參與者與服務接受者的僱傭關係或服務（如適用）。

3.生效日期; 持續時間.本計劃自生效之日起生效。該計劃將持續有效，直到根據第11條終止； 但是，前提是，此類終止不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。儘管如此 (a) 在第十 (10) 之後不得授予任何激勵性股票期權^第四) 生效日期週年紀念日（或股東批准本計劃的日期，如果更早），以及 (ii) 與自動增加計劃份額儲備金相關的第 6 (a) 條在第十次 (10) 之後將不再適用^第四) 生效日期週年紀念日。

4。行政。

(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就計劃下旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免資格的獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實並不使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。

(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除了本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還應擁有唯一的全體權力，以 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定將由普通股擔保的股數，或與哪些付款、權利有關，或與獎勵相關的其他事項將予以計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在程度上以及在何種情況下以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付股票普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他應付金額

的獎勵應自動延期，或根據參與者或委員會的選擇延期；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正中的任何缺陷，和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會認為的代理人適用於本計劃的適當管理；(ix) 通過次級計劃；以及 (x) 做出任何其他決定並採取任何委員會認為對於管理本計劃是必要或可取的其他行動。

(c) 代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中屬於委員會責任或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉採取行動，根據適用法律可以這樣做，但向非個人發放獎勵的情況除外 (i) 員工董事，或（ii）受《交易法》第16條約束的僱員董事。

(d) 決定的最終性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何公司的股東。

(e) 賠償。董事會或委員會成員或公司集團任何成員的任何員工或代理人（每位此類人員，均為應受賠償人）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或不採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。公司應賠償每位應受賠償人免受損失，使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或支出（包括律師費），這些損失與該受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟有關或由此而產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）對本計劃或本協議下的任何獎勵以及任何和所有金額不予採納或的決定經公司批准，由該應賠償人支付，作為和解，或由該受賠償人支付，以滿足對該可賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司應根據書面請求立即向該應賠償人預付任何此類費用（該請求應包括應賠償人承諾償還此類預付款如果按照下文的規定，最終確定應賠償人無權獲得賠償); 提供的，公司應有自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護的權利，一旦公司發出辯護意向的通知，公司將完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。在最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況下）的範圍內，應受賠償人均不享有上述賠償權

對該賠償人具有約束力的（不可進一步上訴）確定該賠償人的行為、不作為或決定引起賠償索賠源於此類受賠償人的欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者適用法律或公司集團任何成員的組織文件以其他方式禁止此類賠償權。前述賠償權不得排斥或以其他方式取代此類應受賠償人根據 (i) 公司集團任何成員的組織文件、(ii) 適用法律、(iii) 個人賠償協議或合同或其他方式，或 (iv) 公司可能擁有的任何其他權力，或者 (iv) 公司可能擁有的任何其他權力賠償此類應予賠償的人或使此類可賠償的人員免受損害。

(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可以隨時不時地全權酌情發放獎勵並管理與此類獎勵相關的計劃。董事會的任何此類行動均應遵守普通股上市或報價的的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎勵的發放；資格。委員會可不時向一名或多名符合條件的人員發放獎勵。本計劃的參與僅限於符合條件的人。

6。受計劃約束的股份；限制。

(a) 股票儲備。根據本計劃第10節，本計劃將有8,400,000股普通股（計劃份額儲備金）可供獎勵。根據該計劃授予的每項獎勵都將減少計劃股票儲備金以該獎勵所依據的普通股數量。儘管如此，計劃股份儲備應在生效日落後的每個財政年度的第一天自動增加，相當於 (i) 前一財年最後一天已發行普通股的2％，以及 (ii) 董事會可能確定的普通股數量，以較低者為準。

(b) 額外限制。在不違反本計劃第10條的前提下，(i) 根據本計劃授予的激勵性股票期權的總髮行量不得超過計劃股份儲備金的普通股數量；(ii) 在一個財政年度內，有資格向任何非僱員董事發放的獎勵數量以及在該財年支付給該類非僱員董事的任何現金費用年，總價值不得超過75萬美元（根據授予日的公允價值計算任何此類獎勵的價值）用於財務報告的獎勵（）。

(c) 股票盤點。除替代獎勵外，如果獎勵到期或取消、被沒收或在沒有向參與者發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下終止，則該獎勵所依據的未發行股份將退還給計劃股份儲備金，並再次可供計劃下的撥款。如果普通股的公允市場價值等值以現金支付，則應視為在結算獎勵時發行的普通股；

但是，前提是，對於只規定以現金結算、僅以現金結算的特別行政區、其他股票獎勵或限制性股票單位，不得將任何股票視為已發行以現金結算。為支付行使價、特別行政區基本價格或與獎勵相關的税款而預扣的普通股應構成向參與者發行的普通股，並應減少計劃股份儲備。

(d) 股票來源。公司為結算獎勵而發行的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的{ br} 普通股、在公開市場上或通過私人購買購買的普通股或上述各項的組合。

(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（替代獎勵），或以替代。替代獎勵不得計入計劃股份儲備； 提供的，在守則第422條的意義上，為假設或替代旨在獲得激勵性股票期權資格的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體計劃下的可用股份（經適當調整以反映收購或合併交易）可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃下可供發行的股普通股數量。

7。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證，每位參與者的協議不必相同。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據計劃授予的所有期權均應為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予屬於公司集團成員僱員的合格人士。除非本計劃以旨在符合《守則》第第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權。任何意在成為激勵性股票期權的期權，如果出於任何原因不符合激勵性股票期權的資格，包括授予非員工的合格人員，或者該計劃未得到公司股東根據《守則》第422 (b) (1) 條的適當批准，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其中的一部分應被適當視為非合格股票期權根據計劃授予。

(b) 行使價。除非委員會另有規定，否則每份期權普通股的行使價（行使價）不得低於該股票授予日公允市場價值的100％； 但是，前提是，在授予該期權時擁有佔公司集團任何成員所有類別股票投票權10％以上的員工授予激勵性股票期權的情況下，每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的110％。

(i) 期權應按照委員會確定的一個或多個日期或事件（包括但不限於績效條件的滿足）、按照的方式歸屬和行使； 但是，前提是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會均可隨時以任何理由全權酌情加速任何期權的歸屬。

(ii) 期權應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過10年（期權期）； 提供的，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司的內幕交易政策（或公司實施的封鎖期）禁止普通股股票交易之日到期，並且（B）在該到期日的公允市場價值超過每股行使價，則期權期限應自動延長至30^第四此類禁令到期後的第二天。儘管有上述規定，如果參與者在授予之日擁有佔公司集團任何成員所有類別股票投票權10％以上的股票，則期權期限在任何情況下均不得超過自授予之日起五年。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則：(A) 服務接受者因故終止了參與者，則授予該參與者的所有未兑現期權應立即終止併到期；(B) 參與者因死亡或殘疾而終止，授予該參與者的每份未兑現未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權仍可行使一份此後一年（但無論如何都不會超過到期）期權期）；以及 (C) 參與者終止由於任何其他原因，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權在此後的90天內仍可行使（但在期權期到期後不會事件）。

(d) 行使方法和付款方式。除非公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了相當於適用法律要求預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税和根據本協議第12（d）條確定的任何其他適用税款，否則不得根據任何期權的行使發行普通股。根據期權條款和委員會制定的任何其他行使程序，通過向公司（或任何第三方管理人，視情況而定）發出書面或電子行使通知（或委員會規定的電話指示），行使已成為可行使的期權，並支付行使價。除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他方式中，行使價均應支付： (i) 以現金、支票、現金支付

等價物和/或按行使期權時的公允市場價值估值的普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明擁有足夠數量的普通股來代替向公司實際發行此類股票）； 提供的，此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，且已由參與者持有至少六個月（或委員會為避免適用公認會計原則（GAAP）的不利會計待遇而不時確定的其他期限）；或 (ii) 以委員會自行決定允許的其他方式持有，包括但不限於 (A) 其他在行使之日的公允市場價值等於行使價的財產；(B) 如果有當時普通股的公開市場，通過經紀人協助的無現金行使方式，公司向股票經紀人交付（包括在委員會允許的範圍內的電話）不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售行使期權時本可發行的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額；或 (C) 淨行使程序是通過扣留原本可發行的最低普通股數量來實施的就支付行使價所需的期權以及任何聯邦、州、地方和非美國的期權而言根據適用法律需要預扣的所得税、就業税和任何其他適用税，具體根據本協議第 12 (d) 節確定。除非委員會另有決定，否則普通股的任何部分股份均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消資格處置因行使該激勵性股票期權而獲得的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日後兩年或 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一年後的日期以較晚者為準（包括但不限於任何出售）此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以作為適用的參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束，但前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能不時進行修訂）或任何其他適用法律的方式行使期權。

8。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每隻限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第 8 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 股票證書和賬面登記；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守的指示，如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制措施發佈之前向參與者發行，委員會可以要求參與者額外執行並交付給公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。在遵守本計劃第8節第12（b）節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應享有股東對於限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利。如果限制性股票被沒收，向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

(i) 限制性股票和限制性股票單位應以的方式、日期或委員會確定的一個或多個事件（包括但不限於績效條件的滿足）歸屬，任何適用的限制期均應失效； 但是，前提是，無論有任何此類日期或事件，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票或限制性股票單位的歸屬或任何適用的限制期的到期。

(ii) 除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他方式中，如果參與者在歸屬限制性股票或限制性股票單位（如適用）之前因任何原因終止，(A) 對此類參與者的限制性股票或限制性股票的所有歸屬（如適用）應停止，(B) 限制性股票和未歸屬限制性股票的未歸屬股份自那時起，參與者將不加任何報酬地沒收給公司（視情況而定）此類終止的日期。

(d) 限制性股票的發行和限制性股票單位的結算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或參與者的受益人簽發股票證書（或，如果適用，證明賬面記賬的通知），以證明當時未被沒收的限制性股票以及限制期已到期的（向下舍入至最接近的全額）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或中另有規定，否則在任何未發行的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每股此類未發行限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）； 但是，前提是，委員會可自行決定 (A) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅發行此類限制性股票單位的普通股；或 (B) 如果延期不會導致限制期到期後，將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後《守則》第 409A 條規定的不利税收後果。如果以現金支付代替發行此類限制性股票單位的普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股每股的公允市場價值。

(e) 限制性股票的傳説。在對此類普通股的所有限制性股票的所有限制失效之前，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面條目（如果有），除公司認為適當的任何其他信息外，還應基本上採用以下形式的圖例或賬面記賬註釋：

根據BBB FOODS INC. 2024年股權激勵計劃的條款和BBB FOODS INC之間的限制性股票獎勵協議的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在BBB FOODS INC.的主要執行辦公室。

9。其他基於股票的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人員發放本計劃下的其他股票獎勵，金額和條件由委員會不時自行決定，包括但不限於對績效條件的滿足。根據本計劃授予的每項其他股票獎勵均應以獎勵協議為證，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件。

10。資本結構的變化和類似事件。儘管計劃中有任何其他與相反的規定，但以下條款應適用於根據本協議授予的所有獎勵：

(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（常規現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司證券，的發行收購公司或其他類似公司普通股或其他證券的認股權證或其他權利

影響普通股的交易或事件（包括控制權變更）；或 (ii) 影響公司的異常或非經常性事件，包括委員會自行決定適用規則、裁決、規章或其他要求的變更，可能會導致計劃授予或可供參與者的權利大幅稀釋或擴大（ (i) 中的任何事件）或 (ii)，調整事件），委員會應就任何此類調整事件做出相應的調整在它認為公平的情況下，替代或調整 (A) 計劃份額儲備金的部分或全部，或本計劃中對根據本協議可能授予的獎勵數量適用的任何其他限額；(B) 公司可能發行的普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）獎勵可根據本計劃或任何子計劃發放；以及 (C) 任何未決獎勵的條款，包括但不限的 (I)本公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），或與未償獎勵相關的股數；(II) 任何期權或特別行政區行使價或特區基本價格（視情況而定），或作為普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）；或（III）任何適用的績效指標； 提供的，對於任何股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續聲明）的定義），委員會應對未付獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。

(b) 控制權的變化。在不限制上述的前提下，對於任何構成控制權變更的調整事件，委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：

(i) 替代或假設、加速任何一項或個未決獎項的授予、行使或限制失效；以及

(ii) 取消任何一項或多項未付獎勵，並向取消時歸屬的這類獎勵的持有者支付任何獎勵（包括但不限於因此類事件的發生而歸屬的任何獎勵，或委員會根據上文第 (i) 款加快歸屬的獎勵），此類獎勵的價值（如果有）由委員會確定（如果適用，其價值可能基於他人收到或將要收到的普通股的每股價格公司的股東（在此類事件中），包括但不限於未償還期權或 SAR 的現金支付，金額等於受該期權約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超出該期權或 SAR 的總行使價或特別行政區基本價格（據瞭解，在這種情況下、任何每股行使價或特別行政區基本價格等於或超過普通股公允市場價值的期權或特別行政區與此相關的股票可以取消和終止，無需支付任何費用或對價）。

就上述第 (i) 條而言，如果與原始獎勵具有等值價值（根據上文第 (ii) 條確定），則該獎勵將被視為以替代獎勵的方式授予，無論是以此類控制權變更交易的收購方（或其關聯公司）的證券中指定的，還是以現金或其他財產（包括與公司其他股東因此類變更而獲得的對價相同的對價控制交易），並保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。

根據上述第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或由委員會自行決定，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前不久是該交易所涵蓋的普通股數量的持有人，則參與者在交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）在此時給予獎勵（減去任何適用的行使價或特別行政區基本價格）。

(c) 其他要求。在根據本第 10 節考慮進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和保證；(ii) 按比例承擔所有收盤後賠償義務的份額，並遵守與普通股其他持有人相同的收盤後購買價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件庫存，視遵守本守則第 409A 條而可能需要的任何限制或削減；以及 (iii) 提供委員會合理確定的常規轉讓文件。

(d) 零碎股票。除非委員會另有決定，否則本第 10 節規定的任何調整均可規定取消任何原本可能受獎勵約束的部分股份。

(e) 約束力。委員會根據本第 10 節採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動均具有決定性並具有約束力。

11。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 提供的，如果 (i) 適用法律要求獲得此類批准；(ii) 它將實質性地增加根據本計劃可能發行的證券數量（根據本計劃第6或第10條增加證券的數量），或者（iii）它將實質性地修改參與本計劃的要求，則未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止此類修訂、變更、暫停、終止或終止； 前提是， ，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在範圍內均不生效。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第11（c）節進行任何修改。

(b) 修訂獎勵協議。在符合本計劃條款和任何適用的獎勵協議的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議，前提是或追溯地（包括參與者終止之後）； 提供的，除根據第 10 節外，未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者在此前授予的任何獎勵方面的權利產生不利影響，在此範圍內均不生效。

(c) 不重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，除非本計劃第10節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的基本價格；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權並將其替換為新的期權或 SAR（視情況而定，行使價或特區基本價格較低）或其他大於已取消期權或特別股權內在價值（如果有）的獎勵或現金支付；以及（iii）委員會根據公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則，不得采取任何其他被視為重新定價的行動。

12。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給獲得此類獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止或委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由在參與者生命週期內獲得此類獎勵的參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押（除非家庭關係令或適用法律特別要求此類轉讓），並且任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司任何成員執行小組； 提供的, 指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵股票期權除外）轉讓給任何個人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用獎勵協議一致的規則，不對價

是參與者的家庭成員，因為該術語用於《證券法》下的 S-8 表格説明或美國證券交易委員會（許可受讓人）頒佈的註冊聲明的任何後續形式； 提供的，參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除了 (A) 除遺囑或血統和分配法外，允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵除非實際上有適當形式的註冊聲明，否則受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋根據行使該期權而收購的普通股；(C) 不要求委員會和公司向許可受讓人提供任何通知，無論本計劃或其他規定是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 根據本計劃條款終止參與者的後果以及適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在範圍內行使期權，並在本計劃和適用的獎勵協議中規定的期限內。

(i) 委員會可自行決定按委員會自行決定自行決定的條款和條件，包括但不限於直接向參與者支付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，作為獎勵的一部分，作為獎勵的一部分，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息、股息等價物或類似的獎勵款項，公司扣留此類款項，前提是獎勵歸屬或再投資於額外股份普通股、限制性股票或其他獎勵。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票的任何其他分紅應由公司保留，並與股息相關的限制性股票的歸屬條件保持不變，並應在股息之日起15天內向參與者交付（不含利息）對此類限制性股票的此類限制失效（以及以下權利任何此類累計股息將在沒收與此類股息相關的限制性股票時沒收）。

(iii) 在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有人有權獲得等值股息（在公司支付普通股股息後），以現金或委員會全權酌情決定公允市場價值等於此類股息金額的普通股的股息（委員會可自行決定將利息存入貸方）按利率計算的現金股息等價物的金額，並受 {確定的條款約束br} 委員會），應在此類限制性股票單位的限制期到期之日後結算標的限制性股票單位的同時支付累積的股息等價物（以及相應的利息，如果適用），如果此類限制性股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等值付款（或相關利息，如果適用）。

(d) 預扣税。

(i) 參與者應向公司或其一家或多家子公司（如適用）支付一筆現金（通過支票或電匯），該金額等於根據適用法律要求為獎勵預扣的任何所得税、就業税和/或其他適用税款的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇通過從應付給參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣除該金額來滿足這一要求。

(ii) 在不限制前述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者支付根據適用法律要求通過交付的普通股（不受任何質押或其他擔保權益）的獎勵所預扣的最低收入、就業和/或其他適用税的全部或任何部分既由參與者持有又歸屬了至少六個月（或參與者不時確定的其他期限）委員會為了避免不利會計（根據適用的會計準則，待遇），其公允市場總價值等於法定的最低預扣負債（或其中的一部分）；或者（B）讓公司在授予、行使、歸屬或結算獎勵時從普通股中扣留一些可發行或交付給參與者或本應由參與者保留的普通股（如適用）總公允市場價值等於等於一定金額的普通股，但須遵守下文第 (iii) 條，不得超過法定要求的最低預扣責任（或其中的一部分）。

(iii) 委員會在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，擁有完全的自由裁量權，允許參與者選擇預扣本可向參與者發行或交付或以其他方式保留的普通股，從而全部或部分償還他們因獎勵而應繳的任何額外收入、就業和/或其他適用税款，普通股的行使、歸屬或結算獎勵（如適用）其公允市場總價值大於的適用的最低法定預扣税額（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收管轄區的最大法定預扣金額）。

(e) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司集團任何成員的員工或其他個人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中獲得獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務使對參與者或獎勵持有人或受益人的待遇保持統一。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，並且可以在參與者之間有選擇地制定，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在服務接受者或公司集團任何其他成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或與該獎勵計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止獎勵相關的損害賠償或遣散費，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，是否有任何此類協議是在簽訂之日之前、當天或之後簽訂的格蘭特。

(f) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃的條款，制定或修改子計劃或修改與此類參與者有關的未兑現的獎勵，以允許或便利此類參與者參與本計劃，使此類條款符合適用法律的要求，或為參與者或其任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇公司集團。

(g) 指定和變更受益人。在適用法律和公司允許的範圍內，每位參與者均可向委員會書面指定一名或多人為受益人，受益人應有權獲得在參與者死亡時根據本計劃應付的獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者受益人的指定。委員會最後收到的此類指定應為控制權； 但是，前提是，除非委員會在參與者去世前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，在任何情況下，均不得自收到此類信息之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，或者如果公司確定任何此類指定不符合適用法律，則受益人應被視為參與者的財產。

(h) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 既不是因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時缺勤或服役，也不是將一名服役者的工作或服務調至

與其他服務接受者合作或服務（反之亦然）應被視為終止；並且（ii）如果參與者被解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團提供服務，則就本計劃而言，這種身份變化不應被視為終止。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為在該交易完成之日遭受了本協議規定的終止交易。

(i) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付普通股之前，任何人均無權享受本協議下受獎勵的普通股的所有權特權。

(j) 政府和其他法規。

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應受所有適用法律的約束。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售（或適用法律另行允許），或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司已要求提供這樣的意見），令公司滿意，根據現有的豁免，無需此類註冊即可發行或出售此類股票，並且此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃發行的公司集團任何成員的所有普通股或其他證券均應受本計劃、適用的獎勵協議和適用法律規定的委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，而且，在不限制本計劃第8節概括性的情況下，委員會可以在代表普通股的證書上註明圖例或圖例公司集團任何成員發行的股票或其他證券根據本計劃，適當提及此類限制，或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司集團任何成員的此類普通股或其他證券按照公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在根據本計劃授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股的行為非法、不切實際或不合法，則委員會可以取消獎勵或其任何部分可取的。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守該守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(A) 對於期權、特別股權或其他獎勵有待行使的情況，向參與者支付一筆金額，金額等於 (I) 普通股標的股票的總公允市場價值的超出部分取消的此類獎勵或部分獎勵（自適用行使之日起確定），或股份本應取消的日期歸屬或已發行（視情況而定）；超過（II）總行使價或特別行政區基本價格（分別為期權或特別行政區）或作為普通股股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他有待行使的獎勵），或（B）對於限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，向參與者提供現金支付或股權延期的歸屬和交付符合適用於此類限制性股票、限制性股票單位的歸屬限制或其他基於股票的獎勵或與之相關的標的股份。在該獎勵或部分獎勵取消後，任何適用的金額應儘快交給參與者。

(k) 未經公司同意不得進行第 83 (b) 條選舉。除非適用的獎勵協議的條款明確允許，或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購普通股時做出此類選擇，並且參與者做出了選擇，則除了《守則》第83 (b) 條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知通知通知通知公司。

(l) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會指示公司，則應向該人或參與者遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向參與者的配偶、子女、親屬支付，撫養或監護該人的機構，或委員會認為的任何其他人代表本來有權獲得付款的人的正當收款人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股權獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(n) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創立或被解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務維護單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的隔離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據一般法，他們應擁有與其他服務提供商相同的權利。

(o) 對報告的依賴。根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除本人以外的任何代理人在中提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取或不採取行動，並對自己或委員會或董事會以外的任何代理人在中提供的與本計劃有關的任何其他信息，不承擔任何真誠行事的責任或者她自己。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有明確規定或適用法律要求。

(q) 適用法律。本計劃受英屬維爾京羣島內部法律（包括2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂））的管轄和解釋，適用於完全在英屬維爾京羣島簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。每位接受獎勵的參與者均不可撤銷地放棄在該參與者就本計劃或任何適用的獎勵協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(r) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣做就無法解釋或被視為已修改委員會的決定，實質性地改變本計劃或獎勵的意圖，此類條款應被解釋或視為對此類司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決均應保持完全效力和效力。

(s) 對繼承人具有約束力的義務。公司在計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

(t)《守則》第409A條。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付可能對該參與者徵收或與本計劃有關的所有税款和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税款和罰款），並且服務接收方或公司集團的任何其他成員均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款。對於根據《守則》第 409A 條被視為遞延薪酬的任何獎勵，計劃中提及的終止僱用（以及基本相似的措辭）應指《守則》第 409A 條所指的離職。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨付款。

(ii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的特定員工，則不得支付任何受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬、本應在參與者離職（定義見《守則》第 409A 條）時支付的獎勵在該參與者離職之日起六個月之前向該參與者作出的，如果更早，則在離職之日之前作出的參與者死亡。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（本應被視為延期補償，受《守則》第 409A 條約束）的支付時間會加快，則除非導致控制權變更的事件符合所有權或變更的定義，否則不允許加速對公司的有效控制權，或公司很大一部分所有權的變更根據《守則》第 409A 條的公司資產；或 (B) 殘疾，除非殘疾也符合《守則》第 409A 條對殘疾的定義，否則不允許進行此類加速。

(iv) 本第 12 (t) 條僅適用於適用《守則》第 409A 條的參與者。

(u) 回扣/還款。在遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策以及 (ii) 適用法律所必需的範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。此外，除非委員會另有決定，如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(v) 有害活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者參與了委員會確定的任何有害的活動，委員會可自行決定提供以下一項或多項規定：

(i) 取消任何或全部此類參與者的未付獎勵；或

(ii) 參與者沒收與獎勵相關的任何收益，並立即向公司償還任何此類收益。

(w) 偏移權。公司將有權抵消參與者隨後欠公司任何成員的任何未償金額（包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收衡平衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項），以抵消其根據本計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務組別和委員會認為適當的任何數額根據任何税收均衡政策或協議。儘管如此，如果獎勵是受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，則委員會將無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能使參與者繳納《守則》第409A條對未償獎勵徵收的額外税。

(x) 費用；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司集團承擔。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

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