正如2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

BBB 食品公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

英屬維爾京羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

裏奧多瑙比奧 51

Col. Cuauhtemoc

墨西哥城，墨西哥 06500

+52 (55) 1102-1200

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

BBB Foods Inc. 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約 10168

+1 (212) 947-7200

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

S. Todd Crider

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

+ 1 (212) 455-2000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券 法）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，S-8表格的 註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的BBB Foods Inc. 2024年股權激勵計劃（股權激勵計劃）的參與者。根據《證券 法》第 424 條，此類文件不需要 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（委員會）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人根據經修訂的 的《證券法》和 1934 年《美國證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

a)

註冊人根據 證券法第 424 (b) 條於 2024 年 2 月 9 日提交的招股説明書，內容涉及 2024 年 2 月 8 日向委員會提交的 F-1/A 表格（文件編號 333-276589）的註冊人註冊聲明，內容涉及註冊人發行無面值的 A 類普通股（A 類普通股）；以及

b)

2024年2月8日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-41954）的註冊人註冊聲明，內容涉及註冊人的A類普通股，包括為更新此類描述而提交的所有其他 修正案和報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條（涉及任何 6-K 表格，僅限其中規定的範圍）在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件 ，表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應為被視為以引用方式納入本 註冊聲明，並自發布之日起成為本聲明的一部分提交此類文件。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也是或被視為以引用方式納入 ）修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

根據英屬維爾京羣島的法律，每位註冊人的董事和高級管理人員在履行其職能時， 都必須誠實和真誠地行事，以維護註冊人的最大利益，行使理智的董事在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。

註冊人備忘錄和組織章程規定，註冊人應向任何註冊人的董事、高級管理人員或 任何應註冊人要求擔任另一實體董事或高級職員的人賠償所有費用，包括律師費，以及為和解支付的所有判決、罰款和金額以及與法律、 行政或調查程序或訴訟相關的合理支出；前提是此類賠償不適用，除非申請此類賠償的人是誠實的出於善意以及他或她認為是 註冊人的最大利益，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。註冊人可以在訴訟最終處置之前支付任何此類人員為任何法律、 行政或調查程序進行辯護而產生的任何費用，包括律師費。如果獲得賠償的人成功為上述任何訴訟進行辯護，則董事或高級管理人員有權獲得 賠償，以補償所有費用，包括律師費，以及董事或高級管理人員在訴訟中作出的所有判決、罰款和支付的和解金額以及合理產生的費用。

註冊人可以購買和維持與任何註冊人董事或 高級管理人員有關的保險，以防董事或高級管理人員以該身份向董事或高級管理人員提出的任何責任，無論註冊人是否有權或本應有權根據註冊人備忘錄和組織章程中規定的 責任對董事或高級管理人員進行賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人賠償 證券法產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 證券法中規定的公共政策，因此根據美國法律，這種賠償是不可執行的。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展覽 數字		文件描述
4.1		註冊人備忘錄和組織章程表格（參考附錄編號併入 3.01 與 2024 年 2 月 2 日向委員會提交的 F-1 表格註冊人註冊聲明一同提交）。
4.2		BBB Foods Inc. 2024 年股權激勵計劃。
5.1		Conyers Dill & Pearman 的觀點。
23.1		南卡羅來納州普華永道的同意
23.2		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
107		申請費表的計算

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1.

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

i.

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

iii。

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用 生效後的修正案中需要包含的信息。

2.

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

3.

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應視為首字母 善意為此提供。

(c)

下列簽名的註冊人進一步承諾，就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《美國證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在墨西哥墨西哥城代表其簽署S-8表格註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 K. Anthony Hatoum 和 Eduardo Pizzuto 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人 或她並以他或她的名義代替本註冊聲明，包括以姓名和代表下列簽署人簽署、本註冊聲明及其所有修正案， 包括生效後的修正和根據經修訂的1933年《美國證券法》第462條提交的註冊，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國 美國證券交易委員會，向此類發放補助金 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要的行為和事情，以及在場所內和周圍做的所有必要行為和事情， ，無論出於何種意圖和目的，他本人都可以或可能做的一切意圖和目的，特此批准和確認所有這樣的 事實上的律師而代理人或其替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《美國證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以2024年2月27日所示身份簽署。

		姓名						標題
來自：		/s/ K. Anthony Hatoum 姓名：K. Anthony Hatoum						首席執行官兼主席（首席執行官）
來自：		/s/ 愛德華多·皮祖託 姓名：愛德華多·皮祖託						首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）
來自：		/s/ Nicole Reich 姓名：妮可·賴希						董事
來自：		/s/ Dan Gertsacov 姓名：丹·格薩科夫						董事
來自：		/s/ 讓-弗朗索瓦·勒魯耶 姓名：讓-弗朗索瓦·勒魯耶						董事

來自：		/s/ 亞歷山大·富斯特 姓名：亞歷山大·富斯特						董事
來自：		/s/ 胡安·巴勃羅·卡佩羅 姓名：胡安·巴勃羅·卡佩羅						董事
來自：		姓名：薩米·庫裏						董事
來自：		/s/ 亞歷克西斯·梅弗爾 姓名：亞歷克西斯·梅弗爾						董事
來自：		姓名：斯蒂芬妮·馬丁內斯						董事

的授權代表的簽名

在美國的註冊人

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求，下列簽署人，即 註冊人在美利堅合眾國的正式授權代表，已於 2024 年 2 月 27 日在紐約州 S-8 表格上籤署了本註冊聲明。