正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277222

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案生效後

表格 S-3

下

1933 年的《證券法》

KRATOS 防禦與安全解決方案有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1 Chisholm Trail，300 套房

德克薩斯州朗德羅克 78681

(512) 238-9840

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

迪安娜·H·隆德

執行副總裁兼首席財務官兼董事

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

特里納街 10680 號，600 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 812-7300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

威廉 R. 懷亞特

傑森·R·申德爾

塞思·A·萊明斯

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

1540 El Camino Real，120 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94025

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“公司”）於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-277222）註冊聲明（“註冊聲明”）的生效後第1號修正案（“註冊聲明”）僅用於更新公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”）。”）以反映公司另外發行和出售2,500,000股普通股，面值每股0.001美元，以下行使最終招股説明書補充文件中提及的公司普通股公開發行承銷商的超額配股權。對於已經構成註冊聲明一部分的基本招股説明書，特此不做任何修改或補充。因此，本文件中省略了基本招股説明書。該生效後的修正案將在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 16。展品。

_______________

*如有必要，可作為註冊人在 8-K 表格上提交的最新報告的附錄提交，以引用方式納入此處。

**隨函提交

†之前已提交

項目 17。承諾。

a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3) 通過生效後的修正案將發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下籤註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。