我們和環球醫療房地產投資信託有限責任公司此前曾與BMO資本市場公司、B. Riley Securities, Inc.、 Robert W. Baird & Co.簽訂了日期為2024年1月9日的銷售協議（“銷售協議”）。公司、貝倫伯格資本市場有限責任公司、高力證券有限責任公司、Compass Point Research & Trading, LLC、Janney Montgomery Scott LLC、Citizens JMP 證券有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Samuel A Ramirez, Inc.、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Truist Securities, Inc.和 Fargo Securities, LLC. 與本招股説明書補充文件提供的每股面值0.001美元的普通股相關的遠期賣家（定義見下文）和遠期購買者（定義見下文）隨附的招股説明書。我們將這些實體稱為在以我們的銷售代理或委託人的身份行事時，分別稱為 “代理人”，統稱為 “代理人”，如果適用，在以遠期買方代理人的身份行事時，分別稱為 “遠期賣家”，統稱為 “遠期賣家”。根據銷售協議的條款，我們可不時通過代理人、遠期買方通過遠期賣方或直接向作為委託人的代理人出售高達3億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “GMRE”。2024年2月26日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股9.28美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股，可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義被視為 “市場上的發行”，，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或其他任何現有股票進行的銷售我們的普通股交易市場。代理商將根據代理商和我們之間雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以出售時商定的每股價格向作為委託人的任何代理人出售我們的普通股。如果我們以委託人身份向代理人出售股票，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議。

除了通過代理髮行和出售普通股外，我們還可能不時與BMO Capital Markets Corp.、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.的任何一家公司簽訂單獨的遠期銷售協議。公司、Citizens JMP Securities, LLC、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Inc.、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司或其各自的關聯公司。在以這種身份行事時，我們將這些實體分別稱為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”。對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方或其關聯公司將應我們的要求，根據遠期買方和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售我們的普通股的數量等於特定遠期普通股的數量銷售協議。

我們最初不會從通過遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。在某些條件下，我們通常有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。我們預計將在我們指定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期與相關遠期買方全額實物結算每份遠期銷售協議（如果有），在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於特定遠期銷售協議的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。如果我們確定現金結算或淨股結算符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股結算我們在遠期銷售協議下的債務。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期買方現金。如果我們選擇以股淨額結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，並且我們可能將普通股欠相關的遠期買方。請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

代理商將有權獲得的補償，最高為出售根據銷售協議通過他們出售的普通股所得總收益的2.0％。對於每份遠期銷售協議，我們將以降低與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的形式向相關的遠期賣方支付佣金，佣金不超過，但可能低於在適用期間作為遠期賣方出售的所有借入普通股總銷售價格的2.0％此類股票的遠期套期拋售期。在代表我們出售普通股方面，代理人和遠期購買者可能被視為經修訂的《證券法》所指的 “承銷商”，根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向代理人和遠期購買者支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。有關代理人和遠期購買者薪酬安排的更多信息，請參閲 “分配計劃” 標題下的部分。

從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的形式徵税，用於美國聯邦所得税。我們的普通股股份受到所有權和轉讓的限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除某些例外情況外，我們的章程將所有權限制在任何類別或系列的已發行資本存量中，其價值或股票數量（以較嚴格的為準）不超過9.8％。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及我們不時修訂、更新和補充的最新10-K表年度報告中所述的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。如果有人向您提供了不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，則您不得依賴他們。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售這些文件提供的證券的提議。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入這些文件中的信息僅在這些文件的相應日期或其中規定的日期有效。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

本招股説明書補充文件不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提及的 “我們”、 “我們” 和 “我們的公司” 均指馬裏蘭州的一家公司環球醫療房地產投資信託基金公司（“公司”）、及其合併子公司，包括：（1）全球醫療房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”），特拉華州有限合夥企業，以及 (2) Global Medical REIT GP LLC（“GP”），一家特拉華州有限責任公司，是我們的全資子公司和唯一的普通股東我們運營合作伙伴關係的合作伙伴。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中使用時，包括包含 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、 “計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 或類似表述等詞語的陳述，旨在識別 “《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述，以及，可能涉及已知和未知風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的文件，均基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了發表前瞻性陳述時我們獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會由於許多可能的事件或因素而發生變化，而不是我們所知道的所有。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達的存在重大差異。當您就我們的證券做出投資決定時，您應仔細考慮這種風險。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 SEC 維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些註冊人以電子方式向 SEC 提交了這些信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站位於 www.globalmedicalreit.com。我們的公司網站及其中包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何修正或補充的一部分。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及此類證物和附表。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中有關作為註冊聲明附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的條款的陳述不一定完整，，在每種情況下，均提及以這種方式提交的此類文件的副本。每種這樣的陳述都由這樣的引用完全限定。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，（如果適用）取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們將根據其書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每人，包括任何受益所有人，的上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們以引用方式特別納入放到那些文件中。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：全球醫療房地產投資信託基金公司，威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達20814，電話：(202) 524-6851。

摘要

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入其中的更詳細的信息以及合併財務報表及其附註對以下摘要進行了全面的限定。由於這是摘要，因此它可能不包含對您很重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件。

我們的公司

我們是一家馬裏蘭州公司和內部管理的房地產投資信託基金，擁有並收購醫療保健設施，並將這些設施租賃給醫生團體以及地區和國家醫療保健系統。

我們的主要業務目標是通過（i）可靠的股息和（ii）股價升值相結合，為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。

企業信息

我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。除某些重大例外情況外，符合房地產投資信託基金資格的公司通常無需就其分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦企業所得税，從而減少或取消其公司級別的税。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們的資產中有很大一部分必須是合格房地產資產，並且我們收入的很大一部分必須是房地產租金收入或抵押貸款利息。我們認為，我們的組織和運營方式符合房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種的方式運營。但是，我們無法保證我們將繼續以保持房地產投資信託基金資格的方式運營。

公司通過運營合作伙伴關係持有其設施並開展運營。公司通過 GP 成為運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2023年12月31日，公司是運營合夥企業中92.91％的有限合夥人，其餘7.09％由運營合夥企業作為激勵股權獎勵發放的長期激勵計劃單位的持有人以及向運營合夥企業捐贈財產或服務以換取運營合夥單位（“OP 單位”）的第三方持有人持有。公司打算通過運營合作伙伴關係開展所有未來的收購活動和業務。運營合夥企業通過單獨的全資特拉華州有限責任公司子公司持有公司的醫療機構，這些子公司是為每次收購醫療機構而成立的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。我們的主要行政辦公室位於威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814。我們的電話號碼是 (202) 524-6851。我們的網站位於 www.globalmedicalreit.com。本網站上的信息或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

發行人		全球醫療房地產投資信託基金 Inc.

我們或遠期購買者或其關聯公司提供的普通股		普通股，的總髮行價高達3億加元。

所得款項的用途		我們將把本次發行的淨收益捐給我們的運營合作伙伴關係，以換取我們運營合作伙伴關係中的運營單位。我們的運營合作伙伴關係打算將其從本次發行中獲得的淨收益用於償還其應承擔的信貸額度（“信貸額度”）下的部分未償債務，為收購提供資金，以及用於其他一般公司用途。某些代理人、遠期購買者和/或其各自的關聯公司是或將來可能成為我們的信貸額度下的貸款人和/或代理人，因此可能會從本次發行的淨收益中獲得一部分用於償還我們信貸額度下的借款。請參閲 “分配計劃——其他關係” 和 “分配計劃 — 利益衝突”。

		如果我們與遠期買方簽訂任何遠期銷售協議，相關遠期買方或其關聯公司將按照其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，向第三方借款，並通過其關聯的遠期賣方出售我們的普通股，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入的普通股的所有淨收益將支付給相應的遠期賣方（或其一家或多家關聯公司）。此類實體將是代理人或代理人的附屬機構。因此，代理人或其關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的我們普通股的借入股份中獲得淨收益。我們最初不會因任何遠期銷售協議通過遠期賣方出售借入的股普通股而獲得任何收益。

任何遠期銷售的會計處理		如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在普通股（如果有）發行之前，在此類遠期銷售協議的實物或淨股結算後，該遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算攤薄後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數量被視為按該特定遠期銷售協議進行全面實物結算後發行的普通股數量超過我們在市場上可以購買的普通股數量的部分（如果有）的增加（基於按相關時期的平均市場價格）使用全額實物結算後的應收收款 (基於相關報告期末調整後的遠期銷售價格）。

		因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非我們的普通股平均市場價格高於該特定遠期銷售協議下適用的調整後遠期銷售價格，根據指定的每日利率減去利差，並可能減少特定遠期銷售中規定的每股金額協議。但是，如果我們以實物或淨股結算了特定的遠期銷售協議，那麼我們交付普通股將導致已發行股票數量的增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

美國聯邦所得税注意事項		有關購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税重要考慮因素的討論，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的部分。

所有權和轉讓限制		除其他目的外，為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，我們的章程通常將任何人對我們股本的實益和推定所有權限制在任何類別或系列資本存量的已發行股票的價值或數量的9.8％以內，以更嚴格的為準。此外，我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本説明——所有權和轉讓限制”。

紐約證券交易所標誌		“遊戲。”

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮 “風險因素” 下列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

在購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的風險因素，這些招股説明書來自我們最新的10-K表年度報告（經不時修訂、更新和補充），以及我們隨後的10-Q表季度報告以及我們不時提交的其他信息美國證券交易委員會以及文件中列出的其他風險、不確定性和其他信息以引用方式將納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中描述的任何風險。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過參考向美國證券交易委員會提交的信息註冊成立 ”。目前未知或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利影響。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行和出售普通股後，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並會受到大幅波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

將來出售或發行我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的董事會有權增加我們獲準發行的股票總數，未經您的批准，我們有權促使我們增發股票，或通過按條款和對價發行優先股、期權、認股權證和其他權利籌集資金，具體由董事會自行決定。出售或發行大量普通股或可轉換為我們普通股的其他證券可能會稀釋您的所有權，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們無法預測普通股的未來銷售或發行，或者普通股未來銷售的可用性對普通股市場價格的影響（如果有）。出售或發行大量普通股或可轉換為我們普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們的運營合作伙伴關係可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的 OP 單位，這將降低我們在運營合夥企業中的所有權百分比，並將削弱我們的運營合作伙伴關係向我們提供的分配金額，從而削弱我們可以向股東分配的金額。任何此類發行或對此類發行的看法都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，。

未來發行的債務證券將在我們清算時將優先於我們的普通股，以及未來為分紅和清算分配目的發行可能優先於我們普通股的股票證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及優先股。破產或清算後，我們的債務證券和優先股股的持有人以及其他借款的貸款人將先於普通股股的持有人獲得我們可用資產的分配。我們的A系列優先股優先股優先考慮清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力，未來發行的任何優先股都可能如此。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔我們未來發行的股票會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票的風險。

我們尚未設定最低分紅支付水平，，我們無法向您保證我們未來有能力進行分配。

我們尚未確定最低分配付款水平，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述或以引用方式納入的風險因素可能會對我們的分配能力產生不利影響。所有分配將由董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、財務狀況、房地產投資信託基金狀況的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。將來我們可能無法進行分配。此外，我們的一些分配可能包括資本回報。如果我們決定進行超過當前和累計税收收入和利潤的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為資本回報。資本回報無需納税，但會降低持有人的投資基礎。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可以考慮的因素之一是我們的分配率佔股價相對於市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從投資中獲得的收益和回報以及與投資和向股東的相關分配有關的收入，而不是來自投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。以為例，如果在不提高分配率的情況下市場利率上升，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在的投資者可能需要更高的普通股分配收益率或尋求其他支付更高分配或利息的證券。此外，利率上升將導致我們浮動利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和薪酬分配的能力產生不利影響。

與另類投資期權相比，我們根據我們的投資策略進行的投資可能導致更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度投機性和侵略性，因此，對普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們的管理團隊對使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀的回報的方式投資或使用此類收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益將用於償還運營合夥企業應承擔的信貸額度下的部分未償債務，為新的收購提供資金，以及用於其他一般公司用途。我們的管理層在使用此類淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。因此，本次發行的淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提高普通股市場價格的目的。

本標題下的以下風險因素 “— 與我們的遠期銷售協議相關的風險” 適用於我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能簽訂的與普通股發行有關的的任何遠期銷售協議。

如果我們與遠期買方簽訂任何遠期銷售協議，相關遠期買方或其關聯公司將根據其正常的類似交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售我們的普通股，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入的普通股所得的淨收益將支付給相應的遠期賣方（或其一家或多家關聯公司）。此類實體將是代理人或代理人的關聯公司。因此，代理人或其關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的借入普通股中獲得淨收益。

這些交易會造成潛在的利益衝突，因為這些代理人和遠期購買者除了將獲得的銷售佣金外，還關心本次發行的成功完成。利息可能會影響有關本次發行完成的條款和情況的決定。

我們的遠期銷售協議中包含的條款可能會導致大幅稀釋我們的每股收益，或導致大量現金支付或股票交割義務。

在以下情況下，每位遠期買方都有權加快其遠期銷售協議（涉及相關遠期買方認定受下述事件影響的特定遠期銷售協議下的全部或任何部分），並要求我們在相關遠期買方指定的日期結算：

無論我們的利益如何，包括對資本的需求，任何遠期買方都將決定行使加快相關遠期銷售協議的結算。在這種情況下，我們可能需要根據實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們選擇這樣做，並且相關的遠期買方允許我們本着誠意和合理的自由裁量權選擇相關遠期銷售協議的淨股結算條款，這將導致我們的每股收益、投資回報率和事件中的每股股息稀釋這種淨股結算需要發行和交割我們的股票普通股。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常不遲於相關遠期銷售協議中規定的日期。但是，任何遠期銷售協議均可早於該遠期銷售協議中規定的最遲潛在結算日期，全部或部分以我們的期權結算，前提是滿足某些條件。我們預計，除非我們選擇現金結算或淨股結算此類遠期銷售協議，否則任何遠期銷售協議都將通過交付普通股進行實物結算，前提是滿足某些條件。在任何遠期銷售協議的實物結算或（如果我們選擇這樣做）的淨股結算後，與此類實物結算相關的普通股股的交割（或者，如果我們選擇淨股結算，則交割至我們有義務交付普通股的範圍）將導致我們的每股收益和股本回報率稀釋。

如果我們對任何遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股結算，我們預計相關的遠期買方（或其關聯公司）將在平倉期內通過二級市場交易購買一些普通股，以：

購買與相關遠期買方或其關聯公司解除對衝頭寸有關的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或減少在這段時間內的下跌金額），從而增加我們需要向相關遠期買方支付的現金金額（或減少相關遠期購買者需要向我們支付的現金金額）對特定的遠期銷售協議進行現金結算或增加股票數量後在特定遠期銷售協議淨股結算後，我們將被要求向相關的遠期買方交付普通股（或減少相關遠期購買者必須向我們交付的普通股數量）。

我們預計在特定遠期銷售協議實際結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率利率係數進行每日調整，該利率係數是參考指定的每日利率減去我們和適用的遠期買方共同商定的利差，並將根據該遠期銷售協議期限內與普通股預期股息相關的金額在某些日期進行降低。如果指定的每日利率在任何一天低於該遠期銷售協議下的利差，則利率係數將導致適用的遠期銷售價格每日降低。如果我們在任何遠期銷售協議的相關估值期內根據相關遠期銷售協議的條款確定的普通股的現行市場價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將根據該遠期銷售協議向相關遠期買方支付相當於差額的每股現金金額，或者，如果是淨股結算，我們將交付給相關的 br} 遠期購買者：確定一定數量的具有價值的普通股根據相關遠期銷售協議的條款，等於差額。因此，我們可能負責支付可能的大量現金付款或庫存交付。有關遠期銷售協議的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分銷計劃 ”。

如果我們破產或破產，任何遠期銷售協議都將自動終止，並且我們不會從普通股遠期出售中獲得預期收益。

如果我們根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律申請破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，並且我們同意此類申請，則任何當時有效的遠期銷售協議 } 將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在這種情況下終止，則我們沒有義務向相關的遠期買方交付任何先前未交割的普通股，並且該遠期買方將被免除為先前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時，任何遠期銷售協議尚未結算的普通股，則我們將不會收到這些普通股的相關每股遠期出售價格。

對於我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的聯邦所得税待遇尚不清楚，這可能會危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相應的遠期買方那裏獲得現金付款。根據該守則第1032條，一般而言，公司在交易自有股票時不承認任何收益或損失，包括根據該守則中參照《交易法》定義的 “證券期貨合約”。儘管我們認為，我們為換取普通股而獲得的任何金額都有資格獲得《守則》第1032條規定的豁免，因為尚不完全清楚遠期銷售協議是否符合 “證券期貨合約” 的資格，但我們收到的任何現金結算付款的聯邦所得税待遇尚不確定。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算可觀收益，則我們可能無法滿足《守則》中適用於房地產投資信託基金的總收入要求。在這種情況下，我們可以依靠《守則》中的救濟條款來來避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們也將對（i）總收入（不包括違禁交易的總收入）超過歸因於符合75％測試條件的來源的此類收入金額的75％，或者（ii）總收入（不包括違禁交易的總收入）的95％超過符合條件的來源的總收入金額中較高者徵收100％的税 95% 的測試，如中標題為 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 的部分所述隨附的招股説明書，無論哪種情況，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些救濟條款不可用，我們可能會失去《守則》規定的房地產投資信託基金地位。

我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行的普通股包括我們可能作為銷售代理人或委託人向代理人或通過代理髮行和出售的新發行股票，以及遠期買方可能作為遠期買方代理人通過遠期賣方發行和出售的借入普通股。我們將把本次發行的淨收益捐給我們的運營夥伴關係，以換取我們運營合作伙伴關係中的運營單位。我們的運營合作伙伴關係打算將其從本次發行中獲得的淨收益用於償還其應承擔的信貸額度下的部分未償債務、基金收購以及其他一般公司用途。信貸額度包括（i）5億美元定期貸款，其中包括（a）3.5億美元的定期貸款（“定期貸款A”）和（b）1.5億美元的定期貸款（“定期貸款B”），以及（ii）4億美元的循環貸款（“左輪手槍”）。信貸額度還包括價值5億美元的手風琴功能。根據Revolver償還的金額可以不時重新借款，但須遵守信貸額度的條款。定期貸款 A 於 2026 年 5 月到期，定期貸款 B 於 2028 年 2 月到期，Revolver 於 2026 年 8 月到期，有兩個六個月的延期期權。截至2023年12月31日，我們的信貸額度下未償還的借款約為5.853億美元，扣除未攤銷的債務發行成本。信貸額度下未償金額的利率等於有擔保隔夜融資利率加上10個基點的相關利差調整以及基於信貸融資機制當前定價網格的借款利差。信貸額度下的借款主要用於為收購提供資金。

我們最初不會通過遠期銷售協議通過遠期賣方出售借入的普通股獲得任何收益。我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常不遲於相關遠期銷售協議中規定的日期，除非發生某些調整事件，在這種情況下，結算日期可能會根據遠期銷售協議的條款延長。但是，任何遠期銷售協議都可以在該遠期銷售協議中規定的最遲潛在結算日期之前結算，全部或部分，由我們選擇，前提是滿足某些條件。我們目前預計將對每份特定的遠期銷售協議進行全額實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於，等於特定遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。我們預計在特定遠期銷售協議的實物結算後獲得的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝出售期內出售的所有借入普通股的總銷售價格減去不超過的遠期套期銷售佣金率，但可能低於 2.0%（該總銷售價格將根據每日應計金額進行調整浮動利率和與普通股預期股息相關的特定金額如果除息日發生在該遠期對衝銷售期內）。但是，如果我們選擇現金結算或淨股結算任何遠期銷售協議，我們預計收到的收益將大大低於前一句中規定的產品（對於任何現金結算），或者不會收到任何收益（對於任何淨股結算），並且我們可能欠現金（如果是任何現金結算）或普通股（（如果是任何淨股結算），則向相關的遠期購買者。請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

某些代理人、遠期購買者和/或其各自的關聯公司是或將來可能成為我們信貸額度下的貸款人和/或代理人，因此可能會從本次發行的任何淨收益中獲得一部分用於償還我們的信貸額度下的借款。請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃——其他關係” 和 “分配計劃——利益衝突”。

如果我們與遠期買方簽訂任何遠期銷售協議，我們預計該遠期買方或其關聯公司將嘗試通過相關的遠期賣方借入和出售我們的普通股，以對衝相關遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入股份的淨收益將支付給相關的遠期買方（或其一家或多家關聯公司）。此類實體將是代理人或其關聯公司之一。因此，代理人或其關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股中獲得淨收益。請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃——其他關係”。

2024 年 1 月 9 日，我們與每位代理商和遠期買方簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人、充當我們的銷售代理或直接向作為委託人的代理人或遠期賣家出售總銷售價格不超過 300,000,000 美元的普通股。銷售協議副本作為我們於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。

配售通知交付後，受銷售協議條款和條件的約束，代理商可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “在市場上發行”，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或在任何其他現有交易市場上進行的普通股的銷售。如果無法以或高於我們不時指定的最低價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在發出適當通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除了向代理人發行和出售我們的普通股票外，我們還可能與任何遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。關於每份特定的遠期銷售協議，我們預計相關的遠期買方或其關聯公司將向第三方借款，通過相關的遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議的普通股數量。

我們最初不會從通過遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。根據某些條件，我們通常有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。我們預計將在我們指定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期與相關遠期買方全額實物結算每份遠期銷售協議（如果有），在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於特定遠期銷售協議的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。如果我們確定現金結算或淨股結算符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股結算我們在遠期銷售協議下的債務。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期買方現金。如果我們選擇以股淨額結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，並且我們可能將普通股欠相關的遠期買方。

我們將以現金向代理人支付佣金，以支付他們在出售我們的普通股時充當代理人的服務。代理商將有權獲得最高每股售出總銷售價格的 2.0% 的補償。對於每份遠期銷售協議，我們將根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以的降低初始遠期銷售價格的形式向相關的遠期賣方支付佣金，佣金將不超過但可能低於作為遠期賣方通過其出售的所有借入普通股總銷售價格的2.0％。代理人還可以根據FINRA規則2121從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。代理商可以向或通過經銷商進行銷售，此類交易商可能以的形式從代理商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，他們可能作為代理人或作為委託人出售給他們。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們估計，產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷）將約為 170,000 美元。

在代表我們出售普通股方面，每位代理人、遠期賣方和遠期買方均可被視為所指的 “承銷商”，根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向每位代理人或遠期賣方支付的補償可能被視為承保佣金或 } 折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向代理人、遠期買方和遠期賣方提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在銷售協議中允許的銷售協議終止後終止。我們、代理人（就其本身而言）或遠期買方（就其本身而言）可以在提前三天通知後隨時終止銷售協議。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可在代理商維護的網站上公佈，代理商可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商商定的與特定交易相關的其他日期（但在任何情況下都不遲於證券法的要求）進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所設想的普通股（如果有）的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修正案，在或2024年5月28日之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據條款和徵求購買我們普通股的要約，但須遵守銷售協議中規定的條件。

在銷售協議期限內，根據其中和相關的遠期銷售協議中規定的條款和條件，我們可能會不時向任何遠期買方和相關的遠期銷售協議發出與遠期銷售協議有關的配售通知。在接受我們發出的配售通知後，要求遠期賣方執行與遠期出售協議相關的借入普通股的出售，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，相關遠期賣方將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按此類條款出售相關普通股，以對衝相關遠期買方在該特定遠期交易下的風險敞口銷售協議。我們或相關的遠期賣家在向對方發出適當通知後，可以隨時立即暫停股票的發行。

我們預計，相關遠期買方和遠期賣方之間出售借入普通股的結算，以及相關的遠期賣方與市場上此類普通股買方之間的和解，通常將在當時有效的標準結算週期內進行。根據銷售協議，相關遠期賣方執行我們普通股的此類出售的義務受若干條件的約束，每個遠期賣方保留自行決定放棄這些條件的權利。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於 (i) 等於一的金額減去適用的遠期銷售佣金的乘積，以及 (ii) 根據銷售協議通過相關遠期賣方出售借入普通股的交易量加權平均每股價格，但須進行如下所述的調整。

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在普通股（如果有）發行之前，根據該遠期銷售協議的實物或淨股結算，該特定遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們攤薄後的每股收益、股本回報率和使用庫存股法計算的每股股息中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益、股本回報率和每股股息時使用的普通股的數量被視為按該特定遠期出售協議全額實物結算後發行的普通股數量（如果有）超過我們在市場上可以購買的普通股數量（基於平均值）的部分（基於平均值）相關時期內的市場價格（br}）使用全額實物結算後的應收收款（基於相關報告期末調整後的遠期銷售價格）。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，並且視某些事件的發生而定，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非在期間，普通股的平均市場價格高於該特定遠期銷售協議下適用的調整後遠期銷售價格，根據指定的每日利率減去利差，可能會有所下降按特定遠期合約中指定的每股金額計算銷售協議。但是，如果我們以實物或淨股結算了特定的遠期銷售協議，那麼我們交割普通股將導致已發行股票數量的增加，並導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息攤薄。

除非在下述有限的情況下，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。儘管我們預計將完全通過交付與全面實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論，根據某些條件，我們可以針對特定遠期銷售協議下的全部或部分義務選擇現金結算或淨股結算，如果我們得出結論，這樣做符合我們的利益。例如，如果我們當時沒有使用實物結算時獲得的淨收益的全部或一部分，則我們可能會得出結論，現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在滿足某些條件的前提下，我們可以選擇加快特定遠期銷售協議所依據普通股數量的全部或部分的結算。

如果我們選擇實際結算任何遠期出售協議，我們將從相關遠期買方那裏獲得一定金額的現金，等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格的乘積以及該遠期銷售協議所依據的普通股數量。如果我們選擇現金結算，則結算金額通常與 (i) (a) 相關遠期賣方或其關聯公司在相關估值期內根據特定遠期銷售協議購買普通股的加權平均價格減去 (b) 適用的遠期銷售價格；乘以 (ii) 特定遠期銷售協議所依據的普通股數量銷售協議以現金結算為準。如果我們選擇淨股結算，結算金額通常與 (i) (a) 相關遠期賣方或其關聯公司在相關估值期內根據該特定遠期銷售協議購買普通股的加權平均價格減去 (b) 適用的遠期銷售價格；乘以 (ii) 該特定標的普通股數量遠期銷售協議受此類淨股結算的約束。如果該結算金額為負數，則相關的遠期買方將向我們支付該金額的絕對價值（如果是現金結算），或向我們交付一些普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定，等於該金額的絕對價值（如果是淨股結算）。如果該結算金額為正數，我們將向相關的遠期買方支付該金額（如果是現金結算），或向相關的遠期買方交付根據相關遠期銷售協議條款確定的價值等於該金額（如果是淨股結算）的多股普通股。

如果我們對特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股結算，我們預計相關的遠期買方（或其關聯公司）將在展期期內通過二級市場交易購買多股普通股，以：

無論我們的利益如何，包括對資本的需求，任何遠期買方行使加快相關遠期銷售協議結算的權利的決定都將作出。在這種情況下，我們可能需要根據實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們選擇這樣做，並且相關的遠期買方允許我們本着誠意和合理的自由裁量權選擇相關遠期銷售協議的淨股結算條款，這將導致我們的每股收益、投資回報率和事件中的每股分紅稀釋這種淨股結算需要發行和交割我們的股票普通股。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素——與我們的遠期銷售協議相關的風險” 。

一些代理商、遠期買方、遠期賣家和/或其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用。在 M 條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在進行發行期間，此類代理人、遠期買方和遠期賣方不得參與任何涉及我們普通股的做市活動，這違反了 M 條例。

某些代理人、遠期購買者和/或遠期賣家的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人，已按慣例支付費用。我們打算將本次發行的淨收益的一部分用於償還運營合夥企業應承擔的信貸額度下的未清款項。因此，此類關聯公司將按比例獲得本次發行的淨收益的一部分，用於償還本次發行下的借款。

一些代理商、遠期買方、遠期賣家及其各自的關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了商業銀行、投資銀行和其他商業交易，他們已經或將來可能收到慣常費用和佣金。

我們已經與某些代理商、遠期買方和遠期賣家的關聯公司簽訂了利率互換，並且將來可能會進行利率互換。此外，代理人、遠期買方、遠期賣方及其各自關聯公司中的某些曾經是、可能是、或者是我們的某些關聯公司和我們的證券、衍生品和其他交易活動的貸款人和交易對手，在他們的正常業務過程中活動，代理人、遠期買方、遠期賣方及其各自的關聯公司可能持有或交易我們或我們關聯公司的證券。再加上代理商、遠期買方和遠期賣家的關聯公司已經提供、可能提供或正在向我們和我們的關聯公司提供的服務，可能會出現商業糾紛。

羅伯特 W. Baird & Co.公司可以向亨廷頓國家銀行的附屬公司（我們的信貸額度下的貸款機構之一）支付推薦費，塞繆爾·拉米雷斯和公司將向金融業監管局成員、美聯銀行的間接全資子公司聯合投資服務公司（AIS）支付推薦費。

BMO資本市場公司、Citizens JMP證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、 Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人和/或代理人。

某些法律事務將由弗吉尼亞州里士滿的Vinson & Elkins L.L.P. 移交我們，就馬裏蘭州法律事務而言，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。 Cooley LLP，紐約 York 將向代理人、遠期買方和遠期賣方移交某些法律事務。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和相關財務報表附表參照公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及公司對財務報告的內部控制的有效性如其報告所述，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司作為會計和審計專家授權的報告編制的。

我們可能會不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券，總公開發行價格不超過7.5億美元。

我們將提供我們可能提供的任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券的金額和發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向買方提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。涉及銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託（“房地產投資信託”）的形式徵税，用於美國聯邦所得税。除其他目的外，為了協助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得税要求，我們的章程通常將任何人的股本任何類別或系列已發行股票的價值或股數的實益和推定所有權限制在不超過 9.8%（以更嚴格的為準）。此外，我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “股本説明—所有權和轉讓限制”。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。我們7.50％的A輪累計可贖回優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。2024年2月26日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格為每股9.28美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定尋求其中任何證券的上市，將在招股説明書補充文件中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁標題為 “風險因素” 的部分所述的風險，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提及的 “我們”、 “我們” 和 “我們的公司” 均指馬裏蘭州的一家公司環球醫療房地產投資信託基金公司（“公司”）、及其合併子公司，包括：（1）全球醫療房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”），特拉華州有限合夥企業，以及 (2) 特拉華州有限責任公司Global Medical REIT GP LLC（“GP”），該有限責任公司，是我們的全資子公司，也是唯一的普通股東我們運營合作伙伴關係的合作伙伴。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在適用文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，則應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售要約或出售的司法管轄區或向不允許要約或出售該要約或出售的人員沒有資格這樣做的任何司法管轄區徵集購買我們證券的要約。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明的附錄和以引用方式納入的文件包含我們在本招股説明書中總結的或我們可能在招股説明書補充文件中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明以及證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分所示。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的概要描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分中描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或我們後來向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何聲明將自動更新和取代。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還將根據經修訂的（“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前，以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上文中特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，包括證物，如果這些文件是以引用方式特別納入文件的，請致電 (202) 524-6851 或向位於威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達 20814 的全球醫療房地產投資信託基金公司提交書面申請。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以查看我們在紐約市布羅德街 20 號紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，紐約 10005。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站 http://www.globalmedicalreit.com。本網站上找到或以其他方式訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交或以引用方式納入註冊聲明的證物、附表和修正案，涉及特此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考證物的限制。您可以在 SEC 的網站上獲得本招股説明書所包含的註冊聲明。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料（包括我們以引用方式納入的文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中使用時，本質上不屬於歷史的陳述，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算” 等詞語的陳述， “應該”、“可能” 或否定詞語和短語或類似詞語或短語，這些詞語或短語是對的預測或表示未來事件或趨勢，以及不只涉及歷史問題，旨在確定1995年《私人證券訴訟改革法》（見證券法第27A條和《交易法》第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源以及醫療保健行業、醫療房地產市場和機會等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據。我們不保證描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

參見第 1A 項。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出了風險因素，以進一步討論這些風險和其他風險，以及本招股説明書中討論並可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險、不確定性和其他因素。在我們公司做出任何投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險。還可能不時出現新的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們產生重大不利影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化的任何義務。您不應過分依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前可獲得的信息的任何前瞻性陳述。

Global Medical REIT Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家馬裏蘭州公司，由內部管理的房地產投資信託基金，擁有和收購醫療設施，並將這些設施租賃給醫生團體以及地區和國家醫療保健系統。

我們持有我們的設施，並通過特拉華州一家名為Global Medical REIT L.P.（“運營合夥企業”）的有限合夥子公司開展業務。我們的全資子公司Global Medical REIT GP LLC是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2023年12月31日，我們擁有運營合夥企業中92.91％的未償還普通運營合夥單位（“OP Units”），總共7.09％的運營合夥企業由長期激勵計劃單位（“LTIP 單位”）的持有人和出資的第三方有限合夥人擁有向運營合作伙伴提供財產或服務，以換取 OP 單位。

我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。我們的主要行政辦公室位於威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814。我們的電話號碼是 (202) 524-6851。我們的網站位於 http://www.globalmedicalreit.com。在我們的網站上找到或以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K 表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息”。目前未知或當前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書下發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括融資收購、償還債務和營運資金。有關使用本招股説明書中發行證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

儘管以下摘要描述了我們資本存量的重要條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和章程的完整描述，這些章程和章程是參照公司向美國證券交易委員會提交的文件納入此處的。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年2月26日，我們發行和流通的普通股共有65,574,549股。我們的章程授權董事會修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權的股總數或任何類別或系列的股票數量。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅因其股東身份而對公司的義務承擔個人責任。

分紅；清算。根據任何其他類別或系列股票（包括我們的A系列優先股）持有人的優先權利（如果有）以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，如果我們和持有人宣佈，普通股股份的持有人有權從合法可獲得的資產中獲得此類股票的分配我們的普通股有權合法按比例分享我們的資產，可供分配給如果我們在為所有已知債務和負債支付或充足準備金後進行清算、解散或清盤，則我們的股東將受我們的優先股（包括我們當時未償還的A系列優先股）持有人的權利的約束。

投票權利。根據我們章程中關於限制股票和股份所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決，而且，除任何其他類別或系列股票的另有規定外，此類股票的持有人有權進行一次表決普通股將擁有獨家投票權。在我們的董事選舉中沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投下有權的多數選票的股東可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股東將無法選出任何董事。董事由在正式名為的股東大會上以所有選票的多數選票當選，如果選舉沒有爭議，則會有法定人數。

其他。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券的權。根據我們的章程中對股票所有權和轉讓的限制以及任何其他類別或系列股票的條款，我們所有的普通股都具有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州通用公司法（ “MGCL”），除非該行動得到董事會的建議並獲得有權投下至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換或與其他實體合併，出售其全部或幾乎所有資產或參與法定股票交易所問題，除非公司章程中規定的百分比更低（但不少於多數）。我們的章程規定，除章程中與 (i) 罷免董事、(ii) 限制所有權和股本轉讓以及 (iii) 修改此類條款所需的表決（每項條款都需要有權就此事投不少於三分之二票的股東投贊成票票）和某些要求的修正案除外根據MGCL，只有得到我們董事會的批准，只有在我們董事會的建議下才能採取這些行動董事和經股東的贊成票批准，股東有權就此事投下所有選票的過半數。

清單。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。

轉讓代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司， LLC。

我們的章程規定，我們最多可以發行1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。3,10.5萬股優先股已被指定為7.50％的A系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元。截至2024年2月26日，我們的A系列優先股已發行和流通3,10.5萬股。我們的章程授權董事會修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少的授權股份總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可能就任何此類類別或系列決定該類別或系列優先股的權利、優惠、特權和限制。

重新開放。我們設立A系列優先股的章程條款允許我們在未經A系列優先股持有人同意的情況下 “重新開放” 該系列，以便不時地發行額外的A系列優先股。未經A系列優先股持有人的同意，我們未來可能會額外發行A系列優先股。任何額外的A系列優先股的條款將與我們當前的A系列優先股相同。這些額外的A系列優先股將與我們目前的A系列優先股一起構成單一系列證券。

成熟度。我們的A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回的約束，並將無限期保持未償還狀態，除非且直到 (i) 我們按下文 “— 贖回我們的期權” 中所述按我們的期權贖回此類A系列優先股，或者 (ii) 在控制權變更時由此類A系列優先股的持有人進行轉換，如下所述在 “— 控制權變更後立即轉換” 中。

排名。我們的A系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面排名：

“股票” 一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些債務證券的排名將優先於A系列優先股。

分紅。當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，當根據馬裏蘭州法律合法可用於支付股息的資金中，A系列優先股的持有人有權獲得自原始發行日或前一個股息支付日（如適用）起每季度拖欠的累計現金分紅， 4月30日、7月31日和10月31日每年（每年，“股息支付日期”）。這些累積現金分紅將根據每股25.00美元的清算優先金額累積，年利率等於清算優先權的7.50％，即從最初的發行之日起的每個股息期內，每股25.00美元（相當於每股每年1.875美元）。如果我們在原始發行日期之後再發行A系列優先股，則此類股票的股息將從原始發行日或全額支付股息的最近一次股息支付日起累計。

股息將支付給截至相關記錄日期紐約時間下午 5:00 的登記持有人。A系列優先股的記錄日期是相關股息支付日期之前的1月15日、 4月15日、7月15日或10月15日（均為 “股息記錄日期日期”）。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約州紐約州銀行機構關閉的日子。

股息期是指從幷包括股息支付日到但不包括下一個股息支付日或任何更早的贖回日的期限。A系列優先股的應付股息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，並將從最初的發行日期開始計算。

儘管如此，無論資金是否合法可用於支付這些股息，我們是否有收益以及這些分紅是否獲得授權， A系列優先股的股息都將累計。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或付款，將不支付任何利息或金額代替利息，並且A系列優先股的持有人無權獲得超過上述A系列優先股全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對A系列優先股支付的任何股息應首先計入，以抵消這些股票最早的累計但未付的應付股息。

如果我們在任何應納税年度將經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第857條定義的 “資本收益股息”（我們稱之為資本收益金額）指定為 “資本收益股息”，則為美國聯邦所得税目的確定的股息的任何部分在該年度向所有類別股本的持有人支付或提供，那麼，除非適用法律另有要求，否則資本收益金額中應分配給 A 系列優先股持有人的部分將位於與為美國聯邦所得税目的而確定的當年向A系列優先股持有人支付或提供的股息總額佔當年向所有類別股份股本持有人支付或可獲得的股息總額的比例。此外，除非適用法律另有規定，否則我們將對任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，這些資本收益將計入股東的長期資本收益，這是根據我們對未分配的長期資本收益作為 “資本收益分紅” 分配給股東而產生的資本收益金額的分配。

對於我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股，如果明確規定在股息支付和公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們的A系列優先股對初級股息進行評級。如果我們在任何時間未能在適用的付款日支付任何優先於A系列優先股股息的應計股息，則在我們支付或預留全部未付股息之前，我們不得為A系列優先股支付任何股息，也不得贖回或以其他方式回購任何 A 系列優先股關於根據此類股票的條款，在我們支付股息或兑換或回購，A系列優先股。

只要A系列優先股的任何股票仍在流通，則不得支付或申報次級股權證券的股息或分配，也不得在分紅期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何次級股權證券作為對價，除非A系列優先股所有已發行股份的全部累計股息已申報並支付（或申報且金額足夠這筆款項已被擱置）。

“初級股權股票” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面排名低於公司的任何類或一系列股本。初級股票包括我們的普通股。

當沒有在任何股息支付日（或就平價股票（定義見下文）的股息支付日期（或者，如果是股息支付日期與A系列優先股相關的股息支付日期不同，則股息支付日期在A系列優先股的相關分紅期內）全額支付股息（或按規定提供），對A系列優先股和所有此類平價股票申報的股息（或者，如果平價股票的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則股息支付日期在A系列優先股的相關股息期內）應宣佈 按比例計算因此，此類股息的相應金額應與A系列優先股的所有應計但未付的股息以及在該股息支付日（或在的情況下，股息支付日期與A系列優先股股票的股息支付日期不同的平價股票的股息支付日期在A系列優先股的相關股息期內支付的所有平價股息的相互比率相同股票）相互承擔。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、付款或分期付款或規定授權、付款或分期付款將構成違約時，我們的董事會不會授權，我們也不會為A系列優先股支付或分期支付分紅協議，或者授權、付款或付款安排是否受到限制或法律禁止。我們還有權從本應支付給您的任何金額中預扣所有分配（視作或實際分配），前提是根據適用的預扣税規則預扣進行此類分配。

普通股和優先股股（包括A系列優先股）的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、運營資金、運營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》房地產投資信託基金條款下的年度分配要求、我們的還本付息要求以及董事會的任何其他因素似乎相關。此外，我們的循環信貸額度包含可能限制或在某些情況下禁止支付普通股和優先股（包括A系列優先股）分紅的條款。因此，儘管我們預計將支付普通股的季度現金分配和A系列優先股的定期現金分紅，但我們無法保證我們將維持這些分配或未來任何時期的實際分配。

除上述規定外，股息（以現金、股票或其他形式支付）可由我們的董事會（或經正式授權的董事會委員會）確定，可以不時申報和支付我們的普通股和任何股本等級的股息，與A系列優先股同等或次於A系列優先股，並且 A系列優先股無權參與任何此類股息。

清算權利。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的A系列優先股的持有人有權在清償對債權人的負債（如果有）後，從A系列優先股中向股東分配的任何股本持有人在清算、解散或清盤時的分配方面的權利的前提下，從A系列優先股中獲得可分配給股東的資產公司的，在之前向持有人進行任何資產分配普通股或我們在 A系列優先股中排名次於 A系列優先股的任何其他類別或系列的股票的分配，每股25.00美元的清算分配，加上截至但不包括向此類持有人的最終分配之日的累計和未付股息（無論是否授權或申報）。 A系列優先股的持有人在獲得全額清算優先股後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人以及其他任何股本持有人全額支付清算優惠，則支付給A系列優先股持有人和所有此類其他股東的清算優惠將按比例支付這些持有者各自的總清算優惠。在任何此類分配中，任何優先股持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中應向該持有人支付的金額（假設我們可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何累計但未付的股息（無論是否獲得授權或申報）。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人以及與清算優先權排名相同的任何其他股本的持有人，則我們在清算優先權中排名較低的股本持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併、法定股份交易所或以現金、證券或其他財產出售、轉讓或轉讓公司全部或基本上全部資產，均不構成公司的清算、解散或清盤。有關在公司控制權變更時轉換A系列優先股的信息，請參閲下文的 “—控制權變更後的轉換權”。

有限的投票權。A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度拖欠A系列優先股的股息，無論是否獲得授權或申報，無論是否連續，A系列優先股的持有人（作為單一類別投票，與所有其他類別或系列平價優先股的持有人一起投票，這些股已經授予並可行使投票權）將有權再選舉兩名名董事在應至少10％的此類持有人要求召開的特別會議上，或者在我們的下一次年會上，以及隨後的每一次年度股東大會，每增加一名董事被稱為 “優先股董事”，直到A系列優先股以及其他類似投票權的優先股的所有未付股息均已支付。每位優先股董事將由A系列優先股的已發行股份和任何其他具有類似投票權的平價股票（作為一個類別共同投票）的多數票選出。根據本段所述規定召開的特別會議應遵守我們章程中的程序，除外，我們將支付召集和舉行會議的所有費用和費用，而不是A系列優先股或任何其他有權的類別或系列平價優先股的持有人，在他們擁有上述表決權（作為單一類別共同投票）時就此進行投票。

任何優先股董事均可隨時在被免職，除非有上述表決權（作為單一類別共同投票），A系列優先股和所有其他類別或系列平價優先股的登記持有人投票表決，否則不得將其免職。只要股息拖欠仍在繼續，優先股董事職位的任何空缺都可以在優先股董事的書面同意下填補，如果沒有人繼續任職，則在他們擁有上述表決權（與所有其他類別或一系列優先股平價作為單一類別進行投票）時，A系列優先股已發行股票的多數票填補在上進行股票，類似的投票權已被授予並且可以行使）。

只要A系列優先股的任何股票仍在流通，未經當時系列優先股以及其他類別或系列具有類似投票權（作為單一類別投票）的至少三分之二的持有人的贊成票或書面同意，我們就不會授權、創建、發行或增加任何類別或系列的授權或已發行股票的數量就股息支付權而言，股票在A系列優先股中排名靠前以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產，或將我們的任何授權股權股份重新歸類為此類股權，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買此類股權的權利的債務或證券。但是，我們可能會創建其他類別的平價股票和初級股票，修改或補充我們的章程，以增加平價股票（包括A系列優先股）和初級股票的授權數量，並未經 A系列優先股的任何持有人同意，發行其他系列的平價股票和初級股票。

此外，我們需要通過合併、合併或其他方式修改、修改或廢除我們章程中的任何條款任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式修改、修改或廢除章程中的任何條款以及具有類似投票權的每一個類別或一系列平價優先股（作為一個類別共同投票）的持有人投贊成票或書面同意 A系列優先股的優先權，除非A系列優先股仍未流通未對其條款進行實質性變更以任何不利於其持有人的方式進行不利的變動，也未被轉換為或交換為倖存實體的優先股，該實體具有與A系列優先股基本相似的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息、資格和條款限制以及贖回條件。如果相對於一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款，我們的章程的此類修正對A系列優先股的條款產生了不成比例的影響，則需要A系列優先股至少三分之二已發行股份（作為一個類別單獨投票）的持有人的贊成票或書面同意。

在A系列優先股的持有人可以投票的任何事項中（如A系列優先股條款中明確規定），每位A系列優先股的持有人有權獲得每股一票。

信息權利。在我們不受交易法第13或15（d）條約束且 A系列優先股的任何股票處於流通狀態的任何時期，我們將（i）在我們的網站上發佈或通過郵件（或《交易法》規定的其他允許方式）向所有A系列優先股持有人發送年度報告的副本，因為他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，且不向此類持有人支付費用根據第 13 條，我們必須分別向美國證券交易委員會提交的 10-K 表報告和 10-Q 表季度報告或如果我們受到《交易法》的約束（除本來需要的任何證物外）的第 15 (d) 條，以及 (ii) 應要求立即向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。如果我們受《交易法》第13條或第15（d）條的約束，我們將在相應日期後的15天內將信息發佈到我們的網站或郵寄（或以其他方式提供）給A系列優先股的持有人，如果我們受到《交易法》第13或15（d）條的約束，則每種情況都需要向美國證券交易委員會提交10-K表或表的季度報告（視情況而定）我們需要向 SEC 提交此類定期報告的日期。

清單。 A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。

轉讓代理人、註冊商和保管人。美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是A系列優先股的過户代理人、註冊機構、股息支出代理人、贖回代理人和存託人。

沒有到期日、償債基金或強制贖回。我們的A系列優先股是永久的，沒有到期日，不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。因此，我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非且直到我們決定贖回這些優先股，或者它們因A系列優先股的持有人控制權變更（定義見下文）而進行轉換。

按我們的選擇兑換 。我們可以選擇不時將我們的A系列優先股全部或部分兑換為現金，，但不包括贖回之日，但不包括贖回之日，但不包括贖回之日，但不包括在贖回之日發出通知，但不包括每股25.00美元的現金贖回價格，外加任何累計和未付的股息（無論是否授權或申報）。A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。投資者不應指望我們在未來的任何特定日期贖回A系列優先股或根本不要。

如果要贖回 A 系列優先股，贖回通知（可能視未來事件的發生而定）應郵寄給A系列優先股登記持有人，地址與公司股份轉讓記錄中顯示的地址相同，郵費預付，郵費應在贖回之日前不少於 提供的也就是説，如果A系列優先股的股票通過存託信託公司（DTC）以賬面記賬形式持有，我們可以以DTC允許的任何方式（）發出此類通知。未發出此類通知或通知或其郵寄中的任何缺陷均不影響贖回任何A系列優先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未收到通知的持有人。除法律或任何可上市交易的A系列優先股的適用規則所要求的任何信息外，每份贖回通知還將包括一份聲明，列明：(i) 贖回日期，(ii) 要贖回的A系列優先股的數量，如果要贖回的股份少於該持有者持有的全部股份，則為編號向該持有人贖回的此類股份的數量，(iii) 贖回價格以及 (iv) 持有人可以交出證書的一個或多個地點為A系列優先股的股票提供證據，以支付贖回價格。如果已發出贖回任何 A 系列優先股的通知，並且我們已為贖回的任何 A 系列優先股的持有人預留了贖回所需的資金，那麼，從贖回之日起和之後，該類 A 系列優先股的股息將不再被視為未償還且持有人的所有權利除獲得贖回價格的權利外，此類股份將從該類發行之日起停止，不收取利息贖回。

如果僅贖回發行時A系列優先股的一部分，則應選擇要贖回的股票 按比例計算或者按批次進行。

我們也可以在與維持房地產投資信託基金資格相關的有限情況下贖回 A 系列優先股，如下文 “— 所有權和轉讓限制 ” 中所述。

控制權變更時的特別兑換選項。控制權變更發生後（定義見下文），我們可以在控制權變更發生之日起的120天內全部或部分兑換現金，，支付每股25.00美元，外加任何累計和未付的股息（無論是否獲得授權或申報），直到但不包括贖回之日。如果在控制權變更轉換日期（定義見下文 “— 控制權變更後的轉換權 ”）之前，我們已經提供或提供了有關A系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊贖回期權），則不允許 A 系列優先股的持有人行使下文 “— 變更後的轉換權” 中描述的轉換權對受此類通知約束的股份擁有的控制權。

如果您是A系列優先股的紀錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到您在我們的轉賬簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知或郵件中的任何缺陷都不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，除非通知存在缺陷的持有人。每份通知都將説明以下內容：

“控制權變更” 是指，在首次發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

控制權變更後立即轉換 。控制權變更發生後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已經提供或提供選擇通知按上文 “— 按我們的期權兑換” 部分或部分贖回A系列優先股）轉換此類股持有的部分或全部A系列優先股持有人（“控制權變更轉換權”），在控制權變更日轉換成每股普通股的數量轉換成的 A 系列優先股份額等於以下兩項中較低者：

在每種情況下，都必須遵守下文所述的關於收取替代性對價的規定。

對於我們的普通股進行任何股票分割（包括根據我們的普通股分配）、細分或組合（在每個個案中均為 “股份分割”），股票上限均須按比例進行調整，如下所示：股票分割得出的調整後股票上限將等於乘以 (i) 獲得的產品的普通股數量股票上限在此類股票之前立即生效以 (ii) 分數拆分，其分子是之後已發行的普通股數量使此類股票分割生效，其分母是我們在該股票拆分之前已發行的普通股數量。

如果根據進行控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任意組合）（“備選方案表格對價”），則A系列優先股的持有人將在轉換此類A系列優先股股時獲得該持有人本應擁有或該持有人有權獲得的替代形式對價的種類和金額控制權變更後，該持有人持有相當於我們普通股的數量控制權變更生效前夕的普通股轉換對價（“替代轉換對價” 和可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，被稱為 “轉換對價”）。

如果我們的普通股持有人有機會選擇在控制權變更中獲得的對價形式，則轉換對價將被視為投票支持此類選舉（如果在兩種對價之間選擇）的大多數普通股的持有人實際獲得的對價的種類和金額，或者投票支持此類選舉的多種普通股的持有人（如果選擇介於兩種以上的對價之間），視情況而定，並將受到任何我們普通股的所有持有人都必須遵守的限制，包括但不限於適用於控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減免。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向A系列優先股的持有人提供控制權變更的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下內容：

無論如何，我們將在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿供發佈（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則發佈經過合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構），或在我們的網站上發佈通知是我們向 A 系列持有者提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日優先股。

要行使控制權變更轉換權， A系列優先股的持有人必須在控制權變更轉換日營業結束之日當天或之前向我們的轉讓代理交付代表A系列優先股的證書（如果有）或賬面條目，並正式認可轉讓（如果證書已交付），以及一份完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

轉換A系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將支付任何原本到期的部分股份的現金價值，該現金價值是根據適用的普通股價格計算得出的。

“控制權變更轉換日期” 是轉換A系列優先股股份的日期，這將是我們選擇的一個工作日，自我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天或不超過35天。

“普通股價格” 將為（i）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或（ii）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金（x）我們普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果未報告收盤價，則為收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值在當時交易我們的普通股的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日之前的連續10個交易日的平均收盤價和平均收盤價），或（y）場外交易市場集團公司或類似組織報告的場外市場普通股最近報價的平均值在緊接變更生效日期之前（但不包括在內）的連續10個交易日內如果我們的普通股未在美國證券交易所上市交易，則進行控制。

為了使我們有資格並保持我們在《守則》下的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須由100人或更多的人在12個月的納税年度（被選為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分內實益擁有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），由五個或更少的個人（定義在《守則》中包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本價值的50％不超過。

除其他目的外，為了幫助我們保持房地產投資信託基金資格，我們的章程限制了個人可能以實益或建設性方式擁有的股票數量，但有某些例外情況。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人在我們任何類別或系列的已發行股本中，以實益或建設性方式擁有的股份的價值或數量不得超過9.8％（以更嚴格的為準）。

我們的章程還禁止任何人 (i) 以實益方式擁有我們的股本，只要這種實益所有權會導致我們在《守則》第 856 (h) 條所指的範圍內 “密切持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有），(ii) 將我們的股本轉讓到此類轉讓產生的範圍內我們的股本股由少於 100 人實益持有（根據第 856 (a) (5) 條的原則確定）《守則》）， (iii) 以實益或建設性方式擁有我們的股本，但這種實益或推定所有權將促使我們建設性地擁有《守則》第856 (d) (2) (B) 條所指不動產租户（應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”））的10％或更多所有權權益，以及 (iv)) 以實益或建設性方式擁有我們的股本，前提是這種實益或推定所有權會導致我們不符合守則規定的房地產投資信託基金資格，包括，但不限於，任何為我們的TRS 管理 “合格醫療財產” 的運營商都不符合房地產投資信託基金規則下的 “合格獨立承包商” 的資格。任何收購或嘗試或打算收購我們的股本的實益或推定所有權但將或可能違反前述對可轉讓性和所有權限制的人，或任何本來會擁有我們的股本並導致我們的資本存量股轉給慈善信託基金（如下所述）的人，都必須立即或在中向我們發出書面通知如果是擬議或試圖進行交易，應至少提前 15 天發出書面通知，並向我們提供以及我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果我們董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定，可以預期或追溯性地免除某個人的上段所述限額，並可能為該人設定或提高例外持有人限額（定義見我們的章程）。尋求豁免的人必須向董事會提供董事會認為適當的陳述、契約和承諾，以得出結論，授予豁免和設定或提高例外持有人限額不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。我們的董事會可自行決定要求美國國税局（“IRS”）的裁決或法律顧問的意見，無論是哪種情況，其形式和實質都令董事會滿意，以確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何企圖轉讓我們的資本股票，如果生效，將違反上述任何限制，都將導致我們的股本數量導致違規行為（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到信託，專供一位或多位慈善受益人受益，但任何導致違反我們股份股本限制的轉讓除外少於100人的實益所有權將從一開始就無效。無論哪種情況，擬議的受讓人都不會獲得此類股份的任何權利。自所謂的轉讓之日或導致向信託轉移的其他事件發生之日之前日營業結束之日起，自動轉賬將被視為生效。信託中持有的股份將發行併發行流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將無權獲得分紅或其他分配，也沒有投票權或信託中持有股份的其他權利。信託受託人將擁有與信託中持有的股份相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將僅限慈善受益人的利益。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由受託人根據要求支付給受託人。任何已批准但未付款的分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式存放給慈善受益人。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷擬議受讓人的任何投票無效，以及（ii）根據受託人為慈善受益人利益行事的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到我們關於股已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的個人，其股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受讓人在出售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人：擬議受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人為股份支付的價款中較低者，或者如果擬議的受讓人沒有給出與股票相關的價值導致信託持有股份的事件（例如，禮物、設計或其他類似交易）、市場價格（按定義）在我們的章程中，在當天導致股份在信託中持有的事件以及（ii）受託人通過出售或以其他方式處置股票獲得的價格（扣除任何佣金和其他銷售費用）。受託人可以將支付給擬議受讓人的金額減少支付給擬議受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息或其他分配金額。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本已轉讓給信託之前，股票由擬議的受讓人出售，那麼 (i) 股份應被視為代表信託出售，(ii) 如果擬議受讓人收到的股份金額超過其有權獲得的金額，則應將超出部分支付給根據的要求受託人。

如果向慈善信託的轉讓（如上述）因任何原因無法防止違反限制，則導致此類違規行為的轉讓將從一開始就無效，擬議的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有超過5％（或《守則》或其頒佈的法規所要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的每種類別和系列的股票數量，並描述其方式持有股份。每位此類所有者將向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，每位股東將被要求向我們真誠地提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定合規性並確保遵守股票持有上限。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股本溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們將任何直接無抵押一般債務稱為 “債務證券”。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將根據我們與受託人之間的無限期契約（債務證券）發行，該契約將在我們發行債務證券時或大約在我們發行債務證券時由我們選出。開放式契約（債務證券）以引用方式納入併入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的附錄提交。在本招股説明書中，我們將契約（債務證券）稱為 “債務證券契約”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為 “債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書可能指出，特定系列的債務證券將是我們的次級債務。上述債務證券契約的形式包括可選條款（用方括號指定）（”[]”) 如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。在以下討論中，我們將任何次級債務稱為 “次級債務證券”。除非適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書另有規定，否則我們將對可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格，您應參閲《信託契約法》以瞭解適用於債務證券的條款。

我們在下文總結了債務證券契約的部分條款。除非招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中另有説明，否則每份債務證券契約將獨立於任何其他債務證券契約。以下摘要不完整，根據適用的債務證券契約的規定，對摘要進行了全面限定。有關債務證券的更完整信息，您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、官員證書和其他相關文件。這些文件作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物出現，或以引用方式納入其中，或者將作為我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件的證物出現，這些文件將以的引用方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們提到了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們的未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，其範圍僅限於擔保此類有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。契約（債務證券）不限制我們可能發行或承擔的有擔保債務金額。

我們通過我們的運營合作伙伴關係及其子公司開展幾乎所有的業務，並進行幾乎所有的投資。我們履行與任何未來債務證券相關的財務義務的能力以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和子公司的分配。實際上，我們的債務證券持有人的地位將低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構和擔保持有人。

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以獲取以下信息：

債務證券可以以低於其本金的大幅折****r} 出售。您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則在我們控制權發生變化或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契約將不為債務證券的持有人提供保護。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，是我們所有優先債務的從屬和次要付款權，定義如下。如果是，我們將根據單獨的次級債務證券債務證券契約發行這些證券。有關更多信息，請參閲債務證券契約形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則在以下情況下，不得支付次級債務證券的本金（包括贖回和償債基金付款）或任何溢價或利息：

在任何解散、清盤、清算或重組中向債權人分配資產時，無論是自願的還是非自願的，還是在破產、破產、破產、破產接管或其他程序中，所有本金以及到期或將要到期的溢價和利息都必須全額支付，然後次級債務證券的持有人才有權付款。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 1502 節。次級債務證券持有人的權利將代位給優先債務持有人獲得適用於優先負債的付款或分配的權利，直至次級債務證券的所有欠款全部付清。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 1504 節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則 “優先債務” 一詞是指我們承擔或擔保或承擔的所有債務（無追索權債務和根據次級債務證券契約發行的債務除外）：

對於任何此類債務或義務，優先債務包括修訂、續期、延期、修改和退款，無論這些債務或義務是截至次級債務證券契約簽訂之日存在的，還是我們隨後產生的債務。

次級債務證券契約不限制我們可能發行的優先債務的總金額。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，以及該金額的整數倍數。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第201和302節。

持有人可以在證券註冊機構辦公室或我們可能指定的任何過户代理人的辦公室出示用於交易所或進行轉讓登記的債務證券，該債務證券經正式背書或附上正式簽訂的轉讓文書。交易和轉賬受適用的契約的條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在證券登記員或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後生效。有關的更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 305 節。

除了我們最初指定的證券註冊機構外，適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書還將註明任何債務證券的任何過户代理人的名稱。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤回對任何過户代理人的指定，或更改任何過户代理人行事的辦公室。但是，對於每個系列的債務證券，我們必須在每個付款地點設立一個過户代理人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第602節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日期營業結束時以其姓名註冊債務證券的人支付債務證券的利息。欲瞭解更多信息，參見適用的債務證券契約第 307 節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在為此目的指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦公室將被指定為我們支付每個系列債務證券的款項的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。我們可能隨時添加或刪除付款代理或更改任何付款代理人行事的辦公室。但是，我們必須在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第602節。

我們為支付本金而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保的普通債權人，只能向我們索要這些款項。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第603節。

有關可選或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天或60天通過郵寄通知進行兑換。此外，如果要贖回的債務證券少於該系列的全部或該系列的任何部分，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平的和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的幾乎所有資產和財產轉讓或租賃給任何其他人，除非：

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券的適用契約下的 “違約事件” 是指以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金為到期並立即支付。如果該系列的債務證券是折扣證券或類似的債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的本金部分可以立即到期並支付。如果根據債務證券契約發行的所有系列債務證券（包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件）的違約事件發生並仍在繼續，則債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償債務證券本金至少為33％（合計）的持有人可以宣佈加速本金額根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書可能規定，對於適用信用增強的一系列債務證券，如果該系列發生違約且仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本可以行使的補救措施的全部或部分權利。

在宣佈對特定系列的債務證券進行加速之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在不採取進一步行動的情況下，在不採取進一步行動的情況下，聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消，聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消：

適用的債務證券契約包括條款，規定債務證券受託人在違約事件發生和持續的情況下應承擔的責任。根據這些條款，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已就其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債向債務證券受託人提供了合理的賠償。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 903 節。在遵守這些賠償規定的前提下，任何系列未償債務證券本金的大多數持有人均可指示就該系列的債務證券向債務證券受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 812 節。

任何債務證券持有人均不得就適用的契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人，或根據適用的契約提起任何其他補救措施，除非：

但是，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 808 節。

我們必須每年向債務證券受託人提供一份由相應官員出具的聲明，説明該官員對我們遵守每份債務證券契約下的所有條件和契約的瞭解。我們的合規性將在不考慮相應契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第606節。

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以出於以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

任何系列未償債務證券本金總額至少佔大多數的持有人可以豁免：

《信託契約法》可以在適用契約簽訂之日之後進行修訂，以要求對契約進行修改。在這種情況下，契約將被視為已修訂以使變更生效，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約以證明或實施該修正案。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 1201 節。

除本節另有規定外，根據一項或多份補充契約以任何方式變更適用契約，必須徵得根據債務證券契約（視為一類）發行的未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意。但是，如果債務證券契約下所有未償債務證券系列受到擬議補充契約的直接影響，則只需徵得直接受影響的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人的同意，視為一個類別。此外，如果任何系列的債務證券已分多個批次發行，並且擬議的補充契約直接影響一批或多批（但不是全部）持有人的權利，則只需要獲得直接受影響的所有批次的未償債務證券本金總額的多數持有人的同意，視為一類。此外，修正或修改：

如果補充契約：則補充契約將被視為不影響任何系列或部分債務證券持有人在適用契約下的權利：

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以選擇通過董事會決議提前確定決定有權的持有人對該行動進行投票的記錄日期。但是，我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，決定未償債務證券必要比例的持有人是否批准了該行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對持有相同證券的每位未來持有人以及在登記轉讓或交換或代替證券時發行的每種證券的持有人具有約束力，無論債務證券受託人或我們依據該行動所做或允許的任何事情，無論該證券是否註明行動。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第104節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則就適用契約而言，任何債務證券或債務證券本金的一部分，都將被視為已支付，而且，根據我們的選擇，如果我們不可撤銷地，我們與債務證券相關的全部債務（或其中的一部分）將被視為已償還和清償將某些符合條件的債務以信託資金存入債務證券受託人或我們以外的任何付款代理機構，定義見下文適用的契約，或兩者的組合，足以支付債務證券或其中一部分的本金和任何到期的溢價和利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 701 節。為此，除非適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括美國的直接債務或由美國無條件擔保的債務，以及證明這些債務或任何特定利益或本金到期付款中具有直接所有權的證書、存託收據或其他票據這些義務。

債務證券受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職，也可以隨時通過向債務證券受託人和我們交付的未償還債務證券本金的多數持有人採取行動將其免職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不會生效。只要沒有違約事件或可能成為違約事件的事件發生並仍在繼續，除持有人行動任命的債務證券受託人外，如果我們向債務證券受託人交付了我們的董事會任命繼任受託人的決議，並且繼任受託人已根據根據適用契約的條款接受任命，即債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職根據適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 910 節。

我們將通過郵件將通知債務證券持有人發送到他們在債務證券登記冊中顯示的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 106 節。

債務證券受託人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將以其名義註冊債務證券的人視為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否可能逾期，都是出於付款目的和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 308 節。

債務證券契約和債務證券，，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 112 節。

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在隨附的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券，。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都是如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户簽訂的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們存入該證券並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約、紐約或DTC的存託信託公司將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則，以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款，這些條款是參照公司向美國證券交易委員會提交的文件納入此處的，但它並未完整描述馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程和章程規定，我們公司的名董事人數將不少於 MGCL 要求的最低人數，即一，除非章程經修訂，否則不得超過十五名，並且根據章程，經全體董事會多數成員投票可以增加或減少我們公司的董事人數。我們的章程規定，選舉受MGCL 第3章第8節的約束，因此，在尊重一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由的剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將任職至董事的整個任期出現此類空缺的職位，直到選出繼任者並符合資格。

根據我們的章程和章程，董事會的每位成員均由股東選出，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。董事由多數票選出； 提供的，但是，董事是由股東大會的多數票選出的，我們的祕書認定被提名人人數超過截至該股東大會記錄之日當選的名董事人數。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權，董事由董事選舉中所有選票的多數選票當選。因此，在每次年度股東大會上，我們大部分普通股的持有人將能夠選舉我們的所有董事。有權在會議上投下所有有權選票的股東親自或通過代理人出席會議構成法定人數。

我們的章程規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能以 “原因” 為由罷免董事，然後只能通過董事選舉中通常有權投的至少三分之二的選票的贊成票票來罷免董事。為此，對於任何特定董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管轄權的法院作出的最終判決，裁定該董事因惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的物質損害。這些條款，加上董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力，通常禁止股東（i）除了 “原因” 和大量贊成票以外的現任董事，以及（ii）用自己的提名人填補此類罷免所產生的空缺。

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇遵守以下五項中的任何或全部條款，無論章程或章程中有任何相反的規定。

通過章程和章程中與第 8 字幕無關的條款，我們已經 (1) 要求不少於三分之二的有資格的持有人就任何董事從董事會中免職的事項投贊成票，只有有正當理由才允許免職，(2) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力以及 (3) 除非我們的主席、首席執行官、總裁或董事會召集，否則要求有權不投票的股東提出要求在該會議上有權召集股東特別會議的選票少於多數。我們的章程包含一項條款，選擇受副標題8的約束，這樣我們董事會的所有空缺只能由剩餘的董事填補，在出現空缺的董事類別的剩餘任期內。

根據適用於馬裏蘭州公司的 MGCL的某些條款，馬裏蘭州公司與 “感興趣的股東” 或一般而言，任何實益擁有公司已發行的有表決權股份或關聯公司投票權10％或以上投票權的人之間的某些 “業務合併”，包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下進行資產轉讓或發行或股權證券的重新分類該公司的關聯人，在該日期之前的兩年期間內的任何時候有爭議的是，是公司當時已發行有表決權股票10％或以上的投票權的受益所有人，或此類利益股東的關聯公司在利益股東最近成為感興趣的股東之日起的五年內被禁止。此後，任何此類業務合併都必須由該公司的董事會推薦，並獲得至少 (a) 80% 的公司已發行有表決權股票的持有人投的選票的贊成票的批准，(b) 公司有表決權的股票持有人投的三分之二的選票，但與該企業（或其關聯公司）持有的股票除股票以外的股票合併應由相關股東的關聯公司或關聯公司實施或持有，除非，除其他條件外，公司的股東將獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），對價以現金或與感興趣的股東先前為其股票支付的相同形式收取。根據MGCL，如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則該人不是 “感興趣的股東”。公司的董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。根據MGCL，我們董事會已通過決議，免除我們與任何其他人之間的業務合併不受MGCL的這些條款約束，前提是業務合併首先得到我們董事會的批准，包括非該人關聯公司或關聯公司的多數董事，因此，五年禁令和絕大多數投票要求不適用於此類業務合併。因此，如果我們不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。但是，該決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會未以其他方式批准業務合併，則該法規可能會阻止其他人嘗試收購我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

MGCL規定，在 “控制權股收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制股份” 沒有投票權，除非在批准的範圍內，有權就此事投的三分之二選票的贊成票，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指導行使此類股份的投票權的公司股份:(1) 提出或提議收購控制權股份的人，(2) 公司的高級管理人員或(3) 公司的名員工，同時也是公司董事。“控制股份” 是有表決權的股份，如果將其與收購方擁有或收購方能夠行使或指導行使表決權權的所有其他此類股份合併（僅憑可撤銷的代理除外），則收購方有權行使投票權，在以下投票權範圍內選舉董事：(A) 十分之一或更多但更少的表決權超過三分之一，（B）三分之一或以上但小於的多數票或（C）所有投票權的多數或以上。控制股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權份額收購” 是指收購控制權股份，但有某些例外情況。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議進行控制權股份收購的人可以迫使我們的董事會在要求考慮股票表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有提出開會請求，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以將任何或全部控制權股份（先前已獲得表決權的除外）贖回截至最後一股控制權之日確定的公允價值，不考慮控制股的表決權收購方或任何擁有投票權的股東大會的收購此類股份已被考慮但未獲批准。如果控股權的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的多數股進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權的目的確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（a）在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的一方）或（b）經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們的章程還規定，無論是在收購控制權股份之前還是之後，均可隨時全部或部分廢除此類條款。廢除後，在任何繼任章程規定的範圍內，可能適用於任何先前或之後的控制權股份收購。無法保證此類條款將來不會被修改或取消。

如果我們章程中的適用豁免被廢除，董事會的適用決議被廢除，則分別是MGCL的控制股收購條款和業務合併條款，以及我們章程和章程中關於罷免董事和填補董事空缺、限制股票所有權和轉讓的條款（如適用），以及預先通知和股票持有人要求的章程中的特別會議條款，無論是單獨還是組合使用，都可能起到以下作用延遲、阻止或阻止我們的控制權變更可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易。

根據我們的章程和章程，每年將按董事會規定的日期和舉行股東會議，以選舉董事和進行任何業務的交易。此外，我們的主席、首席執行官、總裁或董事會可能會召集股東特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須根據股東的書面要求召集股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何問題採取行動，股東有權根據我們的章程在會議上對此類問題投不少於多數票，同時遵守我們的章程幷包含章程要求的信息。

根據MGCL，除非得到董事會的建議和持有至少三分之二有權就此事進行表決的股份的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能與其他實體合併、解散、轉換成或與另一實體合併、出售其全部或幾乎所有資產或參與法定股票交易所。 br} 有權就此事投的選票）載於公司章程。我們的章程規定，只有當我們的董事會宣佈此類行動是可取的，並獲得有權就此事投下所有選票的多數票的股東的贊成票的批准時，才能採取這些行動。

根據MGCL，除非馬裏蘭州的公司章程中規定了不同的比例（但不少於有權就此事投的所有票的多數），否則馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非其董事會建議並獲得有權就該事項投下至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准。我們的章程規定，除章程中與 (i) 罷免董事、(ii) 對轉讓我們股本所有權的限制以及 (iii) 修改此類修正條款（每項條款都需要不少於有權就此事投的所有選票的三分之二的持有人投贊成票）以及根據MGCL 的某些修正案進行表決以外} 只需要我們董事會的批准，只有經董事會批准才能修改我們的章程董事以及持有不少於有權就此事投的所有選票的多數的股份持有人的贊成票。

通常，我們的董事會和股東有權採納、修改或廢除章程的任何規定並制定新的章程； 提供的, 然而，某些章程只能由我們的董事會修改或廢除。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由我們董事會或根據我們董事會的指示提名個人，或者 (3) 由記錄日期的登記股東提出提名個人以供股東考慮由我們的董事會決定股東在股東發出通知時有權在年會上投票以及在年度會議（及其任何延期或休會）時，誰有權在會議上投票選舉每位所以提名的個人，或就任何此類其他事項進行投票，並且遵守了我們的章程中規定的預先通知條款。

關於股東特別會議，只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。在特別會議上提名個人參選我們董事會成員的候選人，或者 (2) 前提是董事會已決定董事會在特別會議上由登記在冊的股東在我們董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期選出、股東發出通知時和特別會議（以及任何延期或休會）時其中），他有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉進行投票，並且遵守了我們的章程中規定的預先通知條款。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (b) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了我們的董事和高級職員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這種規定）對因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及因以這些或其他身份服務而可能提起或威脅提起的任何訴訟而實際產生的合理費用，除非可以確定：(a) 該公司的作為或不作為董事或高級管理人員對引發訴訟的事項至關重要，並且 (i) 是出於惡意實施或 (ii) 是由於主動和故意的不誠實行為；(b) 董事或高級管理人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。

但是，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得賠償以不當獲得個人福利為由作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在收到（a）董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級管理人員預付合理的費用；（b）他或她或代表他或她提出的償還款項的書面承諾如果最終確定行為標準未得到滿足，公司支付或報銷的金額。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內有義務向任何現任或前任董事或高級管理人員或任何在擔任公司董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任或曾經擔任過董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理的個人進行賠償，房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，以及誰已成為或可能成為其中的一方，或以為由在訴訟中作證，該個人可能因擔任上述任何職務而可能受到的任何索賠或責任，或該個人因擔任上述任何職務而可能產生的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其中規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，我們預付因他們為我們服務而產生的與索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份在公司前身任職的任何個人以及我們公司或公司前身的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何聲稱違反任何條款的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東應承擔的責任，(c) 任何主張索賠的訴訟根據 MGCL、我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的訴訟，或 (d) 針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提起的任何訴訟。本條款不涵蓋股東根據美國證券法或根據美國證券法頒佈的任何規則或條例提出的索賠。

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

本節總結了您作為我們證券的潛在持有人可能認為與購買、所有權和處置我們的證券相關的美國聯邦所得税方面的重要注意事項。Vinson & Elkins L.L.P. 曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，認為此處的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此未涉及根據我們的證券的特定持有人的個人投資或税收情況可能與其相關的税收的所有方面，也未涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

本摘要假設持有人持有我們的證券作為資本資產用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是的用意，也不應被解釋為税務建議。本節中的聲明基於《守則》、最終、臨時和擬議的財政部法規、該法的立法歷史、美國國税局局（“IRS”）當前的行政解釋和做法以及法院判決。提及國税局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的國税局慣例和政策，除對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴這些來源，因為它們在本次討論之日已經存在。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證國税局不會質疑以下討論中作出的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述，如果受到質疑，法院也會予以支持。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，我們敦促您就此類收購、所有權、處置和選擇的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我們於 2014 年 1 月 6 日被重新安置為馬裏蘭州的一家公司。我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，從這樣的應納税年度開始，我們的組織和運營方式是，根據美國聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但是無法保證我們的運營方式將保持房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

Vinson & Elkins L.L.P. 認為，在截至2016年12月31日至2022年12月31日的應納税年度，根據美國聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，而我們的組織以及目前和擬議的運營方式將使我們能夠在截至2023年12月31日的應納税年度及以後繼續有資格成為房地產投資信託基金。投資者應意識到，Vinson & Elkins L.L.P. 的觀點基於與我們的組織和運營相關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實問題做出的某些陳述和承諾為條件，包括對我們的組織、資產性質和收入以及我們的業務運營行為的陳述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，其發言日期截至發佈之日。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。儘管我們打算繼續保持房地產投資信託基金的資格，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況發生變化的可能性，税務顧問或我們無法保證我們在任何特定年份都有資格成為房地產投資信託基金。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見並沒有排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這可能要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要），以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “—不符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了 “雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常適用於公司向其股東的分配。但是，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們也需要繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們符合房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們的TRS和我們將來可能形成的任何其他TRS都將對其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分部分滿足要求 5。要求5和6從我們的2017年納税年度開始適用。如果我們遵守了確定應納税年度內已發行股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求 6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求 6。為了確定要求6下的股份所有權，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會、或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人” 通常不包括美國聯邦所得税法規定的合格僱員養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為與其在信託中的精算權益成比例的持有股票。

我們的章程對流通資本存量股份的轉讓和所有權規定了限制，以幫助我們保持房地產投資信託基金的資格。請參閲 “資本存量描述 —對所有權和轉讓的限制”。我們認為，我們已經發行了足夠的股票，其所有權多樣性足以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制（除其他外）旨在協助我們繼續滿足上述要求 5 和 6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們的房地產投資信託基金資格可能會終止。

合格的房地產投資信託基金子公司。作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。“合格的房地產投資信託基金子公司” 是一家公司，其所有股份均歸房地產投資信託基金所有，尚未選擇將該公司視為 TRS。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及項收入、扣除額和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。出於美國聯邦所得税的目的，未註冊的國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，通常不會被視為與其所有者分開的實體。出於美國聯邦所得税目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。對於房地產投資信託基金是擁有其他合作伙伴的合夥企業的合作伙伴，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並被視為賺取合夥企業總收入的可分配份額，用於適用的房地產投資信託基金資格考試。就10％價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例利息。在適用各種房地產投資信託基金資格要求時，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和總收入，這些合夥企業、合資企業或有限責任公司如果我們直接或間接收購股權。

我們擁有運營合作伙伴關係的控制權，打算控制任何子合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取的行動可能導致我們在總收入或資產測試中未通過，並且我們無法及時得知此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金 “儲蓄” 條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，這可能要求我們繳納鉅額罰款以保持我們的房地產投資信託基金資格。

應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100％的股份。TRS是一家完全應納税的公司，賺取的收入如果由母房地產投資信託基金直接賺取，則不屬於合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選出將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過35％的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有 TRS 的資產或收取 TRS 獲得的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將成為我們手中的資產，我們將把從此類TRS中支付給我們的分配（如果有）視為收入，但以TRS的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於我們在確定是否符合房地產投資信託基金要求時不會將TRS的資產和總收入包括在內，因此我們可能會使用此類實體間接開展活動，例如房地產投資信託基金規則可能阻止我們直接或通過直通子公司從事的收入手續費收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的股票或證券。

《守則》中關於房地產投資信託基金與其可信賴基金之間安排的幾項條款確保TRS必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如， TRS扣除向其母房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金和TRS之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，房地產投資信託基金將對從TRS收到的某些款項或由其扣除的某些費用繳納100％的罰款税。 TRS獲得的任何收入如果歸因於向其母房地產投資信託基金或代表其任何租户提供的服務，如果少於根據公平談判應收的金額，也將繳納100％的罰款税。

TRS 不得直接或間接運營或管理任何醫療保健機構或住宿設施，也不得向運營任何醫療保健機構或住宿機構的任何品牌提供權利。TRS不被視為僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似工具而運營或管理 “合格的醫療保健財產” 或 “合格的住宿設施”。

在兩種情況下，我們從 TRS 獲得的租金將符合 “不動產租金” 的資格。在第一種情況下，我們從 TRS 獲得的租金將符合 “不動產租金 ” 的條件，只要 (1) 醫療機構中至少 90% 的租賃空間出租給 TRS 和關聯方租户以外的人，並且 (2) TRS 為醫療機構租用空間支付的金額與醫療機構其他租户支付的同等租户支付的租金基本相當空間，詳見下文 “—總收入測試——不動產租金”。如果將來我們向TRS租賃空間，我們將努力遵守這些要求。

在第二種情況下，如果TRS向我們租賃了一個 “合格的醫療保健財產” 的醫療機構，並且該醫療機構由符合 “獨立承包商” 資格的人員代表TRS經營，並且該人正在或與正在積極從事經營 “貿易或業務” 的人有關，則我們從TRS獲得的租金將符合 “不動產租金” 的資格適用於與我們和TRS無關的任何人（“合格獨立承包商”）的合格的醫療保健物業”。“合格的醫療保健財產” 包括任何不動產和使用醫院、護理機構、輔助生活設施、集體護理機構、合格繼續護理機構或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可的機構所必需或附帶的任何個人財產，該機構由有資格參與醫療保險的此類服務的提供商經營有關此類設施的計劃。我們目前不打算將我們的醫療保健設施租賃給 TRS。但是，我們將來可能會將我們目前擁有或收購的醫療保健設施租賃給TRS，但前提是此類醫療保健設施符合 “合格的醫療保健物業”。

我們每年必須完成兩次總收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含特定類型的收入，這些收入直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入。75% 總收入測試的合格收入通常包括：

其次，一般而言，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包含符合條件的收入，這些收入是75％總收入測試的合格收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任意組合。在兩項總收入測試中，取消債務的收入以及我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產的總收入不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的總收入測試中，我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而簽訂的 “套期保值交易” 的收入和收益將不包括在分子和分母中，且已明確及時確定。請參閲 “——對衝交易”。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。請參閲 “—外幣收益”。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

不動產的租金 。“不動產租金” 是總收入測試中75％和95％的合格收入。我們的租賃通常以 “三網” 為基礎，要求租户運營商支付與醫療機構運營相關的幾乎所有費用，例如房地產税、保險、公用事業、服務、維護和其他運營費用以及任何地面租賃費用。只有在出於美國聯邦所得税目的將租賃視為 “真實租賃” 且不被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排時，我們的租賃下的租金才構成 “不動產租金”。確定租約是否為真正的租賃取決於對所有相關事實和情況的分析。在做出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下：

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的每份租約都將被視為 “真實租約”。這種信念部分基於以下事實：

如果國税局成功質疑將我們的租約描述為真實租賃的説法，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們將不會被視為相關醫療機構的所有者。對於條款與我們的租約中包含的條款基本相似的租賃，美國財政部的控制性法規、已公佈的裁決或司法裁決均未涉及此類租賃是否構成用於美國聯邦所得税收目的的真實租約。如果我們的租賃被重新定性為合夥協議，而不是真正的租賃，則我們從租户運營商那裏獲得的部分或全部款項可能不被視為租金，也不得以其他方式被視為合格收入。在這種情況下，我們可能無法滿足75％或95％的總收入測試，因此可能會失去房地產投資信託基金資格。如果我們在售後回租交易中的任何租賃被重新描述為用於美國聯邦所得税目的的融資交易或貸款，則賣方承租人將是醫療機構的所有者，美國國税局將不允許我們扣除與租賃醫療機構相關的折舊和成本回收。因此，我們的房地產投資信託基金應納税所得額可能會被重新計算，這可能會導致我們無法滿足房地產投資信託基金資格所需的分配要求。請參閲 “—分發要求”。

我們將繼續盡最大努力構建任何租賃交易，包括售後回租交易中的租賃交易，這樣租賃將被描述為真正的租賃，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為相關醫療機構的所有者。我們不會尋求美國國税局的事先裁決，也不打算徵求律師的意見，即出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約將被視為任何其他租賃醫療機構的所有者，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約會被視為真正的租約。

此外，只有滿足以下每個條件，被視為真實租賃的租約所獲得的租金才符合 “不動產租金” 的資格：

如果我們從房產獲得的一部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為歸屬於個人財產的租金超過了應納税年度總租金的15％，則歸屬於個人財產的部分租金將不是總收入測試的75％或95％的合格收入。因此，如果在應納税年度內歸屬於個人財產的租金，加上不符合條件收入的任何其他收入，在應納税年度內超過我們當年總收入的5％，我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果特定醫療機構的租金不符合 “ 不動產租金” 的資格，因為 (1) 租金是根據相關租户的收入或利潤來考慮的，(2) 租户要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得 TRS 的關聯方租户規則的例外情況，或者 (3) 我們向醫療保健的租户運營商提供非傳統服務超過百分之一閾值的機構，或者管理或運營醫療機構，除非通過合格的獨立人士承包商或 TRS，該醫療保健設施的租金均不符合 “不動產租金” 的資格。

目前，我們不根據租賃協議租賃大量個人財產，也不會將房產出租給關聯方租户。我們的租賃條款中的任何租賃條款均不完全或部分基於任何人的收入或利潤。此外，我們目前不為租户運營商提供除常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從中獲得或獲得收入或 TRS。因此，我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們的租賃產生的租金通常符合 “ 不動產的租金”。

除租金外，租户運營商可能需要支付某些額外費用。如果此類額外費用是對我們有義務向第三方支付的金額的補償，則此類費用通常符合 “不動產租金” 的資格。如果此類額外費用是對不支付或延遲支付此類金額的罰款，則此類費用應符合 “不動產租金 ” 的資格。但是，如果滯納金不符合 “不動產租金” 的條件，則將被視為符合95％總收入測試的利息。

如上所述，我們可能擁有一個或多個 TRS 中最多 100% 的股份。上述 TRS 的關聯方租户規則有兩個例外情況。在第一個例外情況下，我們從 TRS 獲得的租金將符合 “不動產租金” 資格，只要 (1) 醫療機構中租賃的空間中至少有 90% 是租賃給TRS和關聯方租户以外的人，並且 (2) TRS 為醫療機構租用空間支付的金額與醫療保健機構其他租户運營商支付的租金基本相當用於可比空間的設施。在簽訂租約、延長以及修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足 “基本可比” 的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了將相關物業中至少 90% 的租賃空間出租給無關租户的要求，則只要租賃給任何 TRS 或關聯方租户的空間不增加，該要求就會繼續得到滿足。如果我們直接或間接擁有超過50％的投票權或的股票價值，則因修改TRS的租約而增加的租金將不被視為 “不動產租金”。如果將來我們從 TRS 獲得租金，我們將努力遵守此例外規定。

在第二種例外情況下，允許TRS 從相關房地產投資信託基金租賃房產，前提是它不直接或間接運營或管理任何醫療保健機構，或不提供任何醫療保健機構運營所使用的任何品牌名稱的權利。只要 “合格的醫療保健財產” 由符合條件的獨立承包商代表TRS經營，我們從TRS獲得的租金就符合 “不動產租金 ” 的資格。我們目前不打算將醫療設施租賃給TRS。但是，我們可能會將我們目前擁有或收購的醫療保健設施租賃給TRS，前提是這些房產符合 “合格的醫療保健物業”。

利息。如果的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人出售擔保貸款的不動產收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是兩項總收入測試的合格收入。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息通常是合格收入。除下文所述的範圍外，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度未償還貸款的最高本金額超過房地產投資信託基金同意發起或收購貸款之日（或者，如果該貸款自發起或收購房地產投資信託基金以來經歷了 “重大修改”）的公允市場價值，那麼截至該 “重大修改” 之日），此類貸款的一部分利息收入將不是合格收入以75％的總收入測試為目的，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合資格收入的部分將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分的利息收入，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。但是，對於同時由真實財產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過所有貸款擔保財產的公允市場價值總額的15％，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息為75％總收入測試的合格收入。

分紅。我們從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中所佔的份額將符合95％總收入測試的要求，但不符合75％總收入測試的目的。從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中，我們的份額（如果有）將是兩項總收入測試的合格收入。

禁止的筆交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要持有用於在正常交易或業務過程中出售給客户的財產（止贖財產除外）的任何出售或其他處置所得的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税。我們認為，我們的任何醫療機構過去或將來都不是主要向客户出售的，我們醫療保健設施的任何銷售過去和將來都不是我們的正常業務流程。但是，房地產投資信託基金是否持有財產 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定財產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售不動產定性為違禁交易和 100% 違禁交易税的安全港：

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定了何時不將房地產銷售定性為違禁的交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證，我們將避免擁有可能被描述為我們 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。 100% 的税收不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率向TRS徵税。

費用收入。就75％或95％的總收入測試而言，費用收入通常都不是合格收入。出於總收入測試的目的，我們形成的任何 TRS 賺取的任何費用，例如向第三方提供資產管理和施工管理服務的費用，都不包括。此外，如果TRS向我們提供的服務所賺取的任何費用是根據美國國税局認定不是正常交易的協議，我們將對這些費用繳納100％的消費税。

取消抵押品贖回權財產。我們將按美國聯邦企業所得税最高税率（目前為21％）對來自止贖財產的任何收入徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除額，但根據 75% 的總收入測試而言，原本屬於合格收入的收入減去與該收入產生直接相關的支出除外。但是，來自止贖財產的總收入將符合75％和95％的總收入測試的資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

止贖財產還包括房地產投資信託基金因該財產的租約終止或到期（租賃違約或即將出現違約原因除外）而收購的某些 “合格的醫療保健物業”（定義見上文 “—應納税房地產投資信託基金子公司”）。

房地產投資信託基金將不被視為已取消房產抵押品贖回權，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金無法獲得任何利潤或蒙受任何損失。財產通常在房地產投資信託基金收購房產的應納税年度之後的第三個納税年度（或者，對於符合條件的醫療保健財產，，第二個應納税年度）結束時不再是止贖財產，或更長時間（如果財政部長批准延期）。但是，該寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

對衝交易。我們或我們的運營合作伙伴關係可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。在 75% 和 95% 總收入測試中，“套期保值交易” 的收入和收益將不計入總收入，前提是我們滿足下文討論的身份要求。 “套期保值交易” 是指 (1) 在我們或我們的運營合作伙伴關係的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而做出的或將要進行的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動風險，或者為收購或攜帶房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，(2) 為管理房地產資產而達成的任何交易與任何收入或收益項目相關的貨幣波動風險低於 75% 或 95總收入百分比測試（或產生此類收入或收益的任何財產），以及（3）在中為了 “抵消”（1）或（2）中描述的交易而達成的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或處置相關財產。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易。

外國貨幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何符合75％總收入測試條件的收入項目的外幣收益、可歸因於收購或擁有（或成為承付人）由不動產抵押或不動產權益擔保的債務的外幣收益以及歸屬於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將被排除在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括可歸因於任何符合條件的收入或收益項目的外幣收益（就95％的總收入測試而言），以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為項下的債務人）的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於從證券交易或進行大量定期交易中獲得的任何特定外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，將此類收益視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但是，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們可能有資格成為該年的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

但是，我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上文 “——我們公司的税收” 中所述，即使減免條款適用，我們仍將對未通過 75% 總收入測試或 95% 總收入測試的總收入乘以旨在反映我們盈利能力的分數的較大金額徵收 100% 的税。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須包括：

其次，在我們未列入 75% 資產類別的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％（ “5% 資產測試”）。

第三，在我們未列入 75% 資產類別的投資中，我們擁有的投票權不得超過任何發行人已發行證券的10％或價值的10％（分別是 “10％選票測試” 和 “10％價值測試”）。

第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

第五，我們總資產價值的25％不得超過我們總資產價值的25％，包括TRS的證券、其他非TRS應納税子公司的證券，以及其他不屬於75％資產測試（“25％證券測試”）的合格資產。

第六，由不動產或不動產權益擔保的 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25％。

就5％的資產測試、10％的投票率測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、“公開發行房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券” 一詞通常包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（不是 “公開發行房地產投資信託基金”）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上面最後兩個要點中描述的證券。

我們將監控資產狀況，用於各種資產測試的目的，並將管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們不會無意中未能遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後 30 天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在每個應納税年度的任何季度末違反了 5% 的資產測試、10% 的投票率測試或上述 10% 的價值測試，則如果 (1) 失敗程度微乎其微（不超過我們資產價值的1％或1,000萬美元中的較小值），以及（2）我們在六年內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，則我們不會失去房地產投資信託基金資格在我們發現此類故障的季度的最後一天之後的幾個月。如果任何資產測試失敗（前一句中描述的微不足道的失敗除外），只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我們 (1) 處置導致失敗的資產或者在我們發現失敗的季度最後一天之內以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去房地產投資信託基金資格，(2) 我們向美國國税局提交了一份附表，描述了導致失敗的每項資產，以及 (3) 繳納等於的税款，金額在 50,000 美元或其中 21% 中以較高者為準在我們未能滿足資產測試期間，導致失敗的資產的淨收入。

目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證國税局不會辯稱我們的資產所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息，，但資本收益分紅和視為的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於：

我們必須在與之相關的應納税年度支付此類分配，或者在下一個應納税年度支付此類分配（1）我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配，並在我們的納税申報表中選擇將特定金額的此類分配視為上一年度支付的分配金額，或者 (2) 我們申報應納税年度的十月、十一月或十二月的分配，支付給應納税年度的股東在任何此類月份的指定日進行記錄，我們實際上是在次年1月底之前支付股息。條款 (1) 下的分配應在支付當年向股東納税，以我們的收益和利潤為限，第 (2) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，出於90％的分配要求的目的，這些分配都將與我們上一個應納税年度相關聯。

此外，如果我們不是 “公開發行的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，此類分配不得為 “優惠股息”。如果分紅是（1）特定類別中所有已發行股票的比例分配，以及（2）根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先權進行分配，則分紅不屬於優先股息。但是，優先股息規則不適用於 “公開發行房地產投資信託基金”。目前，我們是 “公開發行的房地產投資信託基金”。

除了上述年度分配要求外，為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，在任何房地產投資信託基金應納税年度結束時，我們不得有任何以美國聯邦所得税為目的計量的非房地產投資信託基金累計收益和利潤。在截至2016年12月31日的第一個房地產投資信託基金納税年度結束之前，我們被要求分配選擇作為房地產投資信託基金納税時獲得的任何此類非房地產投資信託基金累計收益和利潤。前幾年，我們沒有任何收益和利潤，我們認為我們在2016年進行了足夠的分配，因此在2016年底確實沒有任何未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤。但是，無法完全保證我們在第一個房地產投資信託基金年度結束之前準確確定了我們的非房地產投資信託基金收益和利潤或分配了這些金額。如果隨後確定我們在第一個房地產投資信託基金應納税年度末或隨後的任何應納税年度末有未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤，則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們將為應納税收入繳納美國聯邦所得税，包括我們未分配給股東的淨資本收益。此外，如果我們未能在日曆年內進行分配，或者如果申報和記錄日期落在該日曆年的最後三個月的分配，則在日曆年之後的次年1月底之前進行分配，則至少以下各項的總和：

對於此類所需的分配超出實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可以選擇根據我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納美國聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配任何此類留存金額，用於支付上述 4% 的不可扣除消費税。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免美國聯邦企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

扣除限制 。我們可能會不時遇到實際收入和實際支付的可扣除費用與計算房地產投資信託基金應納税收入時包含該收入和此類支出的扣除之間的時間差異。例如，我們不得從 “房地產投資信託基金應納税所得額” 中扣除已確認的資本損失。此外，可能會不時向我們分配一部分歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額超過了我們可分配的可歸因於該次出售的現金份額。此外，我們通常需要在這些金額反映在某些財務報表上的之前將某些金額確認為收入。

根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（ “CARES法案”），納税人的淨利息支出扣除額可能限制為調整後應納税所得額、營業利息和某些其他金額總和的30％（如果沒有其他選擇，則調整為非合夥企業2019和2020納税年度的50％）。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或支出項目、營業利息或支出、符合條件的營業收入的扣除額、淨營業虧損（“NOL”），以及2022年之前年度的折舊、攤銷或損耗扣除額。根據CARES法案，納税人可能選擇使用其2019年應納税年度的調整後應納税所得額來計算其2020年應納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，，但須對合作夥伴在合夥企業層面的未使用扣除額度進行某些調整。不允許的利息支出是無限期結轉的（取決於合夥企業的特殊規定，包括根據CARES法案，合夥人分配的合夥企業2019年納税年度的不允許利息可以在其2020年應納税年度扣除該金額的50％）。

“不動產貿易或企業” 可以選擇取消該利息上限，前提是非住宅不動產的恢復期為40年，住宅不動產的恢復期為30年，以及下述相關改善的20年恢復期。為此，真實的房地產交易或業務是指任何不動產開發、重建、建造、重建、收購、改造、出租、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們認為這一定義涵蓋了我們的業務，因此將選擇退出利息扣除額限制。

此外，對於在 2020年12月31日之後開始的應納税年度，NOL扣除額通常僅限於應納税所得額的80％（扣除前）。房地產投資信託基金可以無限期地結轉（但不能結轉）未使用的 NOL。

由於上述原因，我們的現金可能少於分配足以避免美國聯邦企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90％的分配要求所需的應納税收入。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能的話，支付我們的股票或債務證券的應納税股息。

選擇性現金/股票分紅。我們可以通過股票或債務證券的應納税分配來滿足90％的分配測試。美國國税局已發佈2017-45年收入程序，授權 “公開發行房地產投資信託基金” 進行選擇性現金/股票分紅。根據2017-45年税收程序，只要總股息中至少有20％以現金形式提供，並且收入程序中詳述的某些其他參數得到滿足，美國國税局就會將根據選擇性現金/股票分紅分配的股票視為該法第301條規定的財產分配（即股息）。儘管我們目前不打算為我們的股票支付股息，但如果將來我們選擇支付股票股息，我們的股東可能需要繳納超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正一年未滿足分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收美國聯邦所得税，但我們將需要根據扣除的赤字股息的金額向國税局支付利息。

我們必須保留某些記錄才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年向股東索取旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如 “—總收入測試” 和 “—Asset 測試” 中所述。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何減免條款，我們將需要繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要支付與此類税款有關的罰款和/或利息。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的一年中的應納税收入時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，對股東的分配通常應作為普通股息收入納税。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息扣除額，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的最高20％的美國聯邦所得税税率降低。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度中，也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

本節概述了管理美國股東的美國聯邦所得税的規則，僅供一般參考。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響。

此處使用的 “美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該股本是：

如果出於美國聯邦所得税目的將視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業所有權和處置我們股票的後果諮詢您的税務顧問。

只要我們保持作為房地產投資信託基金的資格，美國應納税股東通常就必須將我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收益分配考慮在內，這些收益和利潤未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。為了確定是從我們當前還是累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產通常可以扣除他們獲得的 “合格房地產投資信託基金分紅”（即除資本收益分紅以外的房地產投資信託基金分紅以及指定為的 “合格股息收入” 的部分房地產投資信託基金分紅，在每種情況下都已經有資格享受資本利得税税率）的20％。合格房地產投資信託基金分紅的扣除額不受適用於其他有資格扣除20％的 “合格企業收入” 的工資和財產基礎限額的限制。但是，要獲得此扣除資格，獲得此類股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天內至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務為基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項。合格房地產投資信託基金分紅的20％扣除使普通房地產投資信託基金分紅的美國聯邦所得税率最高為29.6％，不包括下文討論的3.8％的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這一扣除額將在2025年之後終止。

美國股東沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除額。此外，由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額的部分通常無需繳納美國聯邦所得税（參見上文 “——我們公司的税收”），我們的股息通常沒有資格獲得 “合格股息收入”（通常是國內C公司和某些合格外國公司向按個人徵税的美國股東支付的股息）的20％美國聯邦所得税税率 br} 費率）。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的更高税率徵税，減去上述20％的扣除額。

但是，合格股息收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（如果有）：（1）歸因於我們從非房地產投資信託基金公司獲得的股息，例如我們的任何TRS，以及（2）歸因於我們繳納美國聯邦企業所得税的收入（例如，在我們分配的應納税所得額不到100％的範圍內）。通常，為了有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票除息之日之前的60天。

收入超過一定門檻的個人、信託和遺產還需為從我們這裏獲得的股息額外繳納3.8％的醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢其税務顧問。

無論美國股東持有股票多長時間，美國股東通常都會將我們指定為資本收益分紅的分配予以確認。我們通常將我們的資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。請參閲 “—資本收益和損失”。

對於我們在應納税年度確認的淨長期資本收益，我們可以選擇保留和繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東的中指定該金額，則美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額，將其股票基準增加。

如果分配不超過美國股東股票的調整後基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低美國股東調整後的此類股票基準。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後其股票基礎的分配確認為長期資本收益，或短期資本收益（如果股票持有一年或更短時間）。此外，如果我們宣佈在任何年度的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東進行分配，該分配將在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，則該分配將被視為我們支付的和該年度的美國股東在12月31日收到的分配，前提是我們實際在下一個日曆年的 1月期間支付了分配。

美國股東不得在其個人美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，用於抵消我們未來收入的可能性。我們的應納税分配和處置股票的收益不會被視為被動的活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失用於抵消此類收入或收益。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股票的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後通知美國股東分配中屬於普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則不是證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或損失。通常，美國股東實現的收益或虧損金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再增加被視為分配給美國股東的淨資本收益的剩餘部分（如上所述）減去視為已為此類收益繳納的税款並減去任何資本回報率。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍的長期資本損失。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時所產生的全部或的任何損失可能會被禁止。

除下文另有規定外，(i) 美國股東通常不會確認優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損，並且 (ii) 美國股東轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股股的基準和持有期相同（但基數將減去分配給任何部分股票的調整後税基準的部分）用於現金）。我們在轉換過程中獲得的任何普通股中歸因於優先股轉換後股票的累計和未付股息將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替小數份額的現金通常將被視為換取該部分份額的付款，收益或損失將在收到的現金中確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類美國股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

通常，根據《守則》第302條，任何優先股的贖回都將被視為分配，應按普通美國聯邦所得税税率作為股息（以我們當前或累計的收益和利潤為限）納税，除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些測試，允許將贖回視為優先股的出售（在這種情況下，贖回）將按相同的方式對待 “— 美國股東處置股票的税收” 中描述的出售資本存量”（上文）。贖回將滿足此類測試，如果贖回，則被視為出售優先股：

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮根據守則中規定的某些推定所有權規則被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於有關優先股的任何特定美國股東的上述守則第302（b）條的三項替代測試是否得到滿足的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一個，則贖回收益將被視為分配，如上文 “—美國應納税股東的税收 ” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回優先股中的調整後納税基礎將轉移到該美國股東在我們公司的剩餘股票。如果美國股東不保留我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則股票可能會丟失。

根據先前提出的美國財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時獲得的金額中的任何一部分被視為我們股票的分配，但不作為應納税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回股東在贖回前持有的已贖回股票的所有股份。適用於每股的金額將首先減少已兑換的美國股東在該股票中的基準，基準降至零後的任何超額部分都將產生應納税收益。如果被贖回的股東的股票基礎不同，則分配的金額可能會減少某些股票的部分基差，同時減少所有基準併產生其他股票的應納税收益。因此，即使該美國股東在其所有已贖回類別股票中的基數超過該部分，該被贖回的美國股東也可能獲得的收益。

先前提議的美國財政部法規將允許將已贖回優先股的基差轉讓給已贖回的美國股東剩餘的同類未贖回優先股（如果有），但不允許轉讓給已贖回的美國股東（直接或間接）持有的任何其他類別的股票。取而代之的是，贖回的優先股中任何未收回的基數都將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。2019年3月28日，這些擬議法規被撤回。因此，對美國持有者優先股的基準進行調整的待遇可能不太確定，即按優先股分配但不作為股息的金額進行調整，以及對任何未贖回股票基準的處理。

納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。目前，美國最高的邊際個人聯邦所得税税率為37％。適用於按個人税率徵税的納税人的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為出售和交換持有超過一年的資產的20％。美國對出售或交換 “第 1250 節財產” 或可折舊不動產的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為 25%，適用於第 1250 條財產的總收益或累計折舊金額中較低者。

收入超過特定門檻的個人、信託和遺產還需為出售我們的股票的收益額外繳納3.8％的醫療保險税。敦促美國股東就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢其税務顧問。

對於我們將指定為資本收益分紅的分配以及我們視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是按個人税率徵税的美國股東按20％還是25％的税率納税。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收益可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年金額為3,000美元（已婚個人單獨提交申報表為1,500美元）。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年年，向前結轉五年。

本節概述了適用於免税實體的美國股東的美國聯邦所得税規則，僅供一般參考。我們敦促免税股東諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資會產生UBTI，但美國國税局已發佈裁決，只要豁免僱員養老金信託不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關貿易或業務，房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託的股息分配就不構成 UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務融資（或被視為融資）收購我們的股票，則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的部分收入將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常會要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的分紅的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從無關貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是一家養老金信託基金一樣）除以我們支付股息當年的總總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有超過我們 10% 股票的養老信託：

本節概述了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。“非美國股東” 一詞是指我們股票的受益所有人，但不是美國股東、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）或免税股東。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業、和其他外國股東的美國聯邦所得税的規定很複雜，本摘要僅供一般參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

獲得的分配不可歸因於我們出售或交換 “美國不動產利息”（“USRPI”）（定義見下文）的收益且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益的非美國股東將確認普通收益，其範圍是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則相當於分配總額 30％的預扣税通常將適用於此類分配。

但是，如果分配被視為與非美國股東開展美國貿易或業務的有效分配，則非美國股東通常將按累進税率的分配繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對這種分配徵税一樣，作為公司的非美國股東也可能需要繳納30％的分支機構利得税到那個分佈。適用的税收協定可能會減少分支機構的利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

如果分配的超額部分不超過調整後的股票基準，則非美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收美國税。相反，此類分配的超額部分將減少非美國股東調整後的此類股票基準。如果非美國股東要對其出售或處置股票的收益徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股票基準的分配納税，如下所述。對於超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配，我們必須扣留15％。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配的全部金額，但在我們不這樣做的範圍內，我們將按15％的税率對不受預扣的分配的任何部分進行預扣，税率為30％。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則通過提交美國納税申報表，非美國股東可以申請退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東可能會對可歸因於我們根據FIRPTA出售或交換USRPI的收益的分配徵税。 USRPI包括不動產的某些權益和至少50％的資產由實際財產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，（1）在成熟證券市場上定期交易的一類股票向此類股票的持有人進行分配，以及（2）向 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 的分配，非美國股東對可歸因於USRPI 銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際關聯一樣與非美國股東的美國業務合作。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納 30% 的分支機構利得税。除非下一段中描述的例外情況適用，否則我們必須預扣任何可指定為資本收益分紅的分配的21％。非美國股東可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。

但是，如果我們的適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場上交易，則只要非美國股東在此期間任何時候持有的股票不超過適用類別的我們股票的10％，則歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益在分配之前的一年期間，非美國股東被視為 “合格股東” 和 “合格股東”外國養老基金。” 在這種情況下，非美國股東通常將按與普通股息預扣税相同的方式對此類資本收益分配繳納預扣税。我們認為，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。如上所述，如果我們的普通股不定期在美國成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA，歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將需要繳税。在這種情況下，我們必須扣留任何可以指定為資本收益分紅的分配的21％。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會從其應納税額中獲得抵免。

此外，如果非美國股東在股息支付前的30天內出售了我們的普通股，以及該非美國股東（或與此類非美國股東有關的人）股東）在上述30天期限的第一天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分都將被視為美國零售物價指數向此類非美國人提供的資本收益股東，則此類非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，其金額如果不進行處置，將被視為USRPI的資本收益。

合格的股東。除下文討論的例外情況外，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格股東” 進行的任何分配，均不作為與美國貿易或業務相關的實際收入繳納美國聯邦所得税，因此不受上文所述的FIRPTA預扣税的約束。但是，儘管 “合格的股東” 在我們的分配中無需繳納FIRPTA的預扣税，但持有 “合格的股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）並通過 “合格的股東” 或其他方式持有我們超過10％的股票的非美國人仍需繳納FIRPTA預扣税。

“合格股東” 是指外國人，他 (1) 有資格享受綜合所得税協定的好處，該協定包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類所得税協定）上市和定期交易，或者是根據外國法律在擁有的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業與美國交換税收信息的協議，並有一個佔合夥企業所有單位價值50％以上且定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的有限合夥企業類別單位，(2) 是 “合格集體投資工具”（定義見下文），並且（3）保留在外國人納税年度內任何時候是該類別5％或以上股份直接所有者的每個人的身份記錄上文 (1) 中描述的利益或單位（視情況而定）。

“合格集體投資工具” 是指（1）根據上述所述的綜合所得税協定有資格獲得較低的預扣税率的外國人，即使該實體擁有房地產投資信託基金的10％以上的股份，（2）公開交易，根據《守則》被視為合夥企業，是預扣税外國合夥企業，將被視為 “美國不動產控股公司” 如果是國內公司，則根據 FIRPTA，或 (3) 被財政部長指定為國內公司，並且是 (a)”按照《守則》第894條的定義，財政上透明” 或（b）要求在其總收入中包括股息，但是有權扣除向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金。向 “合格外國養老基金” 或所有權益均由直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格外國養老基金” 進行的任何分配都不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此不適用上文所述的FIRPTA預扣税。

“合格外國養老基金” 是根據美國以外國家的法律創建或組建的任何信託、公司或其他組織或安排 (1) 其設立的目的是向參與人或受益人提供退休或養老金福利，是一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員），以換取所提供的服務， (3) 沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5％，（4）受政府監管，並向其成立或經營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，以及 (5) 根據其成立或經營所在國的法律，(a) 根據此類法律本應納税的對此類組織或安排的繳款可從該實體的總收入中扣除或不包括在該實體的總收入中或按較低的税率徵税，或 (b) 對此類組織的任何投資收入徵税，或安排是遞延的，或者此類收入按較低的税率徵税。

FATCA。根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格免除或減少此類股息的美國預扣税的非美國股東將被要求向國税局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

根據下文關於 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 處置的討論，如果我們是美國不動產控股公司（“USRPHC”）在指定的測試期內，非美國股東可能會根據 FIRPTA 就處置我們的股票所實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是USRPHC。根據我們的投資策略，我們認為我們是USRPHC。但是，即使我們是USRPHC，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售股票的收益而繳納税款。

“國內控制的合格投資實體” 包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，在指定的測試期內，其股票價值始終由非美國股東直接或間接持有的股份。我們無法向你保證這項測試已經或將要得到滿足。

如果我們的股票的適用類別定期在成熟的證券市場上交易，那麼根據FIRPTA，非美國股票將獲得額外的税收豁免。股東對此類股票的處置，即使我們在非美國股東出售此類股票時沒有資格成為國內控制的合格投資實體。根據這一額外例外情況，如果（1）根據適用的美國財政部條例，我們的適用類別的股票被視為在既定的證券市場上定期交易，並且（2）非美國股東在指定測試期內實際或建設性地持有該類別股票的所有權均減少10％或，則根據FIRPTA，非美國股東的此類出售收益無需納税。我們認為，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格的股東” 或 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。但是，儘管 “合格股東” 在出售我們的股票時不受的FIRPTA預扣税，但持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）並通過 “合格股東” 或其他方式持有我們超過10％的股票的非美國人仍需繳納FIRPTA預扣税。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。此外，根據FIRPTA須納税的分配給被視為公司（根據美國聯邦所得税原則）且無權獲得條約豁免的非美國股東時，也可能需要繳納30％的分支利得税。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格獲得前段所述的豁免，則根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能需要預扣購買價格的15％，並代表出售的非美國股東將這筆款項匯給國税局。

對於個人非美國股東，即使不受FIRPTA的約束，如果（1）收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，則出售我們股票所確認的資本收益也將向該非美國股東納税，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇，或 (2) 他或她是非居民外國個人，在應納税年度和其他年份在美國居留183天或更長時間條件適用，在這種情況下，非居民外國人個人可能需要為其來自美國的資本收益繳納美國聯邦所得税。

我們將向股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額以及預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要按24％的分配税率繳納備用預扣税，除非股東：

沒有向我們提供其正確納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税負債中。此外，我們可能需要向未能向我們證明其非外國身份的股東扣留一部分的資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、 W-8BEN-E 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。對於非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益，由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不是備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀商的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東且滿足特定條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東對經紀商美國辦事處處置股票所得收益的支付通常受信息報告和備用預扣税的約束，除非非美國股東證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定免於信息報告和備用預扣税，否則該非美國股東將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果向國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入股東的美國聯邦收入納税義務中。股東應就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對通過外國賬户或外國中介機構向持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30％的美國預扣税。對於預扣的金額，我們不會額外支付的款項。

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司（分別為 “合夥企業”，統稱為 “合夥企業”）中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税注意事項。討論不涵蓋州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

將歸類為合作伙伴。只有出於美國聯邦所得税的目的，此類合夥企業被歸類為合夥企業（或者如果該實體被視為只有一個所有者用於美國聯邦所得税目的，則該實體被視為只有一個所有者用於公司納税的公司或協會，則為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體），我們才會在收入中計入每家合夥企業收入的分配份額，並扣除我們在每家合夥企業虧損中的分配份額。。出於美國聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

根據 Check-the-box 法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業納税。如果此類實體沒有做出選擇，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業（如果該實體被視為只有一個所有者或成員用於美國聯邦所得税，則該實體在美國聯邦所得税方面被忽略的實體）。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，根據Check-the-box法規，我們不會選擇被視為應納税的協會。

公開交易的合夥企業是合夥企業，其權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或其實質等價物上進行交易。但是，如果上市合夥企業在1987年12月31日之後開始的每個應納税年度被歸類為公開交易合夥企業的合夥企業中，該年度合夥企業的總收入的90％或以上由某些被動型收入（包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息）組成，則該年度的上市合夥企業在任何應納税年度都不會被視為公司。根據公開交易合夥企業的定義，《財政條例》提供了有限的安全港。根據其中一個安全港（“私募豁免”），如果（1）合夥企業的所有權益都是在經修訂的1933年《證券法》無需註冊的一筆或多筆交易中發行的，且 (2) 合夥企業的合夥人不超過100人，則合夥企業的權益不會被視為可在二級市場或相當於二級市場進行交易的權益合夥企業應納税年度內的任何時間。在確定合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的合夥企業、設保人信託或S公司權益的個人只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1) 所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值均歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益，以及 (2) 使用的主要目的該實體將允許合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們認為，我們的運營合作伙伴關係以及我們擁有權益的彼此的合夥企業符合私募豁免資格。

我們沒有要求，也無意要求美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業應作為公司而不是合夥企業納税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “—總收入測試” 和 “—資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税目的而改變合夥企業狀態的任何變更都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。此外，該合夥企業的收入項目和扣除額不會轉給其合作伙伴，出於税收目的，其合夥人將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納美國聯邦所得税，向其合作伙伴分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

合作伙伴，不是合夥企業，需納税。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業通常不是應納税實體。相反，無論我們是否已經或將要從該合夥企業收到或將要從該合夥企業獲得任何分配，我們都必須考慮該合夥企業在截至應納税年度的任何應納税年度的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額。但是，如下文所述，在沒有做出相反選擇的情況下，根據美國國税局的審計結果對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將在某些情況下徵收合夥企業本身。

夥伴關係分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配，但是如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中管理合夥企業分配的規定，則出於納税目的，將不考慮此類分配。如果出於美國聯邦所得税目的的分配未得到確認，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將根據合作伙伴與該項目的經濟安排相關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應納税所得額、收益和虧損分配均旨在遵守管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

合夥財產的税收分配。分配給合夥企業以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴分別承擔出資時與財產相關的未實現收益或未實現損失（“704 (c) 分配”），或從中受益。未實現收益或未實現虧損（“內置收益” 或 “內在虧損”）的金額通常等於出資時出資財產的公允市場價值與供款時此類財產的調整後納税基礎之間的差額（“賬面税差異”）。最初以現金購買的任何房產的調整後税基將等於其公允市場價值，因此不會產生賬面税收差異。賬面税差額通常會逐年減少，這是出於賬面目的賬面目的而非税收目的向繳款合作伙伴進行折舊扣除的結果。704（c）分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。將來，我們的運營合作伙伴關係可能會收購可能有內在收益或內在虧損的房產，以換取運營單位。我們的運營合夥企業的此類出資資產的調整後税基將等於此類資產出資者的調整後税基，而不是，而不是公允市場價值，會產生賬面税收差異。由於賬面税收差異，我們運營合夥企業資產中部分的調整後納税基礎將低於收購時税基等於公允市場價值的資產。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中歸因於此類出資的部分的折舊扣除額降低。

美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用 “合理的方法” 來分配賬面税收差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們運營合夥企業持有出資房產的結轉基準 (1) 可能使我們獲得的用於美國聯邦所得税目的的折舊減免額低於分配給我們的折舊減免額，如果所有出資財產的税基等於出資時的公允市場價值，(2) 如果出售此類房產，則可能導致我們應分配給我們的應納税收益超出此類出售分配給我們的經濟或賬面收益的應納税收益，為捐款夥伴帶來相應的利益。上文 (2) 中描述的分配可能會導致我們在出售或其他處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的大部分分配作為股息徵税。我們尚未決定我們的運營合作伙伴關係將使用哪種方法來計算賬面税收差異。

通常，合夥企業通過出售合夥企業持有超過一年的財產而實現的任何收益均為長期資本收益，但這類收益中被視為折舊或成本回收回收的任何部分除外。根據該守則第704（c）條，合夥企業在處置捐贈財產時確認的任何收益或損失將首先分配給為美國聯邦所得税目的出資此類財產的合夥企業合作伙伴，但不得超過這些財產的內在收益或內在損失。合夥人對此類出資財產的內置收益或內在虧損將等於合作伙伴在這些房產賬面價值中的比例份額與合作伙伴在出資時可分配給這些房產的税基之間的差額，減去賬面税收差額的任何減少。”請參閲 “—合夥企業及其合作伙伴的所得税—合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資產時確認的任何剩餘收益或虧損，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或虧損，將根據合作伙伴在合夥企業中各自的百分比權益分配。

合夥企業通過出售合夥企業持有的任何財產作為庫存品或其他財產，在合夥企業的普通貿易或業務過程中實現的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納 100% 的罰税。此類違禁交易收入可能會對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。請參閲 “—總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要用於在我們或此類合夥企業的貿易或業務的正常過程中出售給客户。

根據適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規定，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項（以及任何合作伙伴的分配份額）的任何審計調整均在合夥企業層面上確定和徵收，與之相關的税款、利息或罰款。無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度與調整年度之間發生何種變化（因此可能會導致合夥人在審計時造成合夥人的構成（或其相對所有權）發生變化，合夥企業本身都可能承擔因調整審計 “夥伴關係相關項目”（“估算調整金額”）的假設增加而增加合作伙伴級別的税收（包括利息和罰款）的增加調整以承擔歸屬於前合夥人的税款）。規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税收是針對受影響的合作伙伴進行的（通常稱為 “退出選舉”），但利率高於適用的利率。如果對任何合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些合夥企業審計規則可能會增加我們本應承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對我們證券投資的潛在影響向諮詢其税務顧問。

房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力，這可能影響對美國投資的美國聯邦所得税待遇。房地產投資信託基金的規則經常受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾項税收注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在證券持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

我們和/或我們的證券持有人可能需要繳納各個州和地方的税，包括我們或證券持有人開展業務、擁有財產或居住的州和地方。州和地方税收待遇可能不同於上述美國聯邦所得税待遇。因此，潛在證券持有人應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢其税務顧問。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

我們還可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、遠期交割合約和期權的撰寫）來分配此處提供的證券。此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，但不限

在保持我們作為房地產投資信託基金資格的前提下，我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此發行的證券。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一次或多次證券發行的發行代理。如果我們與發售代理商就特定發行（包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格）達成協議，則發售代理人將嘗試按商定的條款出售此類普通股。發售代理人可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第 415 條被視為 “市場發行” 的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售。就通過 “市場發行” 進行的任何銷售而言，發行代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人邀請某些經我們批准的機構投資者在延遲交割的基礎上購買我們的證券，或者根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充文件中詳細描述任何此類安排，包括髮行價格和此類招標應支付的適用銷售佣金。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或以上的買家出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商支付的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果FINRA 規則5121因存在 “利益衝突”（該術語的定義見FINRA 規則5121）而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書補充文件將包含該規則要求的有關此類利益衝突的顯著披露。根據與我們及我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和繳款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋的每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們的普通股和在紐約證券交易所上市的A系列優先股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在某一類別或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據交易所法案的第M條例，承銷商可以進行與我們的證券發行相關的超額配股、穩定或空頭回補交易或罰款出價。超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律問題將由Vinson & Elkins L.P. 移交給我們，對於馬裏蘭州法律的某些事項，Venable LLP將移交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2022年12月31日止三年的每一年均以引用方式納入本招股説明書中，引用了公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性為如其報告所述，由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表和財務報表附表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

關於本招股説明書補充文件	s-ii

關於前瞻性陳述的警示説明	s-iii

在這裏你可以找到更多信息	s-v

以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息	s-vi

摘要	S-1

這份報價	S-2

風險因素	S-4

所得款項的使用	S-9

分配計劃	S-10

法律事務	S-15

專家們	S-15

關於本招股説明書	1

通過引用向美國證券交易委員會提交的信息成立	1

在哪裏可以找到更多信息	2

關於前瞻性陳述的警告説明	2

全球 MediCal REIT Inc.	5

風險因素	6

使用的收益	7

股本的描述	8

債務證券的描述	19

證券的合法所有權	29

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款	32

材料美國聯邦所得税注意事項	37

分配計劃	65

法律事項	68

專家	68