貸款和擔保協議第6號修正案
於2024年2月21日對貸款及擔保協議(此“修訂”)作出的第6號修訂是在Vaptherm，Inc.之間作出的，Vaptherm，Inc.是特拉華州的一家公司，其辦事處位於NH 03833，Exeter，100域Drive，本合同的另一貸款方，SLR投資公司，一家馬裏蘭州的公司，其辦事處位於Park Avenue，New York，3 Floor，NY 10022(“SLR”)，以抵押品代理人的身份(以這種身份，抵押品代理“)及貸款及擔保協議附表1.1所列的貸款人(定義見下文)或以其他方式不時包括SLR作為貸款人的一方(各自為”貸款人“及統稱為”貸款人“)。
貸款當事人、貸款人和抵押品代理人是日期為2022年2月18日的貸款和擔保協議(經第1號修正案修訂，經第2號修正案進一步修訂，經第3號修正案進一步修訂，經日期為2023年2月10日的貸款和擔保協議第4號修正案進一步修訂，並經日期為2023年4月17日的貸款和擔保協議第5號修正案進一步修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事各方；經本修正案修訂的現行貸款及擔保協議，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款及擔保協議”)。借款人已要求貸款人同意對現有貸款和擔保協議進行某些修訂。貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。
據此，雙方同意如下：
(a)
貸款和擔保協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。
(b)
口譯。貸款和擔保協議第1.1節中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。
(a)
在滿足本協議第3節規定的條件後，現將現有的貸款和擔保協議修改如下：
(i)
將現行《貸款與擔保協議》中對適用利率的定義中對2024年1月1日的提法改為2024年3月1日。
(b)
在現有貸款和擔保協議中的引用。在現有貸款與擔保協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款與擔保協議。本修正案為貸款文件。
第3節
效力的條件。本修正案第2款的效力應以滿足下列每個先決條件為條件，一旦滿足，本修正案應自第6號修正案生效之日起生效：
(a)
費用和開支。借款人應已支付(I)當時根據第5(E)條到期和應付的所有發票成本和支出，以及(Ii)在貸款和擔保協議第6號修正案生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)。
(b)
本修正案。抵押品代理人應已收到本修正案，由抵押品代理人、貸款人和每一貸款方簽署。
(c)
陳述和擔保；無違約。在第6號修正案生效之日，緊接在對現有貸款和擔保協議的修正案生效後：
(i)
第4節中包含的陳述和保證應在第6號修正案生效之日起真實無誤，如同在該日作出的一樣；以及
(Ii)
不存在違約事件，也不存在隨着時間推移會導致違約事件的事件。
第4節
陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，各貸款方特此確認：(A)在貸款和擔保協議第5節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤；但是，該重要性限定符不適用於任何已經因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證，此外，如果該陳述和保證的條款僅明確涉及先前日期，則該陳述和保證應在該先前日期是真實和正確的；(B)自2021年12月31日以來，沒有也不存在重大不利變化；(C)貸款人對各貸款方根據貸款文件或以其他方式授予貸款人或由貸款人持有的抵押品和迄今授予貸款人的所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，但僅限於允許的留置權和抵押品的擔保權益；(D)貸款文件和本修正案中所載的每一貸款方的協議和義務構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；和(E)每一貸款方執行、交付和履行本修正案不會違反任何貸款方的任何法律、規則、法規、命令、合同義務或組織文件，也不會導致或要求在其任何財產或收入上產生或施加任何留置權、債權或產權負擔。
(i)
除非根據本協議明確修改或在本協議中提及，貸款和擔保協議及其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。貸款人和抵押品代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
各借款方在此明確(1)重申、批准和確認其在《貸款和擔保協議》及其他貸款文件下的義務，(2)重申、批准和確認《貸款和擔保協議》第4.1節項下的擔保授予，(3)重申該抵押品擔保的授予擔保了《貸款和擔保協議》項下的所有義務，並且自(包括)第6號修正案生效之日起，該抵押品擔保的授予仍然完全有效：(X)儘管有本文明確提及的修訂，抵押品擔保的授予仍然完全有效；和(Y)擔保經本修正案修訂的貸款和擔保協議以及其他貸款文件下的所有義務，(4)同意本修正案應是貸款和擔保協議項下的“貸款文件”，以及(5)同意貸款和擔保協議及其他貸款文件在與本修正案相關的任何行動後保持完全效力和效力。
(Iii)
本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容都不打算、也不應被解釋為同意和履行任何貸款方在貸款和擔保協議及任何其他貸款文件項下或與之相關的義務，或修改、影響或損害抵押品代理人對(代表其自身和貸款人)任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。
(b)
條件。為了確定是否符合第3節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非抵押品代理人在本修正案指定反對之日之前已收到該貸款人的通知。
(c)
釋放。考慮到本協議所載的抵押品代理人和每個貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每一貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地免除、出讓和永久解除抵押品代理人和每個貸款人、其繼承人和受讓人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(抵押品代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”的其他人)的責任。任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有、持有、擁有或聲稱對受助人或他們中的任何人具有任何或所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、索償及法律上或衡平法上的任何名稱及性質的索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、賬目、匯票、計算、損害賠償及任何其他索償、反申索、抗辯、抵銷權、索償及法律責任在本修訂日期及日期當日或之前的任何時間出現的任何因由或事情，包括但不限於為或因貸款協議、或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易，或根據貸款協議或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。
(d)
沒有信任感。每一貸款方在此向抵押品代理人和貸款人確認，每一貸款方都是根據自己的調查和自己的理由執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(e)
成本和開支。每一貸款方同意在收到發票後十(10)天內(或在第6號修正案生效日或之前開具發票的第6號修正案生效日)向擔保品代理人支付抵押品代理人和貸款方的合理自付費用和開支，以及向擔保品代理人和貸款方支付律師的合理費用和支出(包括內部律師的分攤費用)，與本修正案和將於第6號修正案生效日期或之後交付的任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關。
(f)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(g)
治國理政。本修正案和其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
(h)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(i)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(j)
對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(k)
貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。
(l)
某些其他文件的電子執行。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽字”以及與本修正案和本修正案擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)有關的任何文件中的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在擔保代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
借款人：
VAPOTHERM，Inc.
作為借款人
約翰·蘭德里John Landry
作者：約翰·蘭德里
職務：高級副總裁與首席財務官
擔保人：
HGE醫療保健解決方案有限責任公司
作為擔保人
約翰·蘭德里John Landry
作者：約翰·蘭德里
職務：高級副總裁和首席財務辦公室
VAPOTHERM Access Care Management Network，LLC，作為擔保人
約翰·蘭德里John Landry
作者：約翰·蘭德里
職務：高級副總裁和首席財務辦公室
VAPOTHERM ACCESS MANAGEMENT SERVICES，LLC作為擔保人
約翰·蘭德里John Landry
作者：約翰·蘭德里
職務：高級副總裁和首席財務辦公室
擔保代理人和貸款人：
SLR投資公司，
作為抵押代理人和擔保人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SCP PRIVATE CREDIT INCOME FUND SPV，LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SCP PRIVATE CREDIT INCOME BDC SPV LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SCP私人企業貸款基金SPV LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SCP開曼債主基金SPV LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SCP SF債務基金L.P.，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SLR HC Fund SPV，LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SLR HC BDC LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人
SLR CP SF債務基金SPV LLC，
作為貸款人
作者：/s/ Anthony Storino
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人