根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254445

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 4 月 20 日 的招股説明書）

高達 4,923,802 美元

vTV Therapeutics Inc

A 類普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.01美元的A類 普通股。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，不時通過或向擔任銷售代理或委託人的TD Cowen發行和出售總銷售價格不超過4,923,802美元的A類普通股 股票。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。2024年2月27日，納斯達克資本市場公佈的最後一股 A類普通股的銷售價格為每股8.50美元。

截至 2024年2月28日，根據截至2024年2月28日我們的已發行A類普通股的2,084,973股，根據截至2024年2月2日我們的已發行A類普通股的2,084,973股，其中1,367,723股A類普通股是 的價格，截至2024年2月2日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值為14,771,408美元由 非關聯公司持有。在本招股説明書發佈之日（不包括本次發行）之前的12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們沒有出售任何股票。在這些限制和我們的A類普通股當前的公開流通量生效後，我們目前可以根據銷售協議發行和出售總髮行價不超過 4,923,802美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據銷售協議和註冊聲明（本招股説明書補充文件的一部分）出售更多金額，我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書 補充文件。

根據本招股説明書補充文件出售的A類普通股（如果有）可以被視為 在市場上發行定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條。 根據銷售協議的條款，TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售 慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，TD Cowen有權獲得補償，固定佣金率為每股銷售總銷售價格 的3.0％。在代表我們出售A類普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向TD Cowen提供賠償和繳款。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書補充文件第S-5頁的風險 因素標題下提及的風險。我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中某些較低的上市公司報告要求。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月28日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
在這裏你可以找到更多信息			s-ii
以引用方式納入某些信息			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
分配計劃			S-9
法律事務			S-11
專家們			S-11

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入			2
有關前瞻性信息的陳述			3
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
分配計劃			11
法律事務			14
專家們			14

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的A類普通股的發行有關。在購買我們提供的任何 證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息和 以引用方式納入某些信息中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，並補充了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的 更新和變更信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的聲明，則該文件中以 為較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，沒有人 提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件正面 封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件何時交付，我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至 招股説明書發佈之日（視情況而定）才是準確的，隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何 協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是作為引用納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 在該協議各方之間分配風險的目的，不應被視為陳述、擔保或擔保與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。 因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對vTV、 公司、我們、我們和我們的引述均指vTV Therapeutics Inc.

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲 註冊聲明或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受 經修訂的《證券交易法》或《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們會提交年度、季度和當前報告，代理

s-ii

向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.vtvtherapeutics.com免費獲得 。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

在本招股説明書補充文件中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件：

•

我們於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交了截至 財政年度的10-K表年度報告，包括我們在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式特別納入的 信息；

•

我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告， 2023年6月30日，2023年9月30日，2023年9月30日，2023年5月 11日，2023年8月 11日，2023年11月9日，向美國證券交易委員會提交；

•

我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 26、2023 年 7 月 20、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 15 日（在該日期提交的第二份 8-K 表格 最新報告）、2023 年 11 月 20、2023 年 12 月 12、12 月 19 日向美國證券交易委員會提交，2023 年 12 月 2023 年 22 日和 2024 年 2 月 28 日；以及

•

2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.4中對我們 A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（但不包括向委員會提供而非向委員會提交的任何 信息）均應視為納入本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站 (http://www.vtvtherapeutics.com) 訪問的信息未納入本招股説明書補充文件。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本， ，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席財務官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡羅來納州海波因特 27265

電話：(336) 841-0300

就本招股説明書補充文件而言，如果招股説明書、本或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則招股説明書、本或任何招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的被視為以 引用納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件， 包含的陳述本質上不屬於嚴格歷史性質，屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港約束， 可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們成功開發、營銷、商業化我們可能開發的任何產品 候選藥物或療法並獲得市場認可的能力；

•

我們對未來表現的估計；

•

我們對預期營業虧損、未來收入、資本需求、流動性以及我們對額外融資的 需求的估計；

•

我們的研究、開發和臨牀項目的進展或成功，包括申請和 獲得監管許可和批准；

•

我們在不侵犯他人 知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力；

•

我們有能力繼續與幫助開發候選產品的第三方合作；

•

我們行業中具有競爭力的公司和產品；

•

科學研究和我們從中得出的結論；以及

•

我們對本次發行所得收益的預期用途（如果有）。

在某些情況下，您可以通過預期、相信、可能、 估計、預期、目標、意向、可能、展望、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、 會等術語來識別前瞻性陳述，這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於 假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際 事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中風險因素標題下列出的風險因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性 陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設我們在一段時間內保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定在本次發行中購買我們的證券之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素 。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文所述的風險，並在標題為 “風險因素” 的 部分中討論的風險，這些風險因素載於我們的2022年年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告， ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及包含的所有其他信息在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中，並由在購買 A類普通股之前，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果 任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會 改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。

您購買的 A類普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

投資者在本次發行中購買我們的A類普通股的每股價格可能超過本次發行前已發行A類普通股的每股淨有形賬面價值。截至2023年9月30日，按私募生效的形式計算，我們的A類普通股每股淨有形 賬面價值為11.67美元。如果您以超過購買 時我們 A 類普通股的每股淨有形賬面價值的價格購買我們的 A 類普通股股票，則您將立即遭遇稀釋。

如果行使現有的股票期權或預先注資的認股權證，或者我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，則您的股權可能會進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不相同的價格額外發行A類普通股或其他證券 可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股 價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中額外出售A類 普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們有大量未償還的股票期權和預先注資的認股權證。在 已經行使或可能行使的範圍內，購買本次發行的投資者可能會獲得進一步的體驗。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量A類普通股 ，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或 可能出售這些股票的看法將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

S-5

我們計劃在市場發行中出售我們的A類普通股， 在不同時間購買我們的A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們的A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，其投資結果可能會有所不同。根據市場 條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者的A類普通股的價值可能會下降。許多因素可能會影響我們 A類普通股的市場價格，包括上述和隨附的招股説明書中描述的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的後續報告中更新的2022年年度報告中的風險因素項下披露的因素。

我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。

過去，我們沒有為A類普通股支付過股息。我們目前不打算為我們的A類 普通股支付股息，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。此外，某些現有和未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的 資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。

我們的股價可能波動 ，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給股東帶來重大損失。

由於本節和此處以引用方式納入的文件中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，我們A類普通股的 股票的市場價格可能會出現大幅波動，包括：

•

我們臨牀試驗的結果和時間以及從試驗中收到的數據；

•

是否有現金或融資來繼續我們的臨牀試驗和其他運營；

•

我們競爭對手產品的臨牀試驗結果；

•

我們的任何研究計劃的失敗或中止；

•

我們潛在產品的開發或商業化延遲；

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

與競爭對手相比，我們的增長率的實際或預期變化；

•

競爭對手經營業績的實際或預期波動或增長率的變化；

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、 合作或資本承諾的公告；

•

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

•

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•

由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

•

關鍵管理人員或科研人員的增加或離職；

•

與所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們獲得、維護、捍衞或執行與我們的產品和技術相關的專有權利的 的能力；

S-6

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股；

•

在製造我們的潛在產品時遇到的問題；

•

我們潛在產品的市場接受度；

•

生物製藥股票的總體市場狀況；

•

總體經濟和市場狀況；以及

•

不遵守納斯達克上市要求。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場 價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和 市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券 集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於購買股票的價格出售其A類普通股。

我們將在任何時候或總共根據 銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制以及 遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。根據銷售協議通過道明考恩出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對道明考恩設定的限額而波動 。由於在銷售期間，每股出售股票的價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此 現階段無法預測最終將發行的股票數量或與出售本招股説明書補充文件中提供的普通股相關的總收益。

與我們的普通股相關的風險

如果我們無法 維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，那麼我們的股東可能更難出售他們的A類普通股。

納斯達克要求發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。2023年12月13日，我們收到了納斯達克的一封信 ，通知我們公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）的要求，因為我們的A類普通股在之前的連續30個工作日低於上市證券（MVLS）的3500萬美元所需市值。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們有180個日曆日或直到2024年6月10日才能恢復對納斯達克上市規則5550（b）（2）的遵守。如果我們的 MVLS 在 180 天合規期內至少連續 10 個工作日收於 3,500 萬美元或以上，則無需採取進一步行動即可實現合規。如果我們在這段時間內沒有恢復合規，則根據上訴程序，我們的A類普通股將被退市，並可能被從納斯達克資本市場撤出。

如果我們無法維持在納斯達克的上市，我們的股東可能更難在公開市場上出售我們的A類普通股，並且由於退市可能導致流動性下降，我們的A類普通股的價格可能會受到不利影響。 此外，它可能會抑制或阻礙我們籌集額外融資的能力。

S-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過4,923,802美元的A類普通股。 由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將 本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及與開發我們的藥物 候選藥物和其他候選產品相關的其他費用。

具體而言，我們打算將本次發行的淨收益以及 現有的現金和現金等價物用於支付與開發相關的直接和間接成本 cadesgliatin、營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

S-8

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向TD Cowen發行和出售不超過5,000萬美元的 普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 證券法規則415所定義的市場發行的方法以市場價格出售。

截至2024年2月28日，根據截至2024年2月28日我們的已發行A類普通股 的2,084,973股，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值為14,771,408美元，其中1,367,723股A類普通股由非關聯公司持有附屬公司。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內（不包括 本次發行），根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們沒有出售任何股票。在這些限制和我們的A類普通股當前的公開流通量生效後，我們目前 可以根據銷售協議發行和出售總髮行價最高為4,923,802美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據銷售協議和本招股説明書補充文件所包含的註冊 聲明出售額外金額，則我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充文件。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天 通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股 。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股 的發行。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時由雙方全權酌情終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬等於根據銷售協議通過其出售的股票 總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的TD Cowen的實際外部法律費用，最高為75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金， 此次發行的總費用約為26萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構或 自我監管組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克資本市場交易結束後， 向我們提供書面確認，當天作為銷售代理出售普通股時。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的 普通股的數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、給我們 的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售 的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024 年 5 月 28 日之後， 將結算普通股的銷售，除非

S-9

雙方另有約定，在第一個工作日，也就是進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有 安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

就代表我們 出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意 就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向道明考恩提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為VTVT。我們的普通股 的過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經提供並將來可能向我們提供 各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們獲得的服務，將來可能會收取慣常費用。

S-10

法律事務

與所發行證券有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Dechert LLP移交給我們。紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所將向道明考恩移交某些法律 事項。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對vTV Therapeutics Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的vTV Therapeutics Inc.的合併財務報表進行了審計，該報告載有解釋性的 段，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），包含在其中，並以引用方式納入此處。 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

S-11

招股説明書

A 類普通股

本招股説明書包含對我們可能不時在一次或多次發行中出售的A類普通股的總體描述，初始發行總價 最高為2.5億美元。每次我們發行和出售A類普通股時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及A類普通股的 金額、價格和條款的具體信息。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。2021年4月8日，我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的收盤價為每股2.72美元。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是一家規模較小的申報公司，上市公司 的報告要求有所降低。

截至2021年4月8日，我們的公開持股量約為5,680萬美元，相當於非關聯公司持有的 已發行有表決權和無表決權普通股的總市值，其基礎是57,571,904股A類普通股，其中約20,869,692股由非關聯公司持有，當日我們的A類普通股的收盤價為2.72美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資 我們的A類普通股涉及本招股説明書第5頁風險因素標題下提及的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下的 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

A類普通股尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券 委員會的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月20日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入			2
有關前瞻性信息的陳述			3
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
分配計劃			11
法律事務			14
專家們			14

i

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書提供的A類普通股的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以獲取有關vTV Therapeutics Inc.及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫 術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

本招股説明書是特拉華州的一家公司vTV Therapeutics Inc. 在S-3表格上發佈的註冊聲明的一部分，該公司也被稱為vTV 治療學,” “該公司,” “我們的公司,” “我們,” “我們和我們的，已使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交申請。我們在 S-3表格（文件編號333-223269）（事先註冊聲明）上提交了註冊聲明，該聲明最初於2018年2月27日向美國證券交易委員會（ SEC）提交，並於2018年3月19日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據規則415 (a) (6)，本招股説明書涵蓋總額為230,999,999美元的證券，這些證券先前根據先前的 註冊聲明註冊，但截至本文發佈之日仍未售出。根據這份上架註冊聲明，vTV Therapeutics Inc.可以不時發行和出售其A類普通股，面值為每股0.01美元， 的首次發行總價為2.5億美元，我們在本招股説明書中將其稱為A類普通股。此外，在任何情況下，我們都不會出售價值超過公開持股量（市值三分之一）的A類普通股我們的A類普通股和我們將來可能發行的由 非關聯公司（非關聯公司）持有的任何其他股權證券只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，任何12個日曆月的時間內。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的A類普通股。每次我們發行 A類普通股時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行的A類普通股的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋的A類 普通股相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會向承銷商出售A類普通股，承銷商將按照出售時的固定條款向公眾出售A類 普通股。此外，A類普通股可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的經銷商或代理商出售，這些代理商可能是我們的關聯公司。如果我們 直接或通過代理徵求購買A類普通股的要約，我們和我們的代理人保留接受和拒絕全部或部分要約的唯一權利。

關於出售的A類普通股，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商 或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的薪酬以及向我們提供的淨收益（如適用）。

根據經修訂的1933年《證券 法》，任何參與本次發行的承銷商、交易商或代理均可被視為承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。

在哪裏可以找到更多信息

vTV Therapeutics向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取此類美國證券交易委員會的文件，網址為http://www.sec.gov.

根據美國證券交易委員會規則， 本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參閲註冊聲明、證物和時間表，瞭解 有關我們和A類普通股的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可通過SEC網站獲得。

1

以引用方式納入

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露 重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這個 信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式特別納入的信息 ；

•

我們於 2021 年 1 月 14 日、 和 2021 年 1 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們根據《交易法》第 12條於2015年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中列出的對我們 A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們在首次提交本招股説明書構成 部分的註冊聲明之日後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則 提供而非提交的此類文件的任何部分）註冊聲明生效，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，應視為已納入本招股説明書僅供參考。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 (http://www.vtvtherapeutics.com) 未納入本招股説明書。

您可以 索取這些文件的副本，但這些申報的證物除外，除非我們已將該證件以引用方式特別納入或納入申報中，否則可以 向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，或免費向以下地址寫信或致電 vTV Therapeutics：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席財務官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡羅來納州海波因特 27265

電話：(336) 841-0300

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面的 招股説明書以及任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費 書面招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、 我們授權的任何免費書面招股説明書以及任何定價補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本 招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

2

有關前瞻性信息的陳述

本招股説明書或我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他材料中包含的某些信息（以及口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息 中包含的信息）包括反映我們的計劃、估計、假設和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告 第 1A 部分 “風險因素” 項下討論的因素。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略和運營、融資計劃、潛在增長機會、 潛在市場機會、藥物開發工作或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 預期、相信、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、 項目、應該、將來或類似的表述以及這些條款的否定詞來識別。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外， 前瞻性陳述僅代表截至發佈之日我們的管理計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述或更新 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

3

該公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝和炎症性疾病，以最大限度地減少其長期 併發症並改善患者的生活。我們有一條創新的產品線 同類首創用於治療各種疾病的小分子臨牀和 臨牀前候選藥物。我們的產品線由我們的1型糖尿病治療項目牽頭（TTP399）和用於牛皮癬（HPP737）。我們 完成了Simplici-T1研究，這是一項由JDRF國際（JDRF）支持的適應性1b/2期研究，旨在探討以下因素的影響TTP399在 2020 年初 的1型糖尿病患者中。2020年2月，我們報告了第二部分第二階段的積極結果，證實了該研究的階段，該階段通過證明HbA1c（長期 血糖）有統計學上的顯著改善，實現了其主要目標TTP399與安慰劑相比。我們正在設計關鍵和註冊研究TPP399，並徵求了美國食品和藥物管理局的意見。除了以下方面的關鍵研究外TTP399，我們正在 進行第 1 階段的機械研究TTP399在 1 型糖尿病患者中確定其影響TTP399研究胰島素急性戒斷期間酮體的形成。

我們還在進行一項多次遞增劑量的1期研究HPP737，一種口服的4型磷酸二酯酶（PDE4）抑制劑，用於評估其藥代動力學、藥效學、安全性和耐受性HPP737作為我們銀屑病計劃的一部分，招募健康志願者。這項研究的目標是確認最大 耐受劑量，同時以噁心、嘔吐或腹瀉為形式的胃腸道（GI）不耐受極小或根本不耐受。我們預計將在2021年第二季度完成這項研究。

除了內部開發計劃外，我們還通過許可安排與製藥合作伙伴合作，進一步推進其他四個項目的臨牀開發：小分子 GLP-1r 激動劑、PDE4 抑制劑、HPP737、PPAR-delta 激動劑和 Nrf2 激活劑。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和有關我們的其他重要信息的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件 。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於普瑞米爾大道3980號，套房310，北卡羅來納州海波因特 27265，電話 (336) 841-0300。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮標題下討論的 風險、不確定性和假設，標題是第 1A 部分，我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書中，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險、補充或取代。

5

所得款項的使用

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售我們發行的A類普通股所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、資本支出或償還債務。

6

股本的描述

資本存量

我們的法定資本 股票包括1億股A類普通股，面值每股0.01美元，1億股B類普通股，面值每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2021年4月8日 ，我們已發行的A類普通股約為57,571,904股，已發行的B類普通股為23,093,860股，無已發行優先股。

普通股

投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有 事項每持有一股投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，但 與修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款有關的修正案除外，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，這些 修正案必須得到大多數有權獲得的選票的批准由受修正案影響的股份的持有人投票，投票表決單獨類別，或適用法律的另行要求。

截至2021年4月8日，麥克安德魯斯和福布斯公司（統稱MacAndrews）的子公司和關聯公司持有 23,084,267股B類普通股和36,606,212股A類普通股，因此控制了已發行普通股合併投票權的約74.0％。因此，MacAndrews 能夠 控制我們的業務政策和事務以及任何需要股東普遍批准的行動，包括通過對公司註冊證書和章程的修訂、批准幾乎所有 資產的合併或出售，以及有無理由地罷免董事會成員。根據我們的投資者權利協議，MacAndrews還有權提名董事會的多數成員。MacAndrews 所有權和投票權的集中 也可能延遲、推遲甚至阻止第三方對我們公司的收購或其他控制權的變更，如果沒有 MacAndrews 的支持，也可能使某些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最大利益。

分紅。當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，A類 普通股的持有人有權獲得股息。我們的B類普通股的持有人無權獲得除股息 以外的股息，該股息由B類普通股的每股已發行股份按比例支付的B類普通股組成。

清算或解散。在我們清算或解散後，我們的A類普通股的持有人有權按比例獲得 股份，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，並受當時已發行優先股持有人的先前權利的約束。除了面值外，我們的B類普通股的 持有人無權在我們公司清算或解散時獲得分配。

可轉讓性和交換。根據我們的主要運營子公司vTV Therapeutics LLC （vTV LLC）的交換協議和運營協議的條款，vTV LLC的子公司（以及相應數量的B類普通股）可以按我們的選擇兑換（i）我們的A類普通股或（ii）現金（基於 的A類普通股的市場價格）（vTV LLC的管理成員）。任何要求以現金而非A類普通股交換的決定最終將由 我們整個董事會決定。每一次這樣的交易所都將在 一對一等值基礎，視股票拆分、 股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。除非與vTV LLC的單位交換或轉讓有關，否則不得轉讓B類普通股。

7

交換後，我們的B類普通股的每股都將被取消。

優先股

我們已獲授權發行多達5000萬股優先股。我們的董事會已授權確定優先股的條款和 條件，包括優先股是否將分成一個或多個系列發行、每個系列中應包含的股票數量以及股票的權力、名稱、優先權和權利，但須遵守特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制。我們的 董事會還被授權指定對股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能會延遲、 推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們的A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

企業機會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司 機會原則不適用於MacAndrews、我們的任何非僱員董事，他們是MacAndrews或其關聯公司（我們或我們的子公司除外）或 其各自關聯公司的員工、關聯公司或顧問，以禁止他們投資競爭業務或與我們的客户或客户開展業務的方式。參見風險因素與本次發行相關的風險以及我們 A類普通股的所有權MacAndrews對我們的業務具有重大影響，他們的利益可能與我們在截至2020年12月31日的年度報告 10-K表中我們或其他股東的利益有所不同，該報告以引用方式納入此處。

我們的公司註冊證書和章程的反收購 影響

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含 某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對我們 的收購或控制權變更。

這些規定包括：

書面同意採取的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 在麥克安德魯斯停止實益擁有我們50％以上的普通股之日（觸發事件）之後，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以 書面同意代替會議來採取。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席或 副主席、首席執行官召開，或者根據董事會多數成員通過的決議，或者在觸發事件之前，應我們 50% 或以上普通股 股的持有人的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。我們的章程規定了在 年度股東大會上提出的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出了 書面通知

8

股東打算將該業務帶到會議之前。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名 候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或 阻止潛在收購方招募代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

董事會空缺和新設立的董事職位。我們的章程規定，董事會可以 填補董事會的空缺。此外，將允許董事會增加董事人數並填補空缺職位。這些規定可能會使股東更難影響我們董事會的 構成。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和 優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、公司 收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過 代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試。

與感興趣的股東進行業務合併。我們在經修訂和重述的 公司註冊證書中選擇不受反收購法《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與擁有公司15％或以上的有表決權股票的個人或團體進行 業務合併，例如合併，除非（某些例外情況除外） 業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。因此，我們將不受第 203 條的任何反收購效力的影響。儘管如此，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，唯一的不同是它們規定，無論MacAndrews及其各關聯公司、繼任者和受讓人擁有的有表決權股份的百分比如何，都不會被視為 利益股東，因此不受此類限制。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反 對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州提起的任何索賠的訴訟通用公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程或 (iv) 任何行動主張受內政學説支配的主張。法院可能會裁定該條款不適用或 不可執行。我們可以書面同意使用其他論壇。股東將被視為已同意特拉華州境內的州和聯邦法院的屬人管轄權，並同意向作為該股東代理人的股東律師送達訴訟程序 。

董事責任；對董事和高級管理人員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣常賠償。我們希望與我們的每位執行官和董事簽訂慣例賠償協議，總體而言，這些協議為他們提供與他們為我們或代表我們的服務有關的 慣例賠償。

9

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

證券交易所

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。

10

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式發行和出售A類普通股：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券，但可以作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•

盡最大努力通過代理商；或

•

否則通過上述任何一種銷售方式的組合。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將A類普通股的股票交付給 承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股。我們還可能對我們的A類普通股進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行涉及承銷商、經紀商 或交易商賣空A類普通股的交易；

•

賣空A類普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將A類普通股 的股票交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

•

將A類普通股的股票貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售 借出的股票，或者在違約時出售質押股份。

我們可能會與 第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易將本招股説明書未涵蓋的A類普通股出售給第三方。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的A類普通股或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用我們從我們那裏收到的A類普通股來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類 銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押A類普通 股票，而後者則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的A類 普通股或與同時發行其他A類普通股相關的投資者。

每次我們出售A類普通股時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與A類普通股發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

A類普通股的購買價格以及我們將從出售 A類普通股中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

任何公開發行或收購價格以及允許的折扣或佣金，或 重新允許或支付給經銷商；

11

•

允許或支付給代理商的任何佣金；

•

證券可能上市的任何證券交易所；

•

證券的分配方法；

•

與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款； 和

•

我們認為重要的任何其他信息。

如果使用承銷商或交易商進行出售，承銷商或交易商將通過自己的 賬户收購A類普通股。我們可能會不時通過一次或多筆交易出售A類普通股：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與此類現行市場價格相關的價格；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以議定的價格出售。

此類銷售可能會受以下影響：

•

在出售時可以上市或報價的A類普通股 在任何國家證券交易所或報價服務的交易中；

•

在 的交易中非處方藥市場；

•

在大宗交易中，參與的經紀商或交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股 ，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，或者以交叉方式進行交叉交易，由同一經紀商在交易雙方充當代理人；

•

通過撰寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

A類普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束， 承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或特許權可能會不時更改 。

A類普通股可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理商出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的A類普通股的代理人都將被列出，我們支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書 補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

我們 可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的A類普通股的提議，也可以出售證券，這些人可能被視為《證券法》所指的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約有關的 招股説明書補充文件中。

12

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商、交易商或代理人將有權根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構投資者的要約，向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括 等：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何合約下任何買方的 義務均不受任何條件的約束，除非 (a) 根據任何司法管轄區的法律，在向買方所管轄的 交割時，不得禁止向承銷商購買A類普通股；(b) 如果A類普通股也出售給承銷商，我們必須將A類普通股出售給承銷商這些承銷商的A類普通股不受延遲交割的影響。承銷商和其他 代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書發行任何A類普通股時使用的某些承銷商、交易商或 代理商可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、 交易商、代理商和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們 的某些費用補償。

最初在美國境外出售的任何證券均可通過 承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何向我們出售A類普通股的承銷商進行公開發行和 出售的承銷商均可開啟此類A類普通股的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

與本次發行相關的適用招股説明書 補充文件將描述本招股説明書中提供的A類普通股的預期交付日期。

我們向承銷商支付的與 A類普通股發行有關的最高薪酬將不超過此類發行最大收益的8％。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的A類普通股。

為了遵守某些州的 證券法，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售 。

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法律事務

與所發行證券有關的某些法律事務將由紐約、紐約的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和 Garrison LLP移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對vTV Therapeutics Inc.截至2020年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的vTV Therapeutics Inc.的合併財務報表進行了審計，該報告載有解釋性的 段，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），包含在其中，並通過 引用納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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高達 4,923,802 美元

A 類普通股

招股説明書補充文件

TD Cowen

2024年2月28日