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展品 97

原裝零件公司

多德-弗蘭克回扣政策

2023 年 11 月 13 日獲得董事會批准

自 2023 年 10 月 2 日起生效

1。目的。本政策的目的是描述執行官需要向公司集團成員償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。本政策旨在遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、1934年《證券交易法》第10D條以及交易所的上市標準，並將以符合的方式進行解釋。

2。行政。本政策應由委員會管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

3.定義。就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(a) “會計重報” 是指 (i) 由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或 (ii) 更正與先前發佈的財務報表無關緊要但如果錯誤得到糾正則會導致重大錯報的錯誤當前時段或未更正在當前時期。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指在適用績效期內隨時擔任執行官的任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司集團償還錯誤發放的薪酬時是否在職）的每位執行官 (i) 當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬生效日期，(ii) 開始擔任執行幹事後，(iii) 公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及 (iv) 在適用的回扣期內。

(d) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。

(e) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(f) “公司” 指喬治亞州的一家公司原裝零件公司。

(g) “公司集團” 是指公司及其各直接和間接子公司。

(h) “交易所” 是指紐約證券交易所或公司證券上市的任何其他國家證券交易所。

(i) “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(j) 對於每位執行官而言，“錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

(k) “執行官” 是指 (i) 公司的現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、為公司履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員，具體情況如下委員會根據聯邦證券法，SEC公司證券上市的任何國家證券交易所或全國證券協會的規則或規則。就本政策而言，執行官的身份至少包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。

(l) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(m) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括：（i）完全由董事會或委員會酌情支付的獎金，這些獎金不是通過滿足財務報告指標績效目標或僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱用期後確定的獎金池中支付的；（ii）僅在滿足一項或多項戰略或運營措施後獲得的非股權激勵計劃獎勵；（iii）不以實現任何財務報告指標績效目標為條件的股權獎勵；以及歸屬完全取決於規定的僱傭期結束和/或達到一項或多項非財務報告指標，或（iv）在公司在國家證券交易所上市某類證券之前獲得的任何基於激勵的薪酬。

(n) “政策” 是指本多德-弗蘭克回扣政策，該政策可能會不時修改和/或重述。

(o) 對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 應視為實際或視為收益，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(p) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出發行人必須編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重報的日期，以較早者為準。

(q) “SEC” 指美國證券交易委員會。

4。償還錯誤判給的賠償。

(a) 如果進行會計重報，委員會應確定每位執行官與此類會計重報相關的任何錯誤判給的薪酬金額，然後向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及相應的還款或退貨要求。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應維持）這樣的文件確定合理的估計並向交易所提供此類文件）。

(b) 委員會應採取其認為適當的行動，在發生錯誤的賠償金後，合理地迅速收回此類賠償，並應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況確定收回此類錯誤判給的賠償的適當途徑。委員會可自行決定以其選擇的方式尋求補償，其中可能包括但不限於以下一項或多項補償：(i) 直接向執行官償還先前支付的激勵性薪酬；(ii) 從公司本應向執行官支付的未付薪酬中扣除收回的金額；(iii) 抵消；(iv) 撤銷或取消既得或未歸屬權益或以現金為基礎的賠償，以及 (v) 委員會確定的法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非下文第4（d）節另有規定，否則公司集團在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行執行官在本協議下的義務。

向公司集團償還公司集團在根據前一句話追回此類錯誤判給的賠償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取上述第4（b）節所設想的行動：

(i) 在公司合理努力收回適用的錯誤發放的薪酬、記錄此類嘗試並向聯交所提供此類文件後，為協助對執行官執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。

(ii) 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律，前提是，在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的，公司已徵得了交易所接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給交易所；或

(iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。

5。報告和披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。

6。禁止賠償。公司集團的任何成員均不得就以下情況對任何執行官進行賠償：（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤裁定薪酬的損失，或（ii）與公司集團行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司集團的任何成員均不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策或放棄公司集團收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

7。口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

8。生效日期。本政策自生效之日起生效。

9。修改；終止。委員會可不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策是任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或任何國家證券規則的法律要求時

公司證券上市的交易所或全國證券協會。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第9節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

10。其他補償權。委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。本政策應以引用方式納入並適用於截至生效之日或生效日當天或之後尚未簽訂的所有激勵措施、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。此外，本政策旨在補充公司現在或將來生效的任何其他回扣政策。委員會還可能要求，在生效之日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，均應要求執行官同意遵守本政策的條款，以此作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司集團根據適用法律、法規或規則，或根據任何其他公司政策或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司集團可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款，補充但不代替這些補救措施或補償權。儘管如此，如果本政策適用於支付給本政策所涵蓋人員的補償，則它是唯一適用於此類補償的回扣政策，除非此類其他政策規定應收回更大金額的此類補償，在這種情況下，此類其他保單應適用於本政策規定的回扣金額以外的金額，則此類其他政策應適用於超出本政策規定的回扣金額的金額。

11。繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

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