展品 10.35

辛迪加融資協議第 3 號修正案

截至2023年11月17日的辛迪加融資協議第3號修正案（以下簡稱 “協議”）由GENUINE PARTS COMPANY（以下簡稱 “公司”）、根據魁北克法律存在的公司（“UAP”）、其他指定借款人（定義見辛迪加融資協議）（共同）提出本公司和UAP、“借款人”（以及各為 “借款人”）在此處為貸款方，並經摩根大通銀行認可，通過其行事多倫多分行作為加拿大搖擺貸款機構，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（以 “行政代理人的身份”）和國內擺動信貸機構。
演奏會：
鑑於特此提及借款人、行政代理人、每位貸款人之間不時在第 3 號修正案生效日期（定義見下文）之前不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改的辛迪加融資協議、“辛迪加融資協議” 以及經本協議修訂的 “經修訂的辛迪加融資協議”）其時間當事方及其其他當事方（此處使用但未定義的大寫術語）具有經修訂的辛迪加融資協議中規定的含義）；
鑑於，截至第 3 號修正案生效之日，貸款方、行政代理人和本協議貸款方，包括所需貸款人、每家週轉貸款人和每家信用證發行人，已決定按此處的規定修改辛迪加融資協議；以及
因此，考慮到其中所載的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：
A. 辛迪加融資協議修正案。
在滿足本協議第 2 節規定的條件的前提下，本協議各方同意特此對《辛迪加融資協議》第 5.03 節 (a) 項進行修訂和重述全文如下：
(a) 第六條（第6.05節、第6.13節最後一句和第6.21節倒數第二句中規定的陳述和擔保除外）或任何其他信貸文件中所載的借款人和每個其他貸款方的陳述和保證，或包含在任何時候根據本文或相關文件提供的任何文件中的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的（不得重複任何實質性內容）其中包含的限定詞）自此類信貸延期之日起，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應是真實和正確的（不得重複其中包含的任何重要性限定詞），並且就本第 5.03 節而言，第 6.13 節中包含的陳述和擔保應被視為分別根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新聲明 7.09。
A. 生效日期條件。本協議第1節中規定的協議和修正案應自每個貸款方、行政代理人、包括所需貸款人的貸款人、每個週轉貸款人和每個信用證發行人執行和交付本協議之日（“第3號修正案生效日期”）生效。


B. 陳述和保證。每個貸款方在第3號修正案生效之日向貸款人陳述並保證：
a. 該貸款方擁有制定、交付和履行本協議的公司或其他組織權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他組織行動來授權本協議的執行、交付和履行。除了已經作出或獲得的同意、授權或申報外，任何人（包括但不限於任何政府機構）的同意、授權或申報均不要求該貸款方同意、授權或提交本協議對該貸款方的有效性或可執行性。
b. 本協議已由該貸款方正式簽署和交付，本協議構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響普遍執行債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。
c. 該貸款方執行、交付和履行本協議不得違反任何法律要求，也不會導致違約或違約 (a) 任何協議或契約，以證明任何貸款方本金總額為75,000,000美元或以上的債務，或 (b) 任何重大合同義務。
d. 自第3號修正案生效之日起，經修訂的辛迪加融資協議第六條或任何其他信貸文件中包含的此類貸款方的陳述和擔保，在所有重要方面（不重複其中包含的任何重要性限定詞）都是真實和正確的，除非此類陳述和保證特別提及較早的日期在這種情況下，它們應該是真實和正確的截至早些時候的實質性方面（不重複其中包含的任何重要性限定詞），但第 6.13 節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第 7.09 節 (a) 和 (b) 條款提供的最新聲明。
e.自第3號修正案生效之日起，沒有發生違約或違約事件，也沒有因本協議或本協議所設想的交易而導致或將導致的違約或違約事件。
C. 重申
。各貸款方特此同意本協議生效的辛迪加融資協議修正案，並確認並同意，儘管本協議有效，但該貸款方所簽署的每份信貸文件以及該貸款方在辛迪加融資協議、本協議或其加入的任何其他信貸文件中包含的義務現在和將繼續完全有效，特此批准和確認所有方面，均經本協議修訂。
A. 修改、修改和豁免
。除非辛迪加融資協議第 11.03 節允許，否則不得修改、修改或免除本協議。
A. 完整協議


。本協議、其他信用文件和任何與應付費用有關的單獨信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。在第 3 號修正案生效之日及之後，辛迪加融資協議中每次提及 “本協議”、“下文”、“本協議” 或提及辛迪加融資協議的類似措辭，以及其他信貸文件中每一次提及 “辛迪加融資協議”、“其下協議”、“其” 或提及辛迪加融資協議的類似進口措辭，均指並指聯合融資協議經本協議修訂的辛迪加融資協議。
A. 適用法律和放棄陪審團審判權
.
a. 本協議和其他信貸文件（除其中明確規定的任何其他信貸憑證外）以及基於本協議或任何其他信貸文件（其中明確規定的任何其他信貸憑證除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面）以及本協議或任何其他信用文件（其中明確規定的任何其他信貸文件除外），以及本協議所設想的交易應受其管轄和解釋根據紐約州法律。
b.《辛迪加融資協議》第11.14和11.15節中的管轄權和陪審團審判權豁免條款經必要修改後納入此處。
B. 可分割性
。如果本協議或其他信貸文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他信貸文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第8節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，由行政代理人、每個適用的信用證發行人或適用的Swing Line貸款機構（如適用）真誠地確定，則此類條款僅在不受此限制的範圍內有效。
A. 同行
。本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。本協議、其他信貸文件以及與應付給行政代理人或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議構成了雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 2 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，以及行政代理人收到本協議的對應協議，合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。《辛迪加融資協議》第 11.16 節在所有方面均適用於本協議。
A. 信用證件；無創新
。在第 3 號修正案生效之日及之後，本協議構成《辛迪加融資協議》和其他信貸文件的所有目的的 “信貸文件”（據瞭解，為避免疑問，本協議只能由以下各方修改或免除


本協議各方（如上文第 5 節所述）。本協議不構成對辛迪加融資協議或任何信貸文件的修訂。

[要關注的簽名頁面]
以下每位簽署人已促使其正式授權的官員自上文首次規定的日期起簽署和交付本協議，以昭信守。

原裝零件公司，作為借款人

作者：/s/ 馬特·布里格姆
姓名：馬特·布里格姆
職務：副總裁兼財務主管


UAP INC，作為借款人

作者：/s/ 馬特·布里格姆
姓名：馬特·布里格姆
職務：副總裁兼財務主管

GPC 亞太有限公司，
一家根據維多利亞州法律註冊的澳大利亞專有股份有限公司，澳大利亞商業編號為97 097 993 283，並根據2001年《澳大利亞公司法》第127條執行

作者：/s/ Rob Cameron
姓名：羅伯·卡梅隆
標題：董事

作者：/s/ 朱利安·巴克利
姓名：朱利安·巴克利
職位：董事/公司祕書


GPC 亞太有限公司、
根據新西蘭法律註冊的新西蘭有限責任公司

作者：/s/ Rob Cameron
姓名：羅伯·卡梅隆
標題：董事

作者：/s/ 朱利安·巴克利
姓名：朱利安·巴克利
職位：董事/公司祕書







聯盟汽車控股有限公司，
一傢俬人股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立


作者：/s/ 約翰·弗雷德裏克·庫姆斯
姓名：約翰·弗雷德裏克·庫姆斯
標題：董事















































確認者：
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人

作者：/s/ 愛德華多·洛佩茲·佩羅
姓名：愛德華多·洛佩茲·佩羅
職位：副總統










































摩根大通銀行，N.A.
作為貸款人、搖擺額度貸款人和信用證發行人

作者：/s/ 愛德華多·洛佩茲·佩羅
姓名：愛德華多·洛佩茲·佩羅
職位：副總統












































美國銀行，N.A.，
作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/ 查爾斯·哈特
姓名：查爾斯·哈特
職務：高級副總裁












































美國銀行，N.A.，
作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/ 查爾斯·哈特
姓名：查爾斯·哈特
職位：高級副總裁











































信託銀行，
作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/ Steve Curran
姓名：史蒂夫·柯倫
標題：董事












































富國銀行，不是
作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/ 傑伊·肯尼
姓名：傑伊·肯尼
標題：董事












































PNC 銀行，全國協會
作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/ 拉里 ·D· 傑克遜
姓名：查爾斯·哈特
職務：高級副總裁












































桑坦德銀行股份有限公司紐約分行
作為貸款人

作者：/s/ 安德烈斯·巴博薩
姓名：安德烈斯·巴博薩
職位：董事總經理

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：Rita Walz-Cuccioli
職位：執行董事






































多倫多道明銀行紐約分行
作為貸款人 [和信用證發行人]

作者：/s/ 大衞·珀爾曼
姓名：大衞·珀爾曼
標題：授權簽字人












































澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，
作為貸款人

作者：/s/ 羅伯特·格里羅
姓名：羅伯特·格里羅
職位：執行董事












































國家威斯敏斯特銀行有限公司，
作為貸款人

作者：/s/ 喬納森·伊迪
姓名：喬納森·伊迪
標題：董事











































三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/ Reema Sharma
姓名：瑞瑪·夏爾馬
標題：授權簽字人













































北方信託公司
作為貸款人

作者：/s/ Kimberly A. Crotty
姓名：金伯利 A. 克羅蒂
職位：副總統












































BMO Bank N.A. f/k/a BMO N.A. Harris Bank N.A.
作為貸款人

作者：/s/ 威廉·湯姆森
姓名：威廉·湯姆森
職位：董事總經理











































公民銀行，N.A.
作為貸款人

作者：/s/ Karmyn Paul
姓名：Karmyn Paul
標題：高級副總裁











































德國商業銀行股份公司，紐約分行，
作為貸款人

作者：/s/ 馬修·沃德
姓名：馬修·沃德
職位：董事總經理

作者：/s/ 羅伯特·沙利文
姓名：羅伯特·沙利文
職位：副總統







































美國滙豐銀行，全國協會，
作為貸款人

作者：/s/ Ketak Sampat
姓名：Ketak Sampat
職務：高級副總裁