美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

信息 根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發表的聲明

選中 相應的複選框：

FDCTECH， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

FDCTECH， INC.

200 頻譜中心驅動器，300 套房

Irvine， CA 92618

(877) 445-6047

三月 [●], 2024

致 FDCTECH, INC. 的股東:

此 是經書面同意的股東行動通知。

我們 不是要求你提供代理

而且 請您不要向我們發送代理。

本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。

本 通知及隨附的信息聲明是根據《特拉華州通用公司法》第228條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 14條及其附表14C向特拉華州公司 FdcTech, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股持有人提供的，面值每股0.0001美元的普通股持有人， 與批准公司董事會（“董事會”）和 經多數股東書面同意採取的以下行動有關本公司已發行和流通股本的投票權：

信息聲明的目的是通知我們的股東，2024年2月21日，持有我們已發行和流通股本 大部分投票權的股東簽署了批准公司行動的書面同意。

根據特拉華州法律和 我們的證書和章程，我們收到的 書面同意是公司行動所需的唯一股東批准。因此，無需任何其他股東採取進一步行動即可批准公司行動， 我們沒有徵求也不會徵求您對公司行動的批准。儘管如此，我們在2024年2月21日營業結束時登記在冊的普通股 的持有人有權獲得經書面同意的股東行動通知。

本 通知和隨附的信息聲明將在2024年2月21日左右郵寄給截至2024年2月21日的登記在冊的普通股持有人， [●]，2024。根據《交易法》頒佈的第 14c-2 條以及特拉華州法律和我們的章程，本通知和隨附的信息聲明應構成經書面同意向您發出的行動通知 。

與隨附的信息聲明相關的公司股東無需投票 票或採取其他行動。我們 不要求代理，也沒有要求您向我們發送代理。

FDCTECH， INC.

200 頻譜中心驅動器，300 套房

Irvine， CA 92618

(877) 445-6047

信息 根據第 14C 條發表的聲明

1934 年《證券交易法》

此 信息聲明將在 3 月左右郵寄 [●]，2024年，致特拉華州的一家公司 （“FdcTech” 或 “公司”）FDCTECH, INC.（“FdcTech” 或 “公司”）於2024年2月21日（“記錄日期”）普通股（“記錄日期”）的所有登記持有人，該普通股每股面值0.0001美元（“普通股”），涉及公司 董事會（“董事會”）採取的以下行動”）以及經FdcTech 已發行和流通股本多數投票權持有人（“批准股東”）的書面同意：

2024 年 2 月 21 日，我們的董事會一致批准了公司行動。為了消除 舉行特別會議所涉及的成本和管理時間，併為了儘快實施此處披露的行動以實現我們公司的目的 ，我們選擇獲得公司大多數投票權的書面同意，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 條和第 242 條批准本信息聲明中描述的 行動 和我們的章程。2024年2月21日，批准股東經書面同意批准了公司行動。批准股東 （僅限普通股）擁有280,102,413股股票，佔公司已發行和未償還投票權總額的72％。

由於 董事會和公司已發行和流通股本大多數投票權的持有人 對公司行動投了贊成票，因此已採取了批准公司行動所需的所有公司行動。我們預計 每項公司行動將在本信息聲明 和隨附通知郵寄給股東之日後的第 20 個日曆日左右生效。我們的董事會保留在相應公司行動生效日期之前的任何時候出於任何原因放棄其中一項或兩項公司訴訟的權力。

通知 根據第228條——根據DGCL第228條，我們需要以書面同意向未書面同意的股東立即發出公司 行動的採取通知。第 228 條允許特拉華州公司 在不舉行股東大會的情況下采取需要股東批准的公司行動，前提是該公司：(a) 獲得股東的 書面同意，這些股東本來有權投下至少 在股東大會上批准或採取此類行動所需的最低票數 ，並且 (b) 立即向那些股東發出公司行動通知 不要以書面形式同意。根據2024年2月21日的書面同意，截至記錄日期 的公司批准股東有權在公司行動授權的股東會議 上至少投批准此類行動所需的最低票數。

由於 公司行動已獲得公司已發行股本 大部分投票權持有者的批准，因此您無需採取任何行動。本信息聲明通知您，公司行動 已獲得批准。除了根據公司將來必須向美國證券交易委員會（SEC”）提交的報告外，您不會收到除了 以外的每項公司行動的批准或生效日期的進一步通知。

公司的普通股在場外交易市場集團公司的OTCQB層面上市，股票代碼為 “FDCT”。

記錄 日期和投票證券

只有在記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲悉本信息 聲明中披露的信息。截至記錄日，我們的授權證券包括（i）5億股普通股，面值為每股 0.0001美元，其中388,584,729股普通股已發行和流通；（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其中A系列可轉換優先股已發行和流通，以及（iii）3,000,000股優先股 的B系列可轉換優先股獲得授權，其中1800,000股此類股票已發行和流通。

我們普通股的持有人 有權獲得每股一票。A系列和B系列優先股的持有人有權就向股東提交的所有股票分別獲得每股五十 （50）張選票和每股一（1）張選票。因此，批准的 股東（一些擁有普通股和優先股）持有公司84.85％的投票權。

費用

準備、打印和郵寄本信息聲明的 費用將由公司承擔。

股東 共享地址

除非我們收到一位或多位股東的相反指示 ，否則我們 將僅向共享一個地址的多位股東交付一份信息聲明。我們承諾，應書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付信息 聲明副本，信息聲明的單一副本將送達該地址。股東可以通過上述地址或電話號碼 聯繫我們，通知 我們股東希望獲得信息聲明的單獨副本。相反，如果共享一個地址的多個股東收到多份信息聲明，並希望只收到 一份信息聲明，則這些股東可以通過上述地址或電話號碼通知我們。

持不同政見者的 權利

根據 DGCL，我們的股東無權就任何公司行動 獲得持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在公司行動中的利益

任何 高級管理人員或董事在未由所有其他股東共享的任何公司行動 中擁有任何直接或間接的重大權益。

本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。 向您提供本信息聲明僅用於告知您此處描述的事項。

我們 不是要求你提供代理

而且 請您不要向我們發送代理

提案 1

普通股的授權股數從 500,000,000 股增加到 1,000,000,000 股，優先股從 10,000,000 股增加到 25,000,000 股

2024 年 2 月 21 日，我們的董事會和公司大部分有表決權股份的股東批准了 的授權增股。

授權增股的 生效日期將由董事會自行決定，並將由我們公開 宣佈。授權增股將在向特拉華州國務卿提交與授權增股相關的證書 修正證書後生效。 董事會可自行決定不影響授權增股，也不會對我們的證書提出任何修改。

我們的 董事會認為，增加普通股的授權數量符合FDCTech的最大利益，這樣我們 可以更靈活地考慮和規劃未來的企業需求，包括但不限於潛在的戰略交易， 包括合併、收購和業務合併、股票分紅、股權補償計劃下的補助、股票分割或融資、 以及其他一般公司交易。董事會認為，增加普通股的授權股將使我們 能夠及時利用我們可獲得的收購機會以及市場條件和優惠的融資。 對於因採用授權增股而增發普通股 ，我們沒有任何明確的計劃、安排、諒解或協議。除非法律另有規定，否則新授權的普通股 將由我們的董事會酌情發行（無需股東採取進一步行動），以滿足各種 未來的公司需求，包括上述需求。雖然實施授權增股不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋 影響，但除其他外，我們普通股的任何額外授權股份 的發行都可能稀釋我們普通股的每股收益以及增發時這些 持股權益的權益和投票權。

任何 新授權的普通股將與現已批准和流通的普通股相同。 授權股份增持不會影響我們普通股當前持有人的權利，他們都沒有先發制人或類似的 權利來收購新授權的股票。

對於新授權的優先股 ，董事會有權確定此類優先股的資格、限制、投票 和其他權力、偏好以及相關權利、參與權、可選權或其他權利。

董事會 酌情實施授權增股

董事會只有在確定授權增股符合當時股東的最大利益後，才會實施授權增股。董事會可自行決定不影響授權增股 ，也不會對我們的證書進行任何修改。

生效時間

如果擬議的授權股份增持是在董事會的指導下實施的， 的 將是向特拉華州國務卿 提交影響授權增股的修正證書的日期和時間或其中規定的晚些時候。授權增股的確切時間將由我們的董事會 根據其對何時此類行動對FdcTech及其股東最有利的評估來確定，生效日期 將由FdcTech公開宣佈。儘管授權股東批准了授權增股，但如果董事會自行決定 推遲或放棄授權增股符合公司及其股東的最大利益，則在向特拉華州國務卿提交的相關修正證書生效之前，股東 可以隨時推遲或放棄授權增股，而無需股東 採取進一步行動。

提案 2

批准 向董事會授予影響公司已發行普通股 股反向拆分的自由裁量權

我們 正在尋求股東批准，授予董事會修改公司章程的自由裁量權，以 對普通股的已發行和流通股票進行反向分割，面值為每股0.001美元，這種拆分將合併 全部已發行普通股，比例不小於1股兑10股， 50股不超過1股，待定由董事會在 2024 年 6 月 30 日之前的任何時候提交（“反向拆分提案”）。

修正案不會改變普通股的法定數量或我們股東的相對投票權。由於 的授權股票數量不會減少，因此我們的普通股的授權但未發行的數量將大幅增加 ，並將可供公司重新發行。反向股票拆分如果受到影響，將統一影響我們所有的 普通股持有人。

2024 年 2 月 21 日， 董事會一致批准並建議尋求股東批准該反向拆分提案。

即使 股東批准了反向拆分提案，如果 董事會認為任何反向股票拆分不符合股東的最大利益，我們也保留不影響任何反向股票拆分的權利。董事會認為，授予這種自由裁量權可為董事會提供最大的靈活性，使他們能夠為股東的最大利益行事。如果本反向拆分提案獲得股東批准， 董事會將有權自行決定影響反向股票拆分，無需股東採取進一步行動。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括當前的 市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績，以及此類業績對我們普通股市場價格可能產生的 影響。

反向股票拆分後，我們的已發行普通股數量將大幅減少。 公司2023年激勵性股票計劃下授權的股票不可稀釋，因此，授權股票不會受到此處提議的任何反向 股票拆分的影響。

反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或 獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。

存在某些與反向股票拆分相關的風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生 或保持預期的結果（有關風險的更多信息，請參閲以下標題為 “與 反向股票拆分相關的某些風險” 的部分）。但是，我們的董事會認為，公司和股東的好處大於風險。

反向股票拆分的原因

如果董事會選擇進行反向股票拆分， 的主要目的是提高我們普通股的每 股價格。董事會認為，如果出現適當情況，影響反向 股票拆分將有助於我們：

滿足 納斯達克或紐約證券交易所的上市要求-我們的普通股目前在場外交易上市：QB（“ILAL”）。紐約證券交易所 和納斯達克都要求每股最低交易價格才能在兩家交易所上市。除其他外，紐約證券交易所和納斯達克規則與條例 要求，為了在其交易所上市，公司普通股的平均收盤價必須在連續30個交易日內至少為3.00美元或每股4.00美元。

向更廣泛的投資者呼籲 以激發投資者對公司的更大興趣-我們的股價上漲可能會使我們的 普通股對投資者更具吸引力。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。許多 機構投資者都有政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股潛在購買者的數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。也可以勸阻投資者不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。讓董事會能夠進行反向股票分割，從而提高我們 普通股的價格，這將使董事會在認為必要時能夠解決這些問題。

確定是否實施反向股票拆分的標準

在 決定是否實施這種反向股票拆分及其特定的反向拆分比率時，董事會可能會考慮各種 因素，包括：

與反向股票拆分相關的某些 風險因素

我們 無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價或以其他方式使我們的普通 股票的市場受益。儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但其 對我們普通股的實際影響無法肯定地預測。我們無法知道我們 普通股的市場價格是否會與反向股票拆分之前成比例相同、高於或更低。如果我們的分拆後普通股 的交易價格低於其拆分前價格乘以反向拆分比率，則我們的股東可能會遭受他們所持股票價值的 重大損失。

其他公司反向股票拆分的歷史千差萬別，一些投資者可能會對此持負面看法。反向股票拆分後， 普通股價格的上漲幅度可能與已發行普通股數量 的減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易價格較低股票的投資者的每股價格。儘管我們認為反向股票拆分將提高我們普通股對 一些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證我們的普通股對任何投資者都更具吸引力。

提議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。鑑於實施反向股票拆分後已發行股票數量減少，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響 。

反向股票拆分的潛在 稀釋效應。無論我們董事會選擇的實際反向拆分比率如何，我們未發行的授權普通股都將大幅增加 。這可能使我們能夠在未來 比目前更大幅度地稀釋現有股東。發行此類額外普通股可能會稀釋現有股東的股權、 投票影響和未來每股收益， 這種稀釋可能會很大，具體取決於發行股票的金額和獲得的價值。此外，我們的股東沒有優先權認購或購買我們新發行的證券或 額外發行證券的任何部分，這意味着他們沒有優先購買或以其他方式收購新發行的 普通股的任何部分以維持其對我們普通股的相應所有權。

反向股票拆分的潛在反收購效應。反向股票拆分導致我們在未經 股東批准的情況下可供發行的授權普通股大幅增加，這可能會阻礙未經請求的收購嘗試或抑制 必要的管理層變動，因此可能會限制我們的股東以比其他方式更優惠的價格 出售其股票的機會。通過削弱現有股東的投票權 ，發行甚至可能發行此類增加的授權股票，可能會阻止、推遲甚至阻止未經請求的人獲得對公司的控制權或實施 合併或其他業務合併，即使此類交易被認為對現有股東有利。

我們 目前沒有書面或口頭計劃、提案或其他安排來發行 在反向股票拆分後可用的任何額外授權普通股。

反向股票拆分的主要 影響

如果 股東批准本反向拆分提案，而董事會選擇實施反向股票拆分，則我們已發行和 已發行的普通股將減少約一股普通股，目前已發行的每十（10）至五十（50）股 股普通股將減少約一股，並對所有零碎股進行調整。我們所有普通股的反向股票拆分將同時受到影響 ，所有普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響 我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非 會導致股東獲得全股代替部分股份。因反向股票拆分而持有部分股份 的股東將四捨五入至下一個整股。反向股票拆分不會影響我們普通股所附的相對 投票權或其他權利，除非它導致股東獲得 整股代替部分股票。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可徵税。 反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求的約束。我們目前沒有 將公司私有化的計劃。因此，反向股票拆分與反向股票拆分的策略無關。

在 中，除了已發行普通股數量的變化外，反向股票拆分還將產生以下影響：

提高我們普通股的每股價格 -通過有效地將一些拆分前的股票濃縮為一股普通股， 拆分後股票的每股價格通常高於拆分前股票的每股價格。但是，每股價格最初的 漲幅以及這種上漲的持續時間尚不確定。如果存在適當情況，董事會 可以利用反向股票拆分作為其在紐約證券交易所或納斯達克上市的計劃的一部分，以滿足上述 所述的上市標準。

增加可供未來發行的普通股數量 -通過在不減少 可用但未發行的普通股數量的情況下減少已發行的股票數量，反向股票拆分將增加已授權但未發行的 股票的數量。董事會認為，此次增幅適合用於為公司的未來運營提供資金。儘管公司 沒有任何預計將使用股份的待處理收購，但公司也可以使用與 相關的授權股份來為未來的收購融資。

下表包含基於截至2024年2月21日的信息，與我們的普通股相關的信息：

儘管 反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋影響，但在不減少批准發行的股票數量的情況下進行反向股票拆分將降低股東持有的股份佔獲準發行股份數量的比例，從而使我們的董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股份。我們的董事會不時地認為進行可能包括髮行普通股的交易和其他合資企業 符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會授權在上述 反向股票拆分之後增發股票，則現有股東所有權益的稀釋幅度可能大於 未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東 的批准，而我們的董事會通常只有在當時 需要時，才會尋求股東對擬議發行的批准。

要求 調整一些目前可行使為普通股的流通證券-反向股票拆分將使 按照 反向股票拆分比率成比例減少行使已發行股票期權時可發行的普通股數量。此外，未平倉期權的行使價將上漲，同樣與反向 股票拆分比率成正比。反向股票拆分不會影響公司已發行和流通的B系列 優先股（“B系列股票”）的轉換率。B系列股票不可稀釋，不受股票拆分或對公司普通股進行任何 其他調整的影響。B系列股票的每股持有人可以隨時將其轉換為公司 普通股的100股。

此外， 此外，反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”， 這可能更難出售，並可能導致這些持有人在出售時產生更高的經紀佣金和其他成本。

已授權 股普通股

反向股票拆分提案不會改變普通股的授權數量，但會增加未來可供發行的授權的 股數量，以滿足公司需求，例如股權融資、償還未償債務、股票分割 和股票分紅、員工福利計劃或董事會可能認為符合 公司及其股東最大利益的其他公司用途。董事會認為，增加未來發行的可用股票適合為 公司的未來運營提供資金。它還將為公司提供更大的靈活性，使其能夠快速應對有利的業務 機會。但是，我們可能會不時探索通過使用股票進行收購的機會。因此， 公司目前的法定普通股數量可能使公司能夠更好地滿足其未來的業務需求。

我們 認為，如果公司決定 將其股票用於前面提到的一個或多個目的或其他用途，則當前的授權普通股數量將提供足夠數量的可用股票。當前資本將使董事會 能夠在沒有公司股東進一步投票的情況下發行更多股票，除非懷俄明州 公司法或當時公司股票上市的任何國家證券交易所的規則另有規定。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果 反向拆分提案獲得股東批准，我們的董事會將根據上述因素，自行決定此類行動 是否符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會認為 反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，那麼我們的董事會將實施反向 股票拆分。

然後，我們 將在董事會確定反向股票拆分以影響反向拆分的適當生效時間之時，向特拉華州國務卿提交公司章程的修訂證書。 提交修正證書後，在公司或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，截至反向股票拆分生效之日登記在冊的股東持有的已發行的 普通股將轉換為少於 數量的普通股，該反向股票分割比率計算得出，即不小於一比十 (1:10) 或不超過 五十（1:50），由我們的董事會選出，並在修正證書中規定。

以 為例，如果一位股東目前持有我們的1,000股普通股，則在 每十股反向股票拆分後，他或她將持有100股普通股，或者在以一比五的比例進行反向股票拆分後持有20股普通股，在每種情況下，對任何零股進行調整 。從拆分生效之日起，每份代表拆分前股份的證書將被視為 ，以證明拆分後股票的所有權。

在反向股票拆分生效之日後，將盡快通知股東反向股票拆分 已生效。

對受益持有人（即以 “街道名稱” 持股的股東）的影響

反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商或 其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股與以自己的名義註冊股份的股東的待遇相同。銀行、經紀商或其他被提名人 將被指示影響以 “街道名稱” 持有普通股的客户的反向股票拆分。但是，這些 銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您 聯繫您的銀行、經紀商或其他被提名人。

對註冊的 “賬面記賬” 持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但未持有證書的股東）的影響

我們的一些 普通股註冊持有人可能以電子方式向我們的過户代理機構 West Coast Stock Transfer Inc. 持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們擁有普通股。但是， 向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股份 ，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股份。如果股東 有權在反向股票拆分後獲得股票，則將向股東的登記地址 發送一份交易聲明，説明反向股票拆分後持有的普通股數量（經任何零股調整後），如果股東要求， 。

對認證股票的影響

反向股票拆分後，我們的過户代理人將充當我們的交易所代理人，協助普通股持有人實施其證書的交換 。

從 反向股票拆分生效之日起， 我們的過户代理人將向持有證書形式股份的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表普通股的證書 （“舊證書”）的説明，以換取代表相應數量的反向股票拆分後普通股（“新證書”）的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書 。送文函還將包含有關在舊證書丟失後如何獲得新證書 的説明。如果您丟失了證書，則必須支付我們的過户代理要求的任何保費和服務費 。

在 交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的整股 股的數量。

提交交換的任何 舊證書，無論是由於股份的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換 換成新證書。

股東 不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何證書，除非轉讓代理要求這樣做。反向股票拆分後不久 ，過户代理人將向註冊股東提供將舊證書轉換為新證書的指示和送文函 。鼓勵股東立即向轉讓 代理人（擔任反向股票拆分的交易代理人）交出舊證書，以避免股票受escheat 法律的約束。

部分股票 股

反向拆分對普通股現有股東的 影響將是，每位股東持有的公司 普通股總數將自動轉換為普通股的全股數量，等於反向拆分前夕擁有的普通股數量 除以董事會選擇的反向股票拆分比率， ，並對任何部分股份進行調整。（小數份額將四捨五入到下一個整股）。

反向拆分生效後，每位普通股股東在公司普通股 中的所有權百分比將幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為整股 股所產生的細微變化和調整除外。公司普通股持有人的權利和特權將基本不受反向 拆分的影響。所有已發行和未兑現的期權、認股權證和可轉換證券將在反向拆分生效之日自動根據反向拆分 進行適當調整。因反向拆分而持有一小部分的股東將被四捨五入 至下一個整股。

沒有 評估權

我們的 股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

董事和執行官的權益

我們的 董事和執行官在本反向拆分 提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們對我們普通股的所有權。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們 保留在 向特拉華州國務卿提交的公司章程修正證書生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動，即使 實施反向股票拆分的權限已在年會上獲得股東的批准。通過對反向 股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是 自行決定此類行動符合股東的最大利益。

投票 為必填項

根據DGCL ，上述行動的批准需要公司已發行的有表決權資本的過半數。如上所述 ，大股東已同意第二項行動。

提案 3

採用 2023 年股票激勵計劃

批准 2023 年股票激勵計劃

我們的 董事會和管理層認為，有效使用基於股票的長期激勵性薪酬對我們 未來實現強勁業績至關重要。2023年股票激勵計劃將維持和加強我們管理層和董事會為協調員工和股東利益而採用的 關鍵政策和做法。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。我們認為， 的採用 2023 年股票激勵計劃對於允許我們的管理層繼續向現任和未來的員工提供長期的股權激勵至關重要 。

2023年股票激勵計劃已獲得大多數有表決權的股東的批准，以確保（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條授予激勵性股票期權的優惠聯邦所得税待遇， 以及（ii）繼續有資格根據第162條獲得根據2023年股票激勵 計劃支付的某些薪酬的聯邦所得税減免《守則》的 (m)。根據2023年股票激勵計劃，公司共預留了5000萬股授權普通股 用於發行。

以下 是 2023 年股票激勵計劃的簡要摘要。參照 2023年股票激勵計劃的文本，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本信息聲明中。

普通的

2023 年股票激勵計劃使我們的董事會能夠通過向公司 現任和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商發放獎勵來提供股權激勵。

在 2023 年股票激勵計劃下通過結算、承擔或替換 發放未來獎勵的未償獎勵或義務作為收購另一個實體的條件而發行的股票 不會減少 2023 年股票激勵計劃下為發行預留 的最大普通股數量。此外，如果我們的已發行普通股因任何股票分紅、分割、 分割、股票分割、反向股票分割、資本重組而發生任何變化，則可以調整受2023年股票激勵計劃 計劃約束的普通股數量、2023年股票激勵計劃中任何數量限制的股票數量和任何 激勵獎勵的條款，重新分類、合併、合併、清算、業務合併 或股份交換或類似交易。

行政

我們董事會的 薪酬委員會（或我們董事會指定的其他委員會，或在 沒有任何此類委員會的情況下，則為全體董事會）（“委員會”）（“委員會”）將管理 2023 年股票激勵計劃。在 受 2023 年股票激勵計劃條款的前提下，委員會將有完全的權力和自由裁量權來確定 2023 年股票激勵計劃下的獎勵條款 。

股票 期權

2023 年股票激勵計劃授權授予激勵性股票期權和非合格股票期權（均為 “期權”）。 根據2023年股票激勵計劃授予的期權使受贈方有權在行使時以每股規定的行使價向我們購買指定數量的普通股 股。2023 年股票激勵計劃的管理員將決定在 期間可以行使期權的期限以及任何期權歸屬時間表，但在 授予之日起 10 年內不得行使任何期權。期權所涵蓋普通股的行使價不能低於 普通股在授予之日的公允市場價值。根據2023年股票激勵計劃，參與者不得為了授予行使價較低的 新期權或其他獎勵而交出期權。

根據2023年股票 激勵計劃授予的激勵性股票期權在任何日曆年內可供參與者行使的股票的 總公允市場價值（在授予之日確定）不得超過100,000美元，任何超過100,000美元的金額均應視為不合格股票期權。如果向擁有公司合併表決證券總額 10％以上的任何員工授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權的期權價格應至少為授予之日普通股公允市場價值的110％ ，並且該激勵性股票期權自授予之日起五年內不得行使 。

股票期權的行使

期權的行使價可以在行使期權時以現金或通過認證支票支付，或者， 委員會可自行決定，(1) 通過交換公允市場價值等於期權行使價的其他普通股支付行使價；(2) 與經紀人建立的 “無現金” 交易所；(3) 通過減少 {的股票數量 br} 普通股在行使時以等於總期權行使價的公允市場價值交割；或 (4) 先前期的任何 組合方法。

SARS

在授予任何期權的同時，2023年股票激勵計劃的管理人可以向期權持有人授予相關的特別行政區， 允許向期權持有人支付相關期權的增值以代替行使期權。此外，管理員 可以獎勵與根據2023年股票激勵計劃授予的期權無關的獨立SARs。與激勵 股票期權相關的任何 SAR 必須與相關期權一起授予。與非合格股票期權有關的任何 SAR 可以一起授予 ，也可以與相關期權分開授予。SAR只能在標的期權可行使的時期內行使， 在任何情況下均不得超過自授予之日起10年。如果特區持有人行使了任何 SAR，則任何標的期權都應取消，並且該期權所依據的普通股將不再可在 2023 年股票激勵 計劃下獲得獎勵。

受限 股票獎勵

2023 年股票激勵計劃還授權根據我們董事會制定的條款和條件授予限制性股票獎勵， 其中可能包括績效條件。條款和條件將包括指定一個限制期，在此期間， 股份不可轉讓且可以沒收。

在控件中更改

2023年股票激勵計劃的 管理員可以在獎勵中為控制權變更做出規定。根據2023年股票 激勵計劃，如果控制權發生變更且獎勵中沒有任何相反的條款，我們董事會可以採取 此類行動，以規定（a）加快任何或全部獎勵的歸屬；（b）假設或取代任何或 所有未償獎勵；以及（c）在變更前立即兑現任何或所有未償獎勵處於控制之中。

期限、 修改和終止

2023 年股票激勵計劃的 管理員可以在未經股東批准或 批准的情況下隨時或不時地暫停或終止2023年股票激勵計劃。除非提前終止，否則2023年股票激勵計劃將在其生效十週年 時終止。管理員還可以隨時修改2023年股票激勵計劃，但除非股東批准，否則任何修正案均不生效，前提是必須獲得股東批准才能滿足任何適用法律。除非我們的股東批准此類變更，否則不得進行任何更改 以增加根據獎勵預留髮行的普通股總數或降低期權的最低 行使價或將期權交換為其他獎勵。未經參與者同意，2023 年股票激勵計劃的終止或修改 不會對參與者在先前授予的獎勵下享有的權利產生不利影響。

傳輸限制

激勵性 股票期權不得由他人轉讓或行使，除非根據遺囑或血統和分配法。根據個人 獎勵協議的規定，委員會可以自行決定將不合格的 股票期權轉讓給某些允許的受讓人。

聯邦 所得税信息

以下 是當前聯邦所得税獎勵待遇的概要，獎勵是根據2023年股票激勵計劃授予的，其依據是《守則》的現行規定和據此頒佈的法規。管理此類獎勵的税收 待遇的規則相當技術性，因此以下關於税收後果的討論本質上必然是一般性的， 不完整。此外，法律條款及其解釋可能會發生變化，其適用可能因 個別情況而異。最後，本討論未涉及適用的州和地方法規下的税收後果。

上述 僅概述了美國聯邦所得税對在 2023 年股票激勵計劃下授予和行使獎勵的影響。它聲稱不完整，也沒有討論個人死亡的税收後果 或任何符合條件的個人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

激勵 股票期權

參與者將不確認授予或行使激勵性股票期權的收入。但是，就替代最低限度 税而言，行使之日普通股的行使價 與公允市場價值之間的差額是一個調整項目。如果參與者未在離職後的特定指定期限內行使激勵性股票期權， 參與者將以與行使非合格 股票期權相同的方式確認行使激勵性股票期權的普通收入，如下所述。一般規則是，出售或交換在行使激勵性股票期權時獲得的 普通股的收益或損失將被視為資本收益或虧損。但是，如果某些持有期要求未得到滿足 ，則參與者通常將在處置時確認普通收入。處置 中確認的超過由此產生的普通收益的收益將為資本收益，確認的任何損失均為資本損失。

非合格 股票期權

通常， 參與者無需確認授予非合格股票期權、股票增值權、限制性 股票單位、績效補助金或股票獎勵的收入。取而代之的是，通常要求在行使非合格 股票期權或股票增值權之日確認普通收入；如果是限制性股票單位、績效補助和股票獎勵，則在根據激勵獎勵條款發行股票和/或支付現金時 進行確認。通常，需要確認的普通 收入金額為 (a) 對於非合格股票期權，該金額等於行使日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）；（b）如果是股票增值權，則為 現金金額和/或行使時獲得的任何股票的公允市場價值加上預扣的税款從這些金額中扣除，以及 (c) 在 中，如果是限制性股票單位、績效補助金和股票獎勵，則是現金和/或公平市場的金額收到的任何股票 的價值，加上從這些金額中預扣的税款。

出售或交換股票的收益 或虧損

一般而言，出售或交換根據2023年股票激勵計劃授予或授予的普通股的收益或損失將 視為資本收益或虧損，前提是這些股票在出售或交換時作為資本資產持有。但是， 如果在出售或交換行使激勵性 股票期權（“取消資格處置”）時未滿足某些持有期要求，則參與者通常需要在處置 時確認普通收入。

公司的免賠額

通常不允許在 公司授予或行使激勵性股票期權時進行扣除。但是，如果參與者 因取消資格處置而被要求確認普通收入，我們將有權獲得相當於所確認的 普通收入金額的扣除額。通常，對於非合格股票期權（包括被視為非合格股票期權的激勵性股票期權 ）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效補助、 和股票獎勵，公司將被允許扣除等於參與者確認的普通收入金額 ，前提是滿足某些所得税申報要求。

基於績效的 薪酬

除某些例外情況外，該法第162（m）條不允許對上市公司 向某些高管（通常是收入最高的五位高管）支付的薪酬在應納税年度向高管支付的金額超過100萬美元的聯邦所得税減免。2023 年股票激勵計劃旨在允許委員會授予股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位和績效補助，這些補助在第 162 (m) 條扣除限額的例外情況下有資格獲得基於績效的薪酬。

新的 計劃福利

2023年股票激勵計劃下未來授予的股票期權或其他獎勵的 條款和數量將由委員會自行決定 。由於尚未就未來的獎勵或補助金做出任何決定，因此目前無法確定公司執行官或其他符合條件的員工或非僱員董事 或顧問將來將獲得或分配給他們的福利或金額 。

截至本文發佈之日 ，我們尚未根據2023年股票激勵計劃提供任何股票補助或授予任何期權。

董事、 執行官和公司治理

董事 任期至下次年會；其繼任者經選舉並獲得資格。高管的任期為一年，直至股東年會之後的 董事會會議或董事的繼任者當選 並獲得資格為止。

Mitchell Eaglstein，聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事

從 2016 年1月至今，伊格爾斯坦先生一直是公司的創始人、首席執行官兼董事。Eaglstein 先生負責 領導公司長期戰略的制定和執行，主要側重於提高股東價值。 Eaglstein 先生確保公司擁有必要的組織和技術基礎設施，並負責部署資本支出 和批准預算。

Eaglstein先生在管理外匯經紀和金融科技軟件公司方面擁有豐富的管理層經驗。此外，Eaglstein先生以傑出的行業專家的身份參加了 的多個小組討論，參加了各種外匯相關會議和貿易展。

從 2014 年 6 月到 2016 年 2 月，MMI Advisors LLC 的管理成員伊格爾斯坦先生在阿聯酋豐澤 資本投資（“豐澤”）擔任業務發展董事。他帶領Fortress在創業 之日起的一年內實現了2000萬美元的交易收入。在他的領導下，Fortress在一（1）年內實現了超過700億美元的月交易量，並進入了交易量排名前二十 （20）家外匯經紀商。Eaglstein先生組建並領導了一個在中東、北美、俄羅斯和 亞洲設有辦事處的全球團隊，在產品發佈後的兩（2）個月內實現了正現金流業績。

從 2011 年 6 月到 2014 年 5 月，伊格爾斯坦先生的職業生涯始於波士頓科技公司（“BT”）的高級商業智能分析師。 英國電信將他提升為董事總經理，他是零售外匯市場MT4橋接技術的先驅。他在將 波士頓科技公司的收入從五（500）萬增加到兩千（2000）萬美元方面發揮了重要作用，使其成為美國增長最快的公司 by Inc. 500 排名，成為美國增長最快的公司 排名第 143 位。

從 2009年3月至2011年5月，伊格爾斯坦先生領導福滙系統有限責任公司擔任首席信息官。他成功地向FXCM並代表全球最大的外匯經紀交易商之一FXCM提供了白標和 軟件開發解決方案。從 2007 年 1 月到 2011 年 3 月，他擔任阿瓦隆資本控股公司的首席運營官兼首席信息官。他為從事在線外匯交易的金融公司開發、銷售和分發了高性能的專有交易軟件。從 2007 年 1 月到 2009 年 2 月，伊格爾斯坦先生擔任總部位於加利福尼亞州爾灣的金融軟件公司 Traders Development 首席運營官 LLC 的聯合創始人兼首席運營官。在他職業生涯的早期，Eaglstein先生與他人共同創立了Campus Universe，這是一家在線 寄售商店，供學生通過一個獲得金 網絡獎的全自動電子商務網站相互購買和出售教科書。

Imran Firoz，聯合創始人、首席財務官兼董事

從 2016 年 1 月至今，Firoz 先生一直是公司的聯合創始人、首席財務官兼董事。Firoz 先生負責 戰略規劃和企業發展、併購 (M&A)、財務重組和風險管理。他 指導了盡職調查工作，實施了財務控制，實踐了合規指導方針，並制定了災難恢復策略。 從 2011 年 12 月到 2015 年 5 月，菲羅茲先生擔任史酷比環球公司（“Scoobeez”）的首席執行官兼董事。從 2015 年 5 月到 2017 年 3 月，Firoz 先生擔任 Scoobeez 的首席財務官兼董事。他在收購、發展和發展 Scoobeez 方面發揮了重要作用，Scoobeez 是一家按需即時通訊、配送和快遞公司。Scoobeez將其收入從不到50萬美元增加到2700萬美元。從2019年1月至今，菲羅茲先生擁有Spark Capital Investments, LLC，該公司通過提供 管理諮詢服務為小型私營和上市公司提供幫助。

從 2014 年 2 月到 2019 年 12 月，菲羅茲先生擔任金融科技公司 Match-Trade Technologies LLC 的董事總經理。 從2007年7月到2017年3月，菲羅茲先生是總部位於加利福尼亞州帕薩迪納的管理諮詢公司Marque 3 LLC的管理合夥人。 他曾擔任多家公司高級管理人員的管理顧問/顧問。

Firoz 先生在 2004 年 11 月至 2007 年 5 月期間擔任萬事達資本集團公司的首席財務官。他向會計和財務部門提供財務監督 ，並就業務活動的財務影響向董事會提供建議。 2002年1月，菲羅茲先生在加拿大國民銀行金融公司（“NBF”）擔任投資銀行助理，負責多筆交易， 包括法國-內華達州併購諮詢團隊的重要成員，負責紐蒙特-諾曼底-法國-內華達州的100億美元巨型黃金三方合併案。 同期，他是NBF投資銀行團隊的成員，該團隊就重組 和出售安大略電力金融公司在加拿大公共債務市場上的29億美元債務向Hydro One財務主管提供建議。

Firoz 先生的職業生涯始於 1994 年 12 月至 1997 年 9 月在塔塔化學有限公司擔任化學工程師。他領導了多個跨職能 團隊來管理氨廠的調試活動、工廠運營和其他技術項目。1997 年 10 月至 1999 年 7 月，菲羅茲先生在沙特基礎工業公司 (SABIC) 子公司沙特甲醇公司擔任高級工藝工程師。他負責技術服務和改善工廠安全管理。Firoz 先生於 2001 年 4 月獲得加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理碩士學位。Firoz 先生於 1993 年 7 月畢業於印度阿里加爾大學，獲得 工程（化學）學士學位。Firoz 先生自 2003 年 1 月起擔任新澤西州全球風險專業人員協會 (GARP) 的註冊金融風險經理。

Brian Platt，首席技術官

Platt 先生於 2016 年 5 月加入公司。普拉特先生在外匯行業擁有超過十 (10) 年的經驗，負責管理複雜的技術 和業務運營。他的專業知識包括數據庫、編程、產品開發生命週期、 等高級技術知識，以及對業務需求的清晰理解。普拉特先生熱衷於將這種業務和技術知識相結合，以確保 最好的產品、客户滿意度和人力資源的優化。

Platt 先生於 2014 年 6 月至 2016 年 1 月擔任阿聯酋豐澤資本投資（“豐澤”）主要經紀部門的技術主管。他在從頭開始創辦外匯經紀商、引入交易平臺、連接 流動性、資金管理PAMM系統等附加服務以及合規報告方面發揮了重要作用。

從 2011 年 5 月到 2014 年 2 月，普拉特先生擔任波士頓科技公司的風險管理和運營研究董事。他的成就 包括制定先進的程序以消除貿易風險、簡化會計業務、修改客户報告、整合 新的收入來源以及提供全面的分析。

在 加入波士頓科技之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期間管理CMS Forex的運營研究部門。他協調了 所有的商業智能工作，確定並自動化了手動操作，並在此職位上促進了新的業務舉措。 普拉特先生組織了CMS Forex向Gain Capital出售的運營要素，並對其進行了改造，以利用現有資源 作為盈利、自給自足的IB業務。Platt 先生擁有耶希瓦大學的信息系統學位。他接受過紐約大學的計算機 科學培訓和法利狄更森大學的 Oracle DBA 培訓。

Jonathan Baumgart，導演

Baumgart 先生自 2021 年 6 月起擔任本公司的非執行董事。根據紐約證券交易所和納斯達克 的上市標準，鮑姆加特先生被視為獨立人士。公司以現金和股票股權補償鮑姆加特先生在董事會任職的費用。他創立了Atomiq 諮詢公司（“Atomiq”），並自2014年5月起擔任該公司的首席執行官。Atomiq專門從事零售外匯行業 和其他高增長金融資產的交易。2015年2月，鮑姆加特先生與他人共同創立了Money Matter，這是一家總部位於波蘭克拉科夫的精品金融投資 服務公司。2010 年 9 月至 2014 年 3 月期間，鮑姆加特先生擔任波士頓科技公司的培訓總監。波士頓科技是一家技術、做市商、高頻交易以及零售外匯、貴金屬和其他場外交易 金融證券的經紀交易商。2004 年，鮑姆加特先生在新罕布什爾大學達勒姆分校惠特莫爾 商業與經濟學院完成了國際事務與經濟學本科學位。

Gope S. Kundnani，董事

2022年9月30日，公司任命戈普·昆德納尼為公司董事。昆德納尼先生被任命後，公司 目前有四個董事會。昆德納尼先生是一位經驗豐富的企業家，擁有數十年的在美國、中東和英國成功創辦企業的經驗。從2018年5月至今，昆德納尼先生是受金融行為監管局（FCA）監管的金融經紀服務公司Alchemy Prime Markets的創始人 兼現任董事。 從2018年12月至今，昆德納尼先生創立了Blackthorn Finance Limited並擔任其董事。Blackthorn Finance Limited是一家受英國金融行為管理局監管的授權支付金融 服務公司。從 2004 年 5 月到 2008 年 4 月，昆德納尼先生擔任三星集團的董事，負責投資 和收購德克薩斯地區的小型零售企業。從1999年2月至今，昆德納尼先生一直是Flexo Pack的合夥人兼首席執行官 ，Flexo Pack是一家擁有全球客户羣的聚乙烯產品製造商。昆德納尼先生擁有印度孟買 穆倫德商學院的本科商學學位。

任期

所有 董事的任期至下次年會；其繼任者經選舉並獲得資格。高級職員的任期為一年 ，直到董事會會議在股東年會之後舉行董事會會議，直到 選出董事的繼任者並獲得資格為止。

獨立局董事

我們的 董事會目前由四（4）名成員組成，其中三（3）名董事是執行董事，根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，他們 沒有資格成為獨立董事（公司沒有計劃在納斯達克全球市場上市 ）。第三位非執行董事是獨立董事。納斯達克的獨立性定義包括 一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少有三 (3) 年沒有成為我們的一名員工，以及 該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們 董事會沒有對董事做出主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會 認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。但是， 納斯達克規則要求這樣的主觀決定。如果我們董事會做出了這些決定，他們本來可以審查 並討論董事和我們提供的有關董事的業務和個人活動及關係 的信息，因為這些信息可能與我們和管理層有關。

審計 委員會和利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此此類委員會本應履行的職能 由我們的董事會行使。董事會尚未設立審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家，董事會也沒有設立提名委員會。董事會認為這樣的委員會是不必要的 ，因為該公司是一家早期的初創公司，只有三（3）名董事。迄今為止，這些董事一直在履行此類委員會的職能 。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的三（3）名董事和高級管理人員有權 決定與管理層薪酬、提名和審計問題有關的問題，這些問題可能會影響管理決策。

除上述情況外，我們的董事或高級管理人員之間沒有 的家庭關係。我們沒有發現與我們的執行官或董事存在任何其他利益衝突 。

參與某些法律訴訟

在過去的十 (10) 年中，任何 董事、被提名成為我們公司董事、執行官、發起人或控制人的人：(i) 在刑事訴訟中被定罪或目前正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微 違法行為）；(ii) 是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 該訴訟過去或現在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權 活動受任何聯邦或州證券、銀行或大宗商品法的約束，包括但不限於以任何方式限制 參與任何商業活動，或認定有任何違反此類法律的行為，也不 (iii) 該人擔任執行官或普通合夥人的企業提出或針對 的企業提出的任何破產申請，無論是在破產時還是在破產之前的兩 (2) 年內。

股東 與董事會的溝通

我們 尚未實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。儘管如此， 將盡一切努力確保董事會聽取董事股東的意見， 及時向股東提供適當的迴應。我們的董事會將繼續監督在來年採用這樣的程序 是否合適。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年2月21日我們公司的普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換 優先股的數量，這些股實益擁有者：(i) 我們公司已知每個人或實體是已發行普通股5％以上的受益 所有人；(ii) 我們公司的每位高管和董事；以及 (iii) 全部獨資官員和 董事合為一組。與我們的主要股東和管理層對普通股的受益所有權相關的信息以 根據美國證券交易委員會 規則下的 “受益所有權” 概念基於每個人的信息。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（ 包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權，包括對證券進行投票或指導 表決的權力，則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為其有權在六十 (60) 天內獲得 受益所有權的任何擔保的受益所有人。根據美國證券交易委員會的規定，不止一個人可以被視為同一證券的 受益所有人，一個人可能被視為他們可能沒有任何受益財務利益的證券的受益所有人。除下文所述外，每個人都有唯一的投票權和投資權。

以下 百分比是根據我們在2024年2月 21財年已發行和流通的388,584,729股普通股計算得出的。

* 小於 1%

⁽¹⁾ 所有高級管理人員和董事的地址是 200 Spectrum Drive, Suite 300, Irvine, CA 92618。

⁽²⁾ Gope S. Kundnani個人擁有公司的1.7億股普通股，並通過他控制的 Alchemy Prime Limited擁有3,000萬股股票。

⁽³⁾ 2021年2月22日，公司與FRH和FRH集團 公司簽訂了債務轉讓協議（“協議”）。該公司取消了包括利息在內的所有四張FRH集團可轉換票據，以換取向FRH發行12,569,080股公司未註冊普通股（“股份”）的 。協議簽署後，FRH將 股權轉讓給了同樣由洪先生擁有的FRH集團公司。

⁽⁴⁾ A系列優先股有權就向股東提交 行動的所有事項獲得每股五十（50）張非累積選票。因此，按每股 股的全面攤薄選票計算，6,500,000股A系列優先股的投票百分比為45.43％。

⁽⁵⁾ B系列優先股有權就提交給股東採取行動的所有事項每股獲得一（1）票。因此， 1,800,000 股 B 系列優先股按全面攤薄後的每股選票計算的投票百分比不到 1%。

某些人對有待採取行動的事項的利益

其他 如下所述，任何董事、執行官、當選董事的被提名人、任何董事的合夥人、執行官 或被提名人或任何其他人均未與所有 其他股東共享的公司行動中的任何直接或間接的重大利益：

2021年2月22日，公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議（“協議”）。 該公司取消了包括利息在內的所有四張FRH集團可轉換票據，包括利息，以換取向FRH發行12,569,080股公司未註冊的 普通股（“股份”）。協議簽署後，FRH將股份轉讓給了FRH集團公司， 也歸洪先生所有。

2022年9月，公司以30萬美元的現金對價向Alchemy Prime Limited（APL）發行了3,000萬股普通股，並任命 Gope S. Kundnani為公司董事。作為董事的薪酬，公司發行了價值6萬美元的500萬英鎊。 昆德納尼先生是APL的董事兼所有者。

公司將收購日期更新為2023年11月30日，收購Alchemy Prime Ltd.（Alchemy UK）的全部所有權以及Alchemy Markets Ltd.（Alchemy Malta）剩餘的49.90％ 股份，收購價值1.41美元的1800,000股B輪優先股。該公司將從Alchemy Prime Holdings股東那裏獲得25萬美元的A輪優先股直接投資，每股價值1.00美元。該公司將獲得 來自Alchemy Prime Holdings股東的550萬美元直接投資，用於購買價值每股0.11美元的普通股。 公司董事兼控股股東戈普·昆德納尼先生是上述Alchemy 集團公司的高級管理人員兼控股股東。作為董事，昆德納尼先生對鍊金術交易投了棄權票，

提案 4

批准 從關聯方 手中收購ALCHEMY PRIME HOLDINGS LIMITED（“ALCHEMY PRIME HOLDINGS”）100％的股份和ALCHEMY BVI 49％的股份，以換取1800,000股B系列可轉換優先股，與此相關的以250萬美元的價格出售250萬股A系列可轉換優先股 股份，並以5,500,00美元的價格出售250萬股A系列可轉換優先股 股

2023年12月7日 ，董事會和大股東批准以價值1.41美元的1800,000股B輪優先股收購Alchemy Prime Ltd.（Alchemy UK）的全部所有權和鍊金市場有限公司（Alchemy Markets Ltd.（Alchemy Malta）剩餘的49.90％的股份，價值1.41美元。該公司還將獲得Alchemy Prime Holdings股東 的25萬美元直接投資，用於A輪優先股，每股價值1.00美元。最後，公司將從Alchemy Prime 控股股東那裏獲得價值每股0.11美元的普通股的550萬美元直接投資。其詳細信息已在 2023 年 12 月 7 日向美國 證券交易委員會提交的 8-K 文件中披露，可在此處找到：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1722731/000149315223044035/form8-k.htm

上述 對與 Alchemy 集團簽訂的最終協議的描述並不完整。參照該文件的全文對其進行了全面限定 ，該文件作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

收購協議的 副本可在以下網址查看：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722731/000149315223044035/ex10-1.htm，該 是作為上述 8-K 的附錄提交的。

關閉 日期

收購 Alchemy 集團的截止日期為 2023 年 11 月 30 日。

收購的影響

公司將發行180億股B系列優先股。該公司將從Alchemy Prime Holdings股東那裏獲得價值每股1.00美元的A輪優先股的250萬美元直接投資 。該公司將從Alchemy Prime Holdings股東那裏獲得550萬美元的直接 投資，購買價值為每股0.11美元的普通股。

官員 有權執行文件

官員有權執行完成和完成對鍊金集團收購所需的任何文件，包括在必要時縮短或延長截止日期的任何 文件。

證券持有人的提案

沒有 證券持有人要求公司在本信息聲明中納入任何其他提案。

税收 後果

此次收購不會產生任何聯邦税收後果。

其他 信息

我們 須遵守《交易法》的披露要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、信息聲明和 其他信息，包括分別關於10-K表和10-Q表的年度和季度報告。公司提交的報告和其他信息 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓州東北部F街100號， DC 20549。也可以向美國證券交易委員會公共參考科提出書面要求以規定的費率獲得此類材料的副本，地址：100 F 街， N.E.，華盛頓特區 20549。此外，美國證券交易委員會在互聯網上維護一個網站（http://www.sec.gov) ，其中包含有關通過 EDGAR（電子數據收集、分析和檢索）系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

您 可以致函FdcTech，7200 Spectrum Center Drive， Suite 200，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：公司祕書，或致電 (877) 445-6047，索取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件的副本。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供 材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法 旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付信息聲明副本 份，信息聲明的單一副本已送達該地址。 您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向 FdcTech、7200 Spectrum Center Drive, Suite 200, Suite 200, CA Irve 92618，收件人：公司祕書，或致電公司 (82618)，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將信息聲明的補充副本發送到的地址 77) 445-6047。

如果 多個共享一個地址的股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的副本，並且 希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將前一段中的地址和電話號碼郵寄通知或致電 公司。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份 份副本，並且希望公司在共享地址向 股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求的通知發送到前段中提供的地址或電話號碼 。

雜項

本信息聲明的其他 副本可通過寫信給我們，地址為c/o FdcTech，7200 Spectrum Center Drive，Suite 200，加州爾灣92618，收件人：公司祕書，或致電公司 (877) 445-6047，免費獲取。

我們的股東無需就這些行動採取任何額外的 行動。

附錄 A

2023 年股票激勵計劃

FDCTECH， INC.

（如 於 2023 年 12 月 14 日通過的那樣）

1。 目的。FdcTech, Inc.（“公司”）2023年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是 通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、公司某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵措施（“激勵措施”）來增加股東價值並促進公司的利益。激勵措施可能包括按照 本計劃確定的條款購買或獲得普通股、公司面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的機會。該計劃於2023年12月14日獲得董事會通過，並於2024年2月21日獲得股東的批准。

2。 管理。本計劃應由董事會或公司董事會的股票期權或薪酬委員會（“委員會”） 管理。委員會應由不少於兩名公司董事組成，並應由公司董事會不時任命 。委員會的每位成員應是 (i) 1934 年《證券交易法》第 16b-3 條（包括根據該法頒佈的法規，即 “1934 年法案”）所指的 “非僱員董事” （“非僱員董事”），(ii) 應是 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條所指的 “外部董事”, 經修正的 (“守則”) 以及據此頒佈的條例.委員會 應完全有權根據本計劃發放激勵措施，解釋本計劃，並做出其 認為適當管理本計劃所必要和可取的任何其他決定。委員會與 計劃相關的決定和事項對公司及其參與者來説是最終和決定性的。如果在任何時候沒有股票期權或薪酬委員會， 計劃中使用的 “委員會” 一詞應指董事會。

3. 符合條件的參與者。經委員會指定，公司高級職員、公司或其子公司的員工、董事會成員、 以及為公司或其子公司提供服務的顧問或其他獨立承包商應有資格根據本計劃獲得 激勵措施。委員會可以單獨指定參與者，也可以按小組或類別（例如 ，按工資等級）指定參與者。公司或其子公司高管的參與以及與這些高管相關的任何績效 目標都必須得到委員會的批准。其他人的參與以及與他人相關的任何績效目標均可由團體或類別（例如，工資等級）批准，並且可以授權指定非官員的參與者 以及設定或修改此類目標。參與完全由委員會自行決定，在最初的參與期後不會自動繼續 。

4。 激勵措施的類型。本計劃下的激勵措施可以採用以下任何一種或多種形式發放：（a）激勵 股票期權和非法定股票期權（第6節）；（b）股票增值權（“SAR”）（第7節）；（c）股票 獎勵（第8節）；（d）限制性股票（第8節）；以及（e）績效股票（第9節）。

5。 股票受計劃約束。

5.1 股票數量。根據第10.6節的規定進行調整，根據本計劃可能發行的 普通股數量不得超過50,000,000股普通股。根據本計劃發行或受 未償激勵措施約束的普通股將用於減少 計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量。受參與者行使期權或特別行政區的影響，但不能同時行使兩者（“串聯 SAR”）的普通股只能計算一次。本計劃下的授權股票數量不可稀釋，不會受公司普通股 反向或遠期股票分割、股息或其他分配的影響。

5.2 取消。如果根據第 7.4 節在行使 SAR 時交付現金代替普通股，則就適用股份數量限制而言，公司應被視為已發行其在行使或行使任何相關期權時有權發行的 股普通股中以較大者為準。如果 根據本協議授予的任何普通股的股票期權或特別股到期或被終止或取消，則可根據股票期權、特別行政區或其他規定在本計劃下再次發行這些 股票。如果普通股 作為限制性股票或根據股票獎勵發行，隨後根據發行時保留的權利 被公司沒收或重新收購，則此類沒收和重新收購的股票可以根據本計劃再次作為限制性股票發行， 根據股票獎勵或其他方式發行。

5.3 普通股的類型。根據本計劃發行的與股票期權、SARs、績效股、限制性 股票或股票獎勵相關的普通股可能是委員會指定的授權和未發行的股票或庫存股。

6。 股票期權。股票期權是以指定價格從公司購買普通股的權利。委員會在本計劃下授予的每份股票 期權均受以下條款和條件的約束：

6.1 價格。每股期權價格應由委員會確定，可根據第 10.6 節進行調整，且 不得低於 (1) 授予期權之日的公允市場價值或 (2) 普通股面值中的較大值。除與公司資本變動（如第 10.6 節所述）有關的 以外，未經股東批准，股票期權不得重新定價 （包括取消先前授予的股票期權並以較低的行使價重新授予）。

6.2 數字。受期權約束的普通股數量應由委員會決定，但須按照第 10.6 節的規定進行調整 。對於串聯特別股票，應減少參與者行使 股票期權時可用的普通股數量，以反映參與者已經行使的任何串聯SARs。

6.3 運動的持續時間和時間。每個 股票期權的期限應由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年，但須按照第 6.5 節和/或第 10.4 節的規定提前終止。每份股票期權應在其任期內變成 可行使，具體時間由委員會在授予時決定。委員會可以加快 任何股票期權的行使性。在不違反上述規定的前提下，經委員會批准，公司可以在應計購買權時或其後在期權期限內的任何時間或任何時間購買已累積購買權的普通股 的全部或任何部分，前提是收購價格不得超過購買時股票的公允市場價值 。

6.4 運動方式。一般規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價應以現金或 銀行本票全額支付，金額等於所購買股票數量的總行使價。或者， 由計劃管理員自行決定並根據計劃管理員批准的條款，行使價可由 通過以下方式支付：

6.4.1 無現金運動。如果公司的普通股是公開交易的，則向經紀商發出指示的副本，指示該經紀商 出售行使該期權的股票，並將該期權的總行使價匯給公司（“無現金 行使價”）；

6.4.2 股票換股活動。為通過投標購買的股票數量支付全部或部分行使價 的行使價，經正式批准轉讓給本公司的股份，交割日的公允市場價值等於行使價 乘以行使本期權的股票數量（“購買價格”）或本期權所涉股份的 總購買價格或部分行使（“股票換股票行使”）； 或

6.4.3 認證練習。通過認證，期權持有人識別期權持有人已擁有的特定股份 進行交割，並獲得相當於由此行使的期權股份與 已確認的證明股份之間的差額（“認證活動”）的股份數量。

6.5 預扣付款。行使價應包括支付的所有聯邦、州、地方或其他所得税、消費税 或就業税，這些金額應由公司或任何母公司或子公司因行使 股票期權而預扣（如果有）。期權持有人可以通過應付給公司的現金或支票支付全部或部分預扣的税款，或管理人 根據管理員批准的條款，通過以下方式支付全部或部分預扣的税款：(i) 無現金行使或證明活動；(ii) 股票換股權；(iii) 就期權而言，支付該數量的全部或部分預扣税款通過從向期權持有人的任何轉讓或付款中扣留股份（“股票預扣税”）來購買 ；或 (iv) 同時支付前述款項中的一筆或 方法。根據行使期權發行並由期權持有人為履行任何預扣義務而轉讓給 公司的任何股票均不得再用於本計劃的目的。股票預扣的股票數量的公平市場 價值不得超過等於適用的最低預扣税率 的金額。

6.6 本票。計劃管理員可自行決定，根據計劃管理員批准的條款， 允許使用全額追索權期票支付根據本計劃發行的股票的行使價的全部或部分支付。但是， 如果股票有規定的面值且適用法律要求，則新發行的股票的面值應以現金或現金等價物支付 。股票應作為擔保，用於支付期票 的本金及其利息，並應由公司持有，直到期票全額償還為止。在遵守前述 的前提下，計劃管理人（自行決定）應具體説明該票據的期限、利率、攤銷要求（如果有） 和其他條款。

6.7 行使/承諾。計劃管理人可自行決定，根據計劃管理員批准的條款， 的全部或部分付款方式是（使用計劃管理員規定的表格）向公司批准的證券經紀人或貸款人質押股份 ，作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交給 公司以支付全部或部分的貸款行使價和任何預扣税。

6.8 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於 旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權的授予（該術語的定義見 法典第422條）：

7。 股票增值權。特別行政區是無需向公司付款即可獲得一定數量的普通股、現金 或其任何組合的權利，其金額根據第7.4節規定的公式確定。對於根據本計劃授予的任何不合格股票期權，可以授予串聯特區 (a)，同時授予此類股票期權（即所有 或受非合格股票期權約束的普通股的任何部分），或 (b) 單獨授予，不提及任何相關的 股票期權（非串聯SAR）。委員會根據本計劃授予的每個特別行政區均須遵守以下條款和條件：

7.1 數字。授予任何參與者的每份 SAR 應與 委員會確定的普通股數量相關，但須遵守第 6.2 節的限制，並可根據第 10.6 節的規定進行調整。對於授予非合格股票期權的串聯SAR ，應減少受特別行政區約束的普通股數量，以反映參與者已經行使的任何不合格期權 。SAR不得與激勵性股票期權同時授予。

7.2 持續時間。在按照第 10.4 節的規定提前終止的前提下，每個 SAR 的期限應由委員會 確定，但自授予之日起不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每個 應在與其相關的股票期權（如果有）可行使的範圍和條件下， 可行使。 委員會可自行決定加快任何 SAR 的行使性。

7.3 練習。通過向公司發出書面通知，具體説明持有人希望行使的特別行政區 的數量，可以全部或部分行使。收到此類書面通知後，公司應在切實可行的情況下儘快且無論如何 在公司財政年度結束後的第三個月的第十五天之前，向行使持有人交付委員會確定的普通股或現金或兩者兼而有之的證書 ，根據第7.4節，持有人有權獲得這些證書。

7.4 付款。在委員會有權交付現金代替普通股（就公司高管 和董事而言，普通股應符合1934年法案的所有要求）的前提下，行使特別行政區時可發行的 普通股數量應通過除以確定：

代替在行使特別行政區時發行普通股，委員會可以選擇向特區現金的持有人支付等於 本應發行的任何或全部股票行使之日公允市場價值的特別行政區現金的持有人。行使特別行政區時不得發行普通股 的部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日普通股公允市場價值相同比例的 現金調整，或購買 在行使之日按其公允市場價值發行整股所需的部分。除了與公司資本變動 （如第10.6節所述）有關外，未經股東批准，不得對SAR進行重新定價（包括取消先前授予的SARs ，並在普通股的公允市場價值較低時重新授予這些特別股份）。在 計劃下，SAR不會作為對價發放，也不得以向公司交付普通股以支付參與者在任何其他股票期權或SAR下的行使 價格和/或預扣税款義務為條件。

8。 股票獎勵和限制性股票。股票獎勵包括公司向參與者轉讓普通股 股，因此無需支付其他款項，作為對公司服務的額外補償。限制性股票由 股普通股組成，公司以委員會確定的價格（ 價格應至少等於適用法律要求發行普通股的最低價格）出售或轉讓給參與者， 受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。根據股票獎勵轉讓普通股以及轉讓 和出售限制性股票應遵守以下條款和條件：

8.1 股票數量。公司根據股票獎勵或 作為限制性股票向參與者轉讓或出售的股票數量應由委員會決定。

8.2 銷售價格。委員會應確定向參與者出售限制性股票的價格（如果有）， 價格可能因時和參與者而異，可能低於出售之日此類普通股的公允市場價值。

8.3 限制。根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票均應受委員會 可能確定的限制，包括但不限於以下任何或全部：

8.4 託管。為了執行委員會根據第8.3節施加的限制，獲得限制性 股票的參與者應與公司簽訂協議，規定補助條件。限制性股票應以參與者的名義註冊 ，並連同空白背書的股票授權一起存入公司。每份此類證書 均應帶有基本以下形式的圖例：

該證書及其所代表的普通股的 可轉讓性受2020年股票激勵計劃中包含的條款和條件（包括 沒收條件）以及註冊所有者與 公司簽訂的協議的約束。2020年股票激勵計劃和協議的副本已在公司祕書辦公室存檔。

8.5 限制的終止。根據第 10.5 節，在限制性股票被沒收和轉讓限制的任何時間段結束時，此類股份將不受任何限制地交付給參與者或參與者的 法定代表人、受益人或繼承人。

8.6 股東。根據本計劃的條款和條件，在限制性股票被沒收和限制 轉讓的任何時期，獲得限制性股票的每位參與者應擁有股東對股票的所有權利 ，包括但不限於此類股票的投票權。目前，以現金或普通股以外的財產支付的限制性股票的股息應支付給參與者。

9。 績效份額。績效份額由獎勵組成，該獎勵應以普通股支付，如下所述。 績效份額的授予應受委員會認為適當的條款和條件的約束，包括以下條款：

9.1 績效目標。每份業績份額將受公司或其運營的 單位在指定期限結束前實現的業績目標的約束。授予的績效股份數量應由委員會 確定，並可能受委員會決定的條款和條件的約束。如果實現績效目標，則每位參與者 將獲得普通股或現金的報酬。如果未實現這些目標，則根據獎勵中規定的公式，每筆績效份額的授予都可能規定較少的 付款。

9.2 不是股東。在支付與獎勵相關的普通股之前，向參與者授予績效股份不應為公司股東 等參與者產生任何權利。

9.3 無調整。在確定業績目標的任何期限結束之前，不得調整因可能支付的現金分紅或可能向普通股持有人發放的其他 權利而授予的績效股份。

9.4 績效份額的到期。如果任何參與者在實現其既定業績 目標之前，因正常退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止 與公司的聘用或諮詢合約，則除非 委員會另有決定，否則該參與者對業績股份的所有權利都將到期並終止。如果因死亡、殘疾或正常退休而終止僱用或諮詢服務，委員會 可自行決定應向參與者支付業績份額的哪些部分（如果有）。

10。 將軍。

10.1 生效日期。該計劃將在公司股東批准後生效。除非在董事會通過本計劃之日起一 年內獲得批准，否則經修訂和重述的計劃對於 任何目的均不生效。

10.2 持續時間。本計劃將一直有效，直至根據本計劃授予的所有激勵措施已通過發行 普通股或支付現金得到滿足，或者根據本計劃條款終止，並且與根據本計劃發行普通股相關的所有限制均已失效。自公司股東批准本計劃之日起 週年之後，不得根據本計劃發放任何激勵措施。

10.3 激勵措施的不可轉讓性。股票期權、特別行政區、限制性股票或績效獎勵的持有人不得轉讓、質押或 分配（除非在持有人死亡的情況下，根據遺囑或血統法並在計劃或激勵獎勵中規定的有限範圍內分配），或者根據 守則或《員工退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令，並且不得要求公司承認任何參與者企圖轉讓此類權利的 。儘管有前一句話，不合格股票期權的持有人可以 將其轉讓給員工的配偶、子女、孫子或父母（統稱為 “家庭成員”）， 轉讓給為家庭成員謀福利的信託，家庭成員是唯一合夥人 或股東的合夥企業或有限責任公司，或者根據美國國税局第501 (c) (3) 條免徵聯邦所得税的實體 1986 年法典， 經修訂。在參與者的一生中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定 代表或前一句允許的受讓人行使。激勵性股票期權應受第 6.5 節中規定的進一步轉讓 限制。

10.4 終止或死亡的影響。如果參與者因任何 原因（包括死亡或殘疾）不再是公司的員工或顧問，則任何激勵措施只能在其條款允許的情況下行使，或者在 由委員會根據計劃或激勵獎勵協議的規定決定 時到期。

10.5 附加條件。儘管本計劃中有任何相反的規定：(a) 如果公司確定出於任何原因有必要 或是可取的，則在根據任何激勵措施發放任何激勵措施或發行任何普通股時， 要求激勵的接受者向公司提交書面陳述，以此作為收到激勵措施或收到根據 發行的普通股的條件目前打算收購激勵措施或根據該激勵措施發行的普通股 或者她自己的投資賬户，而不是用於分銷的賬户；以及 (b) 如果公司在任何時候進一步自行決定任何激勵措施 或根據該激勵措施發行的普通股的上市、註冊或資格（或任何此類文件的更新）是任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券 或藍天法進行的，或者任何政府監管機構的同意或批准機構是必要或理想的條件，或與發放任何激勵措施有關的 、根據普通股發行或取消對此類股票施加的任何限制 ，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准 是在不附帶公司不可接受的任何條件的情況下實施或獲得的，視情況而定，不得全部或部分取消 。

10.6 調整。如果普通股 股進行任何資本重組、股票分紅、股票分割、股票組合或其他變動，則當時受本計劃約束的普通股數量，包括受限制、期權或績效股成就 的股份，應根據普通股已發行股份的變化按比例進行調整。如果進行任何此類 調整，委員會應酌情調整任何期權的購買價格、任何激勵措施的績效目標以及根據 根據任何激勵措施發行的普通股，以便在調整前後為參與者提供相同的相對權利 。

10.7 激勵計劃和協議。除股票獎勵或現金獎勵外，每項激勵措施的條款均應在委員會批准的計劃或協議中説明 。

10.8 預扣税。

10.9 不得繼續就業、參與或擁有公司資產的權利。本計劃的任何參與者均無權因為 在任何時間內繼續受僱於本公司，也無權繼續在公司任職 或任何其他薪酬。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為向員工、顧問、此類人員的 受益人或任何其他人提供公司資產中的任何形式的股權或權益，或在公司與任何此類人員之間建立任何形式的信託或 任何形式的信託關係。

10.10 修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃或任何參與者的激勵協議。但是，未經接受者同意， 此類修正或終止不得對先前發放的激勵措施進行不利更改或損害。 此外，未經公司股東批准，任何此類修正案均不得 (a) 增加本計劃下可向所有參與者發行的普通股 的最大數量，(b) 更改或擴大 計劃下可能發放的激勵類型，(c) 更改根據本計劃有資格獲得激勵的人員類別，或 (d) 實質性增加應計福利 給計劃下的參與者。

10.11 出售、合併、交換或清算。除非激勵協議中另有規定，否則如果通過出售公司的幾乎所有資產，或通過公司的合併、交換、重組或清算 或委員會確定的類似事件（統稱為 “交易”）收購公司， 委員會應有權自行決定在這種情況下采取其認為公平的任何和所有行動，包括但不限於以下任何一項或 多項：

董事會可以在遵守 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 節、《美國國税法》或任何其他適用的法律或法規所必需的範圍內限制參與者的權利或本第 10.11 節的適用性。根據本計劃授予的激勵 獎勵不應以任何方式限制公司進行調整、重新分類、重組 或更改其資本或業務結構，或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部 或其任何部分業務或資產的權利或權力。

10.12 公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非本計劃中另有明確規定，否則在指定日期 普通股的 “公允市場價值” 應為委員會或董事會 真誠地確定為截至有關日期該股票公允市場價值的100％的金額；但是，儘管如此 ，前提是此類股票在美國證券上市交易所或在納斯達克全國市場或納斯達克小盤股 市場（“納斯達克”）上市，則應確定公允市場價值參考適用日期此類美國證券交易所或納斯達克普通股 的最後銷售價格。如果此類美國證券交易所或納斯達克在 該日期關閉交易，或者普通股在該日期未交易，則使用的最後銷售價格應為普通股 股票上次在該美國證券交易所或納斯達克交易之日的價格。

10.13 控制權變更。

10.14 第 409A 節。無論本計劃或任何激勵獎勵協議有任何其他規定，均不得發放激勵、 延期、加速、延期、支付、根據第 10.6 節進行調整或以其他方式根據計劃進行修改，不得以 導致根據《守則》第 409A 條對參與者徵收額外税款的方式進行修改。如果委員會合理確定 根據《守則》第 409A 條的規定，在不導致參與者根據《守則》第 第 409A 條納税的情況下，不得按計劃條款或相關激勵獎勵協議的規定支付任何激勵措施，則公司將在第一天支付不會產生任何結果的款項根據《守則》第 409A 條承擔任何税款 責任的參與者。