表10.40 形式 [DRVN信頭][日期][員工姓名員工地址]親愛的[員工姓名]： 如閣下所知，就Driven Brands Holdings Inc.首次公開發售（“首次公開發售”）而言， (the“公司”），公司先前授予您某些股權獎勵，以換取您在首次公開募股前持有的Driven Investor LLC的B類普通股。 這些獎勵包括（i）某些不合格的股票期權，以購買公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）根據驅動品牌控股公司。2021年綜合獎勵計劃及向閣下提供的適用獎勵協議（“購股權協議”），並受購股權協議訂明之按表現歸屬條件所規限（此類基於性能的選項，即“充值選項”），及（ii）Driven Investor LLC激勵股權計劃及向閣下提供的適用獎勵協議項下的若干限制性普通股受限制股份協議（“受限制股份協議”）訂明之按表現歸屬條件所規限之受限制股份（該等按表現歸屬之受限制股份稱為“經分派股份”，連同先舊後新購股權稱為“首次公開發售表現獎勵”）。貴公司所有傑出的首次公開募股業績獎均列在本協議附件A中。 本公司已決定放棄閣下所有未歸屬首次公開招股表現獎勵的基於表現的歸屬條件，並規定閣下所有未歸屬首次公開招股表現獎勵應根據本協議書（“協議”）中規定的條款遵守基於時間的歸屬時間表，以換取閣下籤署本協議。 1.有效性本協議自上文首次規定的日期起生效。 2.變更授予時間表。 (a)根據本協議的條款，（i）附件A中列出的所有未歸屬的首次公開募股業績獎勵的基於業績的歸屬條件特此放棄（為免生疑問，包括要求Roark Capital Management，LLC及其關聯公司共同擁有和控制公司50%以下的股權和投票權），（ii）閣下所有未歸屬的首次公開招股表現獎勵將於2025年4月30日全數歸屬（“服務日期”），視乎閣下的持續服務而定（定義見閣下的期權協議或限制性股份協議（如適用））至服務日期，及（iii）閣下所有尚未歸屬及未歸屬的首次公開招股表現獎勵應於銷售交易後立即全數歸屬，有關定義經本協議下文修訂，在服務日期之前發生的，但須視乎閣下持續服務至銷售交易日期而定（統稱為“歸屬時間表變更”）。 (b)特此修訂並重述您的期權協議和限制性股票協議中的“出售交易”定義，如下所示： “銷售交易”是指以下任何一項：（i）在一項交易或一系列相關交易中出售、出租、轉讓、轉易或以其他方式處置（包括通過公司一個或多個子公司的合併、整合、資本重組、重組或證券出售），向任何人有償提供，公司及其子公司的全部或絕大部分資產的合併;（ii）交易或

2與任何人的一系列交易(包括公司證券持有人通過合併、合併、資本重組、重組或出售證券的方式)，其結果是緊接該交易之前的股東(在交易生效後)總體上不再直接或間接地通過一個或多箇中介機構，不再是“實益所有人”(該術語在1934年《證券交易法》下頒佈的規則13d-3和規則13d-5中定義)，及其適用的規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何繼承者。或(Iii)普通股不再在國家證券交易所上市。儘管有上述規定，出售交易不應包括因本公司或其任何附屬公司發行股本證券而進行的任何該等交易，而其後並無贖回本公司其他股本證券。(C)除上文第2(A)和(B)節明確修改外，貴公司IPO業績獎勵的其餘條款仍然完全有效，包括適用於貴公司充值期權的行使價和到期日。為免生疑問，歸屬時間表的改變並不影響與IPO相關而向閣下授予的任何基於時間的股權獎勵(關於上述銷售交易定義的修訂除外)或您在本公司的任何其他基於業績或基於時間的股權獎勵，該等獎勵不屬於附表A.3所列的IPO業績獎勵。(A)考慮到根據本協議提供的利益，包括歸屬時間表的改變，您本人和代表您過去、現在或將來的繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、律師、管理人、繼承人和受讓人(每個人，“解除人”)在此絕對、無條件和不可撤銷地、永久地免除和解除公司及其關聯公司、前任、繼任人和受讓人的職務，以及每個此等人的過去、現在和將來的董事、直接和間接股東、高級管理人員、僱員、代理人、子公司、附屬公司、律師、代表、繼任人和受讓人(每個人，“免責方”)，並在此無條件且不可撤銷地放棄該免責方曾經在法律上或衡平法上所產生的、與任何已知或未知的任何種類或性質的任何獲免除方有關、反對或以任何方式與其有關的任何及所有申索(包括代表任何人的任何派生申索)、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、債務、責任、義務、款項、賬目、契諾、合約、爭議、協議、承諾、損害賠償、費用、開支、判決、執行、索償及要求。現在有或曾經可能有或聲稱有任何事情，情況，事件，行動，不作為，不作為，因由任何事情，情況，事件，行動，不作為，不作為，原因或事情在本協議之日或之前，有關您的僱傭或向公司提供的其他服務(統稱為各自的“免除索賠”)。(B)儘管有上述規定，已公佈的索賠不應包括您的權利(如果有)：根據與公司的任何其他合同協議，您有權獲得任何應計但未支付的補償或任何其他付款或利益；根據其條款根據任何員工福利計劃獲得的福利(包括任何獲得適當發生的業務費用的報銷的權利)；在您簽署本協議的日期後發生的任何索賠；根據與公司的任何賠償協議、公司的管理文件或公司的D&O或受託責任保險單提出的任何賠償、預支費用或D&O責任保險的任何索賠；作為公司股東的任何權利；根據州工人補償或失業法律提出的任何索賠；根據1967年《年齡歧視和就業法》提出的索賠；和/或作為法律事項您不能放棄的索賠，本協議不得解釋為要求您放棄或放棄向

3平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或證券交易委員會。如果執行就業法的機構代表您進行索賠，您必須放棄並釋放您獲得任何金錢追回或其他個人救濟的權利；前提是您不放棄根據適用法律提供的任何舉報人激勵的任何權利。您理解本協議中的任何內容都不打算幹擾或阻止您向任何政府實體披露與涉嫌違法有關的善意信息，並且您還理解，被釋放的各方不會以任何方式報復您根據本條款進行的披露。上述新聞稿並不是要表明存在任何已發佈的索賠，或者如果它們確實存在，則它們是有價值的。(C)[您理解並同意，本協議包括您可能擁有的、您現在不知道或懷疑存在的對您有利的針對任何被釋放方的所有索賠，並且本協議免除這些索賠。 此外，您放棄加利福尼亞州民法典第1542條以及任何其他適用的類似法律授予的所有利益和權利，這些法律規定： 一般免責並不延伸至債權人或免責方在執行免責時不知道或懷疑存在對他或她有利的主張，以及如果他或她知道，將完全影響他或她與債務人或免責方的和解。]1 4.感謝。貴方在此確認並同意，附件A中反映的首次公開募股業績獎勵代表截至本協議日期貴方所有尚未行使的補足期權和已分配股份，且該等獎勵是貴方受本協議影響的唯一股權獎勵（貴方期權協議和限制性股份協議中銷售交易定義的修訂除外）。 5.修訂/豁免。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款在任何情況下將不被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。 6.完整協議。本協議（包括附件A）規定了雙方就本協議所含標的達成的完整協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證（期權協議（經本協議修訂）、限制性股份協議（經本協議修訂）、Driven Brands Holdings Inc. 2021綜合激勵計劃和Driven Investor LLC激勵股權計劃）。 7.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 1新臺幣：包括任何加州員工（如有持有IPO績效獎）。

4 8.同行本協議可簽署兩份或多份副本（包括PDF傳真件），每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。 9.可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 請簽署本協議，並將簽署的副本交回 [_____]至遲於 [______]. 我們感謝您迄今為止為公司所做的努力，並期待您繼續為我們服務。 茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自以下最後一方簽字之日起生效。 驅動品牌控股公司 執行人：_姓名： 標題： 日期：年月日 同意並接受： ______________________________ [員工姓名]日期：_

表10.40 形式 [附件A]表現出 IPO表現獎