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ePlanMember2021-12-282021-12-280001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-300001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-262022-12-310001804745美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-272021-12-250001804745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-300001804745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-262022-12-310001804745美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-272021-12-250001804745美國-GAAP：國內計劃成員2023-01-012023-12-300001804745美國-GAAP：國內計劃成員2021-12-262022-12-310001804745美國-GAAP：國內計劃成員2020-12-272021-12-250001804745司機：外國成員2023-01-012023-12-300001804745司機：外國成員2021-12-262022-12-310001804745司機：外國成員2020-12-272021-12-250001804745美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-01-012023-12-300001804745美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-262022-12-310001804745美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2020-12-272021-12-250001804745美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-300001804745美國-公認會計準則：外國成員2021-12-262022-12-310001804745美國-公認會計準則：外國成員2020-12-272021-12-250001804745美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-300001804745美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-300001804745美國-公認會計準則：外國成員2023-12-300001804745Drvn：工作機會TaxCreditMember2023-12-300001804745SRT：最小成員數2020-12-272021-12-2500018047452023-10-012023-12-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止December 30, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告，委員會文件編號：001-39898
驅動品牌控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
南教堂街440號, 套房700 |
夏洛特, 北卡羅來納州 |
| (主要執行辦公室地址) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(704)377-8855
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | |
加速文件管理器 ☐ |
小型報告公司 ☐ |
新興成長型公司 ☐ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒
已發行普通股的總市值(可能被視為關聯方的人持有的股票除外)約為#美元。1.7截至2023年7月1日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。
截至2024年2月26日，有163,971,601註冊人已發行的普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人根據第14A條向證券交易委員會提交的2024年股東年會最終委託書的部分內容，將不遲於本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本表格10-K的第三部分第10-14項。
驅動品牌控股公司。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
項目1C。網絡安全 | 36 |
項目2.財產 | 37 |
項目3.法律訴訟 | 37 |
項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 38 |
項目6.保留 | 39 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 40 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8.獨立註冊會計師事務所的財務報表、補充數據和報告(PCAOB ID號238和248) | 61 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 107 |
第9A項。控制和程序 | 107 |
項目9B。其他信息 | 108 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 109 |
項目11.高管薪酬 | 109 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 110 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 110 |
項目14.主要會計費用和服務 | 110 |
| |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 111 |
項目16.表格10-K摘要 | 114 |
| |
簽名 | 115 |
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“預期”，“打算”，“可能”，“可能”，“計劃”，“可能”，“潛在”，”預測”，“項目”，“應該”，“目標”，“將”，“會”，在每種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。除本文件所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述包括（除其他事項外）與以下內容有關的陳述：（i）我們的戰略、前景和增長前景;（ii）我們的運營和財務目標以及股息政策;（iii）行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢;（iv）與成功整合我們的門店和業務部門相關的風險和成本，以及或整合門店和業務部門的能力;（v）妥善應用公認會計原則，該等原則極為複雜，並涉及多項主觀假設、估計及判斷;及（vi）我們經營所在的競爭環境。前瞻性陳述並非基於歷史事實，而是代表我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果、業績、或成就明示或暗示的前瞻性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然無法保證任何風險和不確定性或風險因素的列表是完整的，但可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•我們與汽車售後市場行業的其他企業競爭的能力，包括其他國際，國家，地區和當地的維修和保養店，油漆和碰撞維修店，換油店，玻璃維修和更換店，洗車店，汽車經銷商和汽車零部件供應商;
•汽車技術的進步和變化，包括但不限於，用於構造結構部件和車身面板的材料的變化，用於汽車的油漆和塗料類型或用於輪胎的材料的變化，發動機和傳動系統向混合動力和電動技術的變化，傳感器和倒車攝像機的普及率的增加，自動駕駛汽車和共享出行的普及率提高;
•我們適應競爭壓力的能力;
•消費者偏好、觀念和消費模式的變化;
•一般經濟狀況的變化和我們所在地的地理集中度，這可能會影響我們的業務;
•汽車用品、零部件、油漆、塗料、玻璃、化學品和機油的成本、可用性和運輸成本的變化;
•勞動力可用性或成本的變化，包括醫療保健相關或其他成本;
•我們吸引和留住人才的能力；
•影響費用的利率、商品價格、能源成本和外匯匯率的變化;
•通貨膨脹率的變化，這會影響我們的費用和客户支付汽車維修費用的能力;
•我們的主要供應商（包括國際供應商）繼續以我們業務所需的數量和價格及時向我們提供高質量產品的能力;
•特定產品的供應中斷或主要或推薦供應商的業務運營中斷;
•我們的供應商和服務提供商根據慣例信貸安排提供商品和服務的意願;
•我們與保險合作伙伴保持直接維修計劃關係的能力;
•特許經營、獨立經營和公司經營場所的經營和財務成功;
•加盟商是否願意參與並遵守我們的商業模式和政策；
•我們有能力成功進入新市場並完成建設，包括翻新、改造和擴建現有和更多的地點；
•與實施我們的增長戰略相關的風險，包括我們有能力開設更多的國內和國際特許經營、獨立經營和公司經營的地點，並繼續確定、收購和重新安排汽車售後業務，以及特許經營商繼續投資和開設新特許經營的意願；
•戰略收購的潛在不利影響；
•與收購或其他資本支出計劃有關的額外槓桿；
•媒體報道和社交媒體對我們聲譽的影響；
•我們的營銷和廣告計劃的有效性；
•天氣和我們業務的季節性；
•保險和自我保險費用增加；
•我們有能力遵守現有和未來的健康、就業、數據隱私、環境和其他政府法規；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•訴訟的不利影響；
•我們的計算機系統或信息技術發生重大故障、中斷或安全漏洞；
•國家、聯邦、州、地方和省級税收的增加，以及税收指導和法規的變化以及對我們實際税率的影響；
•災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、禁運、公共衞生問題或自然災害；
•管理我們債務安排的文件中的限制性公約的效力；以及
•其他風險因素包括在“風險因素“在本年度報告第1A項中。
這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因公開更新或審查任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。
第一部分
Driven Brands Holdings Inc.是特拉華州的一家公司。如本文所用，除非上下文另有説明，否則“驅動品牌”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語包括驅動品牌控股公司及其合併的子公司。
項目1.業務
概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他13個國家和地區擁有約5,000家不斷增長和高度特許經營的基地。我們規模龐大、多元化的平臺為廣泛的零售和商業客户提供高質量的服務。我們的服務範圍廣泛，涵蓋各種汽車需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，如換油和洗車。我們的品牌組合繼續產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率。我們的網絡在2023年的全系統銷售額約為63億美元，淨收入約為23億美元。
該公司以52周或53周為年度運營和報告財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六。截至2023年12月30日和2021年12月25日的2023財年和2021財年分別由52周組成，截至2022年12月31日的2022財年由53周組成。
我們是北美最大的多元化汽車服務提供商，擁有包括CARSTAR在內的一系列知名品牌®、國際海事組織®、MAACO®(“Maaco”)，Meineke汽車護理中心® (“Meineke”)，PH Vitres D‘Autos® (“PH”)，換5次機油® (“加5油”)，加5次洗車。®，Auto Glass Now® (“AGN”)，修復汽車使用® (“自動修復”)和1-800-散熱器和空調® (“1-800散熱器”)等。我們的多元化平臺擁有該類別50年的歷史，擁有業內一些最知名的品牌，幾乎可以滿足任何汽車服務場合的需求。
我們的業務
我們的汽車服務套件包括以下細分市場：
維修
我們的維修部門主要由Take 5 Oil和Meineke品牌組成。截至2023年12月30日，我們的維修品牌通過1786個地點為零售和商業客户(如車隊運營商)提供服務。我們的維護服務包括更換機油和其他定期安排或按需提供的汽車服務，包括車輛部件的維修和更換。
Take 5 Oil成立於1984年，專門提供高效的得來速換油服務。截至2023年12月30日，Take 5 Oil擁有355個特許經營地點和652個公司運營的地點，主要向零售和商業客户提供石油變化。此外，Take 5 Oil緊湊的店面佈局和獨特的淺坑設計降低了前期建設成本，提高了效率，並提供了房地產靈活性。Take 5 Oil的特許經營努力正經歷着強勁的勢頭，預計將通過其強勁和不斷增長的特許經營承諾繼續推動長期的單位增長。
截至2023年12月30日，我們在779個地點提供的其他維護服務是100%特許經營的，主要以Meineke品牌運營。Meineke成立於1972年，為零售客户和商業車隊項目提供一整套全面的汽車保養服務，包括維護、維修和更換部件，如剎車、供暖和冷卻系統、排氣和輪胎，被稱為汽車服務業的先驅。我們相信，Meineke是一個強大的知名品牌，具有很高的品牌知名度和客户滿意度，因為它提供高質量的服務，提供廣泛的服務，以及全國範圍內的地點網絡的便利。
洗車
按地點計算，我們是世界上最大的輸送機洗車公司，截至2023年12月30日，我們在北美、歐洲和澳大利亞總共擁有1,108個地點。我們的服務主要包括快遞式外部洗車服務，該服務利用自動傳送帶將車輛沿着軌道拖動，在那裏進行機器清洗。
我們在歐洲和澳大利亞的洗車服務主要是通過IMO品牌提供的，該品牌提供快遞式傳送帶洗車服務已有55年的歷史。IMO的業務吸引了廣泛的消費者基礎，他們希望在交通便利的地點提供低成本和高速的洗車服務。截至2023年12月30日，我們的717個國際分店採用獨立運營商模式，即第三方負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的一定百分比收取佣金。
自2015年進入美國市場以來，我們已經成長為國內最大的傳送帶洗車場運營商之一，截至2023年12月30日，我們在全美擁有391個公司運營的門店，主要是Take 5 Cash品牌。我們相信，我們極具吸引力的價值主張，專注於可負擔性、便利性和服務速度，與我們的客户產生共鳴，並鼓勵更高的使用頻率。為了進一步加強客户忠誠度和訪問頻率，我們還利用了訂閲會員計劃，2023年，該計劃約佔我們國內洗車收入的60%，高於前一年的約50%。
油漆、碰撞和玻璃
我們的油漆、碰撞和玻璃部門主要由CARSTAR、ABRA、Fix Auto、Maaco、Uniban和AGN品牌組成，截至2023年12月30日，通過1,888個地點為零售和商業客户提供服務。我們的油漆服務包括全身重新噴漆和修補、表面準備和保護以及重新拋光和其他美容修復；我們的防撞服務包括全面的碰撞修復和重新拋光服務；我們的玻璃服務包括汽車玻璃的更換、修復和校準服務。
我們的油漆服務是通過Maaco提供的，Maaco成立於1972年。截至2023年12月30日，我們的392家特許經營門店提供一整套服務，包括油漆服務、表面準備、保護、重新打磨、翻新以及其他外部和內部美容維修。MAACO主要服務於零售客户和商業車隊運營商，並以遠低於大多數碰撞中心的平均價位提供強大的零售客户服務，使其成為客户不願提交保險索賠時進行車身小修的經濟選擇。
我們的碰撞修復服務主要通過CARSTAR、ABRA和Fix Auto提供，這三家公司分別成立於1989年、1984年和1997年，共同構成了北美最大的特許碰撞修復網絡。截至2023年12月30日，我們的1,028個碰撞地點擁有99%的特許經營權，除了提供其他美容維修外，還提供全面的碰撞修復和翻新服務。
我們的玻璃維修服務主要通過加拿大的Uniban和美國的AGN提供。Uniban成立於1977年，是同類產品中的領先者。2022年，我們通過收購AGN和其他較小規模的收購，將我們的產品擴展到美國，使我們成為美國汽車玻璃服務類別中第二大玻璃服務企業。截至2023年12月30日，我們在美國和加拿大的237個特許經營和231個公司運營的玻璃服務地點主要為零售客户以及商業車隊運營商和保險公司提供汽車玻璃的更換、維修和校準服務。我們還為保險公司提供技術支持的玻璃索賠管理服務，這將推動我們的玻璃服務地點和分銷業務的增量業務，並對我們的油漆和防撞業務起到補充作用。
平臺服務
我們的平臺服務部門主要由1-800散熱器、PH、尖頂電源、Driven Advantage和汽車培訓學院(“ATI”)業務組成。這一細分市場通過採購、分銷和培訓服務推動有機增長機會，以及通過收購目標採購推動增長機會，為我們的品牌帶來了顯著的好處。
我們的經銷服務主要通過1-800散熱器提供，該公司成立於2001年，是汽車零部件行業最大的特許經銷商之一。截至2023年12月30日，1-800散熱器的206家門店幾乎都是獨家特許經營的，向汽車維修店、汽車零部件店、車身店和其他汽車維修店分銷廣泛、多樣化的長尾汽車零部件，包括散熱器、空調組件和排氣產品。1-800散熱器一流的運營模式由專有算法採購技術提供支持，使加盟商能夠有效地訂購庫存、管理定價並在數小時內將部件交付給客户。
PH成立於1967年，通過加拿大各地的配送中心網絡分銷擋風玻璃和玻璃配件，並提供直接安裝服務。PH是我們公司經營和特許經營的Uniban門店的主要玻璃經銷商。
2017年，我們推出了Spire Supply，這是一家內部分銷商，銷售機油過濾器和雨刮片等消費品，目前為所有Take 5 Oil門店提供服務。2023年，我們推出了我們的Driven Advantage電子商務平臺，為我們的用户羣提供定製購買體驗。與其他選擇相比，Driven Advantage和Spire Supply為特許經營商提供了具有吸引力的定價，併為Driven Brands提供了遞增的EBITDA。此外，驅動優勢和尖頂供應
通過減少庫存需求和確保供應的可用性，簡化特許經營商和公司運營商店的運營。
我們的財務和運營培訓服務是通過ATI提供的，ATI是為獨立維修和維護以及油漆和防撞車間提供培訓服務的領先提供商。ATI的核心課程是為期多年的培訓套餐，通常通過按月訂閲的方式支付。我們相信，ATI的領先培訓計劃進一步增強了Driven Brands的培訓平臺，為Driven Brands和我們的特許經營商提供了改善運營支持和提高盈利能力的機會。此外，ATI的獨立汽車商店的深度客户數據庫為我們未來的特許經營發展和收購提供了管道。
發展我們的品牌
我們尋求通過同店銷售業績和新店數量的增長，包括有機增長和有針對性的收購，實現強勁的增長和市場份額的增加。我們相信，我們的多元化平臺能夠為客户提供極具吸引力和便捷的服務主張，為所有車輛類型和多個服務類別提供廣泛的服務，包括油漆，碰撞，玻璃，維修，換油，維護和洗車。
有機綠地房地產開發和併購的執行是Driven Brands平臺的核心競爭力和重要的共享服務能力。我們相信，我們已作好準備，繼續我們長期成功的收購記錄，這將為我們提供新的有機和收購增長機會，在高度分散的服務類別。此外，不斷髮展的汽車技術格局為Driven Brands提供了眾多機會，以利用其規模和核心競爭力繼續擴大我們的市場份額。
我們繼續利用我們的規模和綜合資源，創造一個獨特而強大的共享服務，我們相信這為每個品牌提供更多的資源，併產生比任何單個品牌更好的結果。我們通過持續的培訓計劃、有針對性的營銷改進、採購節約和成本效益來加強我們的地點，推動Driven Brands和我們的特許經營商的收入和盈利能力增長。
我們的有機增長和收購戰略通過我們的數據分析引擎得到加強，該引擎由內部收集的數據提供動力，這些數據來自消費者、他們的車輛以及在每次交易中提供給我們的服務，並通過第三方數據進一步豐富。這種強大的數據收集功能擁有獨特的客户數據，我們在整個平臺上使用這些數據來提高我們的營銷和客户勘探能力，衡量位置性能，增強商店級運營，並優化我們的房地產選址。隨着我們的有機增長和通過收購，我們相信我們的共享服務和數據分析的力量將不斷增長，並將繼續成為我們業務的關鍵差異化因素。
新單位增長
我們在單位增長方面有着良好的記錄，並相信我們的競爭優勢為我們提供了堅實的財務和運營基礎，使我們能夠實現增長。我們在北美經營的市場高度分散。我們公司運營地點的成功得益於我們的深度數據分析能力，這些能力使用專有算法和見解來實現最佳地點識別和選擇。
我們的特許經營和公司經營的Take 5 Oil業務已增長到1，007個地點，並提供了強勁的同店銷售和利潤增長。我們有一個強大的管道特許經營地點以及綠地和塔克在公司經營的商店，並計劃繼續擴大我們的市場佔有率和產品供應利用我們的驅動優勢和螺旋供應購買力。
於2022年，我們擴展至美國玻璃市場，並已發展至218家公司經營的美國玻璃商店。我們透過12項收購擴大市場份額，使我們成為美國第二大玻璃服務業務。憑藉低成本的店鋪擴張，我們繼續尋求機會擴大我們的網絡和市場份額。2023年，我們推出了美國理賠管理業務，以擴大業務量和保險收入。
我們的特許經營增長是由新店開業以及獨立市場參與者的轉換驅動的，這些參與者沒有我們的規模化平臺的好處。我們有吸引力的單位經濟，全國品牌知名度，強大的保險和車隊客户關係，以及有益的共享服務能力，為我們的特許經營商提供了非常引人注目的經濟利益，從而產生了加入並留在我們網絡中的強烈願望。截至2023年12月30日，我們已達成協議開設約1，300個新特許經營單位，這為我們提供了未來特許經營單位增長的可見性。
同店銷售增長
在過去16年中，我們有15年的同店銷售業績都是積極的，證明瞭我們有能力推動有吸引力的有機增長。我們推動有機增長的能力主要集中在：
•商業夥伴關係：我們發展商業合作伙伴關係，並通過成為一個非常方便和具有成本效益的“一站式”服務提供商來贏得新客户，以滿足商業客户（如車隊運營商和保險公司）的廣泛汽車服務需求。這些客户希望與全國規模和公認的連鎖店合作，這些連鎖店具有廣泛的地理覆蓋範圍，廣泛的服務產品，強大的運營指標和集中的計費服務。我們致力於擴大與現有商業客户的合作伙伴關係，並吸引新的國內和本地客户。
•保險合作伙伴：我們繼續發展與主要保險公司的關係，主要是在我們的油漆，碰撞和玻璃業務。2023年，我們將為保險公司提供的科技型玻璃理賠管理服務擴展至加拿大和美國。2023年，我們的油漆、碰撞和玻璃部門通過與保險公司的關係實現了約25億美元的全系統銷售額。
•洗車收入模型自2020年收購ICWG以來，我們已將美國洗車店的訂閲會員計劃擴展至2023年國內洗車收入的約60%。除了培養客户對我們商店的忠誠度外，我們相信訂閲計劃有潛力產生可預測的經常性收入，並提供增量數據和客户洞察，進一步加強我們的數據分析能力。
•利用數據分析優化營銷、產品供應和定價：我們擁有龐大的專用品牌營銷基金，由特許經營商的捐款支持，2023年，我們花費了約1. 59億美元用於品牌營銷。我們的數據分析引擎提供的見解增強了我們的營銷和促銷策略，以推動單位級績效的增長。例如，我們的專有數據算法通過個性化、有針對性和及時的營銷促銷活動，在正確的時間為客户提供最佳優惠，幫助優化潛在客户的生成和轉化。此外，我們的數據提供的見解使我們能夠識別和推出新產品，改進菜單設計，並優化我們品牌的定價結構。像這樣的用例會定期進行測試、改進並部署在我們的網絡中，以提高商店的性能。
採購舉措和加強平臺服務
我們尋求利用我們平臺的優勢，通過以下方式提高特許經營、獨立運營和公司運營地點的利潤率：
•利用共享服務和平臺規模：由於我們所做的投資，我們相信我們的共享服務提供了巨大的運營槓桿，可以支持比我們今天大得多的業務。Driven Brands也一直在通過技術進步來提高利潤率，以增強店內運營並在整個產品組合中部署最佳實踐培訓計劃。
•利用採購計劃的採購實力：Driven Brands目前為我們的網絡提供了比獨立實現的更低的供應和服務成本，從而增強了對加盟商和其他網絡成員的價值主張，並提高了我們獨立運營和公司運營地點的收益。2023年，我們推出了Driven Advantage電子商務平臺，允許網絡成員利用Driven Brands的供應商網絡，通過更低的價格和激勵措施來提高運營利潤率。隨着我們的持續增長，我們相信我們將繼續利用我們的規模和購買力，為我們的整個系統帶來更大的價值。
公司運營的商店戰略
我們的公司經營的商店戰略包括執行我們的簡單運營模式，這使我們能夠適應不斷變化的經濟條件。在設立首席運營官職位後，公司專注於在公司運營的地點標準化各品牌的實踐和運營模式，以進一步提高效率和擴大利潤率。我們繼續通過開設綠地以及收購和轉換門店來擴大公司運營的足跡，同時保持嚴格的資本審查。我們公司運營的門店受益於跨品牌採購戰略，從而降低了運營成本。
特許經營戰略
我們的特許經營戰略是以資本高效的方式擴大我們品牌的某些足跡。我們的特許經營模式利用了我們成熟的品牌策略，我們一流開發團隊的市場規劃和選址能力，以及積極進取的所有者的當地市場專業知識。我們極具吸引力的單位經濟效益、國家品牌認知度、強大的商業車隊和保險客户關係，以及有益的共享服務能力，為我們的特許經營商提供了極具吸引力的經濟效益，導致他們強烈希望加入我們的網絡並留在我們的網絡中。截至2023年12月30日，我們已達成協議，將開設約1,300個新的特許經營單位，這使我們能夠清楚地看到未來特許經營單位的增長。
我們在與現有和新的特許經營商開設門店方面有着良好的記錄，我們在選擇和批准特許經營商時遵循嚴格的指導方針，這些特許經營商要經過廣泛的面試過程、背景調查，並受到財務和淨值要求的約束。
特許經營協議
對於我們所有品牌的特許經營商，我們簽訂了一項涵蓋標準條款和條件的特許經營協議。根據我們的特許經營協議，我們通常授予特許經營商在初始期限(通常為5至20年)內使用我們的標誌和操作系統進行運營的權利，並可選擇續簽協議。所有提議的新商店選址都需要我們的正式批准。通常，特許經營商向Driven Brands支付一次性初始特許經營權許可費和持續特許經營權使用費，通常基於總銷售額的一定百分比。我們一些品牌的特許經營商也會或可能被要求向營銷基金捐款，通常基於總銷售額的百分比，或者在某些情況下，基於適用的指定營銷區域的固定金額或每週營銷預算。
我們的特許經營協議還要求特許經營商遵守我們管理提供服務和使用供應商的標準運營方法，並可能包括從我們、我們的附屬公司和/或指定供應商購買特定產品的要求。除了這些標準和政策外，我們不控制加盟商的日常運營，如員工的招聘和培訓。
我們為我們的特許經營商提供特定於品牌的服務(例如，品牌營銷、特許經營支持和運營)和全面的共享服務(例如，消費者洞察、採購計劃節省、商業車隊、培訓、開發、金融和技術服務)。
獨立運營商協議
我們在美國以外的幾乎所有洗車點都採用獨立的運營模式，第三方負責現場層面的勞動力，並根據現場洗車收入的百分比收取佣金。在我們獨立運營的網站，我們簽訂獨立運營商協議，涵蓋支付給獨立運營商的洗車服務佣金、與獨立運營商在我們沒有任何收入的地點提供的其他服務有關的條款，以及其他標準條款和條件，包括關於保護機密信息、我們的知識產權和客户數據、與分包、賠償和終止有關的標準。
營銷策略
我們的營銷戰略強調基於需求的服務產品和我們每個品牌的價值主張。我們將營銷努力集中在我們認為會產生最高回報率的領域，包括針對特定客户制定量身定做的營銷活動，當我們相信他們可以從我們品牌提供的服務中受益時。
在我們提供的產品中，平均每年有大約14個接觸點與每年與洗車、換油以及維護和維修服務相關的獨特客户有機會。
我們使用各種營銷技術來建立對我們的品牌及其提供的產品和服務的知名度，並創造需求。我們的廣告戰略包括客户關係管理、社交和數字媒體以及電視、印刷、廣播和贊助。我們實施了高度專業化和以數據為導向的營銷實踐，並擁有專門的品牌營銷基金，由我們的特許經營商提供支持。
行業概況和競爭
我們在高度分散的汽車服務和零部件分銷市場中與各種服務提供商競爭。競爭對手包括國際、國家、地區和當地的維修和保養店、換油店、洗車店、油漆和碰撞維修店、玻璃維修和更換店、汽車經銷商以及汽車零部件供應商，包括在線零售商、批發分銷商、五金店以及折扣和大眾市場商品
店考慮到行業的分散性，我們的競爭對手包括數量有限的大型供應商。通常情況下，我們的競爭對手在我們的一個類別中提供服務;然而，很少有競爭對手像Driven Brands那樣提供跨多個類別的服務。我們認為，我們行業的核心競爭力因素是規模、地理覆蓋範圍、品牌知名度、服務定價、速度和質量以及客户滿意度。
我們與其他特許經營商競爭的基礎是特許經營商的預期投資回報和我們為他們提供的價值主張。我們通過競爭向潛在特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他汽車售後服務提供商購買特許經營權，或者也可能考慮購買其他行業的特許經營權。
政府法規和其他監管事項
我們的運營受到北美、歐洲和澳大利亞眾多聯邦、州、地方和省級法律法規的約束，涉及消費者保護、職業許可、環境保護、數據隱私、勞動和就業、税收、許可以及其他法律法規。在某些司法管轄區，我們必須獲得許可證或執照，以遵守有關員工選拔、培訓和商業行為的標準。
作為特許經營人，我們受各州和各省法律的約束，聯邦貿易委員會（“FTC”）監管我們在美國的特許經營活動。FTC要求特許經營人在執行特許經營協議前向潛在特許經營人進行廣泛披露。14個州要求註冊，並與至少一個其他州一起，要求與特許經營要約和銷售有關的具體披露，至少有20個州和美國領土有“特許經營關係法”，限制特許經營者終止特許經營協議或拒絕同意這些協議的更新或轉讓。此外，加拿大的大多數省份對特許經營權的提供和銷售以及特許經營關係的某些方面進行管制。雖然這些省級特許經營法沒有註冊要求，但它們確實要求與美國類似的預售披露。
我們不知道任何聯邦、州、地方、省或其他法律或法規可能會實質性地改變或影響我們的收入、現金流或競爭地位，或導致任何重大資本支出。然而，我們無法預測任何可能影響我們或我們的特許經營商的待決或未來立法或法規或任何現有法律（包括任何新頒佈的法律）的未來詮釋對我們的營運（尤其是對我們與特許經營商的關係）的影響。
員工與人力資本資源
截至2023年12月30日，我們僱用了約10，600名全職員工，其中約8，800名員工在公司運營的地點工作。這些僱員都不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有和潛在的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予以股票為基礎的薪酬獎勵和以現金為基礎的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工、行政人員和董事。我們追求卓越的績效和成果，這就是為什麼精英管理和基於績效的薪酬是我們核心價值觀的一部分。我們為員工提供成長的機會，並根據結果獲得獎勵。
我們的特許經營權是獨立擁有和經營的企業。因此，我們的特許經營商的僱員並非Driven Brands的僱員。我們在獨立經營的洗車地點的獨立經營者負責現場一級的勞動力，因此不是Driven Brands的員工。
知識產權
我們的商標對我們的營銷活動和業務行為至關重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊局註冊的某些商標、服務商標和商品名稱，或根據美國或我們經營所在的其他司法管轄區的普通法存在的商標、服務商標和商品名稱。在識別和區分我們的產品和服務方面具有重要意義的商標包括但不限於ABRA®，CARSTAR®，DrivenBrands®、國際海事組織®、MAACO®，Meineke汽車護理中心®，PH Vitres D'Autos®，Spire供應®，換5次機油®，乘坐5輛洗車車®，Uniban®，Auto Glass Now®和1-800-散熱器和空調®。如果適用，我們還許可或再許可Fix Auto Usage®與我們在美國的業務有關的商標。我們還擁有域名，包括我們的主要域名“www.drivenbrands.com”。
季節性
季節性變化，包括惡劣天氣，會影響我們對汽車維修和維護服務、洗車和產品的需求。例如，客户可能會在冬季購買較少的底盤服務，當里程數
被驅動的往往更低。此外，在惡劣天氣期間，客户可隨時推遲或放棄洗車或車輛維護，如更換機油。
附加信息
公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過其互聯網網站www.drivenbrands.com免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告、委託書以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。提交給美國證券交易委員會的材料可在www.sec.gov上查閲。
利用網站提供信息
時不時地，我們已經並期望在未來利用我們的網站作為分發材料的渠道
有關公司的信息。有關公司的財務和其他材料信息通常發佈在我們的網站上，並可在https://investors.drivenbrands.com.上訪問為了接收有關我們網站上的新帖子的通知，鼓勵投資者註冊到我們的網站以接收自動電子郵件警報。我們網站的內容不包含在本年度報告中。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險包括以下描述的風險，並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響。在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下每個風險因素，以及本年度報告中提供的10-K表格和我們的其他公開披露中提供的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：
•競爭可能會損害我們的業務和經營結果。
•消費者偏好和看法的變化以及經濟、市場和其他條件的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們的業務受到加盟商財務業績的影響。
•運營成本的增加，包括勞動力和大宗商品成本以及利率的上升，已經並可能在未來再次對我們的運營結果產生不利影響。
•我們的業務受到汽車技術進步的影響。
•我們依賴包括國際供應商在內的主要供應商，以我們業務所需的數量和價格及時交付高質量的產品。
•我們可能無法執行開設更多門店和進入新市場的計劃。
•我們的業務可能會受到債務的不利影響，包括與收購和其他資本支出計劃相關的額外槓桿。
•如果加盟商和其他被許可人不遵守所需的質量和商標使用標準，我們的品牌可能會受到聲譽損害，進而可能對我們的業務產生不利影響。
•我們嚴重依賴信息系統和技術，任何重大故障、中斷或安全事件都可能損害我們高效運營業務或及時或準確準備財務報告的能力。
•我們的失敗或我們的特許經營商和獨立運營商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規可能會導致我們的品牌損失和損害。
•管理我們債務的文件有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
•管理證券化債務融資的證券化高級票據契約可能會限制證券化實體流向我們及其附屬公司的現金流，而一旦發生某些事件，現金流將進一步受到限制。
•我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受過去和未來可能依賴的某些公司治理要求的約束。
•未來在公開市場上出售我們的普通股，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。
與我們的業務相關的風險
競爭可能會損害我們的業務和經營結果。
汽車售後服務行業競爭激烈，我們在“DIFM”(“DIFM”)和“DIY”(“DIY”)汽車服務行業面臨各種各樣的競爭對手。競爭對手包括國際、國家、地區和當地的維修和保養商店、油漆和防撞修理商店、玻璃修理和更換商店、汽車經銷商、換機油商店、洗車企業和汽車零部件供應商，包括在線零售商、批發分銷商、五金店和折扣和大眾市場商品商店。眾多和多樣化的市場參與者在規模、地域覆蓋範圍、價格、服務、質量、品牌知名度、客户滿意度以及對各種保險公司業績指標的遵守方面形成了激烈的競爭。我們的一些競爭對手已經整合了規模較小的獨立汽車服務品牌和商店，以實現額外的效率和規模經濟。
我們的某些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，以及更多的財務、營銷、運營和其他資源，這可能會使他們在這些競爭領域的某些或全部方面具有一定的競爭優勢。我們的一些競爭對手已經並可能繼續在我們目前的位置附近開設新的門店，並且已經並可能繼續進行大幅的價格折扣，以應對經濟疲軟和不確定性，每一種情況都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。我們預計，隨着現有競爭對手繼續擴大業務、提供產品組合、推動積極的營銷活動以及新競爭對手的出現，競爭將繼續加劇。這些增加的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
消費者偏好和看法的變化以及經濟、市場和其他條件的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
對我們產品和服務的需求在過去和將來都受到多個因素的影響，包括：
•運營中車輛的數量和車齡，因為某個車齡(通常超過三到五年)的車輛可能不再在原始車輛製造商的保修範圍內，而且往往比較新的車輛需要更多的維護和維修。較年輕的營運車輛數目較少，可能會減少對我們服務的需求。
•能源價格上漲，因為能源價格上漲可能會導致客户推遲某些維修或購買，因為他們用收入的更高比例支付汽油和其他能源成本，減少車輛駕駛，從而減少磨損，降低維修和維護需求。
•汽車技術和零部件設計的進步和變化可能會導致需要維修和維護的汽車(如機油更換次數減少和零部件使用壽命延長)，可能會使客户更有可能使用經銷商汽車維修服務，或者可能會增加到我們地點獲得相關零部件或員工培訓的成本。
•經濟低迷，因為經濟狀況下降可能會導致客户推遲車輛維護、維修、換油、洗車或其他服務，獲得信貸，或自行維修和保養車輛。在經濟狀況良好的時期，消費者可能會決定購買新車，而不是讓舊車進行維修。此外，經濟疲軟和不確定性可能會導致消費者偏好的變化，如果這種經濟狀況持續很長一段時間，這可能會導致消費者在汽車售後市場上對他們的消費行為做出長期的改變。
•由於温和的天氣條件可能會降低汽車零部件的故障率，或導致事故減少或油漆和塗料的惡化速度減緩，因此需要更少的汽車維修和更少的汽車維護服務。此外，惡劣的天氣可能會導致客户推遲或放棄車輛維護，如更換機油和洗車。
•消費者抵制更換服務提供商，因為他們可能不熟悉自己車輛的機械操作，因此可能會選擇他們過去光顧的服務提供商，或者可能繼續返回他們購買車輛進行維修的經銷商。車輛使用的系統日益複雜，加劇了這一風險。
•原始車輛製造商或政府法規對獲取診斷工具和維修信息的限制，這可能會限制我們進行維護和維修的能力。
•與我們的任何服務和產品相關的負面宣傳，或關於汽車售後服務行業的負面宣傳，無論是否屬實，都可能導致消費者對我們的品牌失去信心，或可能損害其聲譽。
•出行模式的改變，這可能會導致消費者更多地依賴公共交通或減少出行頻率。
•汽車維修費用可能取決於保險計劃，保險公司可能要求維修技術人員持有我們所在地的人員沒有的某些證書。
•汽車行業政府法規的變化，包括污染防治法律，這可能會影響對汽車維修和維護服務的需求，並以未知的方式增加我們的成本。
其他可能影響我們業績的事件和因素包括：
•消費者偏好、觀念和消費模式的變化;
•人口趨勢；
•就業水平和工資率及其對潛在客户的可支配收入和實際或預期財富及其消費習慣的影響，這可能會影響流量和交易規模；
•在我們的地點銷售的時間和數量的變化；
•客户訪問頻率的變化；
•駕駛和交通模式的變化；
•參賽者的類型、數量和地點；
•機油和汽車用品、零部件、油漆、翻新塗層、玻璃、化學品和洗車用品的成本、可獲得性和運輸成本的差異；
•業務或運營支持工作出現意外放緩；
•勞動力可用性或成本的變化，包括醫療保健相關或其他成本;
•為預期未來在我們地點的銷售而進行支出的時機；
•無法購買足夠數量的廣告或增加廣告成本；
•我們所在國家的國家、聯邦、州、地方和省級税收增加，包括所得税、間接税、非居民預扣税和其他類似税收，以及税收指導和法規的變化以及對我們有效税率的影響；
•與在國外經營有關的因素，包括遣返風險、外匯風險和税收待遇的變化；
•高水平的經濟通貨膨脹；
•不可靠或低效的技術，包括銷售點和支付系統；
•天氣、自然災害、流行病、軍事衝突等災難性事件和恐怖活動；
•特許經營權協議續簽次數的變化；以及
•我們有能力與保險合作伙伴保持直接維修計劃和其他關係。
我們的業務受到特許經營商財務業績的影響.
我們的業務受到加盟商運營和財務成功的影響，包括加盟商執行我們的戰略計劃以及他們獲得足夠資金執行這些計劃的能力。當我們的特許經營商受到經濟狀況疲弱的影響，無法獲得足夠的資金來源時，他們的財務狀況會惡化，我們的收入可能會下降，我們可能需要延長付款期限或做出其他讓步。在有限的情況下，我們也可能被要求支付租賃費，而無法收取我們從業主那裏租賃的住宅地點的分租付款，然後在特許經營商未能根據分租支付租金的情況下轉租給特許經營商。此外，特許經營商或任何特許經營商協會拒絕續簽或重組其特許經營協議，可能會導致特許經營商支付的款項減少。簽訂重組後的特許經營協議可能會導致未來特許經營商支付的特許權使用費費率降低。此外，如果我們的特許經營人無法獲得完成計劃中的改建和建設項目所需的資金，他們可能會被迫推遲或取消這些項目。
加盟商的員工不是我們的員工。我們為加盟商提供培訓和支持，但加盟店的經營質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果他們不這樣做，我們的形象和聲譽可能會受到影響，收入可能會下降。
我們的業務受到汽車技術進步的影響.
對我們的汽車維修服務和產品的需求可能會受到汽車技術的持續發展的不利影響，包括自動駕駛和電動汽車以及共享移動性。某些汽車製造商生產的一些汽車使用壽命更長，需要的服務和維護頻率較低，或者它們可能需要比我們所在地點提供的更專業的服務和維護。製造商原始設備部件的質量改進在過去減少了，未來可能會減少對我們的服務和產品的需求，從而對我們的銷售產生不利影響。例如，製造商使用不鏽鋼排氣部件延長了這些部件的壽命，從而減少了對排氣維修和更換的需求。汽車製造商和其他第三方提供的更長時間和更全面的保修或服務計劃也可能對我們的產品和服務需求產生不利影響。新車主也可以選擇在汽車保修期內由經銷商對其汽車進行維修。此外，汽車技術的進步，如事故避免技術，繼續要求我們產生更新診斷能力和技術培訓計劃的額外成本，或者可能使提供此類培訓計劃變得更加困難。這些進展可能會增加我們的成本，減少我們的利潤，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
某些限制可能會阻止我們向客户提供我們的服務和產品.
我們可能無法向某些客户提供我們的產品和服務，因為他們與第三方有合同關係來維修他們的車輛；我們可能因為原始車輛製造商施加的限制或政府法規的限制而無法獲得必要的診斷工具和維修信息；可能導致車主依賴經銷商進行維護和維修；或者保險公司可能要求維修技術人員持有我們所在地人員不具備的某些證書。這些限制可能會對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
運營成本的增加，包括勞動力和大宗商品成本以及利率的上升，已經並可能在未來再次對我們的運營結果產生不利影響。
員工工資、福利和保險以及其他運營成本(如商品成本、法律索賠、保險成本和借款成本)的持續增長對我們所在地的運營和行政費用產生了不利影響，未來可能會再次出現這種情況。我們無法控制的因素可能會導致我們的運營成本增加，如天氣狀況、自然災害、疾病爆發、全球需求、產品召回、通脹、內亂、關税和政府法規。例如，特許經營商和獨立經營者可能會(在某些情況下被要求)向其某些員工提供醫療保健福利，我們可能會向公司運營地點的某些員工提供醫療保健福利。同樣，汽油價格的上漲可能會導致我們和我們的特許經營商使用的分銷商徵收燃油附加費，這將增加運營成本。如果我們不選擇或無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們地點的此類成本的任何增加都可能降低我們和我們的特許經營商的銷售額和利潤率。
此外，利率上升可能影響土地收購及建築成本以及信貸及可供租賃地點的成本及可用性，從而對我們及我們的特許經營商為發展額外地點及維護現有地點提供資金的能力造成不利影響。通貨膨脹還可能導致商品、勞動力和福利成本增加，從而降低我們所在地的盈利能力。勞動力成本的增加可能使我們難以找到新的獨立運營商，並可能要求我們向現有的獨立運營商支付更高的佣金。上述任何增加均可能對我們及我們的加盟商的業務及經營業績造成不利影響。
高水平的經濟通脹可能會增加我們的運營成本，影響對我們產品的需求，並影響我們業務的盈利能力。
美國在各種經濟部門都經歷了高水平的價格通脹。無法保證這種通貨膨脹將達到多高和/或這種高通貨膨脹水平可能持續多久。高水平的通貨膨脹可能會影響員工和員工成本以及公司及其特許經營商需要購買的商品和服務的成本。Driven Brands及其特許經營商可能無法通過價格上漲抵消通脹的負面影響。此外，高水平的通貨膨脹可能會影響Driven Brands客户購買產品的需求。上述任何一項均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的地點可能會遇到招聘和留住合格人員的困難，從而導致更高的勞動力成本。
我們的工廠運營需要入門級和熟練的員工，在某些地區，訓練有素和經驗豐富的汽車領域人員需求量很大，薪酬水平具有競爭力，這導致勞動力成本增加。我們、我們的特許經營商和獨立運營商可能會不時遇到招聘和留住此類合格人員的困難。對僱員的競爭和工資上漲也可能導致難以僱用和留住關鍵的合格人員。此外，成立工會可能會增加我們所在地的運營成本。任何此類未來困難都可能導致我們所在地的銷售和經營業績下降，進而對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。
保險範圍可能不足，而增加的自保及其他保險成本可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們和我們的特許經營商持有保險，這些保險政策可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。例如，某些特殊危險可能不包括在內，許多其他風險可能無法獲得保險（或可能只能以昂貴得令人望而卻步的費率獲得）。此外，所產生的任何損失可能超過保單限額，而向我們及加盟商作出的保單付款可能無法及時作出。任何此類損失或延遲付款可能導致我們所在地的銷售和經營業績下降，進而可能對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，在未來，保險費可能會增加，我們和我們的特許經營商可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得。雖然我們設法管理我們的索賠，以防止增加，這種增加可能會發生意外，而不考慮我們的努力，以限制他們。如果發生此類上漲，我們的地點可能無法通過產品或服務價格上漲將其傳遞給消費者，導致盈利能力下降，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果產生對第三方的責任，如果此類第三方所遭受的損失不在特許經營商或我們的保險範圍內，或者超過特許經營商或我們的保險的保單限額，則此類第三方可以尋求從我們那裏收回其損失，無論他們是否在法律上或合同上有權這樣做，這可能會增加訴訟成本或導致我們的責任。此外，重大不滿意的判決可能導致我們的一個或多個經營實體破產，這可能對我們的經營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。
供應成本增加可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的工廠運營需要大量的汽車用品。我們的成功部分取決於我們對供應成本和可用性變化的預測和反應能力，我們很容易受到我們無法控制的因素導致的主要和次要供應成本增加的影響。這些因素包括整體經濟狀況、供求的重大變化、季節性波動、流行病、天氣狀況、我們經營所在市場的貨幣價值波動、商品市場投機和政府法規。
較高的供應成本或有限的供應可能會減少我們的利潤，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這種波動也可能導致我們和我們的特許經營商或獨立運營商考慮改變我們的產品交付策略，並導致我們的服務定價的不利調整。
美國和/或其他政府徵收的關税以及地緣政治的不確定性可能會增加我們的供應成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
美國和其他地區的關税上調可能會增加我們的供應成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，新關税也可能使我們的產品對客户來説更加昂貴，從而可能抑制客户需求。我們可能無法通過向客户提價來抵消關税的財務影響。未來可能會有額外的關税或其他監管變化。還有一種擔憂是，美國和其他國家的貿易政策可能導致各國採取額外的關税和其他貿易限制措施，導致全球貿易戰，並使我們的產品在某些市場上失去競爭力。上述任何情況均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外，經濟和地緣政治事件，如俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及中東地區的衝突，已經並可能繼續導致全球市場和行業的進一步中斷、不穩定和波動，這可能對我們的運營產生負面影響，包括石油或其他成本上升。例如，美國政府和我們運營所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施更多的制裁和管制。當前和潛在措施的影響，以及對這些措施的潛在反應可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。
我們的產品採購收入減少可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們為1-800散熱器特許經營商提供購買運營適用地點所需的某些產品的能力。我們向特許經營商和我們公司經營的地點提供經營適用地點所需的某些產品。我們也可能向第三方提供某些產品。雖然1-800散熱器特許經營商的特許經營協議可能要求他們從1-800散熱器電子網絡購買產品，但他們將來可能不需要這樣做。
此外，我們的Driven Advantage平臺允許我們公司運營的商店和某些合作伙伴購買運營其位置所需的許多產品和用品。我們的合作伙伴，包括某些特許經營商，可能會，但不是必須，從我們這裏購買產品，並可能在未來決定不這樣做。儘管我們預期將受惠於產品採購收入及定價安排，但不能保證有關收入及安排將繼續更新或取代。我們未能保持目前的產品採購收入可能會對我們的產品質量產生重大影響。
對我們的銷售額和利潤率造成不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
根據我們的規模和滿足數量要求的能力，我們受益於與某些大型石油和其他供應商協商的折扣。我們未能在未來協商有利條款或未能滿足數量要求可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響。我們的部分分銷收入是基於Take 5 Oil地點的增長和擴張，以及與供應商談判的有利定價以及管理單位勞動力和運輸成本的能力。我們的採購量減少或產品、勞動力或運輸成本增加可能對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響。
我們依賴包括國際供應商在內的主要供應商，以我們業務所需的數量和價格及時交付高質量的產品。
我們向我們的特許經營商推薦主要供應商(包括我們的子公司)，我們的成功取決於我們繼續以接近歷史水平的價格提供我們的服務和產品的能力。我們的供應商可能會受到經濟疲軟和不確定性的不利影響，例如大宗商品價格上漲、燃料成本上升、信貸市場緊縮以及各種其他因素，包括地緣政治不確定性、運輸中斷、進出口法規、制裁和勞動力短缺。在這樣的環境下，我們的供應商可能會試圖改變他們與我們做生意的條款，以減少任何當前和未來的經濟或監管挑戰對他們業務的影響，或者可能停止或暫停運營。如果我們被迫重新談判我們與供應商開展業務的條款或尋找替代供應商來提供關鍵產品或服務，可能會對我們地點的利潤率產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此前，經濟疲軟和不確定性迫使一些供應商尋求融資，以穩定業務，其他供應商則被迫重組或完全停止運營。此外，我們的一些主要供應商在我們經營的市場之外擁有重要的業務，這可能使我們面臨這些供應商所在國家發生的事件，包括政府幹預和外匯波動。此外，我們供應商及時交付產品的能力受到網絡相關風險的影響。如果一家主要供應商或大量其他供應商暫停、減少或停止運營，我們和我們的特許經營商可能難以保持各自地點的充分供應。如果我們和我們的特許經營商被迫暫停向客户提供的一項或多項服務，可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
供應鏈短缺和中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的特許經營商依賴於頻繁交付符合我們質量規格的汽車零部件、機油、洗車和其他用品。由於意料之外的需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工行動、惡劣天氣、自然災害(如洪水、乾旱和颶風)、疾病爆發(包括流行病)或其他條件導致的汽車產品、機油或洗車和其他供應的短缺或中斷，已對此類產品的供應、質量和成本產生不利影響，並可能在未來再次發生這種情況，這可能會降低我們的收入，增加運營成本，損害品牌聲譽，並以其他方式損害我們的業務和我們的特許經營商的業務。此類短缺或中斷可能會降低我們的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於供應商、分銷商和服務提供商是否願意根據慣例的信貸安排向我們的地點提供商品和服務，這些安排可能在未來以不太優惠的條款提供，或者根本不提供。
正如在汽車服務、零部件分銷和洗車行業中常見的那樣，我們的地點根據慣例的信用安排從供應商、分銷商和服務提供商那裏購買商品。我們資本結構和特許經營商資本結構的變化，或其他我們無法控制的因素，可能會導致我們的供應商、分銷商和服務提供商改變他們慣常的信貸安排。任何影響供應商、分銷商和服務提供商的商業信用的事件(包括這些供應商、分銷商和服務提供商無法獲得貿易信用或以優惠條款或根本不能考慮其應收賬款)或影響我們和我們的加盟商的可用流動資金，都可能減少可用於支持我們地點的資源，進而可能影響我們和我們的加盟商執行業務計劃、開發或改進產品或服務、利用商機或應對競爭壓力的能力。
我們未能與保險合作伙伴建立和維持關係，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在油漆、碰撞和玻璃領域的某些品牌產生的利潤的很大一部分來自保險公司，如AGN、ABRA、CARSTAR和Fix Auto。許多保險公司都有用於分配服務和維修的系統、協議和最低服務級別。如果我們或我們的足夠多的特許經營商未能按照保險提供商的系統或最低服務水平為保險提供商提供服務，我們可能無法從保險提供商那裏獲得工作。此外，我們有能力繼續發展我們的業務，包括開設
增加地點以維持現有業務量和定價，與我們維持和發展與保險提供商的關係的能力有關。無法與保險提供商建立或建立關係可能會對我們的一個或多個品牌的運營和商業前景產生實質性的不利影響。
根據我們的債務條款，公司幾乎所有的資產都被質押作為擔保。
根據我們的債務條款，我們幾乎所有的創收資產，包括所有特許經營協議、重要的公司運營地點、重要的產品分銷合同和重要的知識產權都被抵押為擔保。在某些情況下，在發生違約事件後，質押資產可根據債務條款被取消抵押品贖回權。
我們可能無法執行開設更多門店和進入新市場的計劃。
如果我們無法成功進入新市場，包括為我們的地點選擇合適的地點，如果我們和我們的特許經營商無法建造新地點、完成現有地點的改建或轉換非驅動型品牌地點，或者如果我們無法保持和/或深化我們在現有市場的滲透，我們的增長戰略可能不會成功。
我們的增長戰略包括與特許經營商簽訂特許經營協議和開發協議，這些特許經營商將在現有門店數量不足或相對較少或沒有門店的市場開設更多門店。我們嚴重依賴這些特許經營商和開發商來發展我們的特許經營系統，不能保證我們將能夠在美國、加拿大、歐洲或其他國際市場的新地理市場上成功地擴大或獲得我們的品牌的關鍵市場份額。新市場的消費者特徵和競爭可能與我們目前運營的市場有很大不同。此外，我們可能無法確定合格的特許經營商和獨立運營商或適當的地點，發展品牌認知度，成功營銷我們的產品，或在此類市場吸引新客户。此外，我們未來可能會將公司運營的地點重新出租給特許經營商。這些交易的成功取決於賣家和買家的可用性、融資的可用性，以及我們以被認為可接受的條件談判交易的能力。此外，我們收購的地點的運營可能無法成功整合，此類交易的預期好處可能無法實現。
我們和我們的加盟商在開設更多分店時還面臨許多其他挑戰，包括：
•以可接受的條件獲得融資；
•談判可接受的租賃條件；
•獲得必要的適用政府許可和批准；
•自然災害和其他自然行為以及恐怖主義行為或政治不穩定的影響；
•未被現有特許經營商的領土排他性條款禁止的特許經營地區的可用性；
•將管理層的注意力轉移到整合已獲得的地點業務上；
•因賣方先前對收購地點的經營而產生的負債風險；
•產生或承擔債務，為收購或改善和/或承擔不可撤銷的長期租賃提供資金；以及
•一般經濟和商業狀況。
如果我們和我們的特許經營商不能成功地開設更多的門店或改善現有的門店，可能會對我們的增長戰略和產生額外利潤的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務戰略的一個組成部分包括建設更多的地點以及翻新和擴建現有地點，我們銷售額和利潤率的增長很大一部分將取決於我們地點可比銷售額的增長。我們面臨着來自其他運營商、零售連鎖店、公司和開發商對理想地點的競爭，這可能會對我們擴張計劃的成本、實施和時機產生不利影響。如果我們在建造或改建過程中遇到延誤，我們可能無法按計劃成本完成此類活動，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們不能保證這樣的改建將增加這些地點產生的收入，或者任何這樣的增長將是可持續的。同樣，我們不能確定我們為其他地點選擇的地點是否會產生符合銷售預期的地點。我們未能為我們的地點增加大量的額外地點或增長可比銷售額，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
特別是，由於額外地點開發的很大一部分資金可能來自特許經營商的投資，我們的增長戰略取決於我們現有的和未來的特許經營商獲得資金為此類發展提供資金的能力。我們一般不向我們的特許經營商提供直接融資，因此，他們獲得借款的能力通常取決於他們與各種金融機構的獨立關係。此外,
花費的勞動力和材料成本將因地理位置而異，並受到普遍價格上漲的影響。這些改進的時機可能會影響地點的性能，特別是如果改進需要關閉相關地點的話。如果我們現有和未來的特許經營人不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於更多地點的發展。此外，我們的增長戰略可能需要更長時間才能實施，可能不會像預期的那樣成功。這兩個因素都可能降低我們的競爭力以及未來的銷售和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收購、處置和戰略投資都有風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能繼續進行收購和戰略投資。例如，不能保證我們將找到合適的收購或投資候選者，或者能夠以有利的條件完成這些交易，如果有的話。我們還可能發現與任何被收購的公司相關的負債或缺陷，這些負債或缺陷沒有事先確定，這可能會導致意想不到的成本。我們盡職調查審查的有效性和評估此類盡職調查結果的能力可能取決於目標公司或其代表所作陳述和披露或採取的行動的準確性和完整性。因此，我們可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括税收和會計費用。此外，收購涉及以下風險：難以吸收被收購公司的運營、系統、控制、技術、人員、服務和產品；被收購公司的關鍵員工、客户、供應商和分銷商的潛在損失；無法在合理時間內實現預期的收益和協同效應；以及我們管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，我們可能會產生大量成本來整合和支持被收購的公司。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和聲譽產生不利影響。
此外，在管理我們的公司組合時，我們已經並可能在未來進行處置，這涉及到更多的風險和不確定因素。我們不能保證我們能夠以令人滿意的價格和條件及時或根本不能出售這些資產。此外，我們可能無法準確預測處置的財務影響，因為每筆交易都可能對我們公司的其他方面產生意想不到的影響，包括但不限於，網絡利益的損失、返點收入的減少、業務其他部分的中斷和管理層的分心、關鍵員工、供應商或客户的損失，以及在此類處置後承擔意外債務或持續支持業務的義務。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到債務的不利影響，包括與收購和其他資本支出計劃相關的額外槓桿。
我們可能會尋求戰略收購，作為我們業務戰略的一部分。如果我們能夠確定收購對象，這樣的收購可能會通過大量的額外債務來籌集資金。儘管槓桿的使用提供了增加我們盈利能力的機會，但它也有可能增加虧損。如果通過債務獲得的收購的收入和增值低於債務成本，總回報將會下降。因此，任何對收購價值產生不利影響的事件都將被放大到我們被槓桿化的程度，我們可能會經歷比不使用槓桿化的情況下更大的損失。
債務增加還可能使我們更難履行與任何其他債務協議有關的義務，增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並要求我們將更大比例的現金流用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金，並限制我們在規劃或應對業務以及汽車服務、零部件分銷和洗車行業變化方面的靈活性，這可能使我們在與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。此外，額外的債務可能需要我們同意金融和其他契約，這些契約可能會限制我們進行投資、支付股息或從事其他有利於我們業務的交易的能力，而槓桿可能會導致潛在貸款人在未來不太願意借出資金或為現有債務進行再融資。額外的槓桿以及與額外槓桿相關的風險也可能導致我們普通股的交易價格下降。如果我們不遵守我們在這些債務下的公約，可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會導致其他現有債務的加速償還。
槓桿虧損可能會對我們管理和支持我們的地點和品牌的能力造成不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受季節性因素影響。
季節性變化可能會影響我們對汽車維修和維護服務和產品的需求。在冬季的幾個月裏，消費者在汽車服務下的購買量可能會減少，因為這幾個月的行駛里程往往較低。相反，在冬季以外的月份，對碰撞修復和服務的需求較低，因為由於駕駛條件的改善，碰撞通常不太常見。我們的1-800散熱器品牌經歷了與空調和加熱部件銷售相關的季節性波動。此外，客户可在惡劣天氣期間的任何時間推遲或放棄洗車或車輛維護，如更換機油。在我們銷售或輪換輪胎的地點，從1月到4月和9月期間，銷售額都會下降。在收入構成更偏重於輪胎的月份，加盟商的盈利能力通常也較低，輪胎是一個利潤率較低的類別。此外，北方某些地區的盈利能力
美國和歐洲在冬季的幾個月可能會更低，因為某些成本，如水電費和掃雪機，通常會更高。洗車或汽車維修保養服務和產品需求的異常波動可能會降低我們的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到地理位置集中的不利影響。
儘管特許經營協議為特許經營商提供了不同程度的專有區域和領土專有，但這些地區可能相對較小，總體上我們的地點集中在某些國家、州、地區和省份。因此，特定地區的經濟狀況可能會對我們的業務產生不成比例的影響。截至2023年12月30日，該公司在美國49個州和其他13個國家設有分店。在美國，我們的地點最集中在加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和俄亥俄州，在加拿大，我們的地點最集中在安大略省和魁北克，在歐洲，我們的地點最集中在英國(英國)。還有德國。在我們的地點高度集中的國家、州、地區或省份，不利的經濟狀況可能會對我們未來的銷售和利潤率產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響，包括不利的經濟狀況或債務危機，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們在加拿大、歐洲和澳大利亞都有國際業務。我們的國際特許經營商和獨立運營商的財務狀況可能會受到這些市場的政治、經濟或其他變化的不利影響。此外，我們從國際特許經營商那裏收到的付款可能會受到衰退或擴張趨勢、勞動力成本上升、適用税法的變化、通貨膨脹率的變化、匯率的變化以及對貨幣兑換或資金轉移的限制、對供應和商品徵收關税、私人企業被徵用、政治和經濟不穩定以及這些市場中的其他外部因素的影響。
我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響，而我們和我們的特許經營商都無法控制這些市場和經濟狀況。經濟低迷可能會導致對我們的服務和產品的需求減少，付款週期延長，新技術的採用速度放緩，和/或價格競爭加劇。此外，在最近的全球經濟危機期間，某些歐洲國家的主權債務惡化，並受到增長率放緩或衰退狀況、市場波動和/或政治動盪的影響。儘管歐洲經歷了市場穩定和改善，但不能保證這種穩定或改善將是可持續的。歐洲、美國或加拿大經濟狀況的任何惡化都可能對美國和整個世界的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們和我們目前或未來的特許經營商在開設更多的國際地點時面臨許多風險和不確定因素，包括不同的文化和消費者偏好、不同的政府法規和税收制度、確保可接受的供應商、難以收取付款和較長的付款週期、有關知識產權保護的不確定性、合同執行和法律救濟、與國際特許經營協議、獨立經營商協議、開發協議和相關協議(統稱為關於特許經營商的“特許經營文件”和關於獨立經營商的“獨立經營商文件”)有關的權利和義務的不確定或不同解釋、適合我們地點的地點的選擇和可用性、貨幣監管和其他外部因素。此外，不斷變化的勞動條件可能導致在國際地點、特許經營和獨立經營的地點的人員配備和培訓方面的困難。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性。
品牌營銷和廣告極大地影響了我們地點的銷售。我們的營銷和廣告計劃可能不會成功，這可能會阻止我們吸引新客户和留住現有客户。此外，由於許多特許經營商有合同義務根據其毛收入的一定比例支付廣告費，而且我們將從公司運營的地點的毛收入中扣除一部分，以資助他們的營銷和廣告費用，因此我們的廣告預算取決於這些地點的銷售量。雖然我們和我們的某些特許經營商過去有時會自願為廣告提供額外資金，但我們在法律上沒有義務提供此類自願捐款或貸款來支付廣告費用。如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金將減少，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為我們營銷努力的一部分，我們依靠平面、電視和廣播廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、客户關係管理、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。這些努力可能不會成功，導致在沒有更高收入或增加員工或客户參與度的好處的情況下產生費用。客户越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來告知他們的購買決定，並在購買我們的服務和產品之前比較價格、產品分類以及其他客户對質量、響應能力和客户服務的反饋。如果我們不能繼續制定成功的營銷和廣告策略，特別是針對在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手製定了更有效的策略，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。此外，使用社交媒體和數字媒體還會帶來各種風險
營銷，包括不適當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、個人身份信息的暴露、欺詐或過時信息。我們、我們的特許經營商、客户、員工或其他人不適當地使用社交媒體和數字營銷工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片，通常不對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。與我們的品牌相關的負面信息的傳播可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無論這些信息的準確性如何。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。任何此類事態的發生都可能對我們的業務業績和利潤產生不利影響。
我們的失敗或我們的特許經營商和獨立運營商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規可能會導致我們的品牌損失和損害。
我們和我們的特許經營商和獨立運營商受到各種聯邦、州、地方、省和外國法律的約束，並面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、TCPA索賠、違反消費者保護法的索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠、環境索賠、員工不當解僱、騷擾和歧視的索賠、工資和工時索賠以及與違反1990年《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)以及類似的外國、州、當地和省級法律有關的索賠。外國反腐敗法和類似的反賄賂和腐敗法律法規，宗教自由，公平勞工標準法(“FLSA”)，適用的加拿大僱傭標準立法，多德-弗蘭克法案，醫療改革法案，電子資金轉移法案，支付卡行業數據安全標準，特許經營法，ERISA和知識產權索賠。我們地點的成功開發和運營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規的約束。我們酒店的運營還受州、地方和省級部門的許可和監管，涉及機動車維修的安全標準、法規和許可要求，聯邦、州和省級勞工和移民法(包括適用的同工同酬和最低工資要求、加班費做法、必要業務費用做法的補償、員工分類、工作和安全條件以及工作授權要求)、禁止歧視的聯邦、州、地方和省級法律以及其他規範設施設計和運營的法律，如ADA、醫療改革法案和適用的人權和無障礙法律以及後續修正案。
我們的特許經營系統的運作也受到許多州和省份頒佈的特許經營法律和法規以及美國聯邦貿易委員會頒佈的規則的約束。未來任何監管特許經營關係的立法都可能對我們的運營產生負面影響，特別是我們與特許經營商的關係。同樣，在歐洲，我們的獨立運營商模式受到不同國家、州和地區不同的規章制度的約束。任何影響我們獨立運營商關係的未來法規都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。例如，未來的法規可能要求我們向獨立運營商支付額外的佣金，因為我們的獨立運營商不被視為我們的員工。由於法律或解釋上的變化，我們可能會在我們的獨立經營者被視為僱員的每個司法管轄區產生大量額外成本。
如果不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營權或獨立運營商的法律法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來的銷售被禁止或暫時停止，這可能會減少利潤，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
除了未來制定不利的立法或法規的風險外，我們還無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規而可能需要的未來支出數額。
我們受制於聯邦、州、地方和省級政府當局頒佈或頒佈的管理這些和其他就業問題的各種法律、規則、條例和決定，這些法律和法規管理計時和工資要求、最低工資、加班、僱員和工人分類以及其他工作條件，以及美國聯邦、州、地方和省級政府當局頒佈或頒佈的各種其他法律、規則、法規和決定，這些法律管理計時和工資要求、最低工資、加班、僱員和工人分類和其他工作條件，以及1986年的《移民改革和控制法》、各種家事假、病假或其他帶薪假期。我們已經經歷並預計，由於聯邦、州和省強制提高最低工資，工資支出將進一步增加。此外，我們的供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高他們向我們品牌供應的商品和服務的價格。
經營特許經營制度的公司也可能因涉嫌與特許經營商共同僱用而受到索賠。在過去的幾年裏，共同僱傭責任的標準一直處於不斷變化的狀態，目前在聯邦和州法律、規則和法規下如何將該標準應用於特許經營關係方面存在高度的不確定性。此外，根據在加利福尼亞州聯邦和州法院待決或結束的某些法律程序的結果和適用情況，涉及加州在另一個特許經營系統中的工資和工時法，
根據加利福尼亞州的工資和工時法，以及可能有類似工資和工時法的其他州，特許經營商可能會受到索賠，要求他們的特許經營商應被視為員工，而不是獨立的承包商。
我們預計，由於聯邦、州和省強制提高最低工資，工資支出將會增加，儘管預計這種增長不會很大，但不能保證未來不會有實質性的增長。頒佈和執行關於移民和勞工組織的各種聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規，可能會對我們開展業務的任何國家/地區的勞動力供應和成本產生不利影響。不斷髮展的勞工和就業法律、規則和法規也可能導致我們方面增加與勞工和僱傭相關的責任，這些責任歷來由特許經營商和獨立運營商承擔。
增加的醫療保健成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些不同的法律和法規可能導致並已經導致執行行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們的特許經營商、獨立運營商、員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，並導致訴訟索賠、執法行動和監管行動，以及調查，包括但不限於因人身傷害、個人財產損失或損壞或業務中斷造成的損失，這可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況造成不利影響，即使保險覆蓋範圍減輕了金錢損失。
如果我們或我們的特許經營商或獨立運營商不遵守任何前述法律和法規，可能會導致各種索賠和利潤減少，具體內容如下：風險因素-投訴或訴訟可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。”
我們的地點受某些環境法律和法規的約束。
我們所在地的某些活動涉及各種新產品和舊產品的處理、儲存、運輸、進出口、回收或處置，併產生固體和危險廢物。這些商業活動受到嚴格的外國、聯邦、地區、州、地方和省級法律、附例和法規的約束，這些法律和法規涉及這些產品和廢物的儲存和處置、向環境中釋放材料或與環境保護有關的其他方面。這些法律和法規可能會對我們的地點的運營施加許多義務，包括獲得進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何存儲和如何處理新產品以及管理或處置舊產品和廢物施加限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放、對我們的地點的運營造成的污染施加重大責任、以及與工人賠償和員工的類似健康索賠相關的費用。
此外，隨着時間的推移，環境法律法規通常會對我們的運營施加進一步的限制，這可能會給我們的業務帶來顯著的額外成本。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，強制實施補救和糾正措施義務，併發布限制或阻止我們地點運營的禁令。對我們地點的任何不利環境影響，包括但不限於施加處罰或禁令，或員工索賠增加，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
環境法還規定了調查和清理泄漏、處置或其他危險材料泄漏地點的損害賠償責任和費用。向第三方處置設施運送廢物的財產或當事人的現任或前任所有人或經營者可共同和分別承擔此種責任，不論其各自是否有過錯，也不論這些人是否知道或導致廢物的釋放。儘管我們目前不知道與我們現在或以前的地點或業務運營相關的任何此類重大責任，但此類責任可能在未來出現，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
投訴或訴訟可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們、我們的加盟商和我們的獨立運營商可能會受到客户、加盟商、獨立運營商、員工、股東、供應商、房東、政府當局和其他人的索賠，包括因違反上述法律而提起的訴訟。風險因素-我們的失敗或我們的特許經營商和獨立運營商未能遵守健康、就業和其他聯邦、州、地方和省級法律、規則和法規，可能會導致損失和損害我們的品牌“和”風險因素-我們的地點受某些環境法律和法規的約束。重大索賠的辯護成本可能很高，可能會轉移我們運營的時間和資源，對我們的運營業績造成不利影響。此外，與訴訟相關的負面宣傳可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，即使此類訴訟無效，或者對我們不利的重大判決可能會對我們品牌的聲譽造成負面影響，從而對運營結果造成進一步的不利影響。
在正常業務過程中，我們會不時受到特許經營商和獨立經營商的投訴或訴訟，這些投訴或訴訟可能與根據專營權文件和獨立經營商文件所指的違反合約或不當終止合約有關。這些索賠還可能降低特許經營商與我們簽訂新特許經營協議的能力或意願。此外，第三方對特許經營商、獨立經營者或其附屬公司或公司經營場所提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，
可能包括因我們與特許經營商、獨立運營商或公司運營地點的關係而向我們提出的索賠。訴訟可能會導致我們地點的銷售和經營業績下降，並轉移我們的管理資源，無論此類訴訟中的指控是否屬實，或者我們是否負有責任。看見第3項和附註19包括在本表格10-K中的其他地方，以獲取有關爭議事項的其他信息。
此外，我們未來可能會受到員工、加盟商、獨立運營商和其他基於歧視、騷擾、報復、非法解僱以及工資、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與加班補償有關的問題。我們過去一直受到這些類型索賠的影響，如果其中一項或多項索賠獲得成功，或者如果此類索賠數量大幅增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
某些政府當局和私人訴訟當事人曾就特許經營協議中限制特許經營商招攬和/或僱用其他特許經營商或適用特許經營商的僱員的條款，向特許經營商提出索賠。針對特許經營商的此類“禁止挖人”條款的指控包括，這些條款限制特許經營商或特許經營商的員工(包括公司員工和公司運營地點的員工)的自由流動，從而壓低了這些員工的工資，從而違反了州和聯邦反壟斷法和不公平行為法。我們所有在美國運營的品牌在特許經營協議中都有禁止挖角條款。2018年，華盛頓州總檢察長向多家特許經營商發出民事調查要求，要求提供有關特許經營協議中禁止偷獵條款的信息。我們2019年在美國運營的品牌決定刪除特許經營協議中的禁止偷獵條款。我們所有的品牌都已經通知加盟商，他們不打算執行現有特許經營協議中的禁止偷獵條款。我們在美國以外運營的品牌也決定刪除他們的特許經營協議中包含的禁止偷獵條款，只要他們簽訂了新的特許經營協議。我們的品牌可能會因為之前在特許經營協議中包含禁止偷獵條款而受到索賠，這些條款可能限制了我們品牌員工的就業機會。任何政府當局或私人訴訟當事人可能對我們的品牌提起的任何案件或訴訟中的任何不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能有產品責任風險敞口，這對我們的運營結果產生了不利影響。
我們的地點和加盟商可能會接收或生產有缺陷的產品，這可能會對相關品牌的資產和財務業績產生不利影響。不能保證我們、我們的供應商或特許經營商所持有的保險足以涵蓋銷售缺陷產品的相關風險，也不能保證我們或我們的特許經營商能夠繼續購買相同金額的保險或確保增加其保險範圍。因此，如果特許經營商遇到保險費增加或必須自掏腰包支付索賠的情況，特許經營商可能沒有必要的資金來支付欠我們的特許經營商款項。在保險費增加或要求我們支付理賠的情況下，我們業務的盈利能力可能會下降。這些結果中的每一個都可能反過來對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在產品責任產生的情況下，如果該責任不在我們或特許經營商的保險範圍內，或超過我們或特許經營商保險的保單限額，受害方可以向我們尋求賠償他們的損失，無論我們是否合法或根據合同有權這樣做，這可能會增加訴訟費用或導致我們承擔責任。
我們面臨着與支付相關的風險。
對於我們對客户的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬和電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡關聯操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守上述規則或要求的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。
災難性事件可能會擾亂我們的業務，對我們的業務產生不利影響。
不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或地方的不穩定，或衝突(包括當前或未來的內亂和勞工問題)、禁運、公共衞生問題和自然災害，如颶風、地震或其他不利天氣和氣候條件，無論發生在美國或國外，都可能擾亂我們的運營，擾亂特許經營商、分銷商、供應商或客户的運營，或導致政治或經濟上的
不穩定。這些事件可能會減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從我們的分銷商或供應商那裏收到產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
內亂或社會動盪造成的不穩定、破壞或破壞可能會影響我們經營的市場、我們的供應商、客户、產品銷售和客户服務。
我們的業務和我們供應商的業務可能會受到騷亂、內亂、社會動盪、人為災難或犯罪造成的不穩定、破壞或破壞的不利影響。近年來，美國各地的城市都發生了重大的示威和抗議活動。儘管總體上是和平的，但在一些地方，他們也伴隨着商品的損壞和損失。此類事件可能會導致我們的一些分店關閉，客户流量下降，和/或我們一些分店的財產損失和損失。此外，受影響城市和地區的政府當局可能會採取行動，努力保護人員和財產，同時允許合法和非暴力的抗議，包括宵禁和對商業運營的限制，這兩種抗議既不會擾亂我們的運營，也不會損害消費者的信心以及對個人福祉和安全感的看法。此外，消費者對我們或我們的特許經營商或獨立運營商迴應抗議活動的任何聲明，或對與抗議活動直接或間接相關的事項的任何反應，可能會被視為對我們的聲譽、價值和形象產生負面影響。如果再次發生上述情況，可能會對我們的銷售產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商租賃或轉租我們許多地點所在的土地和建築物，這可能使我們面臨可能的責任和損失。
我們和我們的特許經營商租用了我們相當多地點所在的土地和建築物。租約及分租契的條款長短不一，主要條款(即在考慮購股權期間前)於不同日期屆滿。此外，即使在租賃或轉租地點經營的地點關閉，特許經營商的義務或公司經營地點支付租金的義務通常也是不可取消的。在轉租地點的情況下，如果適用的特許經營商未能支付所需的款項，我們可能無法收回這些金額。隨着租約到期，加盟商或公司運營的地點可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能導致加盟商或公司運營的地點關閉理想位置的地點或以其他方式負面影響利潤，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們目前的位置可能會變得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能無法以合理的價格提供，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們任何一個地點的成功在很大程度上取決於它的地理位置。我們不能保證，隨着人口結構和貿易區域的變化，我們目前的地理位置是否會繼續具有吸引力。例如，我們的位置所在的社區或經濟條件未來可能會下降，從而導致潛在的銷售額下降。此外，一些地區不斷上漲的房地產價格可能會限制我們或我們的特許經營商購買或租賃新的理想地點的能力。如果不能以合理的價格獲得理想的地點，我們執行增長戰略的能力可能會受到不利影響，我們可能會受到某些地點惡化導致的銷售額下降的影響，每一個地點都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功有賴於關鍵高管和高級管理層的貢獻，包括我們的首席執行官和首席財務官。主要高管或高級管理層的離職可能會對我們的業務和長期戰略計劃產生重大不利影響。我們有一個繼任計劃，其中包括短期和長期規劃要素，旨在使我們能夠在我們的任何主要高管或高級管理人員無法擔任各自的角色時成功地繼續運營。然而，我們可能無法成功或及時地實施繼任計劃，或者繼任計劃不能在我們現有執行團隊的指導下實現目前相同的財務業績，這是有風險的。任何管理連續性的缺乏都可能對我們成功管理業務和執行增長戰略的能力產生不利影響，並導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能使招聘未來管理職位變得更加困難。
與知識產權和技術有關的風險
我們依賴我們的知識產權來保護我們的品牌，我們可能無法在我們運營的國家建立商標權，而執行或保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。
我們的知識產權對我們的業務行為是至關重要的。我們的成功取決於我們和我們的特許經營商繼續使用我們的知識產權的能力，以及對這些知識產權的充分保護和執行。我們依靠商標、服務標誌、版權、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌。我們商業戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續使用現有商標的能力
和服務標誌，以提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步發展我們的品牌服務和產品。
我們已經在美國和某些外國司法管轄區註冊了某些商標，並有其他商標申請正在審理中。“Fix Auto USA”的註冊由第三方許可方擁有和維護。我們沒有在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊我們使用的所有商標，有些商標可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，而第三方(除了“Fix Auto USA”中的Mondofix)可能已經在我們沒有將這些品牌註冊為商標的國家/地區申請了商標。商標權一般是國家性質的，由在該國通過使用或註冊獲得與特定產品和服務有關的保護的第一人逐國獲得。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經在我們沒有將我們的品牌註冊為商標的國家申請了與我們的品牌相同或相似的商標。因此，我們可能無法在世界各地充分保護我們的品牌，使用我們的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。我們在美國、加拿大和我們開展業務的外國為保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都是不夠的。
不能保證我們已經採取和未來可能採取的保護和維護我們知識產權權利的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的任何努力不夠充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或違反我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害。因此，如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這種實質性的不利影響可能源於消費者的困惑、我們品牌的獨特性被稀釋，或來自我們品牌的未經授權用户的競爭加劇，每一種情況都可能導致收入下降和相應的利潤下降。此外，如果我們不時地提起訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本和資源轉移，並可能對利潤產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行此類權利。
如果加盟商和其他被許可人不遵守所需的質量和商標使用標準，我們的品牌可能會受到聲譽損害，進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們將某些知識產權授權給特許經營商、廣告商和其他第三方。特許經營協議和其他許可協議要求每個特許經營商或其他被許可人根據既定或批准的質量控制指南使用我們的商標，除供應協議外，還要求特許經營商、其他被許可人和向我們的品牌提供產品的供應商(如果適用)遵守特定的產品質量標準和其他要求，以保護我們品牌的聲譽並優化我們地點的表現。我們在合同上要求我們的特許經營商和被許可人保持我們品牌的質量，但是，不能保證被許可的被許可人，包括特許經營商、廣告商和其他第三方，會遵守這些標準和準則，因此，他們的行為或不作為可能會對我們的知識產權價值或我們品牌的聲譽產生負面影響。如果這些實體不遵守適用的管理特許經營權或其他協議中與服務和維修、健康和安全標準、質量控制、產品一致性、及時性或適當的營銷或其他商業實踐相關的條款和條件，可能會對我們品牌的商譽產生不利影響。儘管我們通過特許經營協議監控和限制特許經營商的活動，但特許經營商或第三方可能會提及或發表有關我們品牌的聲明，如未正確使用商標或所需名稱、不當更改商標或品牌，或批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害其聲譽的背景下。不能保證特許經營商或其他持牌人不會採取可能對我們的知識產權產生重大不利影響的行動。
我們可能會受到第三方侵權索賠或對知識產權有效性的挑戰。
我們未來可能成為第三方在我們或我們的特許經營商經營的地區或我們打算開展業務的地區(包括在外國司法管轄區)侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的索賠對象。這類索賠，無論是否有道理，都可能耗費時間，導致新產品或服務的推出延遲，損害我們的形象、我們的品牌、我們的競爭地位，或者我們將我們的業務擴展到其他司法管轄區的能力，並導致與辯護或和解相關的鉅額費用。因此，任何此類索賠都可能損害我們的業務，導致我們的經營業績和財務狀況下降，進而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
如果此類索賠被裁定對我們不利，那麼我們可能被要求支付損害賠償金，在短時間內停止提供侵權產品或服務，開發或採用非侵權產品或服務，重新塑造我們的產品、服務甚至我們的業務的品牌，我們可能被要求對廣告和促銷材料進行昂貴的修改，或者獲得作為索賠標的的知識產權的許可，該許可可能不按可接受的條款提供，或者根本不提供。我們承擔的隨之而來的費用可能需要額外的資本支出，並且將有與任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護相關的費用，以及隨之而來的負面宣傳，即使最終決定對我們有利。此外，第三方可能會聲稱我們的知識產權是
無效的或不可執行的。如果我們在任何知識產權上的權利被視為無效或不可強制執行，則第三方可能被允許參與此類知識產權的競爭使用，這反過來可能導致地點收入和銷售額下降，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們不擁有用於運營我們業務的某些軟件，我們的專有平臺和工具包含開放源碼軟件。
我們利用商用第三方軟件和專有軟件來運行銷售點、診斷、定價、庫存和各種其他關鍵功能。雖然此類軟件可以更換，但與獲得、續訂或延長軟件許可證或同時集成大量替代軟件程序相關的延遲、額外成本和可能的業務中斷可能會對我們地點的運營產生不利影響，從而減少利潤，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。
此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並希望在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應要求向被許可方提供源代碼，或禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖將我們的專有代碼與這些開源許可條款的影響隔離開來，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，而這種合併的方式可能會使我們的專有軟件受到開源許可證的約束，從而需要向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。
我們嚴重依賴信息系統和技術，任何重大故障、中斷或安全事件都可能損害我們高效運營業務或及時或準確準備財務報告的能力。
我們依賴於我們的信息系統，包括第三方提供的軟件和平臺、我們自己的某些專有軟件以及其他信息技術來正確開展我們的業務，包括但不限於我們所在地的銷售點處理、我們的供應鏈管理、收取現金、支付債務以及各種其他流程和程序。見”風險因素-我們不擁有某些用於經營業務的軟件，我們的專有平臺和工具包含開源軟件“在此。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、中斷、維護問題、升級或過渡到替換系統、欺詐性操縱我們所在地的銷售報告或任何這些系統的安全漏洞可能導致銷售損失和特許經營權使用費支付、導致客户服務延遲、導致數據丟失、引發訴訟、降低效率、導致運營延遲或以其他方式損害我們的業務。可能需要大量的資本投資來補救任何問題。涉及我們的任何銷售點或其他系統的任何安全漏洞都可能導致消費者信心的喪失以及與欺詐或違反數據安全法相關的潛在成本。此外，儘管我們為保護我們的計算機系統和信息技術做出了相當大的努力，但可能會發生安全漏洞，例如未經授權的訪問和計算機病毒，導致系統中斷，關閉或未經授權的機密信息泄露。我們的計算機系統或信息技術的安全漏洞可能要求我們通知客户、員工或其他團體，導致不利的宣傳、銷售和利潤損失，並可能導致罰款或其他成本，可能對我們的業務運營和經營業績產生不利影響。
我們實施新系統，包括繼續實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統，作為我們持續技術及流程改進的一部分。ERP系統旨在為企業提供標準化的會計方法，並提高我們實施戰略舉措的能力。任何延遲實施都可能對我們及時準確地報告財務信息的能力產生不利影響，包括向SEC提交季度或年度報告。在實施過程中，我們可能會遇到財務功能中斷、數據可能丟失或損壞以及從遺留系統遷移的技術挑戰;如果我們在ERP系統中遇到不可預見的問題，我們可能需要實施額外的系統或過渡到其他系統，這將需要進一步的支出來有效地發揮上市公司的作用，這些實施問題可能對業務運作產生不利影響，並造成財務損失和聲譽損害。
發生網絡事件或網絡安全缺陷可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的運營中斷、妥協、腐敗或數據丟失，和/或損害我們的員工和業務關係，所有這些都可能導致損失和損害我們的業務。
隨着我們對技術的依賴增加，我們內部和第三方服務提供商管理的信息技術網絡和系統的保密性、完整性和可用性所面臨的網絡安全風險也在增加。 我們依靠這些網絡和系統來處理、傳輸和存儲對我們的生活至關重要的電子信息。
運營我們的業務和我們提供的服務，以及管理和支持我們的核心業務運營。 儘管我們採取了安全措施，但該公司過去也經歷過網絡安全事件，未來可能會繼續受到此類威脅。 儘管我們和我們的服務提供商不斷實施旨在降低和降低網絡事件風險的流程、程序和控制措施，但此類預防措施可能在所有情況下都不足以預防、緩解或及時檢測所有潛在風險。我們、我們的服務提供商或我們收購的公司遇到的成功的網絡威脅或其他網絡事件可能會導致我們的運營中斷，損害我們與特許經營商和獨立運營商的關係，導致私人或機密數據泄露，可能導致訴訟，並對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。此外，如果我們最近收購的公司或我們依賴的第三方服務提供商遇到網絡安全事件，我們可能無法及時瞭解此類事件，或者根本不瞭解此類事件，這可能會抑制我們減輕其影響的能力，並可能加劇此風險因素中描述的風險。
由於我們的地點接受客户的電子支付形式，我們的業務需要收集和保留客户數據，包括信用卡和借記卡號碼以及各種信息系統中的其他個人身份信息(“PII”)，我們和我們的特許經營商與我們簽訂合同提供信用卡處理服務的第三方共同維護這些信息系統。我們還維護重要的公司內部數據，例如關於我們的員工、加盟商和獨立運營商的PII以及與我們的運營相關的信息。由於第三方和威脅參與者使用的技術和技術不斷髮展成熟，我們的客户交易、PII或其他敏感數據可能會受到損害。導致未經授權使用、披露或丟失客户和其他敏感數據的網絡安全事件可能會使個人面臨身份被盜和財務或其他損害的風險，並導致我們在調查事件、實施措施以補救此類事件的影響以及對經濟受損各方承擔責任方面的額外成本。雖然我們已經實施了旨在保護此類數據的網絡安全措施，但我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商使用的系統可能仍然容易受到此類漏洞的攻擊，我們的安全措施可能無法防止或及時檢測到物理安全或網絡安全漏洞。這種情況可能會給我們的業務造成經濟損失或損害我們的聲譽。
我們對PII的使用受外國、聯邦、州和省級法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們仍然遵守這些法律和法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦、州和省級法律和支付卡行業法規而導致的代價高昂的訴訟、判決或處罰。網絡事件還可能要求我們通知執法機構、客户、員工或其他團體，導致罰款或產生與補救相關的支出，要求我們向第三方支付更多費用，導致負面宣傳、銷售和利潤損失，或要求我們產生其他成本，任何這些成本都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。
儘管我們為各種網絡安全和業務連續性風險提供保險，但不能保證所有發生的成本或損失都會得到完全保險。
改變與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並以對我們業務不利的方式損害我們的品牌。
美國、加拿大和我們運營所在的其他司法管轄區已經通過並將繼續修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規(“隱私和數據保護法”)，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐產生重大影響，包括我們對消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或計劃中的一些業務活動。
例如，在美國，這包括在聯邦和州一級增加與隱私有關的執法活動，包括實施目前有效的修訂版本的加州消費者保護法(CCPA)及其實施條例。其他州也效仿加州，通過了自己的全面隱私和數據保護法，儘管加州在大多數方面仍然是這些法律中最嚴格的。隨着每個州制定自己的隱私法，遵守這種拼湊而成的要求和限制變得越來越具有挑戰性。截至2024年2月，美國將有14個州通過單獨的隱私法，其中大部分將在明年生效。由於下一立法年度可能不會對聯邦標準進行表決，我們必須遵守並滿足每一項不同的要求。
在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案以及加拿大幾個省的類似法律。在歐盟，這包括實施2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，在英國，這包括英國-GDPR和2018年英國數據保護法(英國法律)。我們、我們的關聯實體和我們的服務提供商可能需要採取措施，確保符合GDPR、CCPA、英國法律和其他隱私和數據保護法中包含的新的、不斷變化的和現有的要求，並解決客户對他們在任何此類隱私和數據保護法下的權利的關切。
隨着GDPR、CCPA、英國法律以及其他隱私和數據保護法律的要求得到更多澄清和指導，我們可能還需要繼續調整我們的合規努力。我們正在努力確保我們及其附屬實體遵守CCPA、GDPR和英國法律，以及影響我們所受客户或員工數據影響的其他現有或未來的隱私和數據保護法律，這可能會導致額外的成本和運營中斷。我們和我們的關聯實體和‘或服務提供商未能遵守此類法律可能會導致重大的監管調查或政府行動、訴訟、運營中斷、處罰或補救以及其他成本，以及負面宣傳、銷售和利潤損失，以及支付給第三方的費用增加。這些影響可能會對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
與特許經營商有關的風險
我們的大部分門店由特許經營商擁有和運營，因此，我們高度依賴我們的特許經營商。
雖然特許經營協議旨在保持品牌一致性，但如果我們擁有並控制這些地點，我們可能會面臨其他情況下不會遇到的風險，因為我們的地點高比例由特許經營商擁有。特別是，我們面臨着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的風險。其他風險包括：由於破產或破產程序，特許經營義務的執行受到限制；特許經營商不願支持營銷計劃和戰略舉措；由於財務限制，無法參與業務戰略變化；無法履行轉租時的租金義務；未能按照規定的標準經營地點；未能準確報告銷售信息；一個或多個大型特許經營商或有組織的特許經營協會努力造成糟糕的特許經營關係；以及即使我們不對特許經營商的行為或未採取行動承擔法律責任，也未能遵守導致潛在損失的質量和安全要求。雖然我們認為我們目前與特許經營商的關係總體上是良好的，但不能保證我們將保持牢固的特許經營關係。我們對特許經營商的依賴可能會對我們的業務和財務狀況、我們的聲譽和我們的品牌產生不利影響。
加盟商控制權的變更可能會對加盟商的運營產生不利影響。
特許經營文件禁止在未經特許經營商同意的情況下，對特許經營商進行“控制權變更”。如果我們提供這樣的同意，不能保證繼任的特許經營人能夠履行前特許經營權文件規定的義務，或成功經營其特許經營權。被特許人或者被特許人單位負責人死亡或者喪失行為能力的，被特許人的遺產代理人或者被特許人單位的負責人不得找到可以接受的受讓人。如果找不到可接受的繼任特許經營人，該特許經營人將在其專營權文件中違約，或以其他方式無法履行其在專營權文件下的義務，以及除其他外，該特許經營人經營其特許經營權的權利可能被終止。如果找不到繼任加盟商，或者經批准的繼任加盟商在經營地點方面不如前加盟商或加盟商負責人成功，地點的銷售將受到影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
專營權文件受終止和不可續簽的限制。
特許權文件由特許人根據特許權文件終止，如果發生違約，一般在適用的補救期限屆滿後。在某些情況下，包括未經授權轉讓或轉讓特許經營權，違反保密規定，或違反健康和安全規定，特許經營人可以根據特許經營文件通知終止特許經營文件，而沒有機會治癒。一般而言，專營權文件中的失責處理條文的草擬範圍很廣，其中包括任何未能符合營運標準的情況，以及可能威脅我們知識產權的行動。
此外，某些專營權文件的條款將在未來12個月內到期。在這種情況下，特許經營商可以續簽特許經營文件，並獲得一個額外期限的“繼任者”特許經營文件。然而，這種選擇取決於特許經營商執行當時形式的特許經營文件(可能包括增加的特許經營權使用費、廣告費和其他成本或要求)、滿足某些條件(包括地點和相關運營的現代化)和支付續約費。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何條件，則該特許經營商即將到期的特許經營文件及相關的特許經營商付款將於特許經營文件期限屆滿時終止，除非我們決定重組特許經營文件以誘使該特許經營商續訂特許經營文件。某些專營權文件也有逐月條款(或受特許經營商通知終止的約束)，因此在任何給定的月份結束時(或終止通知後的一段時間)終止。
特許權文件的終止或重組可能會減少特許權支付或要求我們招致費用以徵集和鑑定新的特許權，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法留住特許經營商或保持現有特許經營商的質量。
每個特許經營的地點都嚴重依賴於其特許經營商。然而，我們不能保證未來會留住任何特許經營商，包括表現最好的特許經營商，也不能保證我們將保持吸引、留住和激勵足夠數量的同等水平的特許經營商的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果加盟商離開我們的特許經營權而沒有找到繼任加盟商，或者經批准的繼任加盟商在經營地點方面不如以前的加盟商或加盟商負責人成功，則該地點的銷售可能會受到影響。
現有加盟商運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括加盟商未能或無法聘用或留住合格的經理、機械師和其他人員或遇到財務困難的加盟商，包括那些過度槓桿化的加盟商。對管理人員、機械師和其他人員的培訓可能不充分，特別是由於汽車技術的進步和變化。這些和其他負面因素可能會減少特許經營商的收入，可能會影響特許經營文件下的付款，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們在開發協議下的位置開發計劃可能無法得到特許經營商的有效執行。
我們在很大程度上依賴於特許經營商來開發我們的地點。發展涉及重大風險，包括以下幾方面：
•可供潛在發展地點使用的合適地點和條件；
•加盟商是否有能力履行其承諾，按照開發協議中規定的數量和時間框架建設新的地點；
•以可接受的費率和條件向特許經營商和第三方房東提供資金，用於地點開發；
•延誤施工許可證的取得和施工的完成；
•已開發物業開盤後未達到預期的收入或現金流水平；
•競逐合適的發展用地；
•改變政府規章、條例和解釋(包括對反興奮劑機構要求的解釋)；以及
•一般經濟和商業狀況。
不能保證加盟商的地點開發和建設將完成，或任何此類開發將及時完成. 不能保證目前或未來的發展計劃將按照預期執行。
我們地點的開業和成功取決於各種因素，包括對我們地點的需求和選擇合適的特許經營商候選人、合適的地點的可用性、新地點可接受的租賃或購買條款的談判、建設成本、許可證發放和監管合規、滿足施工時間表的能力、融資的可用性以及特許經營商的其他能力。不能保證計劃開設分店的特許經營商有能力或有足夠的機會獲得開設和經營其協議所要求的分店所需的財政資源。不能保證加盟商將成功地參與我們的戰略計劃或以與我們的概念和標準一致的方式運營地點。
如果我們的特許經營商不遵守他們的特許經營協議和政策，或者不參與我們商業模式的實施，我們的業務可能會受到損害。
我們的特許經營商是我們業務不可分割的一部分。根據相關特許經營協議，加盟商將遵守特定的產品質量標準和其他要求，以保護我們的品牌並優化其業績。然而，加盟商可能會提供不合格的服務，或通過供應鏈接收或生產有缺陷的產品，這可能會對我們品牌的商譽造成不利影響。加盟商也可能違反各自特許經營文件中規定的標準。如果我們的加盟商不積極參與實施，我們可能無法成功實施我們的商業模式、公司政策或品牌發展戰略。如果我們的加盟商未能專注於每項業務的基本業務，如質量和服務(即使此類失敗不會上升到違反特許經營文件的程度)，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們在這些特許經營商服務的市場中缺乏人員，因此監督我們的國際特許經營商執行我們的品牌戰略可能會更加困難。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有大量的債務。我們有七個系列的證券化定期票據，截至2023年12月30日，其中約22億美元未償還，還有一個系列的可變資金票據，沒有未償還的
根據證券化高級票據契約，截至2023年12月30日的餘額。我們還有4.91億美元的定期貸款工具和3億美元的循環信貸工具，截至2023年12月30日，這些工具的未償還餘額為2.48億美元。
我們在證券化定期票據項下的債務以我們及其子公司的幾乎所有北美創收資產為抵押，但我們的洗車部門和美國玻璃業務的資產除外。定期貸款融資及循環信貸融資項下的所有債務均由本公司全資附屬公司Driven Brands母公司無條件擔保，該母公司全資擁有Driven Holdings、LLC(“借款人”)及借款人現有及未來的直接及未來直接及間接、全資擁有的主要國內附屬公司，但須受若干慣常例外情況所規限。這些債務以借款人幾乎所有資產、Driven Brands母公司LLC和每個擔保人的資產的完善的優先擔保權益和抵押為抵押，包括對借款人或擔保人直接持有的所有實體的股本進行質押(在某些情況下，質押將限制在第一級外國子公司有投票權的股本的65%)，在每種情況下，均受慣例排除和例外情況的限制。
根據管理我們負債的文件中所載的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，為資本支出、投資、收購或其他目的提供資金。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們高水平債務相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高負債可能會產生重要的後果，包括：
•限制我們獲得額外融資以資助資本支出、投資、收購或其他一般公司要求的能力；
•要求我們的很大一部分現金流用於償還債務的付款，而不是其他目的，從而減少了可用於資本支出、投資、收購和其他一般公司目的的現金流；
•增加我們對一般經濟、工業和競爭條件不利變化的脆弱性和潛在影響；
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手或擁有可比債務的競爭對手相比處於劣勢，利率更優惠；以及
•增加了我們的借貸成本。
此外，我們在債務協議中達成的金融和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人未來不太願意向我們貸款。
如果我們的業務沒有產生足夠的運營現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們的證券化票據、定期貸款安排或循環信貸安排下的未來借款不足以滿足我們的其他流動資金需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的任何債務進行再融資，或無法以令人滿意的條款或根本不能影響與我們的債務有關的任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。
管理我們債務的文件有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
除非及直至我們根據證券化債務安排及信貸協議償還所有未償還借款，我們將繼續受制於該等借款的限制性條款。管理我們債務的文件包含許多公約，其中最重要的財務公約是償債範圍計算和新興的財務維護公約。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：
•出售資產；
•從事兼併、收購和其他業務合併；
•宣佈分紅、贖回或回購股本；
•招致、承擔或允許存在額外的債務或擔保；
•貸款和投資；
•產生留置權；以及
•與附屬公司進行交易。
在某些情況下，管理我們負債的文件還要求我們保持特定的財務比率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的要求
測試。如下一段所述，違反這些契約可能導致迅速攤銷事件，或根據適用的債務安排違約。如果欠款因違約而加速，而我們無法支付此類金額，投資者可能有權控制以適用債務工具為擔保的幾乎所有資產。
如果我們無法在適用期限屆滿前或因違約而發生快速攤銷時再融資或償還債務協議項下的金額，則我們的現金流將用於償還債務，除足以支付最低銷售、一般及行政開支的管理費外，將無法用於經營我們的業務。
不能保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠談判可接受的條款。此外，我們獲得資金的機會受金融和資本市場的當前狀況以及我們無法控制的其他因素影響。無法保證在我們需要新的或額外的融資時，市場條件將是有利的。
管理證券化債務融資的證券化高級票據契約可能會限制證券化實體流向我們及其附屬公司的現金流，而一旦發生某些事件，現金流將進一步受到限制。
管理證券化債務工具的證券化優先票據契約要求，來自證券化實體的現金應按照指定的支付優先級進行分配。在正常情況下，這意味着我們可用的資金是在支付優先權結束時支付的，在證券化債務的費用和償債之後。此外，如果在證券化債務的契約下發生快速攤銷事件，（包括但不限於，倘發生契約項下的違約事件、未能維持特定財務比率或未能於適用期限結束時償還證券化債務），我們可動用的資金將減少或消除，這反過來又會降低我們運營或發展業務的能力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格可能會因許多因素而發生重大變化，其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失您在我們普通股中的大部分或全部投資。以下因素可能影響我們的股價：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們的財務指標增長率的季度變化（如有），如每股淨收入、淨收入和收入;
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們的競爭對手的戰略行動；
•其他公司的經營業績和股票市場估值的變化;
•我們所在行業和市場的整體狀況;
•與訴訟有關的公告;
•我們未能達到研究分析師或其他投資者所作的收入或盈利預測;
•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
•新聞界或投資界的投機行為；
•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售;
•會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
•關鍵管理人員的增減；
•我們的股東，包括我們的主要股東的行動；
•一般市場狀況；
•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•影響我們或其他類似公司的安全漏洞；
•財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及
•實現本“風險因素”部分所述的任何風險，或未來可能出現的其他風險。
股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。我們的附屬公司向吾等支付現金股息及/或向吾等發放貸款或墊款的能力，將視乎其各自在滿足各自的現金需求(包括證券化融資安排及其他債務協議)以支付該等股息或發放該等貸款或墊款後，能否實現足夠的現金流而定。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源“在本年報內。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
根據應收税金協議，我們需要為某些税收優惠付款，預計金額將是實質性的。
2021年1月16日，我們簽訂了一項應收税款協議(“應收税款協議”)，根據該協議，某些現任或以前的股東，包括我們的主要股東和我們的高級管理團隊，有權獲得我們支付的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額的85%(如果有的話)，這是我們和我們的子公司由於實現與公司首次公開募股生效日期存在的税收屬性相關的某些税收優惠而實際實現的。這些税收優惠，我們稱之為首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠，包括：(I)所有折舊和攤銷扣除，以及因我們和我們子公司的無形資產的納税基礎而產生的任何應納税所得額和應税虧損的抵銷，(Ii)使用我們和我們子公司的某些美國聯邦和加拿大聯邦和省級淨營業虧損、資本損失、非資本損失、不允許的利息支出結轉和税收抵免，如有，可歸因於公司首次公開募股生效日期之前的期間。(Iii)扣除與本公司及附屬公司若干融資安排有關的債務發行成本，及。(Iv)扣除與本公司及附屬公司首次公開招股相關的開支。
這些付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。應收税項協議項下首次公開發售前及首次公開發售相關税項優惠的實際運用以及任何付款的時間將因多項因素而有所不同，包括我們及我們附屬公司未來的應課税收入的數額、性質及時間。
就應收税項協議而言，所得税現金節省將參考首次公開招股前及首次公開招股相關税務優惠所導致的所得税負債減少計算。應收税項協議於首次公開發售完成時開始生效，並將持續至所有相關的首次公開發售前及首次公開發售相關税務優惠均已使用、加速或到期為止。
若該等首次公開發售前及首次公開發售相關的税務優惠其後被否決，吾等在應收税項協議項下的交易對手將不會向吾等償還先前支付的任何款項(儘管未來的付款將會作出調整，以反映該等豁免的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收税金協議支付大於我們和我們子公司實際節省的現金税款。
我們根據應收税金協議支付的款項可能是實質性的。我們在2024年1月根據應收税金協議支付了2470萬美元的首期款項。假設相關税法沒有重大變化，並且我們和我們的子公司賺取了足夠的收入來實現首次公開募股前和首次公開募股相關的全部税收優惠，我們預計未來根據應收税款協議支付的款項總額將在1.6億至1.8億美元之間。首次公開發售前及首次公開發售相關税項優惠的變現能力的任何未來變動，將影響應收税項協議項下的負債金額。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前償還大部分債務。
若吾等於該等事項發生後根據應收税項協議就每一課税年度進行控制權變更，則該等付款將基於若干估值假設，包括假設吾等及吾等附屬公司有足夠的應課税收入以充分利用首次公開發售前及首次公開發售相關的税務優惠。此外，若吾等在並非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何附屬公司，吾等將須支付一筆相等於應收税項協議項下未來付款現值的款項，該等款項可歸因於出售或出售的該等附屬公司的首次公開發售前及首次公開發售相關税項優惠，並採用與上述假設相類似的假設。
應收税金協議規定，如果我們違反了我們的任何重大義務，無論是由於我們未能在到期時支付任何款項(在指定的治療期內)、未能履行其項下的任何其他重大義務、或由於在根據美國破產法啟動的案件中拒絕履行該義務或其他原因，那麼我們在應收税金協議下的所有付款和其他義務將被加速，並將成為到期和應付，並且我們將被要求根據應收税金協議支付相當於未來付款現值的款項，採用與上述類似的假設。此類支付金額可能很大，可能會超過我們和我們的子公司從首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠中節省的實際現金税款。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。若吾等因未償還債務所限而無法根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並一般會產生利息。自2023年7月1日起，利息按基本利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用期限調整加1%計算。如吾等因任何其他原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款一般將按SOFR加適用期限調整加每年5%的利率應計利息，直至支付為止。
有關應收税金協議的附加信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。. 因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，我們可能會面臨退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們財務報告的內部控制進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
此外，財務報告內部控制無效可能會使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的主要股東集體對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
截至2024年2月26日，我們的主要股東持有我們普通股流通股的約62%。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：
•董事的選舉和罷免以及董事會的規模；
•對我們的公司章程或章程的任何修訂；或
•批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，可能會與我們競爭進入合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制，只要我們的主要股東保持對我們已發行普通股至少25%的所有權，根據股東協議，他們將擁有特別管治權。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受過去和未來可能依賴的某些公司治理要求的約束。
我們的主要股東控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會多數由獨立董事組成；
•提名和公司治理委員會應完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
•薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以利用這些豁免。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。
我們的組織文件和特拉華州的法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：
•規定我們的董事會將分為三級，每一級董事交錯任職三年；
•規定只有在有權就此投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事，如果我們的主要股東實益擁有我們的已發行普通股投票權的不到40%，則作為一個類別一起投票；
•僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺(關於我們的主要股東董事(定義如下))，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的，如果我們的已發行普通股的投票權少於40%由我們的主要股東實益擁有；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
•如果我們已發行普通股的投票權不到40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東以書面同意的方式行事；
•在法律允許的範圍內，如果我們的已發行普通股的投票權少於40%由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東召開特別股東大會；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款
這限制我們在利益股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。
我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權安排本公司在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。
此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股至少40%的投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書，以及某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事或高級職員對吾等或吾等股東、債權人或其他構成人的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟。專屬法院條款規定，它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這一排他性法院條款有利於我們，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據本公司的公司註冊證書，本公司的任何主要股東、本公司的任何聯屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合夥人均無責任不直接或間接從事與本公司相同的業務活動、類似的業務活動或業務範圍。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事如果也是我們主要股東的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他聯營公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東而不是我們，或沒有將該高級人員、董事、僱員、董事管理人員或其他聯屬公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們而違反了我們或我們的股東的任何受信責任。例如，我們公司的董事如果同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，該等收購或其他機會可能對我們不可用。我們的董事會由十名成員組成，其中三名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能
如果我們的一位主要股東將有吸引力的公司機會分配給其本身或其關聯基金、由該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們，將對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
未來在公開市場上出售我們的普通股，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。
我們的普通股於2021年1月15日在納斯達克全球精選市場開始交易。普通股的流通股數量包括我們的主要股東和我們的某些員工實益擁有的股份，這些股份是證券法第144條規定的“受限證券”，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。此外，我們的主要股東有某些權利要求我們登記出售我們的主要股東持有的普通股，包括與包銷發行有關的出售。根據這些權利，我們以S-3表格提交了我們的主要股東普通股股份的登記聲明。在公開市場出售大量股票或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們維持一個合理設計的網絡安全計劃，以保護我們的信息和客户的信息免受針對我們、我們的特許經營商、我們的第三方供應商和服務提供商的網絡安全威脅，這些威脅可能會對我們的信息系統的機密性、完整性和可用性造成實質性的不利影響。
治理
管理
我們的網絡安全團隊由首席信息安全官(“CISO”)領導，負責實施、監控和維護整個公司的網絡安全和數據保護實踐。CISO與一個跨職能團隊一起，定期審查公司實施的風險管理措施，以識別和緩解數據保護和網絡安全風險。除了我們的內部網絡安全能力外，我們還定期聘請顧問和其他第三方來協助評估、識別和管理網絡安全風險，並參加桌面和其他培訓練習。
董事會
我們的董事會與其審計委員會協調，監督公司的企業風險管理流程，包括管理因網絡安全威脅而產生的風險。審計委員會定期收到CISO關於網絡安全的報告和介紹。CISO還至少每年向董事會報告網絡安全問題。我們訂有協議，將符合既定報告門檻的某些網絡安全事件在公司內部上報，並在適當情況下向董事會和/或審計委員會報告。
風險管理和戰略
我們採用深度防禦方法，採用旨在監督、識別和減少針對我們或第三方供應商或服務提供商的安全事件的潛在影響的系統和流程。這些功能包括但不限於：多因素身份驗證、特權帳户管理、終端、電子郵件和雲安全平臺、不變備份、漏洞掃描、第三方風險評估以及其他適用的控制。
事件響應
我們通過了網絡安全事件響應計劃(IRP)，該計劃適用於網絡安全事件，為應對網絡安全事件提供了標準化的框架。IRP規定了調查、遏制、記錄和緩解事件的協調方法，包括報告調查結果，並酌情通知和參與高級管理層和其他關鍵利益攸關方，並遵守應用程序監管通知和標準。一般而言，IRP利用NIST網絡安全框架和《計算機安全事件處理指南》(NIST SP 800-61)來指導在準備、檢測和分析、遏制、根除和恢復以及事件後補救方面的做法。IRP適用於履行職能或服務需要訪問安全公司信息的所有公司人員(包括第三方承包商、供應商和合作夥伴)，以及公司擁有或管理的所有設備和網絡服務。
項目2.財產
截至2023年12月30日，我們擁有4988家公司運營、特許經營和獨立運營的門店，其中我們擁有175家公司運營的門店和99家獨立運營的門店。我們在美國、加拿大和歐洲擁有1110個公司運營地點、618個獨立運營地點、22個配送中心和15個辦公室和培訓中心的建築和/或土地，包括位於北卡羅來納州夏洛特的公司總部。租約的初始到期日一般從5年到20年不等，並提供某些續簽選項。截至2023年12月30日，我們還租賃了44處物業，這些物業主要是出租或轉租給特許經營商。我們相信該等物業適合及足夠應付本公司的業務。
有關這些屬性和位置的更多信息，請參見本報告前面部分第1項“業務”中的“細分”標題。
項目3.提起法律訴訟
與本項目有關的資料載於 附註19我們的財務報表包括在本表格10-K的其他地方。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2021年1月14日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“DRVN”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
持有者
2024年2月26日，我們有53名普通股記錄持有人。
股票表現圖表
下圖和表格提供了我們普通股從2021年1月15日（首次公開募股生效日期後的第一個交易日）到2023年12月30日的累計總股東回報率與標準普爾（“S&P”）中型股400指數和標準普爾零售業集團指數（同行集團）回報率的比較。該圖表假設在2021年1月15日投資100美元於我們的普通股，標準普爾中型股400指數和標準普爾零售業集團指數，並且任何股息都進行了再投資。該圖表不是，也不打算是，我們的普通股的未來表現的指示。
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| 1/15/21 | | | | 6/26/21 | | | | 12/25/21 | | | | 6/25/22 | | | | 12/31/22 | | 7/1/23 | | 12/30/23 |
| 驅動品牌控股公司。 | $ | 100.00 | | | | | $ | 115.58 | | | | | $ | 124.75 | | | | | $ | 109.98 | | | | | $ | 102.30 | | | $ | 101.35 | | | $ | 53.41 | |
| S標準普爾中型股400指數 | $ | 100.00 | | | | | $ | 113.08 | | | | | $ | 116.70 | | | | | $ | 98.20 | | | | | $ | 103.18 | | | $ | 112.30 | | | $ | 120.14 | |
| 標準普爾零售業集團指數 | $ | 100.00 | | | | | $ | 111.78 | | | | | $ | 119.94 | | | | | $ | 87.03 | | | | | $ | 79.10 | | | $ | 100.29 | | | $ | 112.64 | |
股利政策
我們目前不打算在可預見的未來支付普通股的現金股息。然而，我們可能會在未來決定支付我們普通股的股息。未來任何現金股息的宣佈和支付（如有）將由董事會酌情決定，並將取決於盈利水平、現金流、資本要求、債務水平、適用法律的限制、我們的整體財務狀況、債務協議的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果
以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的相關附註一起閲讀。我們的財政年度為52周或53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2023年12月30日和2022年12月31日的12個月分別為52周和53周。
截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度比較結果包括在我們先前提交的Form 10-K 2022年年度報告中的項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中。
概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他13個國家和地區擁有約5,000家不斷增長和高度特許經營的基地。我們通過增加新的特許經營和公司經營的門店以及同一門店的銷售增長，繼續擴大我們持續的經常性收入基礎。在截至2023年12月30日的一年中，Driven Brands產生了約23億美元的淨收入，與前一年相比增長了13%，在截至2023年12月30日的一年中，全系統銷售額約為63億美元，比上年增長了12%。
在2023年第三季度，管理層啟動了對美國洗車業務的戰略評估，其中包括但不限於對以下各項的評估：門店業績、競爭格局、收入和支出優化機會以及資本要求。作為這次審查的結果，管理層批准關閉29家門店，停止開設新的公司經營的門店，並開始銷售公司不會使用的物業和設備。這些行動導致在截至2023年12月30日的一年中，與美國洗車財產和設備以及使用權資產有關的減值費用為1.22億美元。截至2023年12月30日，公司已將3.01億美元的資產從財產和設備重新歸類為綜合資產負債表上持有供出售的資產。
作為上述評估以及其他定性和定量因素的結果，包括2023年股票價格的下跌，管理層確定發生了觸發事件，需要對公司的商譽和2023年第三季度的不確定無形資產進行量化分析。根據我們的中期減值分析結果，我們得出結論，美國洗車報告部門的賬面價值超過了其公允價值，我們在2023年第三季度記錄了8.51億美元的全額商譽減值費用。截至第四季度第一天，公司進行了年度減值分析，沒有記錄任何額外的減值。
在2023年第四季度，管理層評估了美國洗車地點的價格/組合指標，調整了產品供應，以提高零售客户收入，並執行了成本節約措施，以確保洗滌劑、水的使用和勞動力的優化。此外，作為管理層對美國玻璃業務整合審查的一部分，管理層進行了商店足跡分析，其中包括市場內多餘的地點，並關閉了22家美國玻璃商店，減少了員工人數，並實施了技術來改善客户體驗和轉換。由於這項業務的輕資產性質，與關閉門店相關的成本並不是很大。
2023年要點和主要業績指標
(與前一年同期相比，除非另有説明)
•在同店銷售額和淨門店增長的推動下，淨收入增長了13%，達到23億美元。
•合併後的同店銷售額增長了7%。
•2023年的淨新店數量為183家。
•本年度淨虧損7.45億美元，或每股攤薄虧損4.53美元，而上一年同期淨收益為4300萬美元，每股攤薄收益0.25美元，主要與本年度錄得的減值費用和相關税收優惠有關。
•調整後的淨收入(非GAAP)下降28%，降至1.42億美元，或每股稀釋後收益0.85美元。減少的主要原因是我們洗車部門的分部調整後EBITDA減少，以及利息和折舊增加
費用被我們維護、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務部門增加的部門調整EBITDA部分抵消。
•調整後的EBITDA(非GAAP)增長4%，達到5.17億美元。這一增長主要是由於我們的維修、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務部門的部門調整EBITDA增加，但被我們洗車部門減少的部門調整EBITDA部分抵消。
關鍵績效指標
我們在評估我們的業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：
全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營、獨立經營和公司經營的門店的淨銷售額的總和。這一衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的運營收入中，相反，我們包括特許經營特許權使用費和來自特許經營商店銷售的費用。
店鋪數量。門店數量反映在報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新建、關閉、收購和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢驅動因素。
同一家店的銷售額。同一家門店的銷售額反映了同一家門店的銷售額與去年同期相比的變化。我們定義相同的門店基數，包括在本年度和上一年的給定會計期間內，所有特許經營、獨立經營和公司經營的門店在可比周內營業，這可能與其他人對類似術語的定義不同。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。
分段調整後的EBITDA。我們將分部調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本、雲計算攤銷以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來為我們的部門分配資源和評估部門業績的業績指標。參考注10在我們的合併財務報表中，將截至2023年12月30日和2022年12月31日的税前收入與分部調整後的EBITDA進行了對賬。
下表列出了截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度主要業績指標： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度 |
| (除門店數量或另有説明外，以千為單位) | | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 全系統銷售 | | | | | | | | |
| 按細分市場劃分的全系統銷售額： | | | | | | | | |
| 維修 | | | | | | $ | 1,899,813 | | | $ | 1,616,100 | |
| 洗車 | | | | | | 591,752 | | | 585,659 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 3,389,565 | | | 2,958,971 | |
| 平臺服務 | | | | | | 402,598 | | | 445,726 | |
| *總計 | | | | | | $ | 6,283,728 | | | $ | 5,606,456 | |
| 按業務模式劃分的全系統銷售： | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | | | | | $ | 4,560,980 | | | $ | 4,086,891 | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 1,526,353 | | | 1,324,408 | |
| 獨立經營的商店 | | | | | | 196,395 | | | 195,157 | |
| *總計 | | | | | | $ | 6,283,728 | | | $ | 5,606,456 | |
| 存儲計數 | | | | | | | | |
| 按細分市場劃分的門店數量： | | | | | | | | |
| 維修 | | | | | | 1,786 | | | 1,645 | |
| 洗車 | | | | | | 1,108 | | | 1,111 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 1,888 | | | 1,846 | |
| 平臺服務 | | | | | | 206 | | | 203 | |
| *總計 | | | | | | 4,988 | | | 4,805 | |
| 按業務模式劃分的門店數量： | | | | | | | | |
| 特許經營商店 | | | | | | 2,986 | | | 2,882 | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 1,285 | | | 1,202 | |
| 獨立經營的商店 | | | | | | 717 | | | 721 | |
| *總計 | | | | | | 4,988 | | | 4,805 | |
同店銷售額百分比(1) | | | | | | | | |
| 維修 | | | | | | 9.2 | % | | 16.1 | % |
| 洗車 | | | | | | (5.6 | %) | | (3.9 | %) |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 11.4 | % | | 17.1 | % |
| | | | | | | | |
| *合併總額 | | | | | | 7.4 | % | | 14.1 | % |
| 分部調整後的EBITDA | | | | | | | | |
| 維修 | | | | | | $ | 329,498 | | | $ | 258,470 | |
| 洗車 | | | | | | 128,996 | | | 175,326 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 140,569 | | | 134,818 | |
| 平臺服務 | | | | | | 80,492 | | | 72,383 | |
| 調整後的EBITDA佔各部門淨收入的百分比 | | | | | | | | |
| 維修 | | | | | | 34.3 | % | | 32.3 | % |
| 洗車 | | | | | | 21.6 | % | | 29.6 | % |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 28.1 | % | | 32.8 | % |
| 平臺服務 | | | | | | 37.3 | % | | 36.9 | % |
| 合併總數 | | | | | | 22.4 | % | | 24.5 | % |
(1)由於計算中包括的銷售額在平臺服務總銷售額中所佔比例微不足道，因此刪除了作為關鍵業績指標的平臺服務同店銷售指標。
非公認會計準則財務信息的對賬
非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將經調整淨收益定義為根據公認會計原則計算的淨收益，經收購相關成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷、某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購無形資產相關的攤銷以及調整的税務影響而調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這一非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。
下表提供了淨(虧損)收入與調整後淨收入和調整後每股收益的對賬：
調整後淨收益/調整後每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
| (單位為千，每股數據除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | | | |
與收購相關的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | | | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
雲計算攤銷(c) | | | | | 1,923 | | | — | | | | | |
基於股權的薪酬費用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | | | | | |
外幣交易(收益)損失淨額(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | | | |
壞賬回收(f) | | | | | — | | | (449) | | | | | |
商譽減值(g) | | | | | 850,970 | | | — | | | | | |
商號減值(h) | | | | | — | | | 125,450 | | | | | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與收購的無形資產相關的攤銷(j) | | | | | 28,756 | | | 27,059 | | | | | |
為不確定的税務狀況撥備(k) | | | | | (354) | | | (148) | | | | | |
遞延税項資產估值準備(l) | | | | | 17,729 | | | 3,051 | | | | | |
| 調整後的税前淨收益對調整的影響 | | | | | 326,215 | | | 242,349 | | | | | |
調整對税收的影響(m) | | | | | (183,754) | | | (45,567) | | | | | |
| 調整後淨收益 | | | | | 142,461 | | | 196,782 | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | | (15) | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的調整後淨收入。 | | | | | $ | 142,461 | | | $ | 196,797 | | | | | |
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| 每股收益 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益加權平均流通股 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 161,917 | | | $ | 162,762 | | | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | 161,917 | | | $ | 166,743 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 調整後每股收益 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.86 | | | $ | 1.18 | | | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.16 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 調整後淨收益的加權平均流通股 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | | | |
| 稀釋 | | | | | 164,100 | | | 166,743 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。管理層認為這一非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。
下表提供了調整後EBITDA的淨(虧損)收入對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA |
| | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 淨(虧損)收益 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | |
| 所得税(福利)費用 | | | | | (102,689) | | | 25,167 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | |
| EBITDA | | | | | (508,159) | | | 329,592 | |
與收購相關的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
雲計算攤銷(c) | | | | | 1,923 | | | — | |
基於股權的薪酬費用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | |
外幣交易(收益)損失淨額(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | |
壞賬回收(f) | | | | | — | | | (449) | |
商譽減值(g) | | | | | 850,970 | | | — | |
商號減值(h) | | | | | — | | | 125,450 | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | |
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| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 516,887 | | | $ | 498,806 | |
(a)包括綜合經營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，以及與在適用期間完成的收購相關的支出，以及與收購相關的庫存合理化支出。我們預計未來其他收購將產生類似的成本，根據美國公認會計原則，與收購相關的成本將作為已發生成本計入，而不計入資本化。
(b)它包括離散項目和項目成本，包括與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢和專業費用，以及與薪資相關的非經常性成本。2022年第四季度，我們在首次公開募股時簽訂的與提交2021年納税申報單相關的應收税金協議的估計變動為1500萬美元。
(c) 包括與雲計算安排有關的非現金攤銷費用。
(d)它代表基於股權的非現金薪酬支出。
(e) 代表外幣交易(收益)損失，主要與公司間貸款的重新計量有關的淨額，以及交叉貨幣掉期和遠期合約的重新計量的未實現收益和虧損。
(f) 代表在正常業務之外收回以前無法收回的應收款。
(g)涉及洗車部門的商譽減值費用。參考注7在我們的合併財務報表中提供更多信息。
(h)然而，隨着公司選擇停止使用某些無限期的洗車商標名稱，這些名稱受到了損害。參考注7在我們的合併財務報表中提供更多信息。
(i)虧損涉及(收益)虧損、售後回租淨額、若干固定資產減值及經營租賃使用權資產(與關閉及表現不佳的地點有關)、待售資產、租賃退出成本及與在各自租賃終止日期前關閉的門店相關的其他成本。參考注7在我們的合併財務報表中提供更多信息。
(j) 包括與已取得的無形資產相關的攤銷，反映在綜合經營報表的折舊和攤銷中。
(k) 表示為不確定的納税狀況記錄的金額，包括利息和罰款。
(l) 指在若干國內及海外司法管轄區結轉的所得税的估值免税額，而該等所得税結轉不太可能實現。
(m)表示與淨虧損(收入)和調整後淨收入之間的調節項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸的準備金。為確定可抵扣對賬項目的税務影響，我們採用了9%至36%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。
截至2023年12月30日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
我們確認截至2023年12月30日的年度淨虧損7.45億美元，或每股攤薄虧損4.53美元，而截至2022年12月31日的年度淨收益為4300萬美元，或每股攤薄收益0.25美元。減少7.88億美元的主要原因如下：
•洗車部門計入8.51億美元的非現金商譽減值費用，以及1.33億美元的綜合資產減值費用，主要涉及29家已批准關閉的門店、業績不佳的門店以及本期待售資產的洗車資產；
•在截至2023年12月30日的一年中，銷售或處置固定資產的虧損約為500萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，固定資產銷售或處置虧損為3500萬美元，主要與銷售回租交易和上一年出售CARSTAR公司經營的門店的收益有關；
•利息支出增加5 000萬美元，主要原因是本期定期貸款的浮動利率較高、2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化高級票據項下借款利息的全年影響以及循環信貸安排借款增加；
•洗車業務的營業利潤率下降；以及
•2023年，與資本支出和新開門店有關的折舊和攤銷費用增加了2800萬美元。
這些減幅被以下各項部分抵銷：
•1.25億美元的非現金無形減值費用，與前一期間某些現有洗車商標轉移到Take 5洗車品牌的預期用途改變有關；
•税收支出減少1.28億美元；
•減少外匯損失2000萬美元；
•與2023年期間同一家門店銷售增長(主要是在維護領域內)、有機門店數量增長以及收購帶來的單位增長相關的增長。
調整後淨收益
截至2023年12月30日的一年，調整後的淨收益為1.42億美元，比截至2022年12月31日的一年的1.97億美元減少了5400萬美元。這一下降主要是由於以下原因：
•利息支出增加5 000萬美元，主要原因是本期定期貸款的浮動利率較高、2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化高級票據項下借款利息的全年影響以及循環信貸安排借款增加；
•洗車業務的營業利潤率下降；以及
•2023年，與資本支出和新開門店有關的折舊費用增加了2600萬美元。
減幅因下列因素而被部分抵銷：
•與同一家門店銷售增長相關的增長，主要是維護部門的增長，有機門店數量的增長，以及在過去12個月期間收購帶來的單位增長。
調整後的EBITDA
截至2023年12月30日止年度的經調整EBITDA為5. 17億元，較截至2022年12月31日止年度的4. 99億元增加1，800萬元。經調整EBITDA增加主要由於：
•與同一家門店銷售增長相關的增長，主要是維護部門的增長，有機門店數量的增長，以及在過去12個月期間收購帶來的單位增長。
增加的款額被以下各項部分抵銷：
•洗車部門的營業利潤率下降。
為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自合併業務報表。
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(單位：千) | | 2023年12月30日 | | 佔淨收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 佔淨收入的百分比 | |
| 特許權使用費和費用 | | $ | 190,367 | | | 8.3 | % | | $ | 171,734 | | | 8.5 | % | | | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 1,526,353 | | | 66.2 | % | | 1,324,408 | | | 65.1 | % | | | |
| 自營門店銷售 | | 196,395 | | | 8.5 | % | | 195,157 | | | 9.6 | % | | | |
| 廣告基金捐款 | | 98,850 | | | 4.3 | % | | 87,750 | | | 4.3 | % | | | |
| 供應和其他收入 | | 292,064 | | | 12.7 | % | | 254,145 | | | 12.5 | % | | | |
| 總淨營收 | | $ | 2,304,029 | | | 100.0 | % | | $ | 2,033,194 | | | 100.0 | % | | | |
特許經營權使用費和費用
特許經營權使用費和費用增加了1900萬美元，或11%，主要是由於同店銷售增長和104家特許經營店的淨增加。特許經營全系統銷售額增加 4.74億美元，或 12%.
公司經營的商店銷售額
公司經營的商店銷售額增加 2.02億美元，佔15%，其中約1.16億美元、8200萬美元和500萬美元分別與維修、油漆、碰撞和玻璃以及洗車業務有關。維修部門的銷售額增長主要是由於同店銷售額的增長和 淨59家新的公司經營的門店。油漆、碰撞和玻璃部門的銷售額增長主要是由於本年度的新店增長以及上一年收購的門店的持續增長，但與2022年公司運營的CARSTAR門店相關的銷售額下降部分抵消了這一增長。洗車業務銷售額的增長主要是由於本年度通過收購和綠地開業增加了公司運營的新門店，以及上一年收購或開設的門店繼續增長，但這一增長被同店銷售額下降和主要在2023年第四季度關閉的門店部分抵消。總體而言，該公司同比增加了83家公司運營的門店。
自營門店銷售
獨立經營的商店銷售額(完全由國際洗車點的銷售額組成)增加 100萬美元，或 1%，主要是由於同店銷售額的增長和外匯的積極影響。
廣告基金捐款
廣告基金的貢獻增加了1100萬美元，或13%，主要是由於同一家門店的銷售增長和新增104家新的特許經營門店，使整個特許經營系統的銷售額增加了約4.74億美元，或12%。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。
供應和其他收入
供應和其他收入增加 3,800萬美元，或15%，主要是由於全系統銷售額增加，維護和平臺服務部門的產品和服務收入增加。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(單位：千) | | 2023年12月30日 | | 佔淨收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 佔淨收入的百分比 | |
| 公司運營的商店費用 | | $ | 1,004,472 | | | 43.6 | % | | $ | 812,262 | | | 40.0 | % | | | |
| 自營門店費用 | | 109,078 | | | 4.7 | % | | 107,940 | | | 5.3 | % | | | |
| 廣告費 | | 97,290 | | | 4.2 | % | | 87,986 | | | 4.3 | % | | | |
| 供應費和其他費用 | | 158,436 | | | 6.9 | % | | 145,481 | | | 7.2 | % | | | |
銷售、一般和管理費用 | | 443,112 | | | 19.2 | % | | 383,478 | | | 18.9 | % | | | |
| 與收購相關的成本 | | 13,174 | | | 0.6 | % | | 15,304 | | | 0.8 | % | | | |
| 開店成本 | | 5,831 | | | 0.3 | % | | 2,878 | | | 0.1 | % | | | |
| 折舊及攤銷 | | 175,296 | | | 7.6 | % | | 147,156 | | | 7.2 | % | | | |
| 商譽減值 | 850,970 | | 850,970 | | | 36.9 | % | — | | — | | | — | % | | | |
商號減值費用 | | — | | | — | % | | 125,450 | | | 6.2 | % | | | |
| 資產減值費用和租賃終止 | | 132,903 | | | 5.8 | % | | 5,655 | | | 0.3 | % | | | |
| --總運營費用 | | $ | 2,990,562 | | | 129.8 | % | | $ | 1,833,590 | | | 90.2 | % | | | |
公司運營的商店費用
公司經營的門店支出增加1.92億美元，增幅為24%，主要是由於2023年增加了與83家公司經營的門店淨額相關的運營，以及運營成本增加，主要是由於前一年通過銷售回租轉換為租賃的物業的勞動力成本和租金支出增加。
獨立經營的商店費用
獨立經營的商店費用(完全由國際洗車地點的費用組成)增加了100萬美元，或1%，主要是由於用品費用增加。
廣告基金費用
廣告基金支出增加900萬美元，或11%，與期內廣告基金貢獻的增加相稱。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。
供應費和其他費用
由於供應和其他收入的增加，供應和其他費用增加了1300萬美元，即9%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政費用增加6000萬美元，或16%，主要是由於本期間出售或出售固定資產的虧損約為500萬美元，而上一年的收益為3500萬美元，與售後回租交易有關，以及上一年出售CARSTAR公司經營的商店的收益。此外，本公司於本年度產生較高的營銷費用及基礎設施成本。這些增加部分被上一年應收税款協議估計數變化的1500萬美元費用以及本年度與員工相關的福利和專業費用減少所抵消。
與收購相關的成本
收購相關成本減少200萬美元，或14%，由於本年度收購活動較上年減少。
開店成本
開店成本增加了300萬美元，即103%，主要是由於將美國玻璃收購的商店轉換為AGN品牌的相關成本，以及開設新的Take 5 Oil，美國玻璃和美國洗車公司運營的商店的相關成本。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加了2800萬美元，即19%，原因是與最近的收購和更高的資本支出有關的額外固定資產和有限壽命的無形資產，主要與換油和洗車場地開發有關，以及2022年期間開設的商店和無形資產的全年折舊和攤銷。
商譽減值
截至2023年12月30日止年度，洗車分部直接產生商譽減值支出8. 51億元。詳情參考 注7在我們的合併財務報表包括在此表格10-K。
商號減值費用
於截至2022年12月31日止年度，本公司作出策略性決定，將其大部分美國洗車地點重新命名為“Take 5 Car Wash”，並因此終止使用若干無限期的Car Wash商品名稱。因此，該公司確認了1.25億美元的非現金減值費用。詳情參考 注7在我們的合併財務報表包括在此表格10-K。
資產減值費用和租賃終止
資產減值費用和租賃終止增加了1.27億美元。截至2023年12月30日止年度，本公司錄得減值支出，主要與29間獲批准關閉的店鋪管理層的物業及設備以及使用權資產、表現不佳的店鋪有關，以及與洗車分部內持作出售或廢棄的資產有關的減值。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得與關閉地點的若干物業及設備以及經營租賃使用權資產有關的減值支出。詳情參考 注7在我們的合併財務報表包括在此表格10-K。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(單位：千) | | 2023年12月30日 | | 佔淨收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 佔淨收入的百分比 | |
| 利息支出，淨額 | | $ | 164,196 | | | 7.1 | % | | $ | 114,096 | | | 5.6 | % | | | |
利息開支淨額增加5，000萬元或44%，主要與本期定期貸款融資的浮動利率上升、與2022年第四季度發行的2022-1系列A-2類證券化優先票據項下借款有關的利息的全年影響以及循環信貸融資的借款增加有關。
(收益)外幣交易損失，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(單位：千) | | 2023年12月30日 | | 佔淨收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 佔淨收入的百分比 | |
| (收益)外幣交易損失，淨額 | | $ | (3,078) | | | (0.1) | % | | $ | 17,168 | | | 0.8 | % | | | |
截至2023年12月30日止年度的外幣交易收益主要包括我們海外業務的交易收益200萬美元及外幣對衝收益100萬美元。截至2022年12月31日止年度的外幣交易虧損包括我們的非美元實體（包括第三方長期債務和公司間票據）的1600萬美元淨重新計量虧損。
所得税(福利)費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(單位：千) | | 2023年12月30日 | | 佔淨收入的百分比 | | 2022年12月31日 | 佔淨收入的百分比 | | |
| 所得税(福利)費用 | | $ | (102,689) | | | (4.5 | %) | | $ | 25,167 | | 1.2 | % | | | | |
截至2023年12月30日的一年，所得税優惠為1.03億美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税支出為2500萬美元。截至2023年12月30日的年度的實際所得税税率為12.1%，而截至2022年12月31日的年度的實際所得税税率為36.8%。所得税支出和有效税率的淨減少主要是由截至2023年12月30日的年度內記錄的減值推動的。
截至2023年12月30日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較
我們根據分部調整後的EBITDA評估各部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出和折舊及攤銷前的收益，並對收購相關成本、門店開張和關閉成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。
維修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有説明，否則以千為單位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部門淨收入百分比 | | 部門淨收入百分比 | |
| 特許權使用費和費用 | | $ | 56,298 | | | $ | 45,046 | | | 5.8 | % | | 5.6 | % | | | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 809,356 | | | 692,947 | | | 84.3 | % | | 86.7 | % | | | |
| 供應和其他收入 | | 94,746 | | | 61,869 | | | 9.9 | % | | 7.7 | % | | | |
| *總淨收入 | | $ | 960,400 | | | $ | 799,862 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部調整後的EBITDA | | $ | 329,498 | | | $ | 258,470 | | | 34.3 | % | | 32.3 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 1,090,457 | | | $ | 923,153 | | | $ | 167,304 | | | 18.1 | % | | | |
| 公司經營的商店 | | 809,356 | | | 692,947 | | | 116,409 | | | 16.8 | % | | | |
| *全系統銷售總額 | | $ | 1,899,813 | | | $ | 1,616,100 | | | $ | 283,713 | | | 17.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存儲計數(以整數表示) | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | 1,134 | | | 1,052 | | | 82 | | | 7.8 | % | | | |
| 公司經營的商店 | | 652 | | | 593 | | | 59 | | | 9.9 | % | | | |
| *總門店數量 | | 1,786 | | | 1,645 | | | 141 | | | 8.6 | % | | | |
| 同店銷售額百分比 | | 9.2 | % | | 16.1 | % | | | | | | | |
維護淨收入增加了1.61億美元，增幅為20%，主要是由於公司運營的門店銷售額增加了1.16億美元，這是由於同一家門店的銷售額增長以及59家公司運營的新門店淨增。供應和其他收入增加了3300萬美元，增幅為53%，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加。特許經營特許權使用費和費用增加了1100萬美元，增幅為25%，主要是由於同一家門店的銷售額增長和82家新的特許經營門店淨增，使特許經營系統的銷售額增加了1.67億美元，增幅為18%。
維護部門調整後的EBITDA增加了7,100萬美元，增幅為27%，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿利用了我們在公司運營地點的高效勞動力模式。
洗車
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有説明，否則以千為單位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部門淨收入百分比 | | 部門淨收入百分比 | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 395,357 | | | 390,502 | | | 66.1 | % | | 65.9 | % | | | |
| 自營門店銷售 | | 196,395 | | | 195,157 | | | 32.9 | % | | 32.9 | % | | | |
| 供應和其他收入 | | 5,992 | | | 7,061 | | | 1.0 | % | | 1.2 | % | | | |
| *總淨收入 | | $ | 597,744 | | | $ | 592,720 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部調整後的EBITDA | | $ | 128,996 | | | $ | 175,326 | | | 21.6 | % | | 29.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | 變化 | | | |
| 公司經營的商店 | | $ | 395,357 | | | 390,502 | | | $ | 4,855 | | | 1.2 | % | | | |
| 獨立經營的商店 | | 196,395 | | | 195,157 | | | 1,238 | | | 0.6 | % | | | |
| *全系統銷售總額 | | $ | 591,752 | | | $ | 585,659 | | | $ | 6,093 | | | 1.0 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存儲計數(以整數表示) | | | | | | 變化 | | | |
| 公司經營的商店 | | 391 | | | 390 | | | 1 | | | 0.3 | % | | | |
| 獨立經營的商店 | | 717 | | | 721 | | | (4) | | | (0.6 | %) | | | |
| *總門店數量 | | 1,108 | | | 1,111 | | | (3) | | | (0.3) | % | | | |
| 同店銷售額百分比 | | (5.6 | %) | | (3.9 | %) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
洗車部門淨收入增加500萬美元，或1%，主要是由於本年度增加了32家新的公司經營的商店，公司經營的商店銷售額增加了500萬美元，以及上一年收購或開設的商店的持續增長，這部分被同店銷售額減少和商店關閉主要在2023年第四季度抵消。獨立經營的商店銷售額增加了100萬美元，這是由於獨立經營商店的同店銷售額增加以及外匯的積極影響。供應和其他收入減少100萬美元，原因是自動售貨機銷售減少。
洗車是由美國各地的洗車網站組成的，歐洲和澳大利亞，地理、經濟和政治因素各不相同，可能影響業務結果。我們的美國洗車地點經歷了需求疲軟，競爭壓力增加和不利的天氣模式，這導致了同店銷售額下降，以及我們國際地點的政治幹擾，導致成本增加和運營業績下降。我們進行現場審查以評估運營效率，這些審查可能導致未來的減值費用。
截至年底止年度 2023年12月30日，管理層啟動了對美國洗車業務的戰略評估，其中包括但不限於以下評估：門店業績、競爭格局、收入和支出優化機會以及資本要求。作為審查的結果，管理層批准關閉29家商店，停止開設新的公司經營的商店，並開始銷售公司不會使用的財產和設備。
洗車部門調整後的EBITDA減少了4600萬美元，或26%，主要是由於售後回租交易導致租金增加，公司經營的商店銷售中的同店銷售減少，以及主要與員工薪酬，財產税，保險，用品和公用事業有關的公司經營的商店成本增加。
油漆、防撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有説明，否則以千為單位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部門淨收入百分比 | | 部門淨收入百分比 | |
| 特許權使用費和費用 | | $ | 103,604 | | | $ | 93,026 | | | 20.7 | % | | 22.7 | % | | | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 317,428 | | | 235,924 | | | 63.4 | % | | 57.4 | % | | | |
| 供應和其他收入 | | 79,342 | | | 81,714 | | | 15.9 | % | | 19.9 | % | | | |
| *總淨收入 | | $ | 500,374 | | | $ | 410,664 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部調整後的EBITDA | | $ | 140,569 | | | $ | 134,818 | | | 28.1 | % | | 32.8 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 3,072,137 | | | $ | 2,723,047 | | | $ | 349,090 | | | 12.8 | % | | | |
| 公司經營的商店 | | 317,428 | | | 235,924 | | | 81,504 | | | 34.5 | % | | | |
| *全系統銷售總額 | | $ | 3,389,565 | | | $ | 2,958,971 | | | $ | 430,594 | | | 14.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存儲計數(以整數表示) | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | 1,647 | | | 1,628 | | | 19 | | | 1.2 | % | | | |
| 公司經營的商店 | | 241 | | | 218 | | | 23 | | | 10.6 | % | | | |
| *總門店數量 | | 1,888 | | | 1,846 | | | 42 | | | 2.3 | % | | | |
| 同店銷售額百分比 | | 11.4 | % | | 17.1 | % | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年12月30日的財年，油漆、碰撞和玻璃的淨收入比截至2022年12月31日的財年增加了9000萬美元，增幅為22%。公司運營的門店銷售額增加了8200萬美元，增幅為35%，主要來自前12個月的淨門店增長以及前一年收購的門店的持續增長，但與2022年銷售的公司運營的CARSTAR門店相關的銷售額下降部分抵消了這一增長。特許經營特許權使用費和手續費收入增加了1100萬美元，增幅為11%，主要是由於同一家門店的銷售額增長導致特許經營系統銷售額增加了3.49億美元，增幅為13%。由於當期獎勵支出減少，供應和其他收入減少200萬美元，降幅為3%。
我們於2022年第一季度通過收購Auto Glass Now進入美國玻璃市場，並迅速成為美國汽車玻璃服務類別的第二大參與者。自進入美國市場以來，我們已經完成了12筆收購，截至2023年12月30日，我們擁有231家公司運營的玻璃門店。2023年，我們繼續整合這些收購，標準化運營，並將品牌重新命名為Auto Glass Now品牌。由於這些收購的規模和複雜性，整合花費的時間比計劃的要長，導致本期收入和成本效益低於預期。在2023年第四季度，管理層執行了商店足跡分析，其中包括市場內的宂餘位置，並關閉了22家美國玻璃商店，相應地減少了員工人數，並實施了技術來改善客户體驗和轉換。由於這項業務的輕資產性質，與關閉門店相關的成本並不是很大。我們進行現場審查以評估運營效率，這些審查可能會導致未來的減值費用。
油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了600萬美元，增幅為4%，主要是由於收購收入的增長，包括上一年收購的全年運營、同一家門店銷售額的增長以及500萬美元的一次性特許經營終止費，但與員工相關的成本上升和與公司經營的門店相關的數量減少部分抵消了這一增長。
平臺服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有説明，否則以千為單位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部門淨收入百分比 | | 部門淨收入百分比 | |
| 特許權使用費和費用 | | $ | 30,465 | | | $ | 33,662 | | | 14.1 | % | | 17.1 | % | | | |
| 公司經營的門店銷售額 | | 4,212 | | | 5,035 | | | 1.9 | % | | 2.6 | % | | | |
| 供應和其他收入 | | 181,327 | | | 157,676 | | | 84.0 | % | | 80.3 | % | | | |
| *總淨收入 | | $ | 216,004 | | | $ | 196,373 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部調整後的EBITDA | | $ | 80,492 | | | $ | 72,383 | | | 37.3 | % | | 36.9 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系統銷售 | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | $ | 398,386 | | | $ | 440,691 | | | $ | (42,305) | | | (9.6 | %) | | | |
| 公司經營的商店 | | 4,212 | | | 5,035 | | | (823) | | | (16.3 | %) | | | |
| *全系統銷售總額 | | $ | 402,598 | | | $ | 445,726 | | | $ | (43,128) | | | (9.7 | %) | | | |
| | | | | | | | | | | |
存儲計數(以整數表示) | | | | | | 變化 | | | |
| 特許經營商店 | | 205 | | | 202 | | | 3 | | | 1.5 | % | | | |
| 公司經營的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % | | | |
| *總門店數量 | | 206 | | | 203 | | | 3 | | | 1.5 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
平臺服務淨收入增加了2000萬美元，增幅為10%，主要是由於本年度全系統總銷售額增加了63億美元，而前一年為56億美元，這導致從特許經營商和公司運營的商店購買的產品增加。
平臺服務部門調整後的EBITDA增加了800萬美元，增幅為11%，主要是由於收入增長和成本管理的共同推動。
財務狀況、流動性與資本來源
流動資金來源和資本來源
來自經營的現金流，加上我們的長期借款和循環信貸額度，足以為我們的經營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們的流動資金和資本資源將足以為我們的運營、收購、公司經營的商店開發、其他一般企業需求以及我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。我們預期將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、我們的信貸評級下調或若干財務比率惡化。
本公司全資附屬公司Driven Brands Funding，LLC（“發行人”）及Driven Brands Canada Funding Corporation（連同發行人，“共同發行人”）須遵守與我們的證券化優先票據有關的債務服務覆蓋率及槓桿比率的若干量化契諾。我們的定期貸款融資和循環信貸融資也有一定的質量契約。截至2023年12月30日，共同發行人及Driven Holdings已實質遵守其各自信貸協議項下的所有該等契諾。
截至2023年12月30日，公司的流動資金總額為3.19億美元，其中包括 1.77億美元現金和現金等價物， 其2019年VFN和循環信貸額度分別為9100萬美元和5200萬美元。這不包括額外的1.35億美元2022-1系列A-1類票據，這些票據在公司選擇行使時擴大了我們的可變融資票據借款能力，前提是繼續滿足某些條件。
合同義務
除我們的流動資金及資本資源外，截至2023年12月30日，我們的重大合約責任及承擔涉及以下各項：
•長期債務和利息債務- 截至2023年12月30日，我們的未償債務餘額為30億美元。看到 注9有關預期未來本金付款時間的其他詳情，請參閲我們的綜合財務報表。長期債務的利息是根據未償還債務和2023年12月30日生效的利率計算的，並考慮到預定的到期日和攤銷付款。截至2023年12月30日，我們估計2024年到期的利息付款為1. 49億美元，2025年及其後到期的利息付款為3. 69億美元。
•經營租賃承諾額- 該公司及其子公司有經營租賃協議，用於租賃辦公空間，公司經營的商店和辦公設備。截至2023年12月30日，我們的經營租賃剩餘合同承諾為22億美元。看到 注11我們的綜合財務報表中有關預期未來付款的時間。
•轉租租金 - 本公司的附屬公司與房地產業主訂立若干租賃協議，將租賃物業分租予其特許經營商。截至2023年12月30日，我們的分租租金剩餘合約承擔為41百萬元。看到 注11我們的綜合財務報表中有關預期未來付款的時間。
下表説明截至二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日止年度我們現金流量的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
(單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 235,167 | | | $ | 197,176 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (451,407) | | | (840,280) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 170,699 | | | 343,368 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 484 | | | (2,283) | |
| 廣告基金資產中包括的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化 | $ | (45,057) | | | $ | (302,019) | |
經營活動
截至2023年12月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為2.35億美元，而 截至2022年12月31日的年度為1.97億美元。這一增長是由於在截至2022年12月31日的一年中支付了5600萬美元與收購AGN相關的交易成本，但被本季度收益的下降部分抵消了。
投資活動
截至2023年12月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.51億美元，而 截至2022年12月31日的年度為8.4億美元。這一減少是由於用於收購的現金淨額減少7.03億美元，但被資本支出增加1.6億美元部分抵消，資本支出增加主要用於建造新的公司經營的門店以及改造和改善現有門店，以及銷售回租交易收益減少1.39億美元。
融資活動
截至2023年12月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.71億美元，主要涉及循環信貸安排的淨借款2.48億美元和行使股票期權的收益600萬美元，但被5000萬美元的股票回購和3300萬美元的長期債務(包括融資租賃)的償還部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3.43億美元，主要與債務淨收益和債務相關活動有關。看見注7在我們的綜合財務報表中提供有關公司債務的更多信息。
應收税金協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸因於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們已經簽訂了應收税金協議，根據該協議，我們的IPO前股東有權收取我們和我們的子公司因利用IPO前和IPO相關税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額的85%(如果有)。截至2023年12月30日和2022年12月31日，本公司分別記錄了5600萬美元和5300萬美元的流動應收税款負債，截至2023年12月30日和2022年12月31日的非流動應收税款負債分別為1.18億美元。根據2024年1月的應收税金協議，我們首次支付了約2500萬美元。
就應收税項協議而言，所得税的現金節省將參考因使用首次公開發售前及首次公開發售相關税務優惠而減少的所得税負債計算。應收税項協議的有效期自本公司首次公開發售生效日期起計，並將持續至首次公開發售前及首次公開招股相關的税務優惠已被使用、加速或屆滿為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。若吾等因未償還債務所限而無法根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並一般會產生利息。自2023年7月1日起，利息按基本利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用期限調整加1.0%計算。如吾等因任何其他原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款一般將按SOFR加適用期限調整加5.0%的年利率應計利息，直至支付為止。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在注2在合併財務報表中。然而，我們相信下面描述的會計政策對於描述和理解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層做出重大判斷。在應用這些政策時，管理層使用其判斷來做出某些假設和估計。
這些判斷涉及對本質上不確定的事項的影響的估計，這些事項可能會對我們的季度和年度運營業績或財務狀況產生重大影響。估計和判斷的變化可能會對我們未來幾年的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。以下是我們認為最關鍵的會計政策的描述。
商譽和其他無限期無形資產的減值
商譽和被認為具有無限壽命的無形資產(主要是我們的商號)在全年進行評估，以確定是否存在減值指標。這些指標包括但不限於以下事件或情況：我們的業務、整個商業環境發生重大不利變化、意料之外的競爭、關鍵人員的流失、不利的法律或法規發展，或我們普通股的市場價格大幅下跌。
如果在這些初步評估期間沒有注意到減值指標，我們將對截至第四財季第一天的商譽和無限期無形資產進行年度評估。我們首先定性地評估是否更有可能不存在減值。本次評估考慮的重要因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、成本考量、競爭環境、整體財務表現以及過去減值測試的結果。如果我們不能定性地確定減值不存在的可能性很大，我們將進行定量減值測試。
在進行商譽減值的量化測試時，我們主要使用收益法估值方法，包括貼現現金流量法和市場法，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值。管理層在貼現現金流模型下估計公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、終端增長率、貼現率和EBITDA利潤率。其他假設包括營業費用、管理費用、税項折舊和資本支出。根據準則上市公司法釐定公允價值時所使用的假設包括準則公司的選擇及適用的估值倍數。
本公司根據下列因素對截至2023年9月30日的商譽進行中期量化評估注7在這份10-K表格中的合併財務報表中，這導致了美國洗車報告部門的全額減值費用。截至我們的中期評估日期，我們的國際洗車和保養-維修，主要由Meineke品牌組成，報告單位的商譽賬面價值分別約為2億美元和1.11億美元，公允價值分別比這一金額高出約6%和6%。用來估計這些報告單位公允價值的最敏感的假設是貼現率和收入增長率。假設貼現率增加1%，洗車國際和維修報告部門將分別減值1,900萬美元和1,100萬美元。假設收入增長率下降1%，洗車國際和維修報告部門將分別減值400萬美元和300萬美元。這些估計可能發生重大變化，並導致未來期間的額外減值費用。
在對我國商號無形資產進行量化測試的過程中，我們主要採用收益法下的特許權使用費減免法進行評估。根據特許權使用費減免法確定公允價值時使用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費費率和將應用於預測收入流的貼現率。
在準備對未來結果的任何預測時，都存在固有的不確定性。全系統銷售的未來趨勢在很大程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。由於這些或其他原因，客户流量或平均維修訂單的任何減少都可能減少特許經營地點的總銷售額，導致特許經營商支付較低的特許權使用費和其他費用，以及公司運營地點的銷售額下降。這可能會降低特許經營地點的盈利能力，潛在地影響特許經營商在到期時支付欠我們的特許權使用費的能力，這可能會對我們目前來自特許經營業務和公司運營地點的現金流產生不利影響。
該公司根據下列因素對截至2023年9月30日的無限期存活商品名稱進行了中期量化評估注7在本10-K表內的合併財務報表中，沒有產生減值費用。截至我們的中期評估日期，我們的維修、油漆、碰撞與玻璃和平臺服務部門中的無限生機商標的公允價值，賬面價值分別為1.37億美元、2700萬美元和900萬美元，並未顯著超過其各自的賬面價值。對這些最敏感的假設是
商標名是相關的特許權使用費和折扣率。假設特許權使用費費率下降0.5%，將導致維護、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務部門分別減值3700萬美元、200萬美元和200萬美元。假設貼現率增加1%，將導致維修、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務部門的減值分別為1200萬美元、300萬美元和100萬美元。這些估計可能發生重大變化，並導致未來期間的額外減值費用。
2023年10月1日，也就是第四季度的第一天，公司進行了年度減值評估，沒有導致額外的減值。
企業合併
我們在對被收購的企業進行會計核算時採用收購的方法。在收購法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。估計所購入資產的公允價值，特別是無形資產，包括商號、特許經營協議、許可協議、客户關係、不動產和就地租賃協議的市場調整，往往需要作出重大判斷。本公司將按剩餘租賃付款的現值記錄已收購租賃的使用權(“ROU”)資產，並根據租賃的有利或不利市場條款進行調整。因此，在重大收購的情況下，我們通常會獲得第三方估值專家的協助，以評估不動產和無形資產的價值。公允價值計量基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的視角。用於評估ROU資產價值的有利或不利市場條件是基於可比市場數據估計的。收購商標的公允價值使用收益法，特別是特許權使用費減免法進行估計。在確定公允價值時使用的假設包括預測銷售額、折扣率和特許權使用費。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能會發生預料不到的市場或宏觀經濟事件和情況，如大流行，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
長壽資產
我們定期評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們在單個商店資產組層面進行減值測試，其中包括財產和設備以及經營租賃資產。我們使用歷史現金流和其他相關事實和情況作為我們估計未來現金流的主要基礎來測試減值。考慮的重要因素包括但不限於當前和預測的銷售額、當前和預期的現金流、網站的運營年限、剩餘租約期限(如適用)，以及其他適用於具體情況的因素。分析是在個別場地一級進行的，以確定永久性損害的指標。本公司資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與預計在資產剩餘使用年限或剩餘租賃期內產生的未貼現現金流量(以較少者為準)來衡量的。這一過程需要使用估計和假設，這些估計和假設受到高度判斷的影響。如果這些假設在未來發生變化，我們可能需要為這些資產記錄減值費用。
吾等定期評估是否發生可能顯示壽命有限的無形資產(主要是與特許經營及特許經營協議有關的資產)的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化。資產的可回收能力是通過比較資產的賬面價值與資產剩餘使用年限內預期產生的未貼現未來現金流量來衡量的。考慮的重要因素包括但不限於當前和預測的銷售額、當前和預期的現金流以及適用於預測收入流的貼現率。
所得税
我們估計所得税撥備的某些部分。除其他項目外，我們的估計和判斷包括用於確定遞延税收資產和負債餘額的計算、州和地方所得税的有效税率、不確定的税收狀況、可用於納税目的的金額和相關準備金。當有關結果或事件的更多信息可用時，我們調整我們的年度有效所得税税率。此外，我們對不確定税收狀況的評估需要與解決的金額、時機和可能性有關的判斷。
我們按負債法計算所得税，遞延税項資產及負債按制定的税法及預期適用於資產及負債預期收回或清償年度的應課税收入的税率計量。税法及税率的後續變動對遞延税項資產及負債的影響，於制定該等變動的年度內於收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。
對於合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，我們遵循適用的權威指導。它規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。我們將任何相關的利息和罰金作為額外所得税支出記錄在合併經營報表中。
租契
該公司是一個重要的房地產投資組合的承租人，主要通過土地租賃(公司租賃土地並通常擁有建築物)以及土地和建築物租賃。公司根據公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
在釐定初始租賃期時，本公司一般不包括續期選擇權所涵蓋的期間，因為本公司不相信該等續期選擇權可合理地獲得行使。這些判斷產生的折舊、攤銷和租金費用可能與使用不同假設租賃條款時報告的金額大不相同。
如果租賃沒有提供足夠的信息來確定協議中的隱含利率，本公司將使用其遞增借款利率來計算租賃負債。本公司在釐定每份租約的遞增借款利率時，會參考與本公司信用評級相若的公司在抵押基礎上所發行的債務抵押債券的收益率，並根據年數與到期日的差額及隱含的特定公司信貸利差作出調整。
基於股權的薪酬
我們有一個基於股權的薪酬計劃，通過授予各種股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵，或向本公司及其附屬公司的現有和潛在員工、董事、顧問和顧問提供上述獎勵的任何組合，向員工提供補償。
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，在綜合財務報表中確認與服務期(一般為歸屬期間)的股權薪酬公允價值相關的支出。
所有激勵單位的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。定價模型需要假設，這些假設包括利潤利息的預期年限、無風險利率、預期股息收益率和預期年限內我們單位的預期波動率，這對假設公允價值有重大影響。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
激勵單位的預期年限是基於對員工歷史行為和預期未來行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是基於若干與本公司類似的公共實體的歷史波動率，因為本公司沒有足夠的其自身單位的歷史交易作為預期波動率的基礎。
我們聘請第三方評估專家協助對我們的獎勵單位進行評估。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。首次公開募股結束後，我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。
新會計準則的應用
看見注2在合併財務報表中，討論最近發佈的適用於公司的會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着某些市場風險，這些風險是我們正在進行的業務運營的一部分。除了通脹壓力外，我們還面臨利率變化、某些大宗商品價格波動和貨幣匯率變化的風險。作為一項政策，我們不從事投機交易，也不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
由於我們的融資活動用於為業務運營提供資金，我們面臨利率變化的風險。主要風險包括有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的變動。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。在過去的幾年裏，美國聯邦儲備委員會和歐洲中央銀行改變了某些基準利率，這導致了我們的可變利率債務工具的波動。
我們試圖通過在我們的大部分證券化優先票據上發行固定利率債務工具來管理這一風險。然而，我們的可變融資票據、定期貸款工具和循環信貸工具是可變利率的，因此我們的利息成本可能會根據利率的變動而變化。截至2023年12月30日持有的可變債務的假設利率增加或減少1%，將導致利息支出增加或減少700萬美元。
我們在應收税金協議中也有浮動利率的風險敞口。看見注2關於更多細節，請參閲合併財務報表。
如中所討論的“風險因素--根據應收税金協議，我們被要求為某些税收優惠付款，預計金額是實質性的“在我們因未償債務的限制而無法根據應收税項協議付款的範圍內。自2023年7月1日起，利息按基本利率加適用保證金或SOFR加適用期限調整加1.0%計算。如吾等因任何其他原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款一般將按SOFR加適用期限調整加5.0%的年利率應計利息，直至支付為止。
商品風險
我們在正常的業務過程中購買某些產品，包括機油、油漆和耗材，其成本受到全球大宗商品價格的影響。
一般來説，我們與供應商的合同是不固定的，這意味着我們可能會受到供應商強加的價格上漲的影響。然而，我們試圖通過合同重新談判或將漲價轉嫁給我們的最終客户來緩解這一風險。
外匯風險
由於我們在加拿大、歐洲和澳大利亞的業務產生的收入的貨幣匯率波動的變化，我們面臨着市場風險，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。我們的綜合經營報表和資產負債表賬户也受到非功能性貨幣交易的重新計量的影響，例如以外幣計價的公司間貸款。我們試圖通過交叉貨幣利率互換協議和外幣遠期合約將某些證券化債務和公司間貸款的風險降至最低，以分別對衝美元和加元之間以及英鎊和歐元之間的遠期合約的風險。看見注12關於更多細節，請參閲合併財務報表。
通貨膨脹的影響
2023年、2022年或2021年期間，通脹對我們的年度運營業績沒有顯著的整體影響。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
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| 合併財務報表索引 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 62 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID248) | 64 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的綜合經營報表 | 65 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的綜合全面收益(虧損表) | 66 |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 67 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的股東/會員權益綜合報表 | 68 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的合併現金流量表 | 69 |
| 合併財務報表附註 | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Driven Brands Holdings Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計所附Driven Brands Holdings Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月30日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月30日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東/成員權益及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的兩個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2023年12月30日，管理層已將11項業務排除在其財務報告內部控制評估之外，因為它們是在2023年期間被公司在收購業務合併中收購的。我們還將這11家企業排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。這些業務均為全資所有，截至2023年12月30日止年度的總資產和總淨收入分別佔綜合淨收入和綜合總資產的約1%，不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
中期商譽減值評估-維護-維修、美國洗車和國際洗車報告單位
如綜合財務報表附註2、6和7所述，截至2023年12月30日，公司的商譽餘額為14.6億美元，與維修和洗車相關的商譽餘額分別為4.82億美元和2.174億美元。管理層已經確定，維護報告部門包括維護-快速潤滑油和維護-維修報告部門，洗車報告部門包括國際洗車和美國洗車報告部門。管理層在每年第四季度第一天在報告單位層面測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將根據該差額計入減值費用。管理層對美國的洗車業務進行了戰略審查，根據戰略審查以及其他定性和定量因素，包括2023年第三季度股價下跌，管理層確定發生了觸發事件，需要對公司截至2023年9月30日的商譽進行量化分析。根據中期減值分析的結果，管理層確定美國洗車報告部門的賬面價值超過其公允價值，並記錄了8.51億美元的商譽減值費用。管理層使用收益法估值方法來確定商譽的公允價值，該方法包括貼現現金流量法和市場法。管理層在貼現現金流模型下估計公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、終端增長率、貼現率和EBITDA利潤率。
我們確定執行與維護-維修、美國洗車和國際洗車報告單位的中期商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在使用收益法編制美國洗車、維護-維修和國際洗車報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於維護-維修和美國洗車的收入增長率、終端增長率和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。 國際洗車報告部門的報告單位和收入增長率、終端增長率、貼現率和EBITDA利潤率；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層中期商譽減值評估相關的控制措施的有效性，包括對維護-維修、美國洗車和國際洗車報告部門的估值進行控制。除其他外，這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的程序 (Ii)評估管理層使用的貼現現金流方法的適當性；(Iii)測試貼現現金流法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與維護和美國洗車報告單元的收入增長率、終端增長率和貼現率相關的重大假設的合理性，以及國際洗車報告單元的收入增長率、終端增長率、貼現率和EBITDA利潤率。評估管理層關於收入增長率、終端增長率和EBITDA利潤率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)維護-維修、美國洗車和國際洗車報告部門當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流量法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
北卡羅來納州夏洛特市
2024年2月28日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
董事會和股東
驅動品牌控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Driven Brands，Inc.(特拉華州一家公司)和子公司(“公司”)截至2021年12月25日的綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東/成員權益和現金流量，以及相關的附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有實質性方面都公平地反映了其 運營及其智能交通系統 截至2021年12月25日期間的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
我們於2009年至2022年擔任該公司的審計師。
北卡羅來納州夏洛特市
2024年2月28日
驅動品牌控股公司。及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | | | | | |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特許權使用費和費用 | | | | | $ | 190,367 | | | $ | 171,734 | | | $ | 144,413 | | | | | | | | | |
| 公司經營的門店銷售額 | | | | | 1,526,353 | | | 1,324,408 | | | 843,646 | | | | | | | | | |
| 自營門店銷售 | | | | | 196,395 | | | 195,157 | | | 204,246 | | | | | | | | | |
| 廣告投稿 | | | | | 98,850 | | | 87,750 | | | 75,599 | | | | | | | | | |
| 供應和其他收入 | | | | | 292,064 | | | 254,145 | | | 199,376 | | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | | | | | 2,304,029 | | | 2,033,194 | | | 1,467,280 | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司運營的商店費用 | | | | | 1,004,472 | | | 812,262 | | | 515,837 | | | | | | | | | |
| 自營門店費用 | | | | | 109,078 | | | 107,940 | | | 114,115 | | | | | | | | | |
| 廣告費 | | | | | 97,290 | | | 87,986 | | | 74,765 | | | | | | | | | |
| 供應費和其他費用 | | | | | 158,436 | | | 145,481 | | | 112,318 | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | 443,112 | | | 383,478 | | | 292,263 | | | | | | | | | |
| 與收購相關的成本 | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | 62,386 | | | | | | | | | |
| 開店成本 | | | | | 5,831 | | | 2,878 | | | 2,497 | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | | | | | | | | | |
| 商譽減值 | | | | | 850,970 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 商號減值 | | | | | — | | | 125,450 | | | — | | | | | | | | | |
| 資產減值費用和租賃終止 | | | | | 132,903 | | | 5,655 | | | 3,257 | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | | | | | 2,990,562 | | | 1,833,590 | | | 1,290,215 | | | | | | | | | |
| 營業(虧損)收入 | | | | | (686,533) | | | 199,604 | | | 177,065 | | | | | | | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | | | 75,914 | | | | | | | | | |
| (收益)外幣交易損失 | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | 20,683 | | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | — | | | 45,576 | | | | | | | | | |
| 其他費用，淨額 | | | | | 161,118 | | | 131,264 | | | 142,173 | | | | | | | | | |
| (虧損)税前收益 | | | | | (847,651) | | | 68,340 | | | 34,892 | | | | | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | | | | | (102,689) | | | 25,167 | | | 25,356 | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | (744,962) | | | 43,173 | | | 9,536 | | | | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | | (15) | | | (96) | | | | | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨(虧損)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,188 | | | $ | 9,632 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)每股收益： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.06 | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | | | | 161,917 | | | 166,743 | | | 164,644 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至的年度 | | |
| (單位：千) | | | | | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | $ | 9,536 | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | 26,098 | | | (64,418) | | | (20,994) | | | | | |
現金流套期保值的未實現(虧損)收益，扣除税收(收益)費用(美元)254), $1,849、和($157)，分別 | | | | | | | | | (892) | | | 5,941 | | | (671) | | | | | |
確定養老金計劃的精算(虧損)收益，扣除税費淨額$18, $591、和$0，分別 | | | | | | | | | (633) | | | 1,049 | | | 132 | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額 | | | | | | | | | 24,573 | | | (57,428) | | | (21,533) | | | | | |
| 全面損失總額 | | | | | | | | | (720,389) | | | (14,255) | | | (11,997) | | | | | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | | | | | | | | | 13 | | | (36) | | | (73) | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面虧損 | | | | | | | | | $ | (720,402) | | | $ | (14,219) | | | $ | (11,924) | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
(以千為單位，但分享和每股份數額) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 176,522 | | | $ | 227,110 | |
| 受限現金 | 657 | | | 792 | |
| 應收賬款和票據，淨額 | 151,259 | | | 179,888 | |
| 庫存 | 83,171 | | | 72,040 | |
| 預付資產和其他資產 | 46,714 | | | 40,084 | |
| 應收所得税 | 15,928 | | | 15,075 | |
| 持有待售資產 | 301,229 | | | — | |
| 廣告基金資產，受限 | 45,627 | | | 36,421 | |
| 流動資產總額 | 821,107 | | | 571,410 | |
| 其他資產 | 56,565 | | | 30,561 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,438,496 | | | 1,545,738 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,389,316 | | | 1,299,189 | |
| 遞延佣金 | 6,312 | | | 7,121 | |
| 無形資產，淨值 | 739,402 | | | 765,903 | |
| 商譽 | 1,455,946 | | | 2,277,065 | |
| 遞延税項資產 | 3,660 | | | 2,911 | |
| 總資產 | $ | 5,910,804 | | | $ | 6,499,898 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 67,526 | | | $ | 60,606 | |
| 應計費用和其他負債 | 242,171 | | | 317,318 | |
| 應付所得税 | 5,404 | | | 4,454 | |
| 長期債務的當期部分 | 32,673 | | | 32,986 | |
| 應收所得税負債 | 56,001 | | | 53,328 | |
| 廣告費負債 | 23,392 | | | 36,726 | |
| 流動負債總額 | 427,167 | | | 505,418 | |
| 長期債務 | 2,910,812 | | | 2,705,281 | |
| 遞延税項負債 | 154,742 | | | 276,749 | |
| 經營租賃負債 | 1,332,519 | | | 1,177,501 | |
| 應收所得税負債 | 117,915 | | | 117,915 | |
| 遞延收入 | 30,507 | | | 30,046 | |
| 長期應計費用和其他負債 | 30,419 | | | 33,419 | |
| 總負債 | 5,004,081 | | | 4,846,329 | |
承付款和或有事項(注19) | | | |
優先股$0.01票面價值；100,000,000授權股份；無已發行或未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，900,000,000授權股份：及163,965,231和167,404,047流通股；分別 | 1,640 | | | 1,674 | |
| 額外實收資本 | 1,652,401 | | | 1,628,904 | |
| 留存(虧損)收益 | (710,087) | | | 84,795 | |
| 累計其他綜合損失 | (37,875) | | | (62,435) | |
| Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。 | 906,079 | | | 1,652,938 | |
| 非控制性權益 | 644 | | | 631 | |
| 股東權益總額 | 906,723 | | | 1,653,569 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 5,910,804 | | | $ | 6,499,898 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
驅動品牌控股公司。及附屬公司
股東/成員權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 | |
| (單位為千，不包括份額) | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
優先股，$0.01每股面值 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | | |
普通股，$0.01每股面值 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 167,404,047 | | | $ | 1,674 | | | 167,380,450 | | | $ | 1,674 | | 56,500,000 | | | $ | 565 | | |
| 與員工購股計劃相關的已發行股票 | 82,546 | | | 1 | | | 143,707 | | | 1 | | — | | | — | | |
| 為行使/歸屬基於股份的薪酬獎勵而發行的股份 | 354,093 | | | 4 | | | 35,788 | | | — | | 26,084 | | | — | | |
| 股份回購 | (3,601,694) | | | (36) | | | — | | | — | | (2,067,172) | | | (21) | | |
| 喪失限制性股票獎勵 | (273,761) | | | (3) | | | (155,898) | | | (1) | | (55,887) | | | | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | 108,204,698 | | | 1,082 | | |
| 承銷商行使超額配售時發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,772,727 | | | 48 | | |
| 期末餘額 | 163,965,231 | | | $ | 1,640 | | | 167,404,047 | | | $ | 1,674 | | 167,380,450 | | | $ | 1,674 | | |
| 額外實收資本 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | $ | 1,628,904 | | | | | $ | 1,605,890 | | | | $ | 1,055,172 | | |
| 基於股權的薪酬費用 | | | 15,300 | | | | | 20,583 | | | | 4,301 | | |
| 股票期權的行使 | | | 6,117 | | | | | 354 | | | | 505 | | |
| 與員工購股計劃相關的已發行股票 | | | 2,080 | | | | | 2,077 | | | | — | | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | | | — | | | | | — | | | | 645,661 | | |
| 承銷商行使超額配售時發行的普通股 | | | — | | | | | — | | | | 99,177 | | |
| 普通股回購 | | | — | | | | | — | | | | (42,956) | | |
| 應收税金協議責任的設立 | | | — | | | | | — | | | | (155,970) | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期末餘額 | | | $ | 1,652,401 | | | | | $ | 1,628,904 | | | | $ | 1,605,890 | | |
| 留存(虧損)收益 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | $ | 84,795 | | | | | $ | 41,607 | | | | $ | 31,975 | | |
| 股份回購 | | | (49,920) | | | | | — | | | | — | | |
| 淨(虧損)收益 | | | (744,962) | | | | | 43,188 | | | | 9,632 | | |
| 期末餘額 | | | $ | (710,087) | | | | | $ | 84,795 | | | | $ | 41,607 | | |
| 累計其他綜合損失 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | $ | (62,435) | | | | | $ | (5,028) | | | | $ | 16,528 | | |
| 其他綜合虧損(收益) | | | 24,560 | | | | | (57,407) | | | | (21,556) | | |
| 期末餘額 | | | $ | (37,875) | | | | | $ | (62,435) | | | | $ | (5,028) | | |
| 非控制性權益 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | $ | 631 | | | | | $ | 1,099 | | | | $ | 2,120 | | |
| 淨虧損 | | | — | | | | | (15) | | | | (96) | | |
| 其他綜合虧損(收益) | | | 13 | | | | | (21) | | | | 23 | | |
| 剝離丹麥洗車業務 | | | — | | | | | (432) | | | | — | | |
| AT-PAC資產剝離 | | | — | | | | | — | | | | (948) | | |
| 期末餘額 | | | $ | 644 | | | | | $ | 631 | | | | $ | 1,099 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股東權益總額 | | | $ | 906,723 | | | | | $ | 1,653,569 | | | | $ | 1,645,242 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | $ | 9,536 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | |
| 商譽減值 | 850,970 | | | — | | | — | |
| 商號減值 | — | | | 125,450 | | | — | |
| | | | | |
| 基於股權的薪酬費用 | 15,300 | | | 20,583 | | | 4,301 | |
| (收益)外幣計價交易損失 | (2,022) | | | 17,147 | | | 25,324 | |
| 外幣衍生品的(收益)損失 | (1,056) | | | 21 | | | (4,642) | |
| 出售和處置業務、固定資產和售後回租交易的損失(收益) | 4,909 | | | (34,854) | | | (11,353) | |
| 將利率對衝重新分類為收益 | (2,077) | | | (542) | | | — | |
| 壞賬支出 | 1,938 | | | 5,777 | | | 1,854 | |
| 資產減值費用和租賃終止 | 132,903 | | | 5,655 | | | 3,257 | |
| 遞延融資成本和債券折價攤銷 | 10,307 | | | 8,450 | | | 7,002 | |
| (福利)遞延所得税準備 | (125,804) | | | 20,567 | | | 9,866 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 45,576 | |
| 其他，淨額 | 24,243 | | | (21) | | | (2,183) | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款和票據，淨額 | 13,561 | | | (58,837) | | | (36,395) | |
| 庫存 | (11,731) | | | (22,712) | | | (5,723) | |
| 預付資產和其他資產 | (6,877) | | | (30,418) | | | (30,260) | |
| 受限廣告基金資產和負債 | (16,861) | | | 12,698 | | | 9,386 | |
| 其他資產 | (39,814) | | | (23,378) | | | 483 | |
| 遞延佣金 | 418 | | | 3,407 | | | (1,899) | |
| 遞延收入 | 1,937 | | | 1,925 | | | 6,678 | |
| 應付帳款 | 7,390 | | | (34,634) | | | 6,905 | |
| 應計費用和其他負債 | (52,854) | | | 2,898 | | | 128,871 | |
| 應收所得税 | 53 | | | (12,335) | | | 4,466 | |
| | | | | |
| 經營活動提供的現金 | 235,167 | | | 197,176 | | | 283,827 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (596,478) | | | (436,205) | | | (160,760) | |
| 用於企業收購的現金，扣除所獲得的現金 | (59,574) | | | (763,061) | | | (800,829) | |
| 售後回租交易的收益 | 194,658 | | | 333,798 | | | 144,134 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 出售或處置企業及固定資產所得款項 | 9,987 | | | 25,188 | | | 2,519 | |
| 用於投資活動的現金 | (451,407) | | | (840,280) | | | (814,936) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 支付債務清償和發行費用 | — | | | (7,172) | | | (19,756) | |
| 發行長期債券所得收益 | — | | | 365,000 | | | 950,000 | |
| 償還長期債務 | (27,971) | | | (23,912) | | | (721,500) | |
| 循環信貸額度和短期債務的收益 | 378,000 | | | 435,000 | | | 526,800 | |
| 償還循環信貸額度和短期債務 | (130,000) | | | (435,000) | | | (544,800) | |
| 償還融資租賃負債的本金部分 | (5,165) | | | (3,369) | | | (2,199) | |
| 售後回租交易失敗的收益 | — | | | — | | | 538 | |
| 首次公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額 | — | | | — | | | 661,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後續公開發售所得款項淨額 | — | | | — | | | 99,225 | |
| 股份回購 | (49,956) | | | — | | | (43,040) | |
| | | | | |
| 終止利率掉期所得款項 | — | | | 10,870 | | | — | |
| 終止利率互換的付款 | — | | | — | | | (21,826) | |
| 股票期權行權 | 6,117 | | | 340 | | | 505 | |
| 其他，淨額 | (326) | | | 1,611 | | | 89 | |
| 融資活動提供的現金 | 170,699 | | | 343,368 | | | 885,536 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 484 | | | (2,283) | | | 558 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化 | (45,057) | | | (302,019) | | | 354,985 | |
| 期初現金及現金等價物 | 227,110 | | | 523,414 | | | 172,611 | |
| 包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初 | 32,871 | | | 38,586 | | | 19,369 | |
| 受限現金，期初 | 792 | | | 792 | | | 15,827 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期初 | 260,773 | | | 562,792 | | | 207,807 | |
| 期末現金和現金等價物 | 176,522 | | | 227,110 | | | 523,414 | |
| 包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末 | 38,537 | | | 32,871 | | | 38,586 | |
| 受限現金，期末 | 657 | | | 792 | | | 792 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期末 | $ | 215,716 | | | $ | 260,773 | | | $ | 562,792 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充現金流量披露--非現金項目： | | | | | |
| 資本支出計入應計費用和其他負債 | $ | 33,695 | | | $ | 18,857 | | | $ | 4,753 | |
| 應計費用和其他負債中包括的遞延對價 | 3,311 | | | 35,007 | | | 16,000 | |
| 或有對價 | — | | | — | | | 56,000 | |
| 補充現金流披露-支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 156,083 | | | $ | 113,226 | | | $ | 75,807 | |
| 所得税 | 22,947 | | | 17,220 | | | 12,764 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1-業務説明
業務説明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎，約5,000特許經營、獨立運營和公司運營的地點49美國各州和 13其他國家。該公司擁有一系列高度認可的品牌，包括Take 5 Oil Change®，乘坐5輛洗車車®, Meineke汽車護理中心®、MAACO®，CARSTAR®，Auto Glass Now®, 和1-800-散熱器和空調®在汽車服務行業競爭的企業。
首次公開發行和二次發行
於2021年1月14日，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”)約321.2億股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司承銷商行使超額配售選擇權，購買了約5增發普通股1.2億股。該公司收到的總收益為#美元。761扣除承銷折扣和佣金後，來自這些交易的淨額為100萬美元。
本公司利用首次公開招股所得款項，連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，總額達$725包括利息和費用在內的100萬美元。該公司確認了一美元46與此項和解有關的債務清償虧損100萬歐元，主要與未攤銷折扣的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$432000萬美元的收益用於購買約2從我們的某些現有股東那裏獲得1.2億股普通股。
2021年8月2日，公司提交了S-1表格的註冊説明書，用於二次發行，募集資金約為122000萬股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股東、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。2021年9月8日，二次發行的承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了881,393普通股的額外股份。本公司並無因行使超額配股權而收取任何收益。
2022年9月12日，公司提交了424B7表格的註冊説明書，用於承銷的二次發行72000萬股普通股，每股面值美元。32.19本公司若干股東、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。在二次發行後，Roark Capital Management，LLC的關聯方持有約61%的流通股。
應收税金協議
公司希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，這些優惠應歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立應收税項協議，使本公司首次公開招股前股東有權收取以下款項85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有)的%。應收税金協議自本公司首次公開發售之日起生效。該公司記錄了當期應收税款負債#美元。561000萬美元和300萬美元53截至2023年12月30日及2022年12月31日，應收非即期税項負債分別為100，000，000港元及100，000，000港元。118 於2023年12月30日及2022年12月31日，本集團於合併資產負債表中的淨資產分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。我們付了大約100萬美元的首期款。25 於2024年1月根據應收税款協議支付人民幣100萬元。
股權分置與股權結構
於2021年1月14日，本公司股東批准對本公司註冊證書的修訂（“修訂”），以實施隱含的 88,990- 對公司已發行普通股進行一股一股的股票分割。此外，該修正案增加了公司股票的授權股票數量， 10,000共享至1 億股（9001,000萬股普通股和100 億股優先股）。合併財務報表和腳註中的所有股份和每股數據均已追溯調整，以反映所有期間的股票分割。本公司並無任何已發行優先股股份。
注2-重要會計政策摘要
財政年度
本公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，財政年度結束於12月的最後一個星期六，財政季度結束於每個季度的第13個星期六（或第14個星期六，如適用，就第四財政季度而言）。我們截至2023年12月30日及2021年12月25日止的2023及2021財政年度分別由52周組成，而我們截至2022年12月31日止的2022財政年度由53周組成。洗車部門根據日曆月末進行合併。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制的。綜合財務報表包括Driven Brands Holdings Inc.之賬目。及其全資附屬公司。公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
使用估計
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及合併財務報表相關附註中報告金額的估計和假設。須作出估計及假設的重大項目包括但不限於無形資產及商譽估值、所得税、信貸虧損撥備、衍生工具估值、自保索償及以股票為基礎的補償。管理層持續評估其估計，並可能聘請外部專家協助其評估。根據過往經驗、現時狀況及其他多項額外資料而作出之該等估計變動可能影響未來期間所呈報之金額。實際結果可能因該等估計性質固有的不確定性而有所不同。
現金和現金等價物
現金等價物包括活期存款和原始到期日不超過3個月的短期高流動性投資。這些投資按成本計價，接近公允價值。
受限現金
該公司的受限現金總額為$391000萬美元和300萬美元34分別為2023年12月30日和2022年12月31日的600萬美元，主要包括根據特許經營協議來自特許經營商的資金，其用途僅限於廣告活動，以及信用證抵押品。廣告資金於合併資產負債表中列示於受限廣告基金資產內。
應收賬款和應收票據
該公司的應收賬款主要包括與產品銷售、商業車隊工作的中央帳單、中央帳單的保險索賠、廣告和特許經營費、特許經營商的租金以及培訓服務相關的應收賬款。這些應收賬款一般在相應銷售發生後30天內到期，並在綜合資產負債表中歸類為應收賬款和票據。應收賬款按其估計的可變現淨值報告。
應收票據主要來自特許經營商，涉及某些逾期餘額的融資安排，或為收購公司經營的商店或再特許經營地點提供部分資金。這些票據通常以被購買的商店的資產為抵押。在這些票據上確認的利息收入包括在隨附的綜合經營報表的供應和其他收入中。如果本金餘額很可能不會按照合同條款得到償還，公司將根據管理層的決定將應收票據列為非應計項目。當公司將應收票據置於非應計狀態時，票據上記錄的利息收入將通過供應和其他收入沖銷。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，公司記錄了與其應收票據相關的無形利息收入。
信貸損失準備
不可收回應收賬款餘額的預期信貸損失既考慮了當前狀況，也考慮了對未來狀況的合理和可支持的預測。目前考慮的條件包括預定義的賬齡標準，以及表明到期餘額不能收回的特定事件。在確定未來收集的可能性時使用的合理和可支持的預測考慮了公開的宏觀經濟數據，以及未來的信貸損失預計是否與歷史損失不同。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司主要批量購買其機油、潤滑油、肥皂和汽車玻璃，以利用批量折扣並確保庫存供應，以完成服務。庫存是扣除數量回扣後的淨額列報。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線法計提各資產的估計使用年限。租賃改進按相關資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項進行折舊。修理費和維護費在發生時計入。
下表列出了每種資產類別的估計使用壽命：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5至40年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5至7年份 |
| 倉儲設備 | 5至15年份 |
| 租賃權改進 | 5至15年份 |
| 車輛 | 3至5年份 |
| 計算機設備和軟件 | 3至5年份 |
雲計算安排
本公司將與應用程序開發階段相關的合格雲計算實施成本資本化，並在合理確定我們將續訂的情況下，隨後在託管安排期限和規定的續約期內攤銷這些成本。資本化成本計入合併資產負債表中的其他資產。在截至2023年12月30日的年度內，我們錄得雲計算攤銷為$21000萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月25日，不是雲計算安排已投入使用。
租契
租賃標準要求經營性租賃的承租人在租賃開始時通過確認相當於預期租賃期內租賃付款現值的ROU資產和租賃負債來記錄資產負債表總額。ROU資產和租賃負債以一種有效地在租賃期內產生直線租賃費用的方式取消確認。除了對承租人經營租賃會計要求的改變外，修正案還改變了與承租人和出租人的租賃協議相關的可資本化成本的類型。
融資租賃ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。融資租賃負債採用實際利息法確認，利息按導致負債餘額定期貼現率不變的金額確定。與融資租賃負債相關的利息在綜合經營報表的利息支出淨額中確認，並計入綜合現金流量表的應計費用和其他負債的變動中。
在合同開始時，我們根據合同的條款和條件確定合同是否為租賃或包含租賃。租賃合同在我們的綜合資產負債表中被確認為淨資產收益率資產和租賃負債；然而，我們選擇不確認一年或更短期限的租賃的淨資產收益率和租賃負債。取決於使用、產量或可能因其他原因而變化的可變租賃付款在計量ROU資產和租賃負債時不計入租賃付款，並在產生債務期間確認為租賃費用。對於842主題通過後簽訂或重新評估的租賃協議，我們將租賃和非租賃部分結合起來。該公司的車輛和設備租賃由單一租賃部分組成。
如果租賃沒有提供足夠的信息來確定協議中的隱含利率，本公司將使用其遞增借款利率來計算租賃負債。本公司在釐定每份租約的遞增借款利率時，會參考與本公司信用評級相若的公司在抵押基礎上所發行的債務抵押債券的收益率，並根據年數與到期日的差額及隱含的特定公司信貸利差作出調整。
某些租賃包括續訂和終止選項，續訂選項由我們自行決定。當我們合理地確定我們將行使選擇權時，這些租賃將包括在確定ROU資產和負債的租賃期內。
ROU資產還包括支付的初始直接成本減去從出租人那裏獲得的租賃獎勵。該公司還記錄了將特許經營商店轉租給某些特許經營商的租賃收入。分租租金的租賃收入在租賃期內按直線原則確認。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法通過未貼現的未來現金流收回時，運營中使用的長期資產就會進行回收測試。潛在減值的確認和計量是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平對與其他資產和負債歸類的資產進行的。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。公允價值一般由內部專家根據預期未來現金流量的現值進行估計，或在必要時在獨立第三方估值專家的協助下進行估計，具體取決於資產或資產組的性質。
商譽與無限期無形資產
當一項收購的總購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，計入商譽。該公司的無限期無形資產由商標和商號組成。管理層在每年第四季度第一天在報告單位層面測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將根據該差額計入減值費用。
在進行商譽減值的量化測試時，我們主要使用收益法估值方法，包括貼現現金流量法和市場法，以確定商譽和無限期無形資產的公允價值。管理層在貼現現金流模型下估計公允價值時使用的重要假設包括收入增長率、終端增長率、貼現率和EBITDA利潤率。其他假設包括營業費用、管理費用、税項折舊和資本支出。根據準則上市公司法釐定公允價值時所使用的假設包括準則公司的選擇及適用的估值倍數。
在對我國商號無形資產進行量化測試的過程中，我們主要採用收益法下的特許權使用費減免法進行評估。根據特許權使用費減免法確定公允價值時使用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費費率和將應用於預測收入流的貼現率。
在準備對未來結果的任何預測時，都存在固有的不確定性。全系統銷售的未來趨勢在很大程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。由於這些或其他原因，客户流量或平均維修訂單的任何減少都可能減少特許經營地點的總銷售額，導致特許經營商支付較低的特許權使用費和其他費用，以及公司運營地點的銷售額下降。這可能會降低特許經營地點的盈利能力，潛在地影響特許經營商在到期時支付欠我們的特許權使用費的能力，這可能會對我們目前來自特許經營業務和公司運營地點的現金流產生不利影響。
如果事實和情況的變化表明受益期已變得有限，則可以重新評估對無限期生命的確定。
參考注7有關截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度記錄的商譽和無形減值費用的信息。
確定的活體無形資產
該公司確定的無形資產主要由商標、特許經營協議、許可協議、會員協議、客户關係和開發的技術組成。
具有確定使用年限的無形資產按每項資產的估計使用年限按直線攤銷如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 商標名 | 2至3年份 |
| 特許經營協議 | 3至30年份 |
| 許可協議 | 7至19年份 |
| 成員協定 | 7至9年份 |
| 客户關係 | 13至16年份 |
| 發達的技術 | 5至8年份 |
確定的活着的無形資產的壽命將被審查，如果它們的計劃用途發生變化，則會減少它們的壽命。如發現資產計劃用途的變化，管理層會檢討資產的使用年限及賬面價值，以評估資產的可回收性(如事實及情況顯示賬面價值可能無法收回)。可回收性測試要求管理層將無形資產或資產組預期產生的未貼現現金流與賬面價值進行比較。如該無形資產之賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則於賬面值超過其公允價值時確認減值費用。
管理層審閲業務組合以確定無形資產(通常為商號和客户關係)，並根據我們在購買之日可獲得的信息和假設，利用收益和市場方法確定公允價值，對資產進行估值。
持有待售資產
目前可供出售及預期於一年內出售的資產，在綜合資產負債表上分類為持有待出售資產。在截至2023年12月30日的年度內，公司轉移了$301從財產和設備到持有的待售資產，共計1.6億美元。參考注7瞭解更多信息。有幾個不是截至2022年12月31日指定為持有待售資產。
應計負債
綜合資產負債表的應計費用和其他負債中包括#美元。501000萬美元和300萬美元58分別為2023年12月30日和2022年12月31日的應計工資、獎金和福利。
衍生工具
我們利用衍生金融工具來管理我們的利率和外匯敞口。對於我們沒有選擇對衝會計的衍生品工具，公允價值的變化在收益中確認。對於我們選擇了對衝會計的衍生工具，衍生工具和對衝項目的變動可歸因於對衝風險，在我們的綜合經營報表內同一行確認。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，衍生工具的公允價值變動最初記錄在累計其他全面收益(虧損)中，當被對衝項目影響收益時，隨後記錄在經營報表中。被指定為對衝會計的衍生工具於開始時及持續進行評估，以確定該工具在抵銷被對衝項目的現金流或公允價值方面是否非常有效，以及預測交易是否仍有可能發生。不符合對衝會計資格的衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認。參考 注12有關我們的衍生產品資產和負債的更多信息。
收入確認
特許權使用費和費用
加盟商需要在開業前支付預付的許可費。最初收到的許可證付款在特許經營協議的有效期內按比例確認。加盟商還將根據門店層面零售額的一定百分比或固定金額，至少每月支付持續的版税費用，具體取決於品牌。特許權使用費收入確認為基礎銷售發生。除了初始費用和特許權使用費外，該公司還確認與向特許經營商收取的開發費用相關的收入，這些收入被確認為相關特許協議有效期內的收入。開發費用涉及特許經營商在商定的領土上開設更多地點的權利。
公司經營的門店銷售額
公司經營的商店銷售額在提供服務和與服務相關的產品時，扣除銷售折扣後確認。客户還可以購買洗車俱樂部會員資格，允許客户在會員期間無限制地洗車。該公司在會員任期內以直線方式確認這些會員計劃的收入。禮品卡的銷售收益被確認為合同負債；當禮品卡隨後被兑換為服務時，負債被減少，收入被確認。使用基於歷史兑換模式的比例法來估計未兑換禮品卡餘額並將其確認為收入。
公司運營所在的州和直轄市對公司所有非免税收入徵收銷售税。本公司向其客户收取銷售税，並將全部金額匯給適當的税務當局。該公司的政策是將徵收和匯出的税款從淨收入和直接成本中剔除。本公司在記錄銷售時應計銷售税負債，並在綜合資產負債表中以應計費用和其他負債的形式計入欠税務機關的金額。
自營門店銷售及費用
獨立運營的門店銷售額和費用包括我們在北美以外的洗車點。本公司主要負責履行其提供洗車和其他車輛清潔服務的履行義務，但聘請第三方提供現場勞務並代表其運營這些商店。該公司向這些第三方支付佣金來執行這項服務。這些地點的洗車收入在提供服務時記錄在獨立運營的商店銷售中，而支付給第三方的佣金記錄在獨立運營的商店費用中。
廣告投稿
特許經營和公司經營的商店通常被要求根據各自合同的條款(通常基於銷售額的百分比)貢獻廣告收入，這些合同用於品牌的特許經營商確定的全國性和地方性廣告活動等。該公司的特許經營商向營銷基金捐款，該基金反過來管理並將其廣告捐款直接分配給特許經營商。這筆廣告費收入被確認為基礎銷售的發生。廣告費用被記錄為已發生的。與這些廣告收入和支出有關的收入和支出在合併經營報表中按毛額列報。與廣告基金相關的資產被視為受限，並在本公司的綜合資產負債表中如實披露。
廣告費用收入與廣告支出相比的任何超額或不足都將在公司會計年度的第四季度確認。收入超過支出的任何部分，只有在以前確認的赤字範圍內才予以確認。當廣告收入超過相關廣告費用，且先前確認的廣告收入赤字無法收回時，廣告成本應累加至收入金額。
供應和其他收入
供應和其他收入包括與產品銷售、供應商激勵收入、保險許可費、商店租賃、軟件維護費和汽車培訓服務收入相關的收入。供應和其他收入在貨物所有權轉讓給特許經營商或其他獨立方後，在相關產品的銷售發生時確認，或按比例確認。供應商獎勵收入在相關產品的銷售發生時確認。保險許可費收入是在本公司代表其特許經營商代理時產生的，並在貨物所有權轉讓給特許經營商後確認。保險許可證收入是扣除任何相關費用和反映公司對該計劃收取的管理費的任何剩餘收入後列報的。店鋪租賃收入按相關物業租賃期按比例確認。軟件維護費收入按月確認，與提供和服務軟件有關。根據商定的合同條款，向第三方店主/經營者提供汽車培訓服務。這些合同可以是一次性的商店訪問，也可以是獲得多年教育和培訓計劃的協議。對於一次性商店訪問，收入在提供服務時確認。對於多年教育和培訓合同，收入在合同期限內按比例確認。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產：
本公司選擇了一種實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的成本進行支出。本公司將合同資產計入隨附的綜合資產負債表中的遞延佣金，用於與客户簽訂合同的增量成本，前提是我們預計這些成本的收益將超過一年，而且此類成本是重大的。佣金支出，相關的主要成本
於出售特許經營許可證後，於相關特許經營協議有效期內按比例攤銷於綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
合同餘額
本公司一般在完成其合同履行義務之前為與客户的合同提供現金時記錄合同負債。這包括支付初始特許經營費的現金，以及店主諮詢和教育合同的預付款。特許經營費和店主諮詢合同付款在協議有效期內確認，範圍為五至20和三至四年條款分別為。
公司運營的商店費用
公司運營的商店費用包括公司運營地點員工的工資和福利成本，以及租金、從供應商那裏採購材料的相關成本，以及其他商店級別的運營成本。本公司根據各種因素獲得數量回扣，這些回扣包括在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中，並在賺取收入時計入公司經營的商店費用的減少。從供應商那裏獲得的銷售折扣被記錄為庫存成本的降低。預付回扣計入隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他負債，並計入在供應協議期限內賺取的公司經營的商店費用的減少額。此外，本公司還在綜合經營報表中計入與將商店大樓轉租給特許經營商相關的轉租費用和其他費用。
開店成本
開店成本包括員工、設施和公司經營的門店開業前產生的盛大開業營銷成本。在開設新的公司經營的門店，以及將獨立品牌、收購的公司經營的門店轉換為其品牌之一時，該公司通常會產生開店成本。這些費用在發生時記入費用。
基於股權的薪酬
本公司於服務期間(一般為歸屬期間)內，根據授予日的估計公平價值，於綜合財務報表中確認與股權薪酬獎勵有關的開支。沒收是按發生的情況計算的。
回購股份
我們記錄在交易日期回購的股份，減少股東權益，增加合併資產負債表上的應付賬款。回購的股票被註銷，回購價格超過股票面值的部分計入留存收益。
金融工具的公允價值
金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。
本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
1級：投入是報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入；或
第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。無法觀察到的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察到的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司使用現有的市場信息和適當的估值方法估計金融工具的公允價值。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、其他流動資產的賬面價值
資產、應付帳款和應計費用因到期日較短而接近公允價值。由於利率與類似到期日及信貸質素協議的市場利率相若，應收票據的賬面價值亦接近公允價值。本公司外幣衍生工具的公允價值來自估值模型，該模型使用2級可觀察到的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。長期債務的公允價值是根據使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務協議合同條款的預期的第二級投入估算的。
截至2023年12月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月30日按公允價值計量的項目 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 記錄在其他資產中的衍生資產 | — | | | 285 | | | 285 | |
| 衍生負債，記入應計費用和其他負債 | — | | | 493 | | | 493 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日按公允價值計量的項目 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 拉比信託基金持有的共同基金投資 | $ | 758 | | | $ | — | | | $ | 758 | |
| 衍生資產，記錄在預付資產和其他資產中 | — | | | 158 | | | 158 | |
| 記錄在其他資產中的衍生資產 | — | | | 2,148 | | | 2,148 | |
| 衍生負債，記入應計費用和其他負債 | — | | | 5,005 | | | 5,005 | |
長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 賬面價值 | | 估計公允價值 |
| 長期債務 | $ | 2,977,996 | | | $ | 2,800,011 | | | $ | 2,784,175 | | | $ | 2,477,456 | |
所得税
本公司按負債法計算所得税，遞延税項資產及負債按制定的税法及税率計量，預期適用於資產及負債預期收回或清償年度的應課税收入。税法及税率的後續變動對遞延税項資產及負債的影響，於制定該等變動的年度內於收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益是根據與税務機關結算後有超過50%的可能性實現的最大利益來計量的。本公司將任何相關利息和罰金作為額外所得税支出記錄在綜合經營報表中。
遞延融資成本
與發行債務有關的成本在隨附的資產負債表中列示，直接從該債務的賬面金額或其他資產中扣除與循環信貸安排相關的遞延融資成本，並按實際利息法在相關債務協議的條款中作為利息支出攤銷。
保險準備金
該公司為員工的醫療保險提供部分自我保險。本公司根據管理資產負債表日期的第三方提供的估計，記錄最終清償發生的索賠的負債。
代表公司提出索賠。在確定準備金的合理性時，公司還審查歷史付款趨勢和對具體索賠的瞭解。當標的索賠的事實和情況發生變化時，對準備金進行調整。如果醫療索賠的實際結算額大於估計金額，則將確認額外費用。
外幣折算
我們將非美國業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，並按該期間的平均匯率將收入和支出換算成美元。由此產生的換算調整作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。產生匯兑損益的交易包括在合併經營報表中。
近期發佈的會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。本指南立即生效，修正案可能會在2024年12月31日之前實施。2023年6月2日，公司簽署了一項貸款修訂，將我們基於LIBOR的貸款轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。該修正案於2023年7月1日生效，並未對受影響的貸款產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進。該準則加強了定期向首席運營決策者(“CODM”)提供的重大分部支出的分部披露要求，以幫助瞭解如何評估分部支出和經營業績。新標準沒有改變運營部門的定義或彙總。該標準還在追溯的基礎上擴大了臨時披露要求。本ASU適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露。這一ASU提高了所得税披露的透明度，包括税率調節中的一致類別和更大程度的信息分類，以及司法管轄區支付的所得税的分類。本ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許對尚未發佈或可供發佈的年度財務報表及早採用。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
注3-收購和處置
該公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，並提供使其現有產品和服務多樣化的產品和服務，主要是通過資產購買協議。該等收購按採用收購方法的業務合併入賬，根據收購方法，收購價格按收購日期的公允價值分配至收購資產及承擔的負債，剩餘金額記入商譽。
2023年收購
公司完成了六在截至2023年12月30日的年度內，在維護部門的收購，代表 六網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。9百萬美元。
公司完成了三在截至2023年12月30日的年度內，對洗車業務的收購，代表四網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。151000萬美元。
公司完成了二在截至2023年12月30日的年度內收購油漆、碰撞和玻璃部門，代表二網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。61000萬美元。
該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。2023年購置的資產和承擔的負債的暫定數額如下：
2023年維護細分市場
| | | | | | | |
| (單位：千) | | | 維修 |
| 資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | $ | 3,693 | |
| 財產和設備，淨額 | | | 3,855 | |
| | | |
| 收購的資產 | | | 7,548 | |
| 負債： | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | 275 | |
| 經營租賃負債 | | | 3,394 | |
| 承擔的總負債 | | | 3,669 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | 8,108 | |
| 遞延對價 | | | 490 | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | $ | 8,598 | |
| 商譽 | | | $ | 4,719 | |
2023洗車細分市場
| | | | | | | |
| (單位：千) | | | 洗車 |
| 資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | $ | 1,249 | |
| 財產和設備，淨額 | | | 11,181 | |
| 遞延税項資產 | | | 17 | |
| 收購的資產 | | | 12,447 | |
| 負債： | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | 11 | |
| 經營租賃負債 | | | 1,220 | |
| | | |
| 承擔的總負債 | | | 1,231 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | 15,293 | |
| 遞延對價 | | | 25 | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | $ | 15,318 | |
| 商譽 | | | $ | 4,102 | |
2023油漆、碰撞和玻璃管段
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 油漆、碰撞和玻璃 | |
| 資產： | | | | |
| | | | |
| 庫存 | | | $ | 35 | | |
| 財產和設備，淨額 | | | 667 | |
| | | | |
| 收購的資產 | | | 702 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | 4,947 | | |
| 遞延對價 | | | 695 | | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | | | $ | 5,642 | | |
| 商譽 | | | $ | 4,940 | | |
商譽指所支付代價超過所取得淨資產公允價值的部分，幷包括現有分部和不符合單獨確認資格的無形資產內協同效應的預期效益。分配給洗車、維修、油漆、碰撞和玻璃部門的商譽，基本上都可以在所得税方面扣除。
2022年收購
公司完成了22在截至2022年12月31日的年度內，對洗車業務的收購，代表35網站，這些網站被認為是商業合併。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金，約為#美元。3501000萬美元。2022年6月14日，洗車部門收購了Jimmy Clean Cash，後者包括3總考慮的地點 $321000萬美元。2022年7月6日，洗車部門收購了Speedy Shine Express洗車，後者包括 2總考慮的地點 $341000萬美元。2022年10月5日，洗車部門收購了Quick&Clean Cash，後者包括4土地，總代價為$381000萬美元。
公司完成了6在截至2022年12月31日的年度內，在維護部門的收購，代表 14被認為是商業合併的地點，每個地點都不重要。這些收購的總現金對價，扣除所獲得的現金和承擔的負債，為#美元。251000萬美元。
公司完成了10在截至2022年12月31日的年度內收購油漆、碰撞和玻璃部門，代表 174網站，這些網站被認為是商業合併。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金淨額為#美元。4061000萬美元。2021年12月30日，該公司收購了AGN，該公司包括79本公司收購時的地點，總代價為 $1711000萬美元。購進價格分配導致確認#美元。493億美元的無形資產，37其中1.8億美元是商標名的無形資產。取得的商標的公允價值是使用收入法，特別是特許權使用費減免法來估計的。該公司利用有關預測銷售額、折扣率和特許權使用費的假設來確定收購商標的公允價值。截至2022年12月31日，AGN的收購價格分配被認為是完成的。2022年4月28日，本公司收購了全星玻璃(“ASG”)，該公司包括31收購時的地塊，總代價為$361000萬美元。2022年7月6日，公司收購了K&K Glass，該公司包括8總考慮的地點 $401000萬美元。2022年7月27日，本公司收購了傑克·莫里斯汽車玻璃公司，該公司包括 9土地，總代價為$541000萬美元。2022年9月8日，該公司收購了Auto Glass Fitters Inc.，該公司由 24總考慮的地點 $721000萬美元。該公司將客户名單無形資產和確定的活着的商品名稱在其估計剩餘壽命內攤銷 13年頭，還有 1分別是年。
2022洗車細分市場
2022年洗車行收購的資產和承擔的暫定金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 快速清潔洗車場 | 極速閃耀快速洗車 | 吉米清潔洗車場 | 所有其他洗車場 | 洗車總次數 |
| 資產： | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 28,220 | | $ | 16,200 | | $ | 21,740 | | $ | 172,178 | | $ | 238,338 | |
| 遞延税項資產 | 335 | | 12 | | 64 | | 2,831 | | 3,242 | |
| 收購的總資產 | 28,555 | | 16,212 | | 21,804 | | 175,009 | | 241,580 | |
| 負債： | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | 9 | | 8 | | 110 | | 444 | | 571 | |
| 承擔的總負債 | 9 | | 8 | | 110 | | 444 | | 571 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | 36,851 | | 32,495 | | 31,890 | | 239,758 | | 340,994 | |
| 遞延對價 | 1,140 | | 1,005 | | — | | 6,846 | | 8,991 | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | $ | 37,991 | | $ | 33,500 | | $ | 31,890 | | $ | 246,604 | | $ | 349,985 | |
| 商譽 | $ | 9,445 | | $ | 17,296 | | $ | 10,196 | | $ | 72,039 | | $ | 108,976 | |
2022油漆、碰撞和玻璃管段
2022年收購油漆、碰撞和玻璃的資產和承擔的臨時金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 汽車玻璃管件公司 | 傑克·莫里斯汽車玻璃 | K&K玻璃 | 全明星玻璃 | 汽車玻璃現在 | 所有其他油漆、碰撞和玻璃 | PC&G合計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 應收賬款和票據，淨額 | $ | 5,264 | | $ | 1,162 | | $ | — | | $ | 2,349 | | $ | — | | $ | 832 | | $ | 9,607 | |
| 庫存 | 134 | | 1,150 | | 1,067 | | 546 | | — | | 1,518 | | 4,415 | |
| 預付資產和其他資產 | 64 | | 70 | | — | | 119 | | — | | 14 | | 267 | |
| 財產和設備，淨額 | 417 | | 418 | | 1,553 | | 568 | | 1,064 | | 1,628 | | 5,648 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,016 | | 1,558 | | 587 | | 5,943 | | 11,177 | | 2,865 | | 23,146 | |
| 無形資產，淨值 | 20,600 | | 16,100 | | 16,600 | | 8,500 | | 49,100 | | — | | 110,900 | |
| 遞延税項資產 | — | | — | | — | | — | | — | | 84 | | 84 | |
| 收購的總資產 | 27,495 | | 20,458 | | 19,807 | | 18,025 | | 61,341 | | 6,941 | | 154,067 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 應付帳款 | 2,010 | | 630 | | — | | 1,825 | | — | | 229 | | 4,694 | |
| 應計費用和其他負債 | 817 | | 644 | | 195 | | 2,152 | | 1,932 | | 768 | | 6,508 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | — | | — | | 10 | | 31 | | — | | 41 | |
| 長期債務 | — | | — | | — | | 21 | | 89 | | — | | 110 | |
| 經營租賃負債 | 262 | | 1,030 | | 392 | | 4,223 | | 8,229 | | 2,024 | | 16,160 | |
| 遞延税項負債 | 375 | | 19 | | — | | — | | — | | — | | 394 | |
| 承擔的總負債 | 3,464 | | 2,323 | | 587 | | 8,231 | | 10,281 | | 3,021 | | 27,907 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | 56,044 | | 48,386 | | 40,056 | | 36,342 | | 170,629 | | 30,209 | | 381,666 | |
| 遞延對價 | 16,025 | | 5,400 | | — | | — | | — | | 3,400 | | 24,825 | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | $ | 72,069 | | $ | 53,786 | | $ | 40,056 | | $ | 36,342 | | $ | 170,629 | | $ | 33,609 | | $ | 406,491 | |
| 商譽 | $ | 48,038 | | $ | 35,651 | | $ | 20,836 | | $ | 26,548 | | $ | 119,569 | | $ | 29,689 | | $ | 280,331 | |
2022年維護細分市場
為2022年購置維修業購置的資產和承擔的負債的暫定數額如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 維修 |
| 資產： | |
| 庫存 | $ | 362 | |
| 財產和設備，淨額 | 5,040 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 10,323 | |
| 遞延税項資產 | 844 | |
| 收購的總資產 | 16,569 | |
| 負債： | |
| 應計費用和其他負債 | 792 | |
| 經營租賃負債 | 9,402 | |
| 承擔的總負債 | 10,194 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | 22,849 | |
| 遞延對價 | 2,068 | |
| 總對價，扣除取得的現金後的淨額 | $ | 24,917 | |
| 商譽 | $ | 18,542 | |
商譽指所支付代價超過所取得淨資產公允價值的部分，幷包括現有分部和不符合單獨確認資格的無形資產內協同效應的預期效益。分配給洗車、維修、油漆、碰撞和玻璃部門的商譽，基本上都可以在所得税方面扣除。
本年度錄得與二零二二年收購相關的一年期內的非重大采購價格調整。截至2023年12月30日，所有2022年收購的採購會計分配已完成。
下表列示了有關2022年洗車分部和油漆、碰撞和玻璃分部收購的財務信息，這些收購包括在我們的綜合經營報表中，自收購日期起至2022年12月31日，標題為“自2022年收購日期起的實際情況”。下表亦呈列補充備考資料，猶如收購已於二零二一財政年度初發生。 備考資料並不一定反映倘收購於二零二一年初發生而本應產生的經營業績。成本節約亦未反映於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月二十五日止年度的備考金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | Pro-forma for Year Ended已經結束left |
| 2022年實際收購日期 | | 十二月三十一日，
2022 | | 12月25日，
2021 |
| (單位：千) | 收購洗車行 | 收購玻璃 | 收購洗車玻璃公司 | | 被驅動的品牌控股整合
形式上 | | 被驅動的品牌控股整合
形式上 |
| 收入 | $ | 21,526 | | $ | 157,498 | | $ | 179,024 | | | $ | 2,172,185 | | | $ | 1,764,435 | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。 | $ | 5,598 | | $ | 22,885 | | $ | 28,483 | | | $ | 66,249 | | | $ | 61,539 | |
2021年收購
公司完成了38在洗車領域的收購，代表着110洗車地點，並被視為業務合併，在截至2021年12月25日的年度內。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金淨額為#美元。7321000萬美元。
公司完成了2收購代表着12於截至2021年12月25日止年度內包括在本公司油漆、碰撞及玻璃分部內的碰撞地點，每一處均屬非實質性，並被視為業務合併。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金淨額為#美元。331000萬美元。
該公司還完成了8在維護領域的收購代表着13在截至2021年12月25日的年度內，每個維護地點都不重要，並被視為業務合併。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金淨額為#美元。371000萬美元。
遞延對價和交易成本
遞延對價通常是支付的六個月至一年制在收購截止日期後，一旦購買協議下的所有條件都已滿足。包括在上述2023年收購的總對價金額為#美元。1成交日未支付的對價金額為百萬美元。該公司有$31000萬美元和300萬美元352023年12月30日和2022年12月31日的遞延對價分別與收購有關。該公司支付了$331000萬美元和300萬美元16在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，分別有100萬美元的遞延對價與之前的收購相關。遞延代價在支付時計入投資活動內。
該公司產生的費用不到$1百萬，$42000萬美元，和美元3截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度內的交易成本分別為1.8億歐元。此外，在截至2021年12月25日的年度內，公司錄得4合併經營報表中與沖銷以前記錄的與或有對價有關的2020年收購負債有關的購置費用收益100萬美元，該負債被視為遙遠。
性情
2022年9月12日，該公司出售了CARSTAR在油漆、碰撞和玻璃領域的特許經營權，代價為$171000萬美元。作為出售的結果，一美元12在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用中確認了100萬美元的收益。該公司分配了$3700萬美元的商譽作為出售的一部分。
注4-應收賬款和票據，淨額
合併資產負債表上的餘額主要與客户、供應商和特許經營商有關。截至2023年12月30日和2022年12月31日，經常賬户和應收票據總額為美元。163百萬美元和美元198分別為2.5億美元和2.5億美元。這些期間的當前信貸損失準備金為#美元。121000萬美元和300萬美元18分別為100萬美元。非現期應收票據總額為#美元。4億美元，分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。這些期間的信貸損失非流動準備金不到#美元。11000萬美元和300萬美元1分別為100萬美元。
2023年12月30日終了年度和2022年12月31日終了年度應收賬款和票據準備變動情況如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
截至2021年12月25日的餘額 | $ | 18,385 | |
| 壞賬支出 | 5,777 | |
| 應收賬款壞賬核銷 | (4,556) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 19,606 | |
| 壞賬支出，扣除回收的淨額 | 1,938 | |
| 應收賬款壞賬核銷 | (9,612) | |
2023年12月30日的餘額 | $ | 11,932 | |
注5-財產和設備
截至2023年12月30日和2022年12月31日的財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 建築物 | $ | 644,692 | | | $ | 641,520 | |
| 土地 | 138,240 | | | 127,613 | |
| 傢俱、固定裝置和其他 | 38,020 | | | 23,464 | |
| 計算機設備和軟件 | 88,277 | | | 41,304 | |
| 倉儲設備 | 482,132 | | | 375,595 | |
| 租賃權改進 | 275,484 | | | 228,006 | |
| 融資租賃ROU資產 | 18,446 | | | 42,984 | |
| 車輛 | 9,263 | | | 8,217 | |
| 在建工程 | 129,075 | | | 313,821 | |
| 總資產和設備 | 1,823,629 | | | 1,802,524 | |
| 減去：累計折舊 | (385,133) | | | (256,786) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 1,438,496 | | | $ | 1,545,738 | |
在截至2023年12月30日的年度內，公司轉移了$301從財產和設備到持有的待售資產，共計1.6億美元。參考注7以獲取更多信息。
折舊費用為$147百萬，$120百萬美元和美元91截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分別為百萬美元.
注6-商譽及其他無形資產
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度商譽賬面值變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 維修(1) | | 洗車(2) | | 油漆、碰撞和玻璃 | | 平臺服務(3) | | 總計 |
2021年12月25日的餘額 | $ | 458,996 | | | $ | 972,255 | | | $ | 323,252 | | | $ | 155,889 | | | $ | 1,910,392 | |
| 收購 | 18,542 | | | 108,976 | | | 280,331 | | | — | | | 407,849 | |
| 出售業務單位 | — | | | (685) | | | (3,495) | | | — | | | (4,180) | |
| 購進價格調整 | — | | | 3,860 | | | (34) | | | — | | | 3,826 | |
| 外匯 | (130) | | | (32,800) | | | (5,542) | | | (2,350) | | | (40,822) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 477,408 | | | $ | 1,051,606 | | | $ | 594,512 | | | $ | 153,539 | | | $ | 2,277,065 | |
| 收購 | 4,719 | | | 4,102 | | | 4,940 | | | — | | | 13,761 | |
| 購進價格調整 | — | | | — | | | 2,324 | | | — | | | 2,324 | |
| 出售業務單位 | (102) | | | — | | | (485) | | | — | | | (587) | |
| 減損 | — | | | (850,970) | | | — | | | — | | | (850,970) | |
| 外匯 | — | | | 12,702 | | | 740 | | | 911 | | | 14,353 | |
2023年12月30日的餘額 | $ | 482,025 | | | $ | 217,440 | | | $ | 602,031 | | | $ | 154,450 | | | $ | 1,455,946 | |
(1)報告單位包括維護-快速潤滑和維護-維修
(2)報告單位包括洗車國際和美國洗車
(3)報告單位包括平臺分銷和平臺培訓。
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日的餘額 |
| 總賬面價值 | | 減損 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 確定的活期攤銷 | | | | | | | |
| 特許經營協議 | $ | 221,996 | | | $ | — | | | $ | (69,382) | | | $ | 152,614 | |
| 許可協議 | 11,998 | | | — | | | (5,818) | | | 6,180 | |
| 成員協定 | 11,600 | | | — | | | (6,173) | | | 5,427 | |
| 客户關係 | 129,730 | | | — | | | (25,090) | | | 104,640 | |
| 發達的技術 | 27,250 | | | — | | | (22,509) | | | 4,741 | |
| 商標和其他 | 22,311 | | | — | | | (18,904) | | | 3,407 | |
| 全額定額活期攤銷 | 424,885 | | | — | | | (147,876) | | | 277,009 | |
| 無限期--活着 | | | | | | | |
| 商標 | 462,393 | | | — | | | — | | | 462,393 | |
| 總計 | $ | 887,278 | | | $ | — | | | $ | (147,876) | | | $ | 739,402 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 |
| 總賬面價值 | | 減損 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 確定的活期攤銷 | | | | | | | |
| 特許經營協議 | $ | 222,617 | | | $ | — | | | $ | (59,466) | | | $ | 163,151 | |
| 許可協議 | 11,968 | | | — | | | (4,354) | | | 7,614 | |
| 成員協定 | 11,600 | | | — | | | (5,480) | | | 6,120 | |
| 客户關係 | 128,127 | | | — | | | (13,689) | | | 114,438 | |
| 發達的技術 | 25,717 | | | — | | | (19,788) | | | 5,929 | |
| 商標和其他 | 26,256 | | | — | | | (19,749) | | | 6,507 | |
| 全額定額活期攤銷 | 426,285 | | | — | | | (122,526) | | | 303,759 | |
| 無限期--活着 | | | | | | | |
| 商標 | 587,594 | | | (125,450) | | | — | | | 462,144 | |
| 總計 | $ | 1,013,879 | | | $ | (125,450) | | | $ | (122,526) | | | $ | 765,903 | |
攤銷費用s $29百萬, $27百萬美元，以及$19截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分別為100萬美元。
未來五年及以後與確定的活期無形資產有關的攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 2024 | $ | 27,265 | |
| 2025 | 22,649 | |
| 2026 | 22,056 | |
| 2027 | 20,079 | |
| 2028 | 18,942 | |
| 此後 | 166,018 | |
| 總計 | $ | 277,009 | |
注7-資產減值費用
2023年商譽和資產減值費用
截至年底止年度 2023年12月30日，管理層對美國洗車業務進行了初步戰略評估，其中包括但不限於對以下各項的評估：門店業績、競爭格局、收入和支出優化機會以及資本要求。作為這一戰略審查的結果，管理層批准關閉29商店，停止開設新的公司經營的商店，並開始銷售財產和設備出售
這將不會被公司使用。這些行動導致減值費用為#美元。1222023年12月30日終了年度內與財產和設備有關的資產，包括持有供出售的資產和使用權資產，以及301截至2023年12月30日，從財產和設備到綜合資產負債表上持有的待售資產，共計1.6億美元。管理層預計這些資產將在未來12個月內出售。
由於上述評估以及其他定性和定量因素，包括股票價格在2023年第三季度的下跌，管理層確定已經發生了觸發事件，需要對公司截至2023年9月30日的商譽和不確定的活無形資產進行第一步定量分析。根據我們的中期減值分析結果，我們得出結論，美國洗車報告部門的賬面價值超過了其公允價值，我們記錄了全額商譽減值費用#美元。851在截至2023年12月30日的一年中，其餘報告單位的公允價值超過其賬面值，表明沒有商譽減值。每個報告單位的公允價值採用收益法和市場法相結合的估值方法確定。
2023年10月1日，也就是第四季度的第一天，公司進行了年度減值評估，沒有導致額外的減值。
本公司將繼續監測其他報告單位。業績不符合預期的報告單位可能導致在未來期間向其他報告單位收取減值費用，包括主要由Meineke品牌組成的國際洗車和維護-維修。
2022年商號減值費用
自2020年以來，該公司已收購了多家洗車業務。作為這些收購的一部分，該公司確定了包括商號和客户關係在內的每項相關無形資產的公允價值。在截至2022年6月25日的季度裏，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車點更名為“Take 5 Cash”，並因此停止使用之前被確定為具有無限生命力的某些洗車商標。使用基於特許權使用費減免法的預測貼現現金流分析，商標的公允價值被確定為#美元。6百萬美元，而他們的賬面價值是$132百萬美元。因此，該公司確認了一美元125在截至2022年12月31日的年度內計提的減值費用為100萬歐元，在綜合經營報表中作為商號減值費用列報。從減值之日起，過渡將需要大約兩年半的時間才能完成，因此剩餘的賬面價值正在攤銷。30自減值之日起數月。
注8-與客户簽訂合同的收入
如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本的收益將超過一年，並且此類成本是實質性的，則公司將記錄合同資產。佣金支出是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，獲得合同的資本化成本為$6百萬美元和美元7於綜合資產負債表中於遞延佣金內列報。公司確認的金額不到$12023年12月30日終了年度和2022年12月31日終了年度內分別記入合同資產的1000萬美元費用。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。31百萬美元和美元29截至2023年12月30日和2022年12月31日分別為100萬美元，在合併資產負債表的遞延收入中列報。該公司確認了$4截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，與合同負債相關的收入分別為100萬美元。
注9-長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 系列2018-1證券化高級票據，A-2類 | $ | 259,188 | | | $ | 261,938 | |
| 2019-1證券化高級票據，A-2類 | 285,000 | | | 288,000 | |
| 2019-2證券化高級票據系列，A-2類 | 263,313 | | | 266,063 | |
| 2020-1證券化高級票據系列，A-2類 | 168,875 | | | 170,625 | |
| 2020-2系列證券化高級票據，A-2類 | 436,500 | | | 441,000 | |
| 2021-1證券化高級票據，A-2類 | 439,875 | | | 444,375 | |
| 2022-1證券化高級票據，A-2類 | 360,438 | | | 364,088 | |
| 循環信貸安排 | 248,000 | | | — | |
| 定期貸款安排 | 491,250 | | | 496,250 | |
其他債務(a) | 25,557 | | | 51,836 | |
| 債務總額 | 2,977,996 | | | 2,784,175 | |
| | | |
| 減去：債務發行成本 | (34,511) | | | (45,908) | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (32,673) | | | (32,986) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 2,910,812 | | | $ | 2,705,281 | |
(a)金額主要由融資租賃債務組成。看見注11.
下一個五個財政年度及以後的預定償債情況如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 2024 | $ | 32,673 | | | |
| 2025 | 285,437 | | | |
| 2026 | 807,432 | | | |
| 2027 | 529,472 | | | |
| 2028 | 1,313,350 | | | |
| 此後 | 9,632 | | | |
| 未來還款總額 | $ | 2,977,996 | | | |
2018-1證券化高級票據
2018年4月，Driven Brands Funding，LLC(發行人)發行了$275百萬系列2018-1證券化高級擔保票據(“2018-1高級擔保票據”)，固定息率為4.739年利率。2018-1年度高級債券的最終法定到期日為2048年4月，預計償還日期為2025年4月。2018-1年度優先票據以發行人的幾乎所有資產為抵押，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$7與2018-1年度優先債券有關的債務發行成本為1.8億歐元。
2019-1證券化高級票據
2019年3月，發行方發行了$300億元2019-1系列證券化優先票據(“2019-1優先票據”)，固定息率為4.641年利率。2019-1年度優先債券的最終法定到期日為2049年4月，預計償還日為2026年4月。2019-1年度優先票據由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$6與2019-1年度優先債券相關的債務發行成本為1.8億歐元。
2019-2證券化高級票據
2019年9月，發行方發行了$275百萬系列2019-2證券化高級擔保票據(“2019-2高級債券”)，固定息率為3.981年利率。2019-2年度優先債券的最終法定到期日為2049年10月，預計償還日為2026年10月。2019-2年度的優先債券基本上以
發行人，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$6與2019-2年度優先債券相關的債務發行成本為1.8億歐元。
2019-3系列可變資金證券化優先債券
發行人於2019年12月發行2019-3系列可變資金優先票據(“2019 VFN”)，循環金額為$1151000萬美元。2019年VFN的最終法定到期日是2050年1月。2019年VFN下的承諾將於2022年7月到期，可選擇三一年制分機。2023年7月，本公司行使第二次三一年制擴展選項。2019年VFN由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。自2023年7月1日起，借款按基本利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用期限調整產生利息。該公司資本化了$12000萬與2019-3 VFN相關的債務發行成本。不是截至2023年12月30日和2022年12月31日，2019年VFN下的未償還金額。截至2023年12月30日，有美元24.52019年未償還信用證減少了2019年VFN下的借款可得性。
2020/1證券化高級票據
於2020年7月，本公司的全資間接附屬公司Driven Brands Funding，LLC及Driven Brands Canada Funding Corporation(合稱“聯席發行人”)發行了$175億元2020-1證券化優先票據(“2020-1優先票據”)，固定息率為3.786年利率。2020-1年度優先債券的最終法定到期日為2050年7月，預計償還日為2027年7月。2020-1年度優先票據以聯席發行人的幾乎所有資產作抵押，並由加拿大聯席發行人及加拿大聯席發行人的各附屬公司擔保。該公司資本化了$11與2020-1年度優先債券相關的債券發行成本為1.8億歐元。
2020-2證券化高級票據
2020年12月，聯合發行人發行了美元450億元2020-2年度證券化優先票據(“2020-2年度優先票據”)，固定息率為3.237年利率。2020-2年度優先債券的最終法定到期日為2051年1月，預計還款日期為2028年1月。2020-2年度優先票據以聯席發行人的幾乎所有資產作抵押，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$8與2020-2年度優先債券相關的債券發行成本為1.8億歐元。
2021-1證券化高級票據
2021年9月，聯合發行人發行了美元4502021-1期證券化優先票據(“2021-1期優先票據”)，固定息率為2.791年利率。2021-1年度優先債券的最終法定到期日為2051年10月，預計還款日為2028年10月。2021-1優先債券由聯席發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。該公司資本化了$10與2021-1年度優先債券相關的債務發行成本為1.8億歐元。
2022-1證券化高級票據
2022年10月，聯合發行人發行了美元3652022-1期證券化優先票據(“2022-1期優先票據”)，固定息率為7.393年利率。2022-1優先債券的最終法定到期日為2052年10月，預計償還日為2027年10月。2022-1優先票據由聯席發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。在發行2022-1優先債券的同時，聯席發行人亦發行了2022-1系列A-1債券，金額為$。135100萬美元，如果滿足某些條件，可以由發行方選擇訪問。該公司資本化了$7與2022-1年度優先債券相關的債務發行成本為1.8億歐元。
信貸協議
循環信貸安排
2021年5月，特拉華州有限責任公司、Driven Brands Holdings Inc.的間接全資子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)與一組金融機構簽訂了一項信貸協議，以獲得循環信貸額度(“循環信貸安排”)，總金額最高可達#美元。3002,000,000，到期日為2026年5月(“信貸協議”)。2023年6月2日，修訂了信貸協議，根據該協議，自2023年7月1日起，借款按基本利率加適用保證金或SOFR加適用期限調整產生利息。循環信貸機制還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。
截至2023年12月30日，公司的未償還餘額為$248循環信貸安排：1000萬美元。
定期貸款安排
2021年12月，借款人修訂了信貸協議，規定了一項新的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)，初始承諾總額為#美元。5002000萬美元，其中貸款和其他信貸延期將於2028年12月到期。該公司資本化了$91.6億美元的債務發行成本與定期貸款安排有關。2023年6月2日，修訂了信貸協議，根據該協議，自2023年7月1日起，借款按基本利率加適用保證金或SOFR加適用期限調整產生利息。從定期貸款融資後的第二個完整日曆季度開始，定期貸款融資要求按計劃按季度付款，金額等於0.25定期貸款的原始本金總額的%，餘額在到期時到期。
洗車高級信貸服務
作為2020年收購ICWG的一部分，該公司承擔了$532第一留置權定期貸款債務1.8億美元。這筆貸款於2021年1月還清，因此，剩餘的未攤銷折扣被註銷，並在2021年第一季度的綜合經營報表中計入債務清償損失。此外，該公司還假設了#美元。1752.5億美元的第二留置權定期貸款債務。這筆貸款於2021年1月還清，因此，剩餘的未攤銷折扣被註銷，並在2021年第一季度的綜合經營報表中計入債務清償損失。該公司還承擔了ICWG的第一留置權循環信貸安排，未償還餘額#美元。182021年1月償還了1.6億美元，信貸安排終止。
票據的擔保及契諾
本公司的大部分資產，包括大部分國內及若干海外創收資產，主要由特許經營相關協議、若干公司經營的店鋪、若干產品分銷協議、知識產權及知識產權使用許可協議組成，由借款人及發行方的附屬公司擁有，並承諾為信貸協議項下的票據及債務(統稱“債務”)提供抵押。對發行人及其附屬公司施加的限制規定，證券化票據的利息及本金(如有)須在向本公司作出任何剩餘分派前支付，並每週將金額分開，以確保預留適當資金以支付應付的季度利息及本金(如有)。每週現金流量超過發行人及其附屬公司的所有支出和債務(包括規定的準備金金額)的金額通常以股息的形式匯入本公司。
本公司的負債受與償債範圍和槓桿率相關的某些量化契約的約束。此外，與債務有關的協議還包含各種積極和消極的經營和財務報告契約，這些契約是此類債務工具的慣例。這些契約除其他事項外，限制發行人及其附屬公司出售資產；進行合併、收購及其他業務合併；宣佈派息或贖回或回購股本；招致、承擔或準許存在額外債務或擔保；作出貸款及投資；產生留置權；以及與關聯公司進行交易。如果某些契約得不到履行，債務可能會全部到期，並在更快的時間內支付。此外，借款人和發行人可以自願預付部分或全部款項，但須支付某些預付款保費或整筆債務。
截至2023年12月30日，聯合發行人實質上遵守了上述協議下的所有契約。
截至2023年12月30日，Driven Brands Holdings Inc.沒有重大的單獨現金流或資產或負債。所有業務都是通過其運營子公司進行的，沒有實質性的獨立運營。Driven Brands Holdings Inc.沒有其他實質性承諾或擔保。由於上述限制，截至2023年12月30日，某些子公司的淨資產在轉讓給Driven Brands Holdings Inc.的能力方面受到了有效限制。
附註10-細分市場信息
該公司的全球業務包括以下可報告的部門：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。
維護部門主要由Take 5 Oil和Meineke品牌組成，收入主要來自維護服務的表現，包括更換機油、定期和按需進行的汽車維護服務以及車輛部件的維修和更換。維護部門的收入還包括特許經營權使用費和手續費以及供應和其他產品銷售。
油漆、碰撞和玻璃部門主要由ABRA、CARSTAR、Fix Auto、Maaco、AGN和Uniban品牌組成，併為零售和商業客户提供服務，如商業車隊運營商和保險公司。畫畫,
碰撞和玻璃包括來自特許經營商支付的許可證和特許權使用費的收入，來自公司運營地點的玻璃更換、校準和碰撞服務收入，以及供應和其他產品銷售。
平臺服務部門主要由1-800散熱器和空調、PH、尖頂電源、Driven Advantage和ATI業務組成。平臺服務收入主要來自銷售用品和其他產品，以及汽車培訓服務和特許經營商支付的特許經營許可證和特許權使用費。
洗車業務主要在歐洲和澳大利亞以IMO品牌運營，在美國以Take 5洗車品牌運營，為零售和商業客户提供快遞式傳送帶洗車服務。
除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。與廣告收入相關的公司成本和其他成本ES和費用以及共享服務成本，與財務、IT、人力資源、法律、供應鏈和其他支持服務相關。公司和其他活動包括為消除某些公司間交易而進行的必要調整，即平臺服務部門向油漆、碰撞和玻璃以及維護部門的銷售。
適用於每一分部的會計政策與合併財務報表中使用的會計政策大體一致。公司首席運營決策者根據分部調整後的EBITDA評估各部門的表現並向其分配資源，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出和折舊及攤銷前的收益，並對收購相關成本、雲計算攤銷、股權薪酬、開店成本、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。由於首席運營決策者不按應報告分部定期審核資產信息，因此並無提供該等應報告分部的資產信息。
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度業績如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年十二月三十日止年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 平臺服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許權使用費和費用 | $ | 56,298 | | | $ | — | | | $ | 103,604 | | | $ | 30,465 | | | $ | — | | | $ | 190,367 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 809,356 | | | 395,357 | | | 317,428 | | | 4,212 | | | — | | | 1,526,353 | |
| 自營門店銷售 | — | | | 196,395 | | | — | | | — | | | — | | | 196,395 | |
| 廣告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 98,850 | | | 98,850 | |
| 供應和其他收入 | 94,746 | | | 5,992 | | | 79,342 | | | 181,327 | | | (69,343) | | | 292,064 | |
| 淨收入合計 | $ | 960,400 | | | $ | 597,744 | | | $ | 500,374 | | | $ | 216,004 | | | $ | 29,507 | | | $ | 2,304,029 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 329,498 | | | $ | 128,996 | | | $ | 140,569 | | | $ | 80,492 | | | $ | (156,837) | | | $ | 522,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許權使用費和費用 | $ | 45,046 | | | $ | — | | | $ | 93,026 | | | $ | 33,662 | | | $ | — | | | $ | 171,734 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 692,947 | | | 390,502 | | | 235,924 | | | 5,035 | | | — | | | 1,324,408 | |
| 自營門店銷售 | — | | | 195,157 | | | — | | | — | | | — | | | 195,157 | |
| 廣告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,750 | | | 87,750 | |
| 供應和其他收入 | 61,869 | | | 7,061 | | | 81,714 | | | 157,676 | | | (54,175) | | | 254,145 | |
| 淨收入合計 | $ | 799,862 | | | $ | 592,720 | | | $ | 410,664 | | | $ | 196,373 | | | $ | 33,575 | | | $ | 2,033,194 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 258,470 | | | $ | 175,326 | | | $ | 134,818 | | | $ | 72,383 | | | $ | (139,313) | | | $ | 501,684 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 特許權使用費和費用 | $ | 35,932 | | | $ | — | | | $ | 79,125 | | | $ | 29,356 | | | $ | — | | | $ | 144,413 | |
| 公司經營的門店銷售額 | 503,719 | | | 277,118 | | | 57,804 | | | 5,005 | | | — | | | 843,646 | |
| 自營門店銷售 | — | | | 204,246 | | | — | | | — | | | — | | | 204,246 | |
| 廣告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,599 | | | 75,599 | |
| 供應和其他收入 | 37,425 | | | 6,071 | | | 67,272 | | | 127,413 | | | (38,805) | | | 199,376 | |
| 淨收入合計 | $ | 577,076 | | | $ | 487,435 | | | $ | 204,201 | | | $ | 161,774 | | | $ | 36,794 | | | $ | 1,467,280 | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 175,323 | | | $ | 146,350 | | | $ | 82,796 | | | $ | 56,714 | | | $ | (108,619) | | | $ | 352,564 | |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度的税前(虧損)收入與分段調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| (單位：千) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | |
| (虧損)税前收益 | | | | | $ | (847,651) | | | $ | 68,340 | | | $ | 34,892 | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | | | 75,914 | | | |
與收購相關的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | 62,386 | | | |
非核心項目和項目費用淨額(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | | | 5,656 | | | |
| 開店成本 | | | | | 5,831 | | | 2,878 | | | 2,497 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
雲計算攤銷(c) | | | | | 1,923 | | | — | | | — | | | |
基於股權的薪酬費用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | | | 4,301 | | | |
外幣交易(收益)損失淨額(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | 20,683 | | | |
壞賬支出(f) | | | | | — | | | (449) | | | (3,183) | | | |
商譽減值(g) | | | | | 850,970 | | | — | | | — | | | |
商號減值(h) | | | | | — | | | 125,450 | | | — | | | |
資產出售回租(收益)損失、減值和關閉門店費用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | | | (8,935) | | | |
債務清償損失(j) | | | | | — | | | — | | | 45,576 | | | |
| 分部調整後的EBITDA | | | | | $ | 522,718 | | | $ | 501,684 | | | $ | 352,564 | | | |
(a) 包括綜合經營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，以及與在適用期間完成的收購相關的支出，以及與收購相關的庫存合理化支出。我們預計未來其他收購將產生類似的成本，根據美國公認會計原則，與收購相關的成本在發生時計入費用。
(b)預算包括離散項目和項目費用，包括：(1)與戰略轉型舉措有關的第三方諮詢費和專業費用以及與薪金有關的非經常性費用；(2)a15我們於首次公開招股時訂立的與提交2021年報税表有關的應收税項協議的估計變動百萬元於2022年第四季度入賬，以及(Iii)其他雜項開支，包括與本公司於2021年首次公開招股有關的非資本化開支。
(c) 包括與雲計算安排相關的非現金攤銷費用。
(d)它代表基於股權的非現金薪酬支出。
(e) 代表外幣交易(收益)損失，主要與公司間貸款的重新計量有關的淨額，以及交叉貨幣掉期和遠期合約的重新計量的未實現收益和虧損。
(f) 代表在正常業務之外收回以前無法收回的應收款。
(g)與洗車分部內的商譽減值有關。參閲 注7以獲取更多信息。
(h) 某些無限期的洗車商品名稱受損，因為公司選擇停止使用它們。參閲 注7以獲取更多信息。
(i)虧損涉及(收益)虧損、售後回租淨額、若干固定資產減值及經營租賃使用權資產(與關閉及表現不佳的地點有關)、待售資產、租賃退出成本及與在各自租賃終止日期前關閉的門店相關的其他成本。參考注7以獲取更多信息。
(j) 指與本公司於2021年償還洗車高級信貸融資有關的費用。
在2023年、2022年或2021年，沒有客户佔公司所有部門淨收入或應收賬款總額的10%或以上。
下表列示有關本公司經營所在地區的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2012年12月31日止年度淨收入總額 | | 長期資產總額 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 美國 | $ | 1,967,635 | | | $ | 1,690,128 | | | $ | 1,137,226 | | | $ | 2,363,692 | | | $ | 2,402,866 | | | $ | 1,843,952 | |
| 加拿大 | 134,038 | | | 140,972 | | | 122,179 | | | 21,892 | | | 23,605 | | | 24,503 | |
| 世界其他地區 | 202,356 | | | 202,094 | | | 207,875 | | | 442,228 | | | 418,456 | | | 478,154 | |
| 總計 | $ | 2,304,029 | | | $ | 2,033,194 | | | $ | 1,467,280 | | | $ | 2,827,812 | | | $ | 2,844,927 | | | $ | 2,346,609 | |
下表顯示了按可報告部門劃分的公司資本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 維修 | | 洗車 | | 畫畫,
衝突和
玻璃杯 | | 站臺
服務 | | 公司
以及其他 | | 總計 |
| 資本支出 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 112,701 | | | $ | 438,367 | | | $ | 14,089 | | | $ | 546 | | | $ | 30,775 | | | $ | 596,478 | |
| 2022 | 81,363 | | | 332,966 | | | 6,985 | | | 669 | | | 14,222 | | | $ | 436,205 | |
| 2021 | 49,454 | | | 105,057 | | | 920 | | | 231 | | | 5,098 | | | $ | 160,760 | |
注11-租契
該公司的租賃和轉租組合主要包括與加盟商和公司運營地點有關的房地產租賃，以及辦公空間和各種車輛和設備租賃。房地產租賃的條款通常從五至25幾年，大多數都有一個或多個續簽選項，範圍從一至10好幾年了。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。設備和車輛租賃的條款一般從一至五年。該公司的租賃組合不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
下表詳細説明瞭我們在公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 資產負債表位置 | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 使用權資產 | | | | |
| 融資租賃 | 財產和設備，淨額 | $ | 18,446 | | | $ | 42,984 | |
| 經營租約 | 經營性租賃使用權資產 | 1,389,316 | | | 1,299,189 | |
| 使用權資產總額 | | $ | 1,407,762 | | | $ | 1,342,173 | |
| | | | | |
| 流動租賃負債 | | | | |
| 融資租賃 | 長期債務的當期部分 | $ | 4,420 | | | $ | 4,736 | |
| 經營租約 | 應計費用和其他負債 | 74,937 | | | 76,767 | |
| 流動租賃負債總額 | | $ | 79,357 | | | $ | 81,503 | |
| | | | | |
| 長期租賃負債 | | | | |
| 融資租賃 | 長期債務 | $ | 14,889 | | | $ | 40,719 | |
| 經營租約 | 經營租賃負債 | 1,332,519 | | | 1,177,501 | |
| 長期租賃負債總額 | | $ | 1,347,408 | | | $ | 1,218,220 | |
綜合業務報表中確認的經營租賃和融資租賃的租賃費用如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
(單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 融資租賃費用： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 1,648 | | | $ | 5,207 | | | |
| 租賃負債利息 | 1,802 | | | 1,943 | | | |
| 經營租賃費用 | 172,344 | | | 130,333 | | | |
| 短期租賃費用 | 419 | | | 1,859 | | | |
| 可變租賃費用 | 1,719 | | | 1,541 | | | |
| 租賃總費用(淨額) | $ | 177,932 | | | $ | 140,883 | | | |
該公司記錄了一美元63百萬美元和美元5截至2023年12月30日止年度及截至2022年12月31日止年度減值虧損百萬元，分別與本公司決定退出若干租賃地點有關。有幾個不是截至2021年12月25日的年度錄得租賃減值。
該公司還將某些設施轉租給特許經營商和其他人，這產生了$5百萬，$5百萬美元，以及$7分別於截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止年度的分租收入百萬元，並作為供應及其他收入的組成部分計入綜合經營報表。
截至2023年12月30日止年度，本公司售出38洗車和25在全美不同地點的維護物業，總額為$195百萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司售出78洗車和11在全美不同地點的維護物業，總額為$334百萬美元。截至2021年12月25日止年度，本公司售出38洗車和5在全美不同地點的維護物業，總額為$1441000萬美元。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款通常從15至25年，併為公司提供延長租約最長達20又多了幾年。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。這個
公司記錄了約#美元的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。145百萬美元和美元145截至2023年12月30日的年度分別為百萬美元和264百萬美元和美元263截至2022年12月31日的年度，分別為與該等租賃安排相關的百萬歐元。公司入賬淨額利得美元的S29百萬，$25百萬美元，以及$12截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分別為3.8億美元。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | | |
| 運營中 | 14.8 | | 15.4 | | |
| 融資 | 10.4 | | 12.0 | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | |
| 運營中 | 5.75 | % | | 5.18 | % | | |
| 融資 | 4.40 | % | | 5.01 | % | | |
與公司租賃安排有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 減少經營租賃中使用的經營現金流 | $ | 152,078 | | | $ | 118,474 | |
| 減少融資租賃中使用的營運現金流 | 918 | | | 1,716 | |
| *融資租賃中使用的融資現金流 | 1,152 | | | 1,659 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | |
| * | $ | 234,365 | | | $ | 300,034 | |
| *融資租賃 | 2,642 | | | 11,020 | |
截至2023年12月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 金融 | | 運營中 | | 分租收入 |
| 2024 | $ | 4,637 | | | $ | 168,137 | | | $ | 6,656 | |
| 2025 | 3,888 | | | 163,191 | | | 5,973 | |
| 2026 | 3,226 | | | 156,595 | | | 5,544 | |
| 2027 | 2,330 | | | 148,218 | | | 5,142 | |
| 2028 | 1,661 | | | 138,927 | | | 3,982 | |
| 此後 | 4,644 | | | 1,416,748 | | | 14,091 | |
| 未貼現現金流合計 | $ | 20,386 | | | $ | 2,191,816 | | | $ | 41,388 | |
| 減去：現值折扣 | 1,077 | | | 784,360 | | | |
| 減去：流動租賃負債 | 4,420 | | | 74,937 | | | |
| 長期租賃負債 | $ | 14,889 | | | $ | 1,332,519 | | | |
附註12-衍生品
該公司使用衍生金融工具主要是為了對衝其在利率變化和外幣匯率變動中的風險。所有衍生金融工具均按其各自的公允價值計入資產負債表。本公司不會將金融工具或衍生工具用於任何交易或其他投機目的。
被指定為利率風險現金流對衝的衍生品
2022年7月，該公司簽訂了一項利率互換協議，旨在通過減少與利息支付或預期發行長期債務的總收益相關的現金流變化的風險，來對衝利率的不利波動。這一套期保值的名義金額為$2751000萬美元。截至2023年12月30日和
截至2022年12月31日，計入累計其他全面收益的金額為美元81000萬美元和300萬美元10分別為2.5億美元和2.5億美元。我們重新分類了$21000萬美元以下1在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內分別計入利息支出。這一收益將在未來幾年按比例確認5合同有效期從2022年10月開始。
從歷史上看，公司進行利率掉期交易是為了對衝與一個月期倫敦銀行同業拆借利率變化相關的現金流變化，基準利率被對衝，與第一個美元的利息支付相關。300分別為公司第一和第二留置權定期貸款的1.8億歐元。看見注9有關公司債務協議的更多細節，請訪問。2021年1月，公司正式終止與債務協議相關的利率互換，並記錄了一筆與取消該工具相關的無形費用。
被指定為匯率風險公允價值對衝的衍生品
於2021年12月，本公司訂立交叉貨幣掉期合約，作為對其加拿大證券化交易中加元變動風險的經濟對衝，詳情見注9。交叉貨幣互換有一美元88名義上為1.2億歐元，結算日期為2027年7月。在互換協議的整個期限內，該公司以加元的固定利率支付利息，並以美元的固定利率收取利息。
該公司記錄了#美元的虧損。11000萬美元，收益為1美元7截至2023年12月30日和2022年12月31日的其他全面收益中與外幣衍生品合約相關的外幣衍生品合約和作為累計其他全面收益組成部分的外幣衍生品合約。該公司預計，在未來12個月的綜合經營報表中，將有一筆非實質性金額從其他全面收益重新分類為外幣交易(收益)虧損。本公司將繼續按季評估對衝措施的成效。
未被指定為匯率風險對衝的衍生品
為管理外幣公司間交易的風險敞口，本公司簽訂短期外幣遠期合約。我們有名義價值為#美元的外幣衍生品合約。77百萬美元。如果願意，這些結算可以滾動到下一個交易期。
作為收購ICWG的一部分，本公司承擔了三項跨貨幣利率互換協議，以減輕與ICWG籌集的可變利率、美元計價的優先貸款相關的利率風險和匯率風險。交叉貨幣利率互換的名義總金額為#美元。2352000萬美元，原定於2021年10月終止。2021年1月，該公司正式終止了與債務協議相關的交叉貨幣互換，並記錄了與取消該工具相關的一筆無形費用。在整個掉期協議期限內，公司按固定利率支付利息，並按三個月LIBOR利率收取利息。
該公司記錄了一美元1百萬美元的收益，不到$1百萬美元的損失，以及5在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，分別與外幣交易損失(收益)中衍生品公允價值的變化有關的收益合併業務報表.
我們持有的衍生工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | 2023年12月30日 |
| | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 衍生負債 | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | | | 其他資產 | | $ | 285 | |
| 交叉貨幣互換 | | | 應計費用和其他負債 | | 233 | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外匯遠期合約 | | | 應計費用和其他負債 | | 260 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | 2022年12月31日 |
| | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 衍生負債： | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | | | 其他資產 | | $ | 2,148 | |
| 交叉貨幣互換 | | | 應計費用和其他負債 | | 165 | |
| | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | |
| 外匯遠期合約 | | | 預付資產和其他資產 | | 158 | |
| 外匯遠期合約 | | | 應計費用和其他負債 | | 4,840 | |
交易對手信用風險
透過訂立衍生工具合約，本公司不時暴露於交易對手信用風險。交易對手信用風險是指交易對手未能按照衍生產品合同的條款履行義務。當衍生工具合約的公允價值處於資產狀況時，交易對手對本公司負有責任，這為本公司帶來信用風險。本公司試圖通過選擇具有投資級信用評級的交易對手，限制其對任何單一交易對手的風險敞口，並定期監測其與每個交易對手的市場狀況，將這種風險降至最低。
注13-關聯方交易
該公司支付的設施維修服務費總額約為#美元。7百萬，$6百萬美元，以及$2在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，分別向Roark Capital Management，LLC的附屬公司擁有的實體Divitions Maintenance Group支付100萬美元。
公司董事會的一名董事還擔任我們的船隊管理業務所使用的服務提供商的高級管理人員。在截至2023年12月30日的年度內，本公司支付了3通過正常的業務過程向這家服務提供商提供100萬美元。
該等交易由本公司董事會審計委員會根據本公司的關聯人交易政策進行審查、批准和批准。
附註14-員工福利計劃
該公司有一項401(K)計劃，涵蓋計劃協議定義的合格員工。僱主對該計劃的繳費為#美元。41000萬，$22000萬美元，和美元1萬2023年，分別為2022年和2021年。
在截至2022年12月31日的年度內，公司擁有拉比信託基金，為其高管級別員工的非合格遞延薪酬計劃的義務提供資金，該計劃於2018年1月生效。拉比信託基金由計劃參與者挑選的各種共同基金投資組成。本公司按公允價值記錄共同基金投資資產，其後在綜合經營報表中記錄的任何公允價值變動。因此，在同一時期的業務報表中記錄了資產價值和確定的繳款計劃債務的抵銷變化。信託資產餘額和遞延報酬計劃負債餘額為#美元。1截至2022年12月31日，為1.2億美元。於截至2023年12月30日止年度內，本公司清算拉比信託資產。截至2023年12月30日，遞延薪酬計劃負債餘額為美元。2百萬美元。
該公司有一項無資金支持的養老金計劃，涵蓋洗車部門的某些國際員工。該計劃的累計福利債務和預計福利債務為#美元。71000萬美元和300萬美元6分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。養老金支出不到$1在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度內，收入為1.2億美元。養卹金負債記在合併資產負債表內的長期應計費用和其他負債內。用於確定養老金計劃福利義務的貼現率為3.51%和4.15截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度的百分比。用於確定養老金計劃福利義務的薪酬增長為0截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100，000，000元。2023年無需供款。根據該計劃支付的養卹金福利預計將為1000萬美元。2 在未來5年內按比例分配。
附註15-股東權益
2023年8月，董事會批准了一項回購計劃，最多可回購100萬美元。50該公司的普通股（“股份回購計劃”）。截至2023年12月30日止年度，本公司購回 3,601,694其普通股價格約為$50 億美元，每股平均價格為13.87.所有回購均在公開市場交易中進行。截至2023年12月30日，本公司完成股份回購計劃下的全部股份購買。
附註16-股權協議和股權激勵計劃
於二零一五年四月十七日，Driven Investor LLC設立Driven Investor LLC激勵股權計劃（“股權計劃”）。股權計劃（其中包括）確立了Driven Investor LLC若干成員單位的所有權，並界定了與該等成員單位相關的利潤和虧損的分配權和分配。此外，股權計劃要求對單位轉讓、公司治理和董事會代表權進行某些限制。
於二零一五年四月，Driven Investor LLC成立若干溢利權益單位，作為根據股權計劃授出的獎勵協議（“獎勵協議”）的一部分。獎勵協議規定向Driven Investor LLC及其附屬公司之僱員、董事或顧問授出若干溢利權益單位。就利得利息時間單位及利得利息表現單位而言，倘承授人的持續服務因任何原因終止，承授人將喪失於該終止日期對任何未歸屬單位的所有權利、所有權及權益，除非該承授人的連續服務期在以下六個月內被本公司無故終止-於控制權變動完成日期前一個月期間，本集團之控制權變動及其他歸屬條件均因此而達成。此外，倘承授人因故終止、違反任何終止後契諾或未能籤立任何須籤立之一般豁免，承授人將喪失於任何已歸屬單位之所有權利、所有權及權益。
2021年1月6日，公司董事會批准了2021年綜合激勵計劃（“計劃”），自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現任和未來僱員、董事、顧問和諮詢人授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述任何組合。根據本計劃可供發行的普通股最高股數為 12,533,984股在IPO結束的同時，我們的董事會根據該計劃向我們的某些員工授予獎勵，總計 5,582,522普通股。
利潤利息單位
在首次公開募股之前，母公司的股權獎勵包括上述利潤權益單位。有兩種形式的利潤利息-時間單位和業績單位。一般歸屬於 五分期付款20前兩項分別為%五授予日或歸屬日的週年紀念日，前提是僱員在每個歸屬日繼續連續服務。所有尚未完成的時間單位將在完成銷售交易的生效日期之前歸屬。換取與IPO相關的基於時間的限制性股票獎勵的時間單位。此外，公司向大多數有利潤利益的員工授予了與IPO相關的基於時間和基於業績的期權(每個期權都是“IPO期權”)。用利潤、利息和時間單位交換基於時間的限制性股票獎勵不需要修改會計核算。
業績單位將於完成出售交易或合資格公開發售(包括首次公開招股)(“流動資金事項”)及其他歸屬準則達致生效日期前歸屬。歸屬的百分比是基於達到一定的業績標準。由於未達到其他歸屬標準，因此本次IPO並未產生歸屬。在IPO方面，業績單位被換成以業績為基礎的限制性股票獎勵。獲得IPO期權的員工對基於業績的IPO期權部分的歸屬條件與基於業績的限制性股票獎勵相同。
2023年10月，該公司將2,963,829基於業績的限制性股票獎勵是指在2025年4月30日全數授予的基於時間的獎勵，但須遵守持續服務要求，直至獲得獎勵之日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬時間獎 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | 未授予的表演獎 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | | | | |
| 截至2021年1月14日的未償還款項 | 610,477 | | | $ | 12.65 | | | 4,178,246 | | | $ | 15.79 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 被沒收/取消 | (17,304) | | | 21.27 | | | (84,737) | | | 13.55 | | | | | | |
| 既得 | (164,868) | | | 10.04 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2021年12月25日的未償還款項 | 428,305 | | | $ | 13.31 | | | 4,093,509 | | | $ | 15.84 | | | | | | |
| 被沒收/取消 | (30,869) | | | 10.34 | | | (77,760) | | | 15.34 | | | | | | |
| 既得 | (107,767) | | | 12.95 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 289,669 | | | $ | 13.76 | | | 4,015,749 | | | $ | 15.84 | | | | | | |
| 修改 | 2,963,829 | | | 11.15 | | | (2,963,829) | | | 15.94 | | | | | | |
| 被沒收/取消 | (53,865) | | | 12.74 | | | (251,895) | | | 12.86 | | | | | | |
| 既得 | (96,542) | | | 12.97 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2023年12月30日的未償還款項 | 3,103,091 | | | $ | 11.31 | | | 800,025 | | | $ | 16.22 | | | | | | |
大約有一美元31截至2023年12月30日，與基於時間的限制性股票獎勵相關的未確認補償支出1.8億美元，預計將在加權平均歸屬期間確認1.3好幾年了。
大約有一美元3截至2023年12月30日，與基於業績的限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出1.8億美元。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度，不是鑑於業績標準未達到或可能達到，對基於業績的限制性股票獎勵確認了補償成本。IPO後，某些前員工繼續持有基於業績的獎勵。
限制性股票單位和績效股票單位
本公司已發行限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。獎勵有資格授予，前提是員工在每個授予日期仍在連續服務。RSU按比例分配給三每筆分期付款的第一個三贈與日的週年紀念日。PSU在一次三年制演出期。授予的PSU數量取決於公司實現某些業績目標，一個是業績條件，另一個是市場條件。授予的PSU股票數量可能在0%至200基於績效水平的原始贈款的%。某些獎勵被認為可能滿足歸屬要求，因此，公司已開始確認費用。對於RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的一切權利、所有權和權益。
對於有履約條件的RSU和PSU，授予日期的公允價值以授予日公司普通股的市場價格為基礎。對於有市場條件的PSU，本公司使用蒙特卡羅估值模型估計授出日期的公允價值。對於所有PSU，公司在每個報告期重新評估達到業績條件的可能性。
使用蒙特卡羅模型評估市況的已發行PSU所使用的假設範圍如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 年度股息率 | —% | | —% | | —% |
| 預期期限(年) | 2.6-2.8 | | 2.7-3.0 | | 3.0 |
| 無風險利率 | 3.65%-4.51% | | 2.32%-3.05% | | 0.2% |
| 預期波動率 | 37.9%-38.8% | | 40.9%-43.9% | | 41.2% |
| 與索引對等組的相關性 | 60.2%-60.3% | | 50.7%-59.5% | | 65.9% |
大約有一美元13截至2023年12月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額的1.8億歐元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.1好幾年了。此外，還有大約#美元。4與未歸屬的PSU有關的未確認補償費用總額中的1,000萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認1.9好幾年了。
以下為IPO同時或之後授予的限制性股票單位和績效股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬時間單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 | | 未歸屬的業績單位 | | 加權平均授予日期公允價值，每單位 |
| 截至2021年1月14日(首次公開募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公開募股後獲得 | 81,160 | | | 23.11 | | | 144,735 | | | 24.52 | |
| 被沒收/取消 | (18,735) | | | 22.18 | | | (37,439) | | | 24.36 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的未償還款項 | 62,425 | | | $ | 23.38 | | | 107,296 | | | $ | 24.58 | |
| 授與 | 300,067 | | | 27.96 | | | 488,488 | | | 32.39 | |
| 被沒收/取消 | (20,424) | | | 26.18 | | | (46,024) | | | 29.22 | |
| 既得 | (20,465) | | | 23.41 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 321,603 | | | $ | 27.49 | | | 549,760 | | | $ | 31.13 | |
| 授與 | 716,904 | | | 20.29 | | | 647,359 | | | 30.54 | |
| 被沒收/取消 | (126,822) | | | 27.87 | | | (283,131) | | | 31.06 | |
業績成就(1) | — | | | — | | | 13,808 | | | 24.69 | |
| 既得 | (105,149) | | | 27.31 | | | (82,848) | | | 24.69 | |
截至2023年12月30日的未償還款項 | 806,536 | | | $ | 21.07 | | | 844,948 | | | $ | 31.24 | |
(1)反映在該期間內已歸屬的股票達到高於目標水平的獎勵數量。
股票期權
公司還設立並授予了股票期權，如果員工在授予之日仍在繼續服務，則股票期權將被授予。股票期權是按授予日公司的股票價格授予的，並允許持有人以10從授予之日起數年。
2023年10月，該公司將2,438,6432025年4月30日全額授予的基於績效的期權，基於時間的獎勵，受持續服務要求的限制，直至獎勵之日。剩餘的股票期權一般在授予日的四週年時授予，或按比例超過五年歸屬期限，但這種歸屬可以根據授予的某些條件加速某些期權。
所有授予或修改的時間單位的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用以下加權平均假設對2023財年和2021財年的每個財年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| | | 2023年12月30日 | | 2021年12月25日 | | |
| 年度股息率 | | | —% | | —% | | |
| 加權平均預期壽命(年) | | | 6.5 | | 7.0 | | |
| 無風險利率 | | | 4.82% | | 1.3% | | |
| 預期波動率 | | | 49.8% | | 40.1% | | |
激勵單位的預期年限是基於對員工歷史行為和預期未來行為的評估。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期壽命。波動率是根據與本公司相似的指引公共實體的歷史波動率計算的，因為本公司本身的股份沒有足夠的歷史交易來計算預期波動率。截至2023年12月30日，公司未來不打算派息或派發股息。
以下是與IPO同時或之後授予的股票期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未到期的基於時間的股票期權 | | 加權平均行權價 | | *基於業績的未償還股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年1月14日的未償還款項 | $ | 198,984 | | | $ | 22.00 | | | — | | | $ | — | |
| 首次公開募股後獲得 | 3,587,575 | | | 26.75 | | | 3,621,719 | | | 22.00 | |
| 被沒收/取消 | (77,294) | | | 22.00 | | | (152,239) | | | 22.00 | |
| 已鍛鍊 | (23,705) | | | 21.30 | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月25日的未償還款項 | 3,685,560 | | | $ | 26.63 | | | 3,469,480 | | | $ | 22.00 | |
| 被沒收/取消 | (68,510) | | | 19.50 | | | (190,544) | | | 22.00 | |
| 已鍛鍊 | (23,721) | | | 21.70 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 3,593,329 | | | $ | 26.79 | | | 3,278,936 | | | $ | 22.00 | |
| | | | | | | |
| 已修改 | 2,438,643 | | | 4.15 | | | (2,438,643) | | | 7.32 | |
| 被沒收/取消 | (448,028) | | | 16.01 | | | (553,038) | | | 7.14 | |
| 已鍛鍊 | (270,376) | | | 22.00 | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月30日的未償還款項 | 5,313,568 | | | $ | 17.64 | | | 287,255 | | | $ | 7.53 | |
| 自2023年12月30日起可行使 | 634,594 | | | $ | 21.91 | | | — | | | $ | — | |
大約有一美元20截至2023年12月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為1.7億歐元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.0好幾年了。
只有不到一美元1截至2023年12月30日，與業績股票期權相關的未確認薪酬支出為1.8億美元。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度，不是鑑於業績標準未達到或可能達到，對基於業績的股票期權確認了補償成本。IPO後，某些前僱員繼續持有基於業績的期權。
員工購股計劃
2021年1月6日，公司董事會批准了員工購股計劃(ESPP)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了ESPP。2021年3月22日，公司董事會批准了《國際員工購股計劃》(簡稱《國際員工持股計劃》)。ESPP和國際ESPP為公司某些指定子公司的員工提供了以折扣價購買公司普通股的機會，但受ESPP和國際ESP規定的某些限制的限制。ESPP和國際ESSP計劃授權發佈1,790,569公司普通股的股份。截至2023年12月30日的一年中，對ESPP的總捐款為$11000萬美元和82,546購買了普通股。在截至2022年12月31日的年度內，對ESPP的總捐款為$11000萬美元和143,707購買了普通股。2021年12月28日，公司購買了111,924在截至2021年12月25日的年度內，與員工繳費有關的普通股。
公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。15百萬，$21百萬美元，以及$42023年、2022年和2021年分別為1.2億人。
附註17-(虧損)每股收益
該公司採用兩級法計算每股基本收益和攤薄(虧損)收益。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
(以千為單位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 每股基本(虧損)收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨(虧損)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | 43,188 | | | 9,632 | | | | | |
| 減去：可歸因於參與證券的淨(虧損)收入，基本 | | | | | (15,673) | | | 914 | | | 207 | | | | | |
| 參股證券後淨(虧損)收益，基本 | | | | | (729,289) | | | 42,274 | | | 9,425 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | |
| 每股基本(虧損)收益 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
(以千為單位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
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| 稀釋(虧損)每股收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨(虧損)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,188 | | | $ | 9,632 | | | | | |
| 減去：應佔參與證券的淨(虧損)收益，稀釋後 | | | | | (12,176) | | | 816 | | | 185 | | | | | |
| 參與證券後的淨(虧損)收益，攤薄 | | | | | $ | (732,786) | | | $ | 42,372 | | | $ | 9,447 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | | | | | — | | | 3,981 | | | 3,960 | | | | | |
| 加權平均-調整後的已發行普通股 | | | | | 161,917 | | | 166,743 | | | 164,644 | | | | | |
| 稀釋(虧損)每股收益 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.06 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股基本(虧損)收益的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.的淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。此外，公司的參與證券與向第16條高管發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。不包括該公司1,284,454, 4,661,504，以及4,007,164截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度股票。
在截至2023年12月30日的一年中，我們的運營淨虧損。因此，在計算每股攤薄虧損的分母中並沒有包括潛在的攤薄證券，因為納入這些證券將是反攤薄的。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
證券數量(單位：千) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | 483 | | | 51 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | | | | 1,740 | | | 2,003 | | | 2,036 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | 2,223 | | | 2,054 | | | 2,036 | | | | | |
附註18-所得税
所得税準備金是根據以下所得税前(虧損)收入計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 12月25日，
2021 |
| 國內 | $ | (857,464) | | | $ | 63,297 | | | $ | 86,257 | |
| 外國 | 9,813 | | | 5,043 | | | (51,365) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (847,651) | | | $ | 68,340 | | | $ | 34,892 | |
我們所得税(福利)支出的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦 | $ | 1,479 | | | $ | (4,964) | | | $ | 6,969 | |
| 狀態 | 6,729 | | | 5,192 | | | 3,990 | |
| 外國 | 14,578 | | | 1,548 | | | 3,414 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦 | (107,107) | | | 21,723 | | | 22,324 | |
| 狀態 | (10,121) | | | (6,169) | | | (787) | |
| 外國 | (8,247) | | | 7,837 | | | (10,554) | |
| 所得税（福利）支出總額 | $ | (102,689) | | | $ | 25,167 | | | $ | 25,356 | |
美國聯邦法定税率與隨附財務報表所反映的實際税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | (178,007) | | | 21.0 | % | | $ | 14,351 | | | 21.0 | % | | $ | 7,327 | | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | (25,990) | | | 3.1 | % | | (459) | | | (0.7) | % | | 4,971 | | | 14.2 | % |
| 國家遞延税率變動 | 3,796 | | | (0.5) | % | | (2,358) | | | (3.5) | % | | (2,118) | | | (6.1) | % |
| 國外遞延税率變動 | (26) | | | — | % | | 1,190 | | | 1.7 | % | | 2,375 | | | 6.8 | % |
| 國外税率差異 | 2,926 | | | (0.3) | % | | (188) | | | (0.3) | % | | (2,135) | | | (6.1) | % |
| 不可扣除的廣告費損失 | (111) | | | — | % | | 694 | | | 1.0 | % | | (32) | | | (0.1) | % |
| 不可扣除的交易成本 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 10,525 | | | 30.2 | % |
| 不可扣除的股票薪酬 | 1,959 | | | (0.2) | % | | 1,224 | | | 1.8 | % | | 598 | | | 1.7 | % |
| 應納税所得額 | 2,607 | | | (0.3) | % | | 3,719 | | | 5.4 | % | | — | | | — | % |
| 商譽減值 | 66,229 | | | (7.8) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差異 | 2,707 | | | (0.3) | % | | 939 | | | 1.4 | % | | 809 | | | 2.3 | % |
| 遞延税金調整 | 1,693 | | | (0.2) | % | | 1,617 | | | 2.5 | % | | (147) | | | (0.4) | % |
| 本期税額調整 | 2,955 | | | (0.4) | % | | 356 | | | 0.5 | % | | (956) | | | (2.7) | % |
| 為不確定的税收狀況做準備 | (351) | | | — | % | | (76) | | | (0.1) | % | | (313) | | | (0.9) | % |
| 遞延税項資產估值準備 | 16,924 | | | (2.0) | % | | 4,158 | | | 6.1 | % | | 4,452 | | | 12.8 | % |
| **調整有效税率 | $ | (102,689) | | | 12.1 | % | | $ | 25,167 | | | 36.8 | % | | $ | 25,356 | | | 72.7 | % |
遞延税項資產(負債)由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 應計負債 | $ | 3,092 | | | $ | 7,592 | |
| 應收賬款備抵 | 3,292 | | | 5,046 | |
| 淨營業虧損結轉 | 53,131 | | | 63,128 | |
| 租賃負債 | 357,524 | | | 316,212 | |
| 利息支出限額 | 58,867 | | | 35,154 | |
| 遞延收入 | 7,283 | | | 6,693 | |
| 其他遞延資產 | 12,638 | | | 8,952 | |
| 遞延税項資產總額 | 495,827 | | | 442,777 | |
| 減去估值免税額 | (45,150) | | | (27,422) | |
| 遞延税項淨資產 | 450,677 | | | 415,355 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 商譽和無形資產 | 50,464 | | | 164,004 | |
| 使用權資產 | 348,246 | | | 320,006 | |
| 固定資產基差 | 195,100 | | | 188,761 | |
| 未實現外匯差額 | 808 | | | 5,542 | |
| 其他遞延負債 | 7,141 | | | 10,880 | |
| 遞延負債總額 | 601,759 | | | 689,193 | |
| 遞延負債淨額 | $ | 151,082 | | | $ | 273,838 | |
下表列出了遞延税額估值免税額中包括的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 27,422 | | | $ | 24,371 | |
| 加法 | 16,924 | | | 4,158 | |
| 翻譯 | 804 | | | (1,107) | |
| 期末餘額 | $ | 45,150 | | | $ | 27,422 | |
在截至2023年12月30日的年度內，估值津貼增加了#美元181.6億美元，主要與美國州淨運營虧損和延期相關的估值津貼有關。
截至2023年12月30日，公司的税前聯邦營業虧損結轉為美元。1521000萬美元，其中341000萬輛將在2040年前到期，其餘的不會到期。受州税影響的淨營業虧損結轉為$13其中部分將於2024財年開始到期。根據IRC第382節的規定，一些聯邦淨營業虧損受到某些限制，但該公司認為，這些虧損更有可能被利用。截至2023年12月30日，公司税前境外經營虧損結轉美元291000萬美元用於
截至2023年12月30日，該公司擁有1.030億美元的商譽，可以從税收上扣除。
本公司已將其海外業務的未分配收益指定為無限期再投資，因此，本公司不為這些子公司的未匯出收益撥備遞延所得税。截至2023年12月30日，確定此類未確認遞延税項負債的金額並不可行。
截至2023年12月30日，該公司的未確認税收優惠不到100萬美元。對未確認所得税優惠應計項目變動的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 1,728 | | | $ | 1,909 | |
| 上一年税收頭寸的減少 | (351) | | | (76) | |
| 定居點的減少量 | (1,037) | | | — | |
| 翻譯調整 | 33 | | | (105) | |
| 期末餘額 | $ | 373 | | | $ | 1,728 | |
未確認的所得税優惠如果得到確認，可能會影響公司的有效税率。然而，預計未確認的税收優惠的任何實質性部分在未來12個月內都不會逆轉。公司只有不到一美元12023年12月30日和2022年12月31日的應計利息和罰款總額為3.8億美元。
該公司總共有$22023財年可用的工作機會信用額度為1.3億美元，預計將在本年度全部使用。
該公司在美國、加拿大以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報單。各税務機關對2018年至2021年的審查正在進行中。本公司一般須接受2017至2022年的所得税審查，並相信已就所有司法管轄區及開放年度的所有未完成事項作出適當撥備。
減税和就業法案
減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，帶來了額外的税收條款，供跨國公司考慮。本公司的政策是將全球無形低税收入(“GILTI”)計入發生納税年度的期間成本，因此不記錄與GILTI相關的任何税項。2023財年，該公司估計GILTI淨收入為#美元9100萬美元和一個IRC美國證券交易委員會。163(J)利息限額為$981000萬美元。其他撥備，例如税基侵蝕及反濫用税(“BEAT”)及外國衍生無形收入(“FDII”)與本公司有關，但對2023年的所得税影響不大。
基數侵蝕和利潤轉移(2.0)
在2021年期間，經濟合作與發展組織(經合組織)公佈了一個基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)框架，並同意採用雙支柱(“第二支柱”)的方法來實施全球利潤分配和15%公司全球最低税額為15%。包容性框架要求税法修改在2024年和2025年生效。雖然目前還不確定美國是否會立法採用第二支柱，但公司運營所在的某些國家已經通過了立法，其他國家也正在制定實施第二支柱的立法。我們預計第二支柱不會對我們的税收規定產生實質性影響，並將繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。
附註19-承付款和或有事項
我們面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。我們被要求為可能和合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師分析訴訟信息，並評估我們在未決法律程序中的損失經驗。當損失被認為是可能的，並且這種損失的金額可以合理估計時，我們記錄我們對損失的最佳估計。當損失可能發生，並且估計損失範圍內沒有最佳估計時，我們記錄與訴訟或索賠有關的最低估計責任。隨着獲得更多信息，我們重新評估潛在的負債，並在必要時修訂我們的應計項目。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和費用是作為此類費用和費用發生的。由於與訴訟和索賠解決相關的不確定性，最終結果可能與我們的估計大不相同。
Genesee縣僱員退休制度訴Driven Brands Holdings Inc.等人案。-2023年12月22日，傑納西縣僱員退休系統(原告)向美國北卡羅來納州西區地區法院提起可能的集體訴訟，指控公司以及一名現任和一名前任公司高管(“個人被告”)違反了交易法第10(B)條和第10b-5條，以及針對個人被告違反了交易法第20(A)條。原告聲稱代表在2021年10月27日至2023年8月1日期間購買公司股票的一類股東。課程於2024年2月20日結束。該公司駁斥了有關不當行為的指控，並打算對這一行動進行有力的辯護。截至本文件提交之日，尚未對任何潛在不利結果的可能性或範圍進行評估。
除上述事項外，截至2023年12月30日，並無任何涉及本公司或其財產的現行法律程序或訴訟事項會對本公司的綜合財務狀況或現金流產生重大不利影響，儘管該等訴訟或訴訟可能會對本公司於特定報告期的經營業績產生重大不利影響。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月30日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和運營有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年12月30日我們的披露控制和程序的設計和運行有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序的設計和運行有效，以提供合理的保證水平。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
我們的管理層根據以下標準對截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2023年12月30日起有效。
管理層已將11項業務排除在其對截至2023年12月30日的公司財務報告內部控制的評估之外，因為這些業務是在2023年期間被公司在購買業務組合中收購的。這些業務均為全資擁有，截至2023年12月30日止年度的總資產和總淨收入分別不包括在管理層對財務報告的內部控制評估中的不足1%。
我們截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如他們在第8項下的報告中所述-財務報表和補充數據。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
(C)營運計劃
截至2023年12月30日止三個月，概無董事或第16條高級職員 通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
關於我們的執行官員的信息
以下人員為我們截至2024年2月28日的執行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 年齡 |
| 喬納森·菲茨帕特里克 | | 董事首席執行官總裁 | | 53 |
| 加里·W·費雷拉 | | 常務副總裁兼首席財務官 | | 61 |
| 斯科特·奧梅利亞 | | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | | 54 |
| Daniel·裏維拉 | | 常務副總裁兼首席運營官 | | 44 |
| | | | |
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喬納森·菲茨帕特里克擔任我們的首席執行官兼董事總裁總裁。Fitzpatrick先生自2012年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員，此前曾擔任Driven Investor LLC的經理董事會成員。在加入本公司之前，Fitzpatrick先生在漢堡王公司(一家快餐公司)被3G Capital收購之前和之後擔任過各種職務。2011年2月至2012年6月，他擔任漢堡王執行副總裁總裁，首席品牌和運營官。2010年10月至2011年2月，總裁先生任全球運營部執行副總裁；2009年8月至2010年10月，高級副總裁先生任歐洲、中東及非洲運營部執行副總裁。在此之前，他在2007年7月至2009年8月期間擔任高級副總裁，負責開發和特許經營。
加里·W·費雷拉擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。費雷拉先生於2023年5月加入Driven Brands擔任首席財務官(CFO)。在加入Driven Brands之前，費雷拉先生曾在教育技術公司斯基爾軟公司擔任首席財務官。在加入斯基爾軟公司之前，費雷拉先生從2017年起擔任Cardtronics(一家金融服務公司)的首席財務官，直到2021年被NCR Corporation收購。費雷拉先生曾在DigitalGlobe(空間圖像商業供應商)、IntraWest Resort Holdings(目的地度假村的開發商和運營商)、Great Wolf Resorts(家庭度假村公司)、National CineMedia(影院廣告公司)和Unity Media(媒體公司)擔任首席財務官。
斯科特·奧梅利亞擔任我司常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長，自2020年5月以來一直擔任職務。在加入Driven Brands之前，O‘Melia先生於2012年至2019年在Caraustar Industries(回收材料和紙製品製造商)擔任企業發展總法律顧問和副總裁。2009年至2012年，O‘Melia先生擔任温迪/阿比集團(一家快餐公司)副法律顧問總裁。2005年至2009年，O‘Melia先生是Alston&Bird(一家國際律師事務所)的合夥人，專注於併購和其他交易、證券、私募股權和一般公司事務。
Daniel·裏維拉擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。裏維拉於2012年加入Driven Brands，擔任首席信息官，先後擔任維修部總裁、邁耐克總裁和Take 5 Oil的總裁。在加入Driven Brands之前，Rivera先生於2011年至2012年在汽車零售商AutoNation擔任應用開發、商業智能、基礎設施和安全方面的高級董事。在加入AutoNation之前，他曾在通用電氣(一家工業公司)、摩托羅拉(一家電信公司)和漢堡王公司擔任過各種職務。
我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或執行類似職能的人員。我們的道德準則張貼在我們的網站上，網址是https://investors.drivenbrands.com.我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對道德守則某些條款的修訂，以及授予高管和董事的道德守則豁免。
本項目所需的其餘信息將包含在我們的2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月30日的財政年度結束後120天內提交(“最終委託書”)，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包含在2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計服務和費用
該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所。本項目要求的信息將包含在2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(a)作為本表格10-K的一部分提交的文件清單：
1.合併財務報表
請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於合併財務報表或附註中。
3.陳列品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而存檔、提供或合併的證物清單。
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| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | |
| 3.1 | | 修訂和重訂《驅動品牌控股公司註冊證書》。 | | 10-K | | 3.1 | | 2022年3月18日 |
| 3.2 | | 修訂和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。 | | 10-K | | 3.2 | | 2022年3月18日 |
| 4.1 | | 修訂和重訂基礎契約的第9號修正案，日期為2022年10月5日，其中Driven Brands Funding，LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，以及Citibank，N.A.作為受託人 | | 8-K | | 4.2 | | 2022年10月5日 |
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| 4.2 | | 2018-1系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，花旗銀行作為受託人，以及2018-1系列證券中介機構 | | S-1 | | 4.8 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| 4.3 | | 2019-1系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，花旗銀行作為受託人，以及2019-1系列證券中介機構 | | S-1 | | 4.10 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| 4.4 | | 2019-2系列第一補充資料，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，花旗銀行作為受託人，以及2019-2系列證券中介機構 | | S-1 | | 4.12 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
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| 4.5 | | 2019-3系列第二補充資料，日期為2021年4月30日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為聯合發行人，花旗銀行作為受託人，以及2019-3系列證券中介機構 | | 8-K | | 4.1 | | 2021年4月30日 |
| 4.6 | | 2020-1系列補編，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，花旗銀行作為受託人和2020-1系列證券中介 | | S-1 | | 4.15 | | 2020年12月22日 |
| 4.7 | | 2020-2系列補編，日期為2020年12月14日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，花旗銀行作為受託人和2020-2系列證券中介 | | S-1 | | 4.16 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 2021-1系列副刊，日期為2021年9月29日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，花旗銀行作為受託人和2020-2系列證券中介 | | 8-K | | 4.1 | | 2021年9月29日 |
| 4.9 | | 2022-1系列補編，日期為2022年10月5日，由Driven Brands Funding LLC作為發行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作為加拿大聯合發行人，花旗銀行作為受託人，以及系列2022-1證券中介機構 | | 8-K | | 4.1 | | 2022年10月5日 |
| 4.10 | | 證券説明 | | 10-K | | 4.17 | | 2021年3月23日 |
| 10.1 | | A-1類票據購買協議(2019-3類A-1票據)，日期為2019年12月11日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Driven Brands，Inc.，管道投資者方，金融機構方，資金代理方，巴克萊銀行紐約分行作為L/C提供者，以及巴克萊銀行PLC作為Swingline貸款人和行政代理 | | S-1 | | 10.1 | | 2020年12月22日 |
| 10.2 | | 加入和修訂A-1類票據購買協議和加入A-1類票據費用函，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands，Inc.，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding HoldCo Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands Canada Shared Services Inc.，Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司，其管道投資者方，金融機構方，其資金代理方，作為L/C提供商的巴克萊銀行紐約分行，和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為Swingline貸款機構和行政代理 | | S-1 | | 10.2 | | 2020年12月22日 |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為2018年4月24日，由Driven Funding Holdco，LLC和Driven Funding Holdco，LLC的某些子公司簽署，受託人為花旗銀行 | | S-1 | | 10.3 | | 2020年12月22日 |
| 10.4 | | 修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議的假設協議，日期為2019年10月4日，由ABRA特許經營商SPV LLC和作為受託人的花旗銀行之間簽署 | | S-1 | | 10.4 | | 2020年12月22日 |
| 10.5 | | 假設和修訂協議修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議日期為2020年7月6日，由Driven Funding Holdco，LLC、Driven Funding Holdco的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司簽署，受託人為受託人 | | S-1 | | 10.5 | | 2020年12月22日 |
| 10.6 | | 動產抵押契據，日期為2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司簽署，受託人為北卡羅來納州花旗銀行 | | S-1 | | 10.6 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.7† | | 修訂和重新簽署的管理協議的第5號修正案，日期為2022年10月5日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司LLC作為締約方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作為管理人，花旗銀行作為受託人 | | 8-K | | 10.1 | | 2022年10月5日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | 加拿大管理協議修正案3，日期為2022年10月5日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作為管理人，以及Citibank，N.A.作為受託人 | | 8-K | | 10.2 | | 2022年10月5日 |
| 10.9 | | 股東協議，日期為2021年1月15日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股東方簽署 | | 10-K | | 10.11 | | 2021年3月23日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 由Driven Brands Holdings Inc.及其股東之間於2021年1月20日簽署的註冊權協議 | | 10-K | | 10.12 | | 2021年3月23日 |
| 10.11 | | 與Driven Brands Holdings Inc.、Driven Equity Sub LLC及其股東之間於2021年12月29日簽署的註冊權協議 | | 10-K | | 10.17 | | 2022年3月18日 |
| 10.12 | | 與Driven Brands Holdings Inc.、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC及其股東之間於2021年12月29日簽署的註冊權協議 | | 10-K | | 10.18 | | 2022年3月18日 |
| 10.13† | | 由Driven Brands Holdings Inc.及其每名董事和高管之間簽署的賠償協議的格式 | | S-1 | | 10.13 | | 2020年12月22日 |
| 10.14 | | 應收税款協議，日期為2021年1月16日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股東之間簽訂 | | 8-K | | 10.1 | | 2021年1月21日 |
| 10.15† | | 修訂和重新簽署了Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands，Inc.之間的僱傭協議，日期為2015年4月17日 | | S-1 | | 10.15 | | 2020年12月22日 |
| 10.16† | | 對Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之間的修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，日期為2020年12月31日 | | S-1/A | | 10.16 | | 2021年1月7日 |
| 10.17† | | 蒂芙尼·梅森和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議，日期為2020年2月17日 | | S-1/A | | 10.17 | | 2021年1月7日 |
| 10.18† | | 蒂芙尼·梅森與Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議修正案，日期為2022年11月3日 | | 10-K | | 10.18 | | 2023年3月1日 |
| 10.19† | | Driven Brands Shared Services LLC和Tiffany Mason之間的分離協議和全面發佈，日期為2023年6月5日 | | 8-K/A | | 99.1 | | 2023年6月8日 |
| 10.20† | | 加里·W·費雷拉和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議，日期為2023年5月4日 | | 10-Q | | 10.3 | | 2023年8月9日 |
| 10.21† | | Daniel·R·裏維拉與驅動品牌公司之間的聘書，日期為2012年11月7日 | | S-1/A | | 10.18 | | 2021年1月7日 |
| 10.22† | | Scott O‘Melia和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議，日期為2020年4月23日 | | 10-K | | 10.19 | | 2021年3月23日 |
| 10.23† | | 斯科特·奧梅利亞和Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議修正案，日期為2020年11月1日 | | 10-K | | 10.20 | | 2021年3月23日 |
| 10.24† | | Scott O‘Melia與Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議第二修正案，日期為2023年3月22日 | | 10-Q | | 10.2 | | 2023年5月9日 |
| 10.25† | | Michael Macaluso和Carstar Canada Partnership，LP之間的僱傭協議，日期為2015年12月1日 | | 10-K | | 10.21 | | 2021年3月23日 |
| 10.26† | | 修訂和重新定義了Driven Brands，Inc.非合格延期補償計劃，自2020年1月1日起生效 | | S-1/A | | 10.19 | | 2021年1月7日 |
| 10.27† | | 對Driven Brands，Inc.修訂和重新設定的非限定延期補償計劃的第一修正案 | | S-1/A | | 10.20 | | 2021年1月7日 |
| 10.28† | | Driven Brands Holdings Inc.2021綜合激勵計劃 | | 8-K | | 10.2 | | 2021年1月21日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.29† | | 2021年綜合激勵計劃(充值選項)下的非合格期權獎勵協議格式 | | S-1/A | | 10.25 | | 2021年1月7日 |
| 10.30† | | 2021年綜合激勵計劃非合格期權獎勵協議格式(非員工董事計時獎勵期權) | | S-1/A | | 10.26 | | 2021年1月7日 |
| 10.31†* | | 2021年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵表格(非員工董事時間歸屬期權) | | | | | | |
| 10.32† | | 2021年綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 10.1 | | 2022年3月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.33† | | 2021年綜合激勵計劃績效股票單位獎勵協議格式 | | 8-K | | 10.2 | | 2022年3月22日 |
| 10.34†* | | 2021年綜合獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式2024年1月1日後授予的獎勵 | | | | | | |
| 10.35†* | | 2021年1月1日後授予的2021年綜合激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式 | | | | | | |
| 10.36 | | 由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.簽訂的限制性股票單位獎勵協議，日期為2023年5月10日 | | 10-Q | | 10.4 | | 2023年8月9日 |
| 10.37 | | Gary Ferrera與Driven Brands Holdings，Inc.簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議，日期為2023年5月10日 | | 10-Q | | 10.5 | | 2023年8月9日 |
| 10.38† | | Driven Investor LLC股權激勵計劃 | | S-1/A | | 10.27 | | 2021年1月7日 |
| 10.39† | | 用於Driven Investor LLC股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式（與重組交易所相關） | | S-1/A | | 10.28 | | 2021年1月7日 |
| 10.40†* | | Driven Investor LLC股權激勵計劃下基於業績的限制性股票獎勵的獎勵修改和解除函格式 | | | | | | |
| 10.41 | | 貸款方Driven Holdings，LLC與JPMorgan Chase Bank，N.A.於二零二一年五月二十七日訂立的信貸協議，作為行政代理人 | | 10-K | | 10.37 | | 2022年3月18日 |
| 10.42 | | 於二零二一年十二月十七日由Driven Holdings，LLC（貸款方）與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立的增量假設及修訂協議，作為行政代理人 | | 10-K | | 10.38 | | 2022年3月18日 |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | |
| 23.1* | | 均富律師事務所同意 | | | | | | |
| 23.2* | | 普華永道有限責任公司同意 | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書（包含在簽名頁中） | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 97.1†* | | 退還政策 | | | | | | |
__________________________________________________________________
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2024年2月28日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 驅動品牌控股公司。 |
| | | | |
| 發信人： | | /S/喬納森·菲茨帕特里克 |
| 姓名： | | 喬納森·菲茨帕特里克 |
| 標題： | | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/喬納森·菲茨帕特里克 | | 首席執行官 | | 2024年2月28日 |
| 喬納森·菲茨帕特里克 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/加里·W·費雷拉 | | 首席財務官 | | 2024年2月28日 |
| 加里·W·費雷拉 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /S/邁克爾·貝蘭德 | | 首席會計官 | | 2024年2月28日 |
| 邁克爾·貝蘭德 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /發稿S/尼爾·亞倫森 | | 非執行主席兼董事 | | 2024年2月28日 |
| 尼爾·阿倫森 | | | | |
| | | | |
| /S/何塞·託馬斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 何塞·託馬斯 | | | | |
| | | | |
| 邁克爾·湯普森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 邁克爾·湯普森 | | | | |
| | | | |
| /S/查德威克·休謨 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 查德威克·休謨 | | | | |
| | | | |
| /S/凱西·哈利根 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 凱西·哈利根 | | | | |
| | | | |
| /S/裏克·帕克特 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 裏克·帕克特 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/卡倫·斯特魯普 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 卡倫·斯特魯普 | | | | |
| | | | |
| /S/彼得·斯温伯恩 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 彼得·斯温伯恩 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/達米恩·哈蒙 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 達米恩·哈蒙 | | | | |
