美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 2 月 26 日

180 生命科學公司

（章程中規定的 註冊人的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改

特此將第 5.03 項中規定的信息納入本文件項目 3.03通過引用。

項目 5.03。對公司章程或章程的修訂；在財政年度更改 。

反向股票 拆分

正如 在 180 生命科學公司提交的 8-K 表最新報告第 5.07 項中詳細討論的那樣（”公司，” “我們，”我們的，” 或 “我們”）於 2024 年 2 月 16 日 16 日，在 2024 年 2 月 16 日的股東特別會議上（”特別會議”），公司股東批准了對經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（ ）的修正案，以反向拆分我們的普通股，面值為每股0.0001美元，比例在1比4對1比40之間，具體比率將定為整數由我們的 董事會或其正式授權的委員會在修訂批准後和 之前隨時酌情決定2025 年 2 月 16 日（“股東管理局”）。

2024 年 2 月 16 日，在特別會議之後，公司董事會（“董事會”）與 股東授權一起批准了對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向分割普通股 ，比例為 1 比 19（”反向股票分割”）。公司於2023年12月26日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的最終委託書中對反向股票拆分進行了更全面的描述。

2024 年 2 月 26 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書（ “修正證書”）的修正證書，以實施反向股票拆分。 隨函附上修正證書的副本附錄 3.1並以引用方式納入此處。

根據修正證書 ，反向股票拆分將於美國東部時間 2024 年 2 月 28 日凌晨 12:01（“生效時間 時間”）生效。預計該公司的普通股將在納斯達克資本市場開始交易（”納斯達克”) 以 2024 年 2 月 28 日拆分後的基礎上計算，新的 CUSIP 編號：68236V302。與反向股票 拆分相關的公司 普通股或公開認股權證（分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”）的交易代碼未作任何更改。

在生效時，每十九（19）股已發行和流通普通股將轉換為一（1）股已發行 和已發行普通股，普通股的已發行總股將從約1,130萬股減少到大約 60萬股，但不對小數股進行任何四捨五入。公司的過户代理人Continental Stock Transfer 和信託公司（“Continental”）將擔任反向股票拆分的交易代理，並將在適用的範圍內向登記在冊的股東提供有關反向股票拆分的指令 。

由於 證書修正案並未減少我們普通股的授權股數，因此反向股票拆分的效果是增加了相對於已發行和流通股票數量的可供發行普通股的 股數量。反向股票 拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。如果登記在冊的股東本來有權獲得零散股份， 將有權將其零股四捨五入到最接近的整數。任何股東都不會獲得現金來代替 股票。

在生效時間之前 代表我們普通股（“舊證書”）的每份證書（“舊證書”）都應代表 我們的普通股數量，其中舊證書代表的普通股應合併 ，但須按上述對小數股進行調整。除非股東另有要求，否則Continental 將以無紙化方式發行所有拆分後的股票，”書本入口” 表格，除非 股東另有要求，否則大陸集團將在為股東設立的賬户中持有股份。代表我們普通股已發行和已發行股票的所有賬面記錄或其他電子頭寸 將自動調整。那些以 “街道名稱” 持有我們普通 股票的股東將收到其經紀人的指示。

此外，根據公司股權 計劃的條款，適用管理人使用1比19的比率 對行使我們的股票期權和其他股權獎勵（包括根據公司 的股權補償計劃預留髮行的股份）對可發行的 股數進行了相應調整，並向下舍入至最接近的整股，將在生效時生效。我們的優先股（其中沒有已發行優先股）的轉換率也將按1比19的比例進行調整。根據與1比19反向股票拆分相關的此類證券的條款，我們在行使未償還的認股權證以購買生效時已發行普通股的 股數也將進行公平調整。此外， 每份已發行股票期權和認股權證的行使價將與1比19的拆分比率 成反比例增加，因此，行使時，期權持有人或認股權證持有人就該期權或認股權證約束 的股票向公司支付的總行使價將與反向股票拆分前的總行使價大致相同，但受 此類證券條款的約束。

此外，根據公司K類特別投票股票（“有表決權的股票”）的 條款，在生效時間之後， 有表決權的股票現在可以轉換為相當於14股的有表決權股份的若干普通股，並投票給相當於14股的有表決權股份。

由於反向股票 拆分，每位股東在公司的 百分比所有權和比例投票權幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變化和調整除外。普通股持有人的權利和特權 將基本不受反向股票拆分的影響。

上面對 修正證書和反向股票拆分的描述是其重要條款的摘要，並參照修正證書對其進行了全面限定 ，修正證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入 。

反向股票拆分的原因

公司正在實施 反向股票拆分，以滿足《納斯達克上市規則》5550（a）（2）中規定的1.00美元的最低出價要求，以繼續 在納斯達克資本市場上市。正如先前在2023年9月8日向美國證券交易所 委員會提交的表格8-K最新報告中披露的那樣，公司於2023年9月7日收到了納斯達克股票市場上市資格部門 （“員工”）的缺陷信（”納斯達”）通知公司，在過去的 連續30個工作日中，普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“出價要求”）繼續進入納斯達克資本市場的 每股最低1.00美元。 根據納斯達克規則，公司的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月5日（”合規性 日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日之前的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則工作人員將向公司 提供遵守投標價格要求的書面確認書。通過實施反向股票拆分，公司預計，普通股的 收盤價將超過每股1.00美元的要求。

項目 8.01。其他活動

第 5.03 項中提供的 信息特此以引用方式納入。

公司向委員會存檔了關於S-3表格（文件編號333-265416）的註冊聲明和三份關於S-8表格（文件編號333-259918、 文件編號333-266716和文件編號333-274276）的註冊聲明。委員會法規允許公司在S-3表格或S-8表格中提交的註冊聲明所涵蓋的產品終止之前，以 的參考方式納入未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的文件。以引用方式納入的信息 被視為每份註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。因此，本表8-K最新報告第8.01項中的信息 旨在通過引用 自動納入上面列出的每份有效註冊聲明，從而對其進行修改。根據《證券法》第416（b）條，自反向股票拆分生效之日起， 上述 公司有效註冊聲明中被視為涵蓋的未分配普通股金額將按比例減少。

第 9.01 項財務報表，Pro Forma 財務信息和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 28 日

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