正如 2024 年 2 月 28 日向 證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
SOLID POWER, INC
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 86-1888095 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
南皮爾斯大道486號,E套房
科羅拉多州路易斯維爾 80027
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
Solid Power, Inc. 2021 年股權激勵計劃
(計劃的完整標題)
詹姆斯·利布舍爾
首席法務官
Solid Power, Inc.
南皮爾斯大道486號,E套房
科羅拉多州路易斯維爾 80027
(303) 219-0720
(服務代理的姓名、地址和電話號碼,包括 區號)
複製到:
凱文·L·沃爾德 Polsinelli PC 西北 Eye Street 1401 號,800 套房 華盛頓特區 20005 電話:(202) 783-3300 傳真:(202) 783-3535 |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ |
非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x |
新興成長型公司 ¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
解釋性説明
本註冊聲明是根據S-8表格一般指令E的要求編制和提交的 ,目的是額外註冊面值每股0.0001美元的 8,950,544股普通股(以下簡稱 “”普通股”),Solid Power, Inc.( ”註冊人”) 根據 Solid Power, Inc. 2021 年股權 激勵計劃(”計劃”)。根據S-8表格E的一般指令,向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊 聲明(文件編號333-262714)的內容(文件編號333-262714)(以下簡稱”佣金”)2022年2月14日,包括其中以引用方式納入的文件,均以引用方式納入本註冊 聲明,除非有下述信息的補充。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入 文檔
註冊人 向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
(a) 註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告(”年度報告”),於2024年2月28日向委員會提交;
(b) 註冊人於 2024 年 1 月 16 日向委員會提交的 8-K 表格的當前報告(不包括提供或以其他方式 視為已提交的部分);以及
(c) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》於2021年3月23日向委員會提交的表格8-A註冊聲明(文件編號001-40284)中包含的註冊人普通股的 描述(”《交易法》”)、 包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交 的所有其他報告和文件(不包括根據 表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物),在本註冊聲明生效後的修正案提交之前表明 所有已發行證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的聲明應被視為由 引用納入此處,自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。出於本 的目的,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
2
第 8 項。展品
以引用方式納入 | |||||||||
展覽 數字 |
描述 | 日程表 | 文件號 | 展覽/附件 | 申報日期 | ||||
4.1 | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2021年12月13日 | ||||
4.2 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2022年11月21日 | ||||
4.3 | 普通股證書樣本 | 8-K | 001-40284 | 4.1 | 2021年12月13日 | ||||
4.4 | 經修訂和重述的註冊權協議 | 8-K | 001-40284 | 10.2 | 2021年12月13日 | ||||
4.5 ± | 2021 年 5 月 5 日,Solid Power, Inc.、BMW Holding B.V. 及其附表 A 所列的 Solid Power, Inc. 的股東之間的董事會提名和支持協議 | S-4 | 333-258681 | 4.4 | 2021年8月10日 | ||||
5.1* | Polsinelli PC 的觀點 | ||||||||
23.1* | Polsinelli PC 的同意(包含在附錄 5.1 中) | ||||||||
23.2* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | ||||||||
24.1* | 委託書(包含在本表格 S-8 的簽名頁上) | ||||||||
99.1 | Solid Power, Inc. 2021 年股權激勵計劃 | 8-K | 001-40284 | 10.7 | 2021年12月13日 | ||||
107* | 費用表 |
* | 隨函提交。 |
± | 根據第S-K條例第601項,該展覽的某些部分已被省略。 公司同意根據要求向委員會提供一份未經編輯的證物副本。 |
3
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-8表格 的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在科羅拉多州路易斯維爾市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
SOLID POWER, INC. | |||
來自: | /s/ 約翰·範·斯科特 | ||
姓名: | 約翰·範·斯科特 | ||
標題: | 總裁、首席執行官兼董事 |
委託書
通過這些禮物認識所有人, 簽名如下所示的每個人構成並任命約翰·範·斯科特、凱文·帕普日奇和詹姆斯·利布舍爾以及他們中的任何一個 為他或她的真實合法律師和代理人,每人都有完全的替代權,以其名義、地點或代替 以任何身份代替他或她,簽署本註冊聲明的所有修正案(包括生效後的 修正案),並簽署本註冊所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明根據《證券法》頒佈的第462(b)條及其所有生效後的修正案提交時將生效的聲明 ,以及 向證券交易委員會提交該聲明,連同其所有證物和其他相關文件,授予上述事實律師和代理人 以及他們每個人採取和執行每一項行為和必要事項的全部權力和權力 br} 而且必須在這方面做到,無論出於何種意圖和目的,都要盡其所能個人,特此 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人,或他、她或他們的替代人或替代人,可以 憑此合法地做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求 ,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 約翰·範·斯科特 | 總裁、首席執行官兼董事 | 2024年2月28日 | ||
約翰·範·斯科特 | (首席執行官) | |||
/s/ Kevin Paprzycki | 首席財務官兼財務主管 | 2024年2月28日 | ||
凱文·帕普茲基 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 埃裏克·安德森 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
埃裏克·安德森 | ||||
/s/ Kaled Awada | 董事 | 2024年2月28日 | ||
Kaled Awada | ||||
/s/ Rainer Feurer | 董事 | 2024年2月28日 | ||
Rainer Feurer | ||||
/s/ 史蒂芬·H·戈德堡 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
史蒂芬·H·戈德堡 | ||||
/s/ 蘇珊·克雷 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
蘇珊·克雷 | ||||
/s/ 亞歷山德拉·米齊奧萊克 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
亞歷山德拉·米齊奧萊克 | ||||
/s/ Lesa Roe | 董事 | 2024年2月28日 | ||
Lesa Roe | ||||
/s/ 約翰·斯蒂芬斯 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
約翰·斯蒂芬斯 | ||||
/s/Maryann Wright | 董事 | 2024年2月28日 | ||
瑪麗安·賴特 |
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