美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40820
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1 聯邦車道 #03-20,
|
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
| + |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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| ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
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用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至 2023 年 11 月 14 日的 ，有 5,050,561註冊人的普通股，面值 0.0001 美元，已發行和流通。
HHG 資本公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
HHG 資本公司
未經審計 簡明合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能贖回的普通股： 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日按贖回價值已發行和流通的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權； 已發行和流通的股票（不包括 和 股票（需贖回）分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
HHG 資本公司
未經審計 綜合收益（虧損）簡明合併報表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現收益的重新分類，淨收益改為淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益可能需要贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後加權平均已發行不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
HHG 資本公司
未經審計 股東（赤字）權益變動簡明合併報表
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 積累了其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 綜合的 收入 | 累積的 赤字 | 股東們 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積的 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 綜合的 （虧損）收入 | 累積的 赤字 | 股東們 淨值（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 可供銷售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現收益的重新分類，淨收益與淨收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 3 |
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積的 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 綜合的 （虧損）收入 | 累積的 赤字 | 股東們 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積的 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 綜合的 （虧損）收入 | 累積的 赤字 | 股東 權益（赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 可供銷售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現收益的重新分類，淨收益與淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
HHG 資本公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免除應向關聯方支付的款項 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計款和其他應付賬款增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的延期付款收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提取對信託賬户的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行期票的收益 | ||||||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | |||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 組織和業務背景
HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家新組建的空白 支票公司，根據英屬維爾京羣島的法律，於 2020 年 7 月 15 日成立，目的是收購、進行 股票交易所、股份重建和合並、購買全部或幾乎全部資產、簽訂合同 安排或參與任何其他安排與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併（“業務合併”）。 目前，為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域， 但主要業務在中國（包括香港）的任何實體除外。
2023 年 3 月 15 日，公司與 Perfect Hexagon Group Limited 簽訂了不具約束力的意向書。
2023年8月2日，公司與英屬維爾京羣島商業公司Perfect Hexagon Holdings Limited簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）、英屬維爾京羣島企業 公司兼買方（“Merger Sub”）的全資子公司Perfect Hexagon Group Limited以及英屬維爾京羣島的Perfect Hexagon Group Limiteds，一家英屬維爾京羣島企業 的全資子公司 br} 商業公司（“完美六邊形”）。合併協議所設想的交易完成後，(a) 公司將與買方合併併成為買方（“再註冊合併”），買方在重組 合併中倖存下來；（b）合併子公司將與Perfect Hexagon合併併入Perfect Hexagon（“收購合併”），Perfect Hexagon作為買方的全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱、“合併” 或 “企業 組合”）。業務合併後，買方將是一家在美國 證券交易所上市的上市公司。
根據合併協議的條款，在業務合併結束時向Perfect Hexagon現有股東支付的 總對價為9.9億美元（“合併對價”），該對價將支付 買方新發行的普通股，視作 價格為每股10.00美元。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。公司從成立到2021年9月23日 23日的全部活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。自首次公開募股以來， 公司的活動僅限於評估業務合併候選人。該公司已選擇12月 31日作為其財政年度結束日期。
融資
公司首次公開募股（如附註4所述 “首次公開募股” 或 “IPO” ）的 註冊聲明於2021年9月20日生效。2021年9月23日，公司完成了500萬個普通單位（“公共單位”）的首次公開募股 ，總收益為5000萬美元，如附註4所述。
同時， 承銷商全額行使了超額配股權。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位（“超額配股 單位”），為公司創造了750萬美元的總收益。
在首次公開募股結束的同時 ，該公司以每私募單位10.00美元的價格完成了23.7萬套（“私募單位”） 的出售，總收益為2370,000美元，如附註5所述。 2021年9月23日，在出售超額配售單位的同時，公司完成了額外的 18,000套私人單位的私募出售，總收益為18萬美元。
首次公開募股完成時支付的交易 費用為1,031,411美元，其中包括承銷商的80.5萬美元費用和226,411美元的其他發行成本。
| 6 |
信任 賬户
首次公開募股、行使超額配股權和私募股權結束後， 58,075,000美元存入了由美國股票與信託公司有限責任公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的 資金可以投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據，也可以投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，直到 （i）公司完成初始業務合併以及（ii）公司未能在合併期內完成業務合併如下所述 中以較早者為準。將資金存入信託賬户不能 保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的任何 種類的索賠，但無法保證這些人會執行此類協議。 剩餘淨收益（未存入信託賬户）可用於支付 潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。此外，信託賬户 餘額中獲得的股息可能會發放給公司，以支付公司的納税義務。2022年9月21日，公司 股東批准章程修正案後，某些股東以每股約10.12美元的價格贖回了2393,594股股票，包括信託賬户產生的股息，總額為24,223,171美元。 2022年12月1日，總金額調整為24,274,780美元。 2023年9月25日，在公司股東批准第二章程修正案後，某些股東以每股約11.00美元的價格贖回了32,845股股票，包括信託賬户產生的股息，總額為361,224美元。
商業 組合
根據納斯達克上市規則 ，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行 的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用 和信託賬户所得收入的應繳税款），在簽署 最終協議時，公司稱之為80％的標準最初的業務合併，儘管公司可能會組織具有一個或 多個目標的業務合併公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則無需滿足 80% 的測試。公司目前預計將進行業務合併，以收購 目標企業的100％股權或資產。
在業務合併完成後， 公司將為股東提供贖回其在首次公開募股（“公開股份”）中獲得的全部或部分普通股的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東 將有權按比例贖回其公開股票，換取當時存入信託賬户的金額（最初為每股10.10美元，加上信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付 其納税義務的資金所賺取的任何按比例分紅）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期 承銷佣金而減少（如附註4所述）。 完成業務合併後，公司認股權證和權利將沒有贖回權。根據《會計準則編典》（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”，需要贖回的普通股 最初按發行之日的公允價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
公司將在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額進行業務合併，如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股票將投票贊成業務合併 。如果不需要股東投票，並且公司出於商業 或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供這種 贖回，並提交包含與之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的要約文件 到完成業務合併。
公司的初始股東（“初始股東”）已同意 (a) 對其內幕股票、私人單位中包含的普通 股（“私募股”）以及首次公開募股 發行期間或之後購買的任何公開發行進行投票，以支持業務合併，(b) 不提出或投票贊成公司第二修正案 和重述備忘錄，以及阻止公眾股東將其股份轉換或出售給 公司的公司章程如果公司沒有在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則業務合併或影響公司贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時機，除非 公司為持異議的公眾股東提供將其公開股份轉換為就任何此類投票從信託賬户中獲得現金 的權利；(c) 不轉換任何內幕股票和私人單位（包括標的 證券）（以及購買的任何公開股票在首次公開募股期間或之後）有權從 信託賬户中獲得現金，這與股東投票批准企業合併（或出售與 有關的要約中的任何股份）或投票修改第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程 中與企業合併前活動中的股東權利有關的條款，以及 (d) 內幕股份和私人單位（包括 標的證券）不得參與任何清算如果業務合併未完成，則在清盤時進行分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配 。自首次公開募股結束後，公司將有 至12個月（如果公司延長完成業務合併的期限，則最長為24個月，如下文更多 詳情所述），以完成其業務合併（“合併期”）。
| 7 |
2022年8月17日，公司與其最大的公眾股東Kok Wai Hooy（“保薦人”）以及截至2022年8月17日共擁有3,084,000股公開股股東的某些其他公開股持有人（“主要股東”）達成協議（“豁免協議”）， 共擁有3,084,000股公開股票，佔其公眾擁有的所有已發行普通股的53.63％ 股東們。根據 豁免協議，主要股東同意放棄自信託 賬户之日起按比例向信託 賬户支付的所有延期款中所佔的份額。因此，支付給 信託賬户的每筆每月延期付款（如果沒有贖回，則為88,867美元）將被隔離，這樣，只有未贖回股票的公司公眾股東，不包括 主要股東，才能在贖回或贖回時獲得每筆此類月度延期補助金的比例份額（此外還有他們在信託賬户中按比例分攤的金額 ）在 使《章程修正案》生效後，按照經修訂的章程的規定對公司進行清算時（如上所述）下面）。豁免協議還規定，主要股東將同意 不出售或以其他方式轉讓其任何股份（向某些家庭成員和其他 關聯公司轉讓的慣例例外情況除外），除非在公司被迫解散或清算的情況下贖回其股份。 豁免協議的條款與《章程修正案》和《信託修正案》一起考慮，將使其所有股東 （主要股東除外）的財務狀況與每筆每月延期付款等於 相當於其先前章程規定的每三個月延期付款的三分之一時的財務狀況相同。
2022年9月19日 ，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（ “章程修正案”），賦予公司從2022年9月23日至2023年9月23日最多十二（12）次完成業務合併 的期限，每次再延長一（1）個月。 此外，在 公司董事對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響 贖回公開股票的實質內容或時間的修正案時，《章程修正案》還允許公開股票的持有人贖回股份。因此，在2022年9月19日，2,393,594股公開股票被兑換為當時存入信託賬户的存款的比例份額。
除了公司對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案外，公司還與美國股票 轉讓和信託公司簽訂了截至2021年9月19日的投資管理信託協議修正案 （“信託修正案”）。根據信託修正案，公司有權從2022年9月23日起將完成業務合併的時間延長十二（12）次 ，每次延長一（1）個月，直至2023年9月23日，每次延期 ，每股已發行和流通的公開股存入0.033美元，不包括主要股東持有的公開股票。
2023年9月21日 ，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（ “章程修正案II”），授權公司將其完成業務 合併的截止日期最多延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，即從2023年9月23日延長至2024年9月23日。 此外，在 公司董事對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響 贖回公開股票的實質內容或時間的修正案時，《章程修正案二》還允許公開股票的持有人贖回股份。因此，2023年9月22日，32,845股公開股票被兑換為當時存入信託賬户的存款的比例份額。
除了公司對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案外，公司還與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）簽訂了投資管理信託協議修正案 （“信託修正案二”），該修正案於2021年9月19日生效。根據信託修正案二，公司有權將完成業務合併的時間從2023年9月23日延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，每次延長一（1）次，為未簽訂豁免協議的股東在首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股存入0.0333美元（每股、“非豁免公開股票”） 或每次延期一個月。
| 8 |
該公司使用了存入信託賬户的期票（關聯方）的部分收益
來延長完成
業務合併的可用時間。 在 2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年3月21日、
2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日每次
，公司都存入了美元
2023年8月2日，公司與PubCo、Merger Sub、 和投資者簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議所設想的交易完成後，(a) 公司將與 PubCo 合併併入 PubCo（“重組合並”），PubCo 在重組合並中倖存下來；（b）Merger Sub 將與公司合併（“收購合併”），在收購合併中倖存下來的公司作為 PubCo 的直接 全資子公司（統稱 “合併” 或 “業務合併”）。根據 合併協議的條款，企業合併結束時向 投資者現有股東支付的總對價為9.9億美元（“合併對價”），將以99,000,000股新發行的 PubCo普通股支付，認定價格為每股10.00美元。雙方同意，業務合併的關閉應不遲於2023年12月31日（“外部日期”） 。根據雙方的書面協議，可以延長到期日。
清算
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清算目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得股息（扣除應付税款），贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，經其餘股東和公司董事會批准， 着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下 都有義務為債權人提供索賠和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併 期限內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，用於為 贖回公開股票提供資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於最初存入信託賬户的10.10美元。
發起人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額減少到每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股權是否全部行使 ），則贊助商將承擔責任，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何及所有權利， 除外根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠， 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對這類 第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與 公司有業務往來的實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的 索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
在截至2023年9月30日的九個月中，公司的淨收入為954,230美元，但用於經營活動的現金為281,696美元。 截至2023年9月30日，該公司的現金為6,546美元，營運資金赤字為176,423美元。在企業 合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購 候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業 ，以及構建、談判和完善業務合併。如附註6所述，公司可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金 。
| 9 |
關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指導意見對持續經營的評估， “披露實體持續經營能力的不確定性”，管理層得出結論 ，公司產生了用於經營活動的淨現金，並決定，如果公司無法籌集額外資金來履行其義務和完成業務合併，則強制清算和隨後的 解散， 使人們對公司的能力產生了重大懷疑繼續作為持續經營的企業。該公司必須在2023年11月23日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在這 之前完成業務合併。如果在不延長收購期的情況下未在此日期之前完成業務合併，則將進行 強制清算並隨後解散。如果要求公司在2023年11月23日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。根據信託修正案二，公司有權將完成業務合併的時間從2023年9月23日延長十二（12）次，每次延長一（1）個月， ，延長至2024年9月23日，每次延期一個月，為首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股存入0.0333美元。
因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑 如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在本財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。 這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄的資產 或公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
注 2 — 重要會計政策
| ● | 列報依據 |
這些 隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的。提供的中期財務 信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些時期的 業績所必需的所有調整。截至2023年9月30日的經營業績不一定表示 截至2023年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表中包含的信息應與 管理層的討論和分析以及公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的 10-K表中包含的財務報表和附註一起閲讀。
| ● | 整合原則 |
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重要的 公司間交易和餘額均予消除。
子公司 是指公司直接或間接控制一半以上的投票權的實體；或有權 管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投出 多數票的實體。
| 10 |
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
子公司所有權摘要
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| ● | 新興成長型公司 |
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共 或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
| ● | 使用 的估計值 |
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層做出了估算和 假設，這些估算和 假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計 可能會在短期內發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
公司的現金包括在金融機構的存款。公司將購買時原始 到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信用風險的集中 |
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構的這些現金賬户。 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這類 賬户上沒有面臨重大風險。
| 11 |
| ● | 信託賬户中持有的投資 |
在 2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存於 貨幣市場基金。貨幣市場基金中持有的資產主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的所有 投資均被歸類為交易證券。公司在購買時將有價證券歸類為可供出售的證券，並從每個 資產負債表日起重新評估此類分類。所有有價證券均按其公允價值入賬。可供出售證券 的未實現收益和虧損記入其他綜合收益。公司評估其投資，以評估那些持有未實現虧損頭寸 的投資除了暫時減值外，是否存在其他損失。如果減值與信用風險惡化有關 ，或者如果公司有可能在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非暫時性的。已實現收益和虧損以及確定為非臨時價值的下降 是根據特定的識別方法確定的，並在未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表中列報在其他收益中， 淨額。
| ● | 認股權證 會計 |
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具 C 815”)。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有 股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通 股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司 控制之外的情況下是否可能要求 “淨現金結算”, 以及股權分類的其他條件.該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行 。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為 股權組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後 每個資產負債表日期。在未經審計的綜合收益（虧損）簡明合併報表中，認股權證估計公允價值的變化被確認為非現金損益。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。
| ● | 普通 股可能需要贖回 |
根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。需要強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 公司在完成首次公開募股和行使超額配股權時發行的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不屬於公司未經審計的 簡明合併資產負債表的股東權益（赤字）部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，如果在企業 合併前的預期 12 個月內額外實收資本等於零，則確認額外實收資本或累計赤字的贖回價值的變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的賬面價值 與贖回價值相比分別增加了1,279,240美元和9,198,310美元。
| ● | 所得 税 |
所得税 是根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。根據這種 方法，對遞延所得税資產和負債的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計這些臨時差額 將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的 期的收入中確認。
| 12 |
ASC 740 規定了公司應如何識別、 在其合併財務報表中識別、衡量、呈現和披露在納税 申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況的綜合模型。根據ASC 740，當税務機關審查後更有可能維持税收狀況時，必須首先在合併財務報表中確認税收狀況。公司和子公司的管理層確定 英屬維爾京羣島是公司及其子公司的主要税收管轄區。公司及其子公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有應計利息和罰款金額。公司及其子公司目前 未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
公司 及其子公司可能會受到外國税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司和子公司的管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司及其子公司的税收準備金為零。
公司及其子公司被視為豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税 或所得税申報要求。
| ● | 每股淨 收益（虧損） |
公司遵守ASC主題260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損）， 公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股 的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回普通股和 不可贖回普通股之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能被 贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在計算 攤薄後每股淨收益（虧損）時沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且 納入此類認股權證將具有反稀釋作用，而且公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合約 這有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此， 攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本（收益）虧損相同。
基本和攤薄後每股收益表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損）包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括賬面價值與贖回價值的對比 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。
| ● | 金融工具的公允價值 |
ASC Topic 820 “公允價值測量”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法 以及關於公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或支付給 轉移負債的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法一致的 估值技術來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構，該層次結構代表買方和賣方在對資產 或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方 根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入 反映了公司對買方和賣方根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設 。
| 14 |
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 等級 1 — | 估值 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。未應用估值 調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價 ，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。 |
| 等級 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或類似資產不活躍的市場報價，(iii) 資產或負債的報價以外的投入，或 (iv) 主要通過關聯或其他手段從市場得出或得到市場證實的投入。 |
| 等級 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC 820，公司某些資產和負債符合金融工具的公允價值 近似於未經審計的簡明合併資產負債表中所示的 賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和 其他流動資產、應計費用、應付給保薦人的金額的公允價值估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司定期以 公允價值衡量其在信託賬户中持有的投資，公允價值基於第一級輸入。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的有關公司資產和負債的信息，這些信息以公允價值計算，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
估值技術的公允價值層次結構表
| 9月30日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他 可觀測的輸入 | 重要的其他 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 投資於美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 報價中 活躍市場 | 重要的其他 可觀測的輸入 | 重要的其他 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 投資於美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
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| ● | 最近的 會計公告 |
公司已考慮了所有新的會計聲明，並得出結論，根據當前信息，沒有可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響 的新聲明。
注 3 — 信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日 ，公司信託賬户中的投資證券包括35,262,118美元的貨幣營銷基金（“MMF”），用於投資美國國債。截至2022年12月31日， 公司信託賬户中的投資證券包括34,344,102美元的MMF，用於投資美國國債。該公司將其MMF歸類為可供出售。 可供出售的有價證券按其公允價值記錄在隨附的2023年9月30日和 2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中。2023年9月30日和2022年12月31日沒有可供出售的 有價證券的未實現持有收益和公允價值。
信託賬户中的投資明細表
在結束的九個月裏 2023年9月30日 | 截至年底 2022年12月31日 | |||||||
| 餘額已提前 | $ | $ | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的股息收入 | ||||||||
| 業務合併延期費 | ||||||||
| 未實現持有收益總額 | ||||||||
| 可供出售證券的已實現收益的重新分類，淨收益改為淨收益 | ( | ) | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 年內股份兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結轉餘額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 首次公開募股
2021年9月23日，該公司以每套10.00美元的價格出售了500萬套公共單位。同時，該公司又出售了 75萬套，以彌補超額配股。每個公共單位由一股普通股、一股權利（“公共權利”）和一份 可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。初始業務合併完成後，每項公共權利將轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。每份公開認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三（3/4）股。在行使公共認股權證 或轉換公共權利後，公司不會發行部分股票。
公司向承銷商支付了80.5萬美元的預付承銷折扣，相當於首次公開募股收盤時向承銷商支付的發行總收益的1.4％，額外費用為1,615,000美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 承保折扣。如果公司沒有關閉業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保 折扣的任何應計利息。
除了 80.5萬美元的預付承保折扣和161.5萬美元的延期承保折扣外，公司還承擔了297,023美元的其他發行 費用。公司根據發行當日的估計公允價值，在公開股票、公共認股權證和公共權利 之間分配總計2717,023美元的發行成本。因此，2,284,236美元的發行成本分配給了公共股票， 432,787美元的發行成本分配給了公共認股權證和公共權利。
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由於上述分配，首次公開募股完成後，將46,245,764美元分配給 公共單位中包含的普通股，記為臨時股權，8,537,213美元分配給公共認股權證和公共權利，並記作額外實收資本的一部分 。
注意 5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司與 其贊助商完成了25.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募股”），價格為每隻私募單位10.00美元，總收益為255萬美元。 每個私人單位由一股私募股份、一份私有權利（“私有權利”）和一份可贖回的認股權證（每份均為 “私人認股權證”）組成。 業務合併完成後，每股私有權利將轉換為十分之一（1/10）的普通股。每份私人認股權證可行使以每股 股11.50美元的價格購買四分之三（3/4）的普通股。公司不會在行使公開認股權證或轉換公共權利時發行部分股票。
私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，但有某些註冊權和轉讓限制。
注意 6 — 關聯方交易
Insider 股票
2020年7月 ，公司向初始股東共發行了10,000股創始人股票，總收購價為1美元。
2020年11月 ，公司向初始股東發行了總計124萬股創始人股票，總收購價格為24,999美元。
2021 年 2 月，公司共發行了 187,500 張向初始股東額外提供 股創始人股份。2021 年 5 月 27 日，初始股東共轉讓了 股票給 專家資本投資有限公司（“專家”）。然後，Expert於2021年6月21日 將其所有股份轉讓給了我們的贊助商。2021年6月28日，我們的保薦人向新的管理層和董事共轉讓了25.5萬股普通 股票。轉讓股份的價值微不足道。
本票—關聯方
2023 年 8 月 8 日和 10 月 9 日，公司向保薦人發行了
張無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為 80,000 美元和 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，贊助商已向公司預付了總額為40,000美元和美元的款項，分別地。預付款不計息，應按需到期。
營運資金貸款
為了為 與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在 商業合併完成後償還，不計利息；或者貸款人可自行決定，在企業合併完成後，最多50萬美元的票據可以轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 營運資金貸款下沒有未清餘額。
管理 服務協議
自發行完成之日起，
公司有義務向贊助商支付每月10,000美元的費用用於
一般和管理服務。本協議將在公司業務合併完成或
向公眾股東清算信託賬户後終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司
產生了美元
私募配售
該公司以 的贊助商25.5萬套私募單位完成了私募配售，價格為美元每個私人單位，總收益為255萬美元。有關 的詳細信息，請參閲註釋 5。
豁免協議
2022年8月17日，公司與保薦人和主要股東簽訂了豁免 協議，後者同意放棄在該協議之日之後向 信託賬户支付的所有延期付款中按比例應得的份額。因此，支付給信託賬户的每筆每月延期付款（如果沒有贖回，則為88,867美元）將被隔離，這樣，只有未贖回股票的公司公眾股東，不包括 主要股東，才能在贖回或贖回時獲得每筆此類月度延期補助金的比例份額（此外還有他們在信託賬户中按比例分攤的金額 ）在 使《章程修正案》生效後，按照經修訂的章程的規定對公司進行清算。
注 7 — 股東赤字
2021年9月23日，公司完成了首次公開募股，共發行了575萬個公共單位， 的總收益為57,500,000美元。有關詳細信息，請參閲註釋 4。同時，該公司完成了私募配售，共發行了25.5萬個私募單位，總收益為255萬美元。有關詳細信息，請參閲註釋 5。
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普通 股
公司被授權以面值0.0001美元的價格發行5億股普通股。公司普通股的持有人每股有權 獲得一票。
權利
每位 權利（包括公共權利和私權）持有人在 完成業務合併後將自動獲得一股普通股的十分之一（1/10），即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業 合併有關的所有股份。權利交換後，將不發行任何部分股份。如果公司在業務合併完成後不是倖存的公司 ，則每位權利持有人都必須肯定地轉換權利，以便在業務合併完成後獲得 每項權利所依據的十分之一 (1/10) 普通股。
如果 公司無法在規定的時間內完成業務合併，而公司將公開股份兑換為信託賬户中持有的資金 ，則權利持有人將無法獲得任何此類資金以獲得其權利，權利將過期 毫無價值。
認股權證
公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 首次公開募股結束 後12個月中較晚者開始行使。除非公司擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明 以及與此類普通 股有關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如果涵蓋行使公眾 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的90天內無效，則持有人可以根據第3條規定的註冊豁免在無現金的基礎上行使公共認股權證，直到有有效的註冊聲明為止， 提供了《證券法》的 (a) (9)這種豁免是可用的。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 的公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後， 在紐約市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司可以要求認股權證全部而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：
| ● | 在公開認股權證可行使期間，隨時在 ， |
| ● | 在向每位公開認股權證持有人至少提前 30 天書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時每股，在 的 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，截至向公開認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且前提是，在贖回時有關於發行這類 認股權證的普通股的現行註冊聲明，並在上述整個 30 天交易期內生效，此後每天 一直持續到贖回之日。 |
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。私募認股權證 （包括行使私募認股權證時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成 30天后才能轉讓、可轉讓或出售。
如果 公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股 對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
公司評估了適用於公共認股權證和私募認股權證的關鍵條款，並根據ASC 480和ASC 815將公共認股權證和 私募認股權證歸類為股權。
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根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權 ，這些贖回權可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在公司的控制範圍內。2022年9月21日，在公司股東批准章程修正案後，某些股東 以每股約10.12美元的價格贖回了2393,594股股票，包括信託賬户產生的股息，總額為24,223,171美元。 2022年12月1日，總金額調整為24,274,780美元。2023年9月21日，公司股東批准 章程修正案二後，某些股東以每股約11.00美元的價格贖回了32,845股股票，其中包括信託賬户中產生的 股息，總額為361,224美元。
因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中 股東赤字部分之外，分別有3,323,561股和3,356,406股可能贖回的普通股作為臨時權益列報。
存入信託賬户的延期付款時間表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 已發行的普通股總數 | ||||||||
| 已發行股票歸類為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股，可能贖回 | ||||||||
注 9 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估最近的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及 以色列和哈馬斯之間的衝突以及 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 疫情有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，尚未產生重大影響。 未經審計的簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司 將停止除清盤之外的所有業務，並將 100% 的已發行公開股票兑換為信託賬户中存款 的金額。此外，首次公開募股所發行單位中包含的普通股允許持有人在 完成初始業務合併或清算後贖回。這些風險和不確定性還影響公司未來的 財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲註釋 1。
註冊 權利
根據2021年9月20日簽署的註冊權 協議，內幕股票、私人單位（及其標的證券）和在轉換營運資金貸款（及其標的證券）時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人將有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。 大多數私人單位和為支付向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於業務合併完成 後提交的註冊聲明，持有人 將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議
承銷商有權獲得發行總收益的3.2％的承保費，最高為1,615,000美元。首次公開募股結束時，共支付了 805,000美元。在任何業務合併結束時，承銷商將 獲得現金付款，金額等於：（i）575,000美元，或（ii）向公司保薦人或公司管理層介紹給承銷商的發行 的投資者支付的4.5％（或0.5％）的費用，最高承保費 為1,615,000美元。
注意 10 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題確立了資產負債表日之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準， 公司評估了2023年9月30日之後發生的所有事件或交易，直至公司發佈 未經審計的簡明合併財務報表之日。
2023年10月20日，公司向信託賬户存入了7,985美元，以便將完成 業務合併的可用時間延長至2023年11月23日。
2023年10月9日，公司向保薦人發行了無抵押的 期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過10萬美元的借款（“本票 票據”）。本票不計息，在業務合併完成時支付。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 HHG Capital 公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “保薦人” 是指Kok Wai Hooy先生。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方 中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績 與預期和預測存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 http://www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月15日（開始）到2023年9月30日 9月30日，唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及 首次公開募股完成後，對企業合併候選人的評估。我們預計要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們將以信託賬户 中持有的投資中獲得的股息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用（法律、財務報告、會計和審計 合規），以及盡職調查費用。
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入為491,951美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息收入453,381美元，以及免除未付的 管理服務月費所得的21萬美元的其他收入，由171,430美元的一般和管理費用所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為954,230美元，其中包括我們 銀行現金的利息收入3,471美元和信託賬户中持有的投資所得的股息收入1,198,613美元，以及免除未付的 管理服務月費所得的21萬美元的其他收入，由457,854美元的一般和管理費用所抵消。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為199,020美元，其中包括我們在 銀行存入的2美元現金的利息收入和信託賬户中持有的262,281美元的投資所得的股息收入由63,263美元的一般和管理費用 所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為90,903美元，其中包括397,280美元的一般和管理費用 被銀行現金的8美元利息收入和信託賬户中持有的306,369美元的投資所得的股息收入所抵消。
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流動性 和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我們的現金為 6,546 美元。在首次公開募股完成之前，公司的唯一流動性來源 是初始股東首次購買普通股，即關聯方根據無抵押的 期票貸款。
2022年9月19日 ，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（ “章程修正案”），賦予公司從2022年9月23日至2023年9月23日最多十二（12）次完成業務合併 的期限，每次再延長一（1）個月。我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念 基於這樣一個事實，即儘管我們可能會開始對與 利益相關的目標企業進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在收購的情況進行深入的盡職調查， 只有在我們談判並簽署了涉及我們初始 業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始 業務合併的成本的估計低於所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託 賬户的可用利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外的資金，其金額、 的可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過向管理團隊成員提供貸款或 額外投資來尋求此類額外資金，但是我們的管理團隊的此類成員沒有任何義務 向我們預付資金或向我們投資。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户外持有的部分營運 資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類 還款。此類貸款將以期票作為證據。這些票據將在我們的業務 組合完成時支付，不計利息，或者貸款人可以自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始 股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類 貸款的書面協議。
2022年9月19日 ，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（ “章程修正案”），賦予公司從2022年9月23日至2023年9月23日最多十二（12）次完成業務合併 的期限，每次再延長一（1）個月。此外， 《章程修正案》還允許公開發行股票的持有人在公司董事提出 對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何修正案時贖回股份，該修正案還允許公開股票的持有人贖回股份。因此，2022年9月19日，2,393,594股公開股票被贖回了當時存入信託賬户的存款中按比例分攤的份額。
我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。
2023年9月21日 ，公司股東批准了經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（ “章程修正案II”），授權公司將其完成業務 合併的截止日期最多延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，即從2023年9月23日延長至2024年9月23日。 此外，在 公司董事對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響 贖回公開股票的實質內容或時間的修正案時，《章程修正案二》還允許公開股票的持有人贖回股份。因此，2023年9月22日，32,845股公開股票被 贖回了當時存入信託賬户的存款份額。
除了公司對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案外，公司還與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）簽訂了投資管理信託協議修正案 （“信託修正案二”），該修正案於2021年9月19日生效。根據信託修正案二，公司有權將完成業務合併的時間從2023年9月23日延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，每次延長一（1）次，為未簽訂豁免協議的股東在首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股存入0.0333美元（每股、“非豁免公開股票”） 或每次延期一個月。
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在 2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、 2023、2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日每次 ，公司已向 信託賬户存入9,080美元，以將完成業務合併的可用時間延長至8月 2023 年 23 日。2023年8月23日、 9月23日和10月20日，公司分別向信託賬户存入7,985美元，以便將 完成業務合併的可用時間延長至2023年11月23日。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的淨收入為954,230美元，但用於經營活動的現金為281,696美元。截至2023年9月30日，該公司的現金為6,546美元，營運資金赤字為176,423美元。我們可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。
因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑 如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在本財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。 這些合併財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去。
關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指導意見對持續經營的評估， “披露實體持續經營能力的不確定性”，管理層得出結論，公司產生了用於經營活動的淨現金，並決定，如果公司無法籌集額外資金來履行其義務和完成業務，則強制清算和 隨後的解散 br} 合併，使人們對公司的以下能力產生了重大懷疑繼續作為持續經營的企業。公司必須在 2023 年 11 月 23 日之前 完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務 組合。如果在不延長收購期的情況下未在此日期之前完成業務合併， 將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2023年11月23日之後進行清算，則不會對資產或 負債的賬面金額進行任何調整。根據信託修正案二，公司 有權將完成業務合併的時間從 2023 年 9 月 23 日延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，從 到 2024 年 9 月 23 日，每次延期 首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股存入0.0333美元。
截至本報告發布之日 ，公司必須在2023年11月23日之前完成業務合併，但可能會進一步將期限 再延長十次，每次延長一個月，直至2024年9月23日。如果業務合併未在2023年11月23日之前完成，且 保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層 已確定，如果不進行業務合併且保薦人沒有要求延期，則強制清算， 會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2023年9月30日，尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過向管理團隊成員 的貸款或額外投資尋求此類額外資金，但是我們的管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或向我們投資。 如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以 期票為證。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由 貸款機構自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
關鍵 會計政策
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層做出估計 和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表 之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
認股權證 會計
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具 C 815”)。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有 股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通 股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司 控制之外的情況下是否可能要求 “淨現金結算”, 以及股權分類的其他條件.該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行 。
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對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須按發行之日的初始公允價值記為負債，此後每個資產負債表日。 認股權證估計公允價值的變動被確認為未經審計的簡明合併 綜合收益（虧損）報表中的非現金收益或虧損。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證 被歸類為股權。
普通 股可能被贖回
根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司在完成首次公開募股 和行使超額配股權時發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不屬於公司 未經審計的簡明合併資產負債表的股東權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，如果在企業 合併前的預期 12 個月內額外實收資本等於零，則確認額外實收資本或累計赤字的贖回價值的變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的賬面價值 與贖回價值相比分別增加了1,279,240美元和9,198,310美元。
每股淨 收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益 （虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損） 分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損）是使用 總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權 平均已發行股票數量按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，公司在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時沒有考慮在 首次公開募股中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生，且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，而且公司沒有任何其他稀釋性證券 以及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司 收益的合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本（收益）虧損相同。
最新的 會計準則
公司已考慮了所有新的會計聲明，並得出結論，根據當前信息，沒有可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響 的新聲明。
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非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日和2023年12月31日的 ，我們沒有任何 S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
承諾 和合同義務
我們 除了 協議以外，沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，該協議要求我們的贊助商每月支付 10,000 美元的一般和管理服務，包括向公司提供辦公空間、公用事業和 管理服務。我們於2021年9月23日開始產生這些費用，並將繼續每月支付這些費用 ，直到業務合併和公司清算完成之前。2023 年 9 月 4 日， 贊助商同意從 2023 年 7 月 1 日起免除 10,000 美元的月費。
行政服務協議
自發行完成之日起，公司有義務向贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務費。本 協議將在公司業務合併完成或向 公眾股東清算信託賬户後終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別承擔了6萬美元和9萬美元的與執行行政服務協議有關的費用 。2023 年 9 月 4 日，贊助商同意 從 2023 年 7 月 1 日起免除 10,000 美元的月費，以及截至2023年6月30日的所有21萬美元未清餘額。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公司未付的管理服務月費分別為0美元和15萬美元 ，這些費用在相應的未經審計的簡明合併資產負債表 中記錄為應付給關聯方的款項。
註冊 權利
根據我們首次公開募股之前已發行和流通的內幕股票的 持有人，以及私人單位 （以及所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能以 向我們提供的營運資金貸款而發行的任何證券，均有權根據 同時簽訂的註冊權協議獲得註冊權，無需首次公開募股。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。我們將承擔 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
承保 協議
承銷商有權獲得發行總收益的3.2％的承銷費，最高為1,615,000美元。首次公開募股結束時，共支付了 80.5萬美元。在任何業務合併結束時，承銷商將獲得相當於以下兩者中較高者的現金付款：(i) 57.5萬美元或 (ii) 相當於公司發起人或公司管理層向承銷商推出的發行 的投資者的4.5％（或0.5％）的費用，最高承保費總額為161.5萬美元。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年9月30日 30日的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制 和程序無效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告有適當瞭解的 會計人員。因此，我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此， 管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項：法律訴訟
截至本 10-Q 表格的提交之日， 公司尚未參與任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期 出售未註冊證券
沒有。
使用 的收益
有關 對首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分第2項。
發行人和相關購買者購買 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | HHGC、買方、Merger Sub和PHGL於2023年8月2日簽訂的合併協議（參照註冊人於2023年8月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的HHG Capital Corporation的備忘錄和章程，日期為2023年9月21日（參考註冊人於2023年9月25日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 10.1 | HHGC與HGC普通股的某些持有人於2023年8月2日簽訂的保薦人支持協議（參照註冊人於2023年8月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 註冊權協議表格（參照註冊人於2023年8月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
| 10.3 | 封鎖協議表格（參照註冊人於2023年8月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3併入）。 | |
| 10.4 | 截至2023年9月22日與Equiniti Trust Company LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）簽訂的投資管理信託協議的修正案（參照註冊人於2023年9月25日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務和會計官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的被視為未提交，也不得將其視為以引用方式納入1933年《證券法》的任何申報中 ，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HHG 資本公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Chee Shiong (Keith) Kok |
| 名稱： | Chee Shiong (Keith) Kok | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Shuk Man (Lora) Chan |
| 名稱： | shuk Man (Lora) Chan | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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